证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-072
嘉凯城集团股份有限公司
第五届董事会第八十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八十二次会
议于 2016 年 8 月 31 日以通讯方式发出通知，于 2016 年 9 月 8 日以现场方式召
开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章
程》的有关规定。会议由公司董事长任潮龙先生主持，审议并通过了以下议案：
一、 审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》。
公司第五届董事会任期为2012年8月13日至2015年8月12日，由于此前新一届
董事会董事候选人的提名工作尚未完成，为保持相关工作的连续性，公司第五届
董事会董事履职至今。现根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，对
董事会进行换届。
（一） 提名甄立涛先生为公司第六届董事会董事候选人；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二） 提名林漫俊先生为公司第六届董事会董事候选人；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三） 提名杨松涛先生为公司第六届董事会董事候选人；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四） 提名李怀彬先生为公司第六届董事会董事候选人；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（五） 提名霍东先生为公司第六届董事会董事候选人；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六） 提名刘仁安先生为公司第六届董事会董事候选人；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七） 提名贾生华先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（八） 提名陈三联先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（九）提名梁文昭先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由股东大会对上述议案内容以累积投
票制方式进行逐项表决。
独立董事候选人尚需深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异
议后方可提交公司股东大会审议。
二、 审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
由于公司注册地址已经完成工商变更登记手续，同时为进一步提高公司法人
治理及规范公司运作水平，同意对《公司章程》中部分条款进行修订，并授权公
司经营层办理工商登记等相关事宜。
1、原公司章程：
“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公
司经湖南省人民政府湘政函（1998）123 号文件批准，以发起方式设立，并在湖
南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。”
现修订为：
“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公
司经湖南省人民政府湘政函（1998）123 号文件批准，以发起方式设立，并在湖
南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，因公司注册地址发生变化，现登
记机关为浙江省工商行政管理局。”
2、原公司章程：
“第十二条 公司的经营宗旨：秉承浙商精神，务实创业、开拓创新，实施
品牌战略，做强做大房地产主业，创造价值，服务社会，实现股东利益的最大化。”
现修订为：
“第十二条 公司的经营宗旨：质量树品牌、诚信立伟业，做强做大房地产
主业，创造价值，服务社会，实现股东利益的最大化。”
3、原公司章程：
“第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。”
现修订为：
“第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由董事长授权的相关董事主持，被授权的董事不能履行职务或者不履行职务
或董事长未授权时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
4、原公司章程：
“第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。”
现修订为：
“第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。”
5、原公司章程：
“第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长
一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。”
现修订为：
“第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长
一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
6、原公司章程：
“第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件、公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。”
现修订为：
“第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件、公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（六）审批总经理根据第一百三十七条的规定行使相应职权所作出的决策；
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。”
7、原公司章程：
“第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。”
现修订为：
“第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长授权
的相关董事履行职务；被授权的董事不能履行职务或者不履行职务的或董事长未
授权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
8、原公司章程：
“第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监；
（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。”
现修订为：
“第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟定公司的具体规章；
（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理依据上述职权作出决策后，应上报董事长审批。
总经理列席董事会会议。”
9、原公司章程：
“第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。”
现修订为：
“第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。”
10、原公司章程全文涉及“总裁”、“副总裁”。现修订为：“总经理”“副总
经理”。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于预计2016年度公司与控股股东发生关联交易的议
案》。
公司控股股东恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大集团”）将加大对公
司融资业务支持力度，预计 2016 年度，公司与控股股东恒大集团将发生以下关
联交易事项：
1、根据公司融资需求，恒大集团为公司融资提供担保总额不超过 120 亿元，
公司按不超过 1‰/月的担保费率向恒大集团支付担保费，预计 2016 年公司需向
恒大集团支付担保费总额不超过 0.45 亿元。
2、公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向恒大集团借款不超过 100 亿元，
公司按不高于 10%/年支付贷款利息，预计 2016 年需支付利息总额不超过 2.75
亿元。
预计2016年度，公司与恒大集团发生的关联交易总额不超过3.2亿元。
本次关联交易依据市场价格定价，遵循公平、合理的原则。担保费率根据市
场价格定价，按不超过 1‰/月征收；贷款利率是根据恒大集团对下属成员企业的
标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。单笔具体交易价
格依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议，具体情况见公司同时披露的《关于预计
2016年度公司与控股股东发生关联交易的公告》。
四、审议并通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
定于2016年9月26日下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中
心5楼会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，具体情况见公司同时披露的
《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月九日
附件：
董事候选人简历如下：
甄立涛，男，1968 年 9 月出生，上海交通大学工民建专业，上海同济大学
MBA 工商管理硕士，中国土木协会会员，国家一级注册建造师，高级工程师。
2009 年进入恒大集团，历任恒大集团长春公司、哈尔滨公司、大连公司董事长，
现任恒大集团常务副总裁兼辽宁公司董事长。甄立涛先生未持有本公司股份，与
本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
林漫俊，男，1970 年 4 月出生，武汉城市建设学院建筑学本科毕业，2003
年进入恒大集团，历任研发中心设计部经理、开发中心副总经理、招投标中心总
经理、集团总裁助理，现任集团副总裁。林漫俊先生未持有本公司股份，与本公
司控股股东及实际控制人存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
杨松涛，男，1968 年 4 月出生，中共党员，本科毕业，经济管理专业，1998
年进入恒大集团，历任重庆公司董事长、武汉公司董事长，现任恒大上海公司董
事长。杨松涛先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人存在关联
关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信
被执行人。
李怀彬，男，1964 年 1 月出生，中共党员，湖南大学金融专业，香港城市
大学工商管理博士。历任湖南亚华控股集团股份有限公司总裁助理、资产管理总
监、董事、副总裁、董事会秘书，本公司副总裁、董事会秘书。现任本公司董事、
副总裁、董事会秘书。李怀彬先生未持有本公司股份，与本公司持有公司百分之
五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
霍东，男，1972 年 2 月出生，本科毕业，汉语言文学专业，2007 年进入恒
大集团，历任武汉公司副总经理兼物业公司董事长、金碧物业集团副总经理、集
团人力资源中心常务副总经理、甘肃公司常务副总经理、北京公司总经理助理，
现任上海公司副总经理。霍东先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际
控制人存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不是失信被执行人。
刘仁安，男，1970 年 2 月出生，中共党员，浙江工商大学经济学硕士、浙
江大学法律硕士。历任浙江省商业集团公司资产管理处副处长、投资发展部长、
组织人事部长，浙江国大集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，浙江省
商业集团有限公司总经理助理、董事会秘书、办公室（信息中心）主任，现任浙
江国大集团有限责任公司董事长、党委书记。刘仁安先生未持有本公司股份，与
本公司持有公司百分之五以上股份的股东浙江国大集团有限责任公司存在关联
关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信
被执行人。
独立董事候选人简历如下：
贾生华，男，1962 年 1 月出生，博士学位，浙江大学管理学院教授，博士
生导师。曾任浙江大学社会科学学部副主任、校学位委员会委员、浙江大学管理
学院副院长、工商管理系主任、MBA 教育中心主任等职务。现任浙江大学房地
产研究中心主任、企业投资研究所所长，浙江省房地产业协会房地产研究分会副
主任，“世界华人不动产学会”常务理事，中国高校房地产学者联谊会主席团成员，
绿城中国控股有限公司独立董事，荣安地产股份有限公司独立董事，银亿房地产
股份有限公司独立董事，杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事。现任本公司
独立董事。贾生华先生未持有本公司股份，与本公司持有公司百分之五以上股份
的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
陈三联，男，1964 年 11 月出生，法学本科学历，无党派人士。历任浙江省
司法厅律师管理处职员，浙江省司法厅与浙江省律师协会联合主办的《律师与法
制》杂志社编辑、编辑部主任、副主编，浙江联合律师事务所第五所律师，浙江
人地律师事务所律师，浙江省律师协会对外联络部主任、副秘书长。现任浙江省
律师协会秘书长，会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事，浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司独立董事，物产中拓股份有限公司独立董事。兼任浙江省人民政府
参事，十一届浙江省政协委员，中华全国律师协会纪律委员会、维权委员会、宣
传联络委员会、地方律协指导委员会委员，中共浙江省委政法委特邀督查员，浙
江省人民检察院人民监督员，浙江省新闻道德委员会委员，浙江省工商联执委，
浙江省法学会常务理事，浙江省知识界人士联谊会常务理事，浙江省消费者权益
保护委员会理事、法律委员会委员，浙江工业大学法学院客座教授。现任本公司
独立董事。陈三联先生未持有本公司股份，与本公司持有公司百分之五以上股份
的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
梁文昭，男，1970 年 11 月 2 日生，深圳大学经济学学士，中欧国际工商学
院 EMBA，曾任职安达信会计师事务所高级经理，现任深圳市友联时骏企业管
理顾问有限公司执行董事，深圳市洲明科技股份有限公司独立董事，深圳市卫光
生物股份有限公司独立董事，稳健医疗用品股份有限公司独立董事，深圳开立生
物医疗科技股份有限公司独立董事。梁文昭先生未持有本公司股份，与本公司持
有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
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