山煤国际能源集团股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为山煤国际
能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料
的基础上，基于独立判断立场，现就 2016 年 9 月 8 日召开的公司第六届董事会
第七次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能
源集团大同有限公司等七家全资子公司 100%股权事项的独立意见
公司进行本次交易有利于公司减亏增效，有利于增强公司核心竞争力和可持
续经营能力；通过本次交易，公司财务状况将得到改善，公司的盈利能力将得到
提升，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次交易的定价方式公允、公
平、公正，符合相关法律法规的规定和商业惯例，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权转让事宜。
二、关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下属全资子公司向公司控
股股东借款的关联交易的独立董事事前认可书面意见
我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事,在公司第六届董事会
第七次会议前收到了关于公司下属七家全资子公司向公司控股股东借款的的相
关材料,经审阅并听取公司有关人员关于该事项的专项汇报,现发表对该事项事
前书面意见如下:
在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审
核，我们进行了事前审查并认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审
议。本次关联借款用途为七家子公司偿还借用的公司资金，作为七家子公司占用
公司资金的解决措施，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，体现了公司控
股股东对上市公司的支持。
基于以上情况,我们同意将《关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下
属全资子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第
七次会议审议；由于属于关联交易和关联事项,董事会关联董事应回避表决。
三、关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下属全资子公司向公司控
股股东借款的关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，对公下属七家
全资子公司向公司控股股东借款的关联交易，基于独立判断的立场，发表如下独
立意见：
我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，借款条件公允、合理，
符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在
审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决
程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。根据中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规
定，我们一致同意将本议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会进行审议。
四、关于公司日常关联交易的独立董事事前认可书面意见
我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事,在公司第六届董事会
第七次会议前收到了关于公司日常关联交易的相关材料,经审阅并听取公司有关
人员关于该事项的专项汇报,现发表对该事项事前书面意见如下:
在本议案提交董事会审议前，公司已事先将关于公司日常关联交易的相关材
料提交我们审核，我们审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公
司日常关联交易事项表示认可。基于以上情况,我们同意将《关于确认公司 2015
年度日常关联交易事项及预计 2016 年度日常关联交易事项的议案》提交公司第
六届董事会第六次会议审议；由于属于关联交易和关联事项,董事会关联董事应
回避表决。
五、关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预计 2016 年度日常关联
交易事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，对确认公司
2015 年度日常关联交易事项及预计 2016 年度日常关联交易事项的议案，基于
独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司与关联方2015年度关联交易的执行，追加确认的2015年度实际已发生但
超出2014年度股东大会预计关联交易范围以及公司预计的与关联方2016年度关
联交易是公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的市场原则，交易事
项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上
述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董
事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规及《公司章程》的规定。
基于以上情况,我们同意《关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预
计2016 年度日常关联交易事项的议案》，并同意将该事项提交公司2016年第三
次临时股东大会审议。
六、关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供
担保的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，对公司为控股
子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案，基于独立判断
的立场，发表如下独立意见：
凌志达煤业向银行申请贷款为正常流动资金需要，且被担保方凌志达煤业为
公司控股子公司，公司对凌志达煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围
之内。凌志达煤业的主体资格、资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监
发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公
司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担
保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事
项，并同意将本次对外担保事项提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事： 辛茂荀、王宝英、李端生、孙水泉
2016 年 9 月 8 日
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