证券代码：600546 证券简称：*ST 山煤 公告编号：临 2016-046 号
山煤国际能源集团股份有限公司关于山煤国际能源
集团大同有限公司等七家下属全资子公司向控股股
东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司下属七家全资子公司山煤国际能源集团大同有限公
司、山煤国际能源集团大同经营有限公司、山煤国际能源集团阳泉有限
公司、山煤国际能源集团朔州有限公司、山煤国际能源集团通海煤焦有
限公司、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司和山煤国际能源
集团连云港有限公司向公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司借
款累计不超过 46 亿元人民币，借款期限半年，借款利率按照央行同期
贷款基准利率收取，借款用途为偿还上述七家全资子公司借用的本公司
资金。公司及下属子公司对该项借款无相应抵押或担保。
过去 12 个月公司与同一关联人以及与不同关联人之间未进行与本次交
易类别相关的交易。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需公司股东
大会审议。
一、本次关联交易概述
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公司下属七家全资子公司山煤国际能源集团大同有限公司（以下简称“大同
公司”）、山煤国际能源集团大同经营有限公司（以下简称“大同经营公司”）、
山煤国际能源集团阳泉有限公司（以下简称“阳泉公司”）、山煤国际能源集团
朔州有限公司（以下简称“朔州公司”）、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司
（以下简称“通海煤焦”）、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司（以
下简称“晋鲁公司”）和山煤国际能源集团连云港有限公司（以下简称“连云港
公司”）（以下合称“七家全资子公司”）向公司控股股东山西煤炭进出口集团
有限公司（以下简称“山煤集团”）借款累计不超过 46 亿元人民币，借款期限
半年，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，借款用途为偿还上述七家全资
子公司借用的本公司资金。公司及下属子公司对该项借款无相应抵押或担保。
本次关联交易的交易对方山煤集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
未进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
山煤集团持有公司 1,138,532,430 股股份，占公司发行总股本的 57.43%，为
公司的控股股东。
2、关联人的基本情况：
公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司
注册地址：山西省太原市长风街 115 号
法定代表人：赵建泽
注册资本：200,000 万元
企业性质：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：煤炭、焦炭及副产品的出口业务；自营和代理除
国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工
业务；经营对销贸易和转口贸易；投资兴办煤炭、焦炭生产企业；外事咨询服务；
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房地产开发；批发零售日用百货、建材；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋
租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（只限分支机构经营）。
主要股东及实际控制人：山西省国资委持有山煤集团 100%股权。
山煤集团最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 8,335,517.88
资产净额 1,252,960.30
营业收入 8,524,164.05
净利润 -79,204.98
三、关联交易标的及关联交易的主要内容
公司拟向华融晋商资产管理股份有限公司出售并转让所持有的大同公司、大
同经营公司、阳泉公司、朔州公司、通海煤焦、晋鲁公司和连云港公司等七家全
资子公司 100%股权及该等股权所对应的所有权利、权益、义务和责任，转让方
式为协议转让。为解决七家全资子公司借用的本公司资金偿还事宜，七家子公司
拟向公司控股股东山煤集团借款累计不超过 46 亿元人民币，借款期限半年，借
款利率按照央行同期贷款基准利率收取，借款用途为偿还七家全资子公司借用的
本公司资金。公司及下属子公司对该项借款无相应抵押或担保。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易一方面为解决七家全资子公司借用的本公司资金偿还的需求，
另一方面也体现了公司控股股东对公司业务发展的大力支持。本次关联交易不损
害公司利益和中小股东利益，不会影响公司的独立性，交易完成后将对公司财务
状况和经营成果产生有利影响。
五、审议程序
1、公司于 2016 年 9 月 8 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了上述
关联交易事项，关联董事回避表决，非关联董事审议通过了《关于山煤国际能源
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集团大同有限公司等七家下属全资子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议
案》。
2、公司独立董事事前认可和发表独立意见情况：公司独立董事对本次关联
交易进行了事前审核认可，同意将《关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家
下属全资子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，
并在公司董事会上发表了独立意见。董事会在对议案进行表决时，关联董事回避
表决，非关联董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。
3、本次关联交易事项尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会的审议，关
联股东将回避表决。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 8 日
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