证券代码：600546 证券简称：*ST 山煤 公告编号：临 2016-044 号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2016 年 8 月 30 日以送达、传真和邮件形
式向公司全体董事发出，本次会议于 2016 年 9 月 8 日在太原市长风街 115 号世
纪广场 B 座 21 层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 11 人，实到董事
10 人。董事杨培雄先生因公未能亲自出席，委托董事康真如女士出席会议并代
为行使表决权和签署相关文件。本次会议由公司董事长赵建泽先生主持，公司监
事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记
名投票表决的方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司向华融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山
煤国际能源集团大同有限公司等七家全资子公司 100%股权的议案》
根据公司 2016 年经营和管理需要，公司拟将所持有的山煤国际能源集团大
同有限公司（以下简称“大同公司”）、山煤国际能源集团大同经营有限公司（以
下简称“大同经营公司”）、山煤国际能源集团阳泉有限公司（以下简称“阳泉
公司”）、山煤国际能源集团朔州有限公司（以下简称“朔州公司”）、山煤国
际能源集团通海煤焦有限公司（以下简称“通海煤焦”）、山煤国际能源集团晋
城晋鲁煤炭经营有限公司（以下简称“晋鲁公司”）和山煤国际能源集团连云港
有限公司（以下简称“连云港公司”）七家全资子公司（以下简称“标的公司”）
100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任（以下简称
“标的资产”）转让给华融晋商资产管理股份有限公司（以下简称“华融晋商”），
交易方式为协议转让（以下简称“本次交易”）。2016 年 9 月 8 日，公司与华
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融晋商就本次交易签署了《股权转让协议》。
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公
司以 2016 年 4 月 30 日为审计评估基准日，对标的资产进行审计评估。截至目前，
审计评估工作尚未完成，标的公司截至 2016 年 4 月 30 日净资产预估值合计为
-18.3 亿元。参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，
由于七家标的公司每家及合计净资产均为负数，拟定标的资产转让价格为七家标
的公司各按 1 元作价。双方确认，如经山西省国资委核准或备案的评估结果与预
估情况不一致，但最终核准或备案的七家标的公司每家及合计结果仍均为负数，
标的资产转让价格不变；如最终核准或备案的评估结果为正数，则双方将根据该
评估结果对标的资产的转让价格另行协商。华融晋商于股权转让协议签署后支付
收购保证金，收购保证金金额等同于标的资产转让价款。股权转让协议生效时，
收购保证金自动转为转让价款，华融晋商完成向公司的对价支付。
独立董事发表独立意见，认为：公司进行本次交易有利于公司减亏增效，有
利于增强公司核心竞争力和可持续经营能力；通过本次交易，公司财务状况将得
到改善，公司的盈利能力将得到提升，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。
本次交易的定价方式公允、公平、公正，符合相关法律法规的规定和商业惯例，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次股
权转让事宜。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司向华
融晋商资产管理股份有限公司转让所持有的山煤国际能源集团大同有限公司等
七家全资子公司100%股权的公告》（临2016-045号）。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议，鉴于目前审计评估工作及国资审批等工作
尚未完成，待上述工作完成后，公司将及时另行召开董事会会议，将本次股权
转让事项提交股东大会审议。
二、审议通过《关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下属全资子公
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司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》
公司下属七家全资子公司山煤国际能源集团大同有限公司、山煤国际能源集
团大同经营有限公司、山煤国际能源集团阳泉有限公司、山煤国际能源集团朔州
有限公司、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤
炭经营有限公司和山煤国际能源集团连云港有限公司（以下合称“七家子公司”）
向公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）借款累
计不超过 46 亿元人民币，借款期限半年，借款利率按照央行同期贷款基准利率
收取，借款用途为偿还上述七家全资子公司借用的本公司资金。公司及下属子公
司对该项借款无相应抵押或担保。
独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，
公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们进行了事前审查并认可该项
关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联借款用途为七家子公司
偿还借用的公司资金，作为七家子公司占用公司资金的解决措施，借款利率按照
央行同期贷款基准利率收取，体现了公司控股股东对上市公司的支持。我们认为，
本次关联交易遵循了公平、公开的原则，借款条件公允、合理，符合公司的根本
利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交
易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决程序符合《公司
法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们一致同
意将本议案提交公司2016年第三次临时股东大会进行审议。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于山煤国际
能源集团大同有限公司等七家下属全资子公司向公司控股股东借款的关联交易
公告》（临2016-046号）。
本议案涉及关联交易，关联董事赵建泽、苏清政、宫来喜、杨培雄、戎爱
国、康真如、兰海奎回避表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
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三、审议通过《关于确认公司 2015 年度日常关联交易事项及预计2016 年
度日常关联交易事项的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联
交易管理制度》的规定，公司对经2014年度股东大会审议通过的《关于2015年度
日常关联交易预计的议案》的实际执行情况进行了总结，同时对2016年度可能发
生的日常关联交易事项进行了预计。
本议案在2016年4月27日公司第六届董事会第四次会议和2016年6月20日公
司2015年年度股东大会审议内容的基础上进行了部分修订，减少了2016年度日常
关联交易预计金额。
独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，
公司已事先将关于公司日常关联交易的相关材料提交我们审核，我们审阅并听取
了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并
在董事会对此发表了独立意见，认为公司与关联方2015年度关联交易的执行，追
加确认的2015年度实际已发生但超出2014年度股东大会预计范围的关联交易以
及公司预计的与关联方2016年度关联交易是公司正常生产经营需要，遵循了公
开、公平、公正的市场原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利
益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。董事会审
议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。基于以上情况,我
们同意《关于确认公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易
事项的议案》，并同意将该事项提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
公司日常关联交易相关事项的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于确认公司
2015 年度日常关联交易事项及预计2016 年度日常关联交易事项的公告》（临
2016-047号）。
本议案涉及关联交易，关联董事赵建泽、苏清政、宫来喜、杨培雄、戎爱
国、康真如、兰海奎回避表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。
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本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申
请贷款提供担保的议案》
公司控股子公司山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”）向长治银
行十字街支行申请6000万元流动资金贷款，贷款期限一年，公司同意为该笔贷款
提供连带责任担保。独立董事发表独立意见，认为：凌志达煤业向银行申请贷款
为正常流动资金需要，且被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，公司对凌志达
煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。凌志达煤业的主体资格、
资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本
次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特
别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项
提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为控
股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的公告》（临
2016-048号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2016年9月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016
年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司
2016年第三次临时股东大会的通知》（临2016-050号）。
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表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
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2016 年 9 月 8 日
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