天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江美大实业股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于浙江美大实业股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0921号
致：浙江美大实业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江美大实业股份有限公司（以
下称“浙江美大”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下
称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《浙江美大实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江美大提
供的有关文件进行了核查和验证，现就浙江美大本次股权激励计划出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对浙
江美大本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发
表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核
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查和做出评价的适当资格。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到浙江美大的如下保证：即浙江美
大已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供浙江美大本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
6、本所律师同意浙江美大引用本法律意见书的内容，但浙江美大作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为浙江美大本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江美大本次股权激励
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股权激励计划实施的主体资格和条件
（一）浙江美大为依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，浙江美大前身为浙江美大实业有限公司，成立于 2001 年 12 月
29 日。2010 年 9 月 30 日，浙江美大实业有限公司整体变更为浙江美大实业股份
有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2012﹞475 号”文核准，浙
江美大于 2012 年 5 月 14 日首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股。
经深圳证券交易所“深证上[2012]135 号”文同意，浙江美大发行的人民币普通
股股票于 2012 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市，股票简称“浙江美大”，股
票代码“002677”。首次公开发行后，浙江美大总股本为 20,000 万股。
2015 年 4 月，经公司 2014 年度股东大会审议通过，公司实施以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股并以未分配利润派 5 元（含税）现金股利的利润分
配方案，公司总股本由 20,000 万股增加至 40,000 万股。
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2016 年 5 月，经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 6 股并以未分配利润派 2.5 元（含税）现金股利的利润分配
方案，公司总股本由 40,000 万股增加至 64,000 万股。本次总股本变更的工商变
更登记备案手续尚在办理过程中。
2、浙江美大现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
913300007345204358 的《营业执照》。根据该《营业执照》，浙江美大住所为海
宁市袁花镇谈桥 81 号（海宁市东西大道 60KM）；法定代表人为夏志生；企业类
型为股份有限公司（上市）；注册资本为 40,000 万元；经营期限为长期；经营范
围为“家用厨房电器、家用电力器具、集成灶（凭有效生产许可证）、厨具产品、
水槽、橱柜、通信设备、电子器件、电子元件、其他电子设备开发、制造、加工、
销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）”。
3、经通过“全国企业信用信息公示系统”网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）
查询，浙江美大的登记状态为“存续”。根据浙江美大确认并经本所律师核查，
公司不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，浙江美大系依法成立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）浙江美大不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审
计报告》（天健审〔2016〕2888 号）和《关于浙江美大实业股份有限公司内部控
制审计报告》（天健审〔2016〕2889 号），以及《浙江美大实业股份有限公司 2015
年年度报告》和公司出具的书面确认等相关文件并经本所律师核查，浙江美大不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，浙江美大为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，浙江美大具备实施本
次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，浙江美大于 2016 年 9 月 5 日召开第二届董事会第十八次
会议及第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《浙江美大实业股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，《激
励计划（草案）》为董事会薪酬与考核委员会拟订。《激励计划（草案）》主要内
容如下：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》第二节，公司本次股权激励计划的目的与原则是：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动浙江
美大实业股份有限公司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员（不包括独立
董事、监事）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了实行本次股权激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》第三节，本激励计划的管理机构为：
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负
责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东
大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
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3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，独立董事应就本计划向所有股东
征集委托投票权。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》对管理机构的相关规定符合《管
理办法》的有关规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四节，激励对象的确定依据和范围为：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司关键管理人员、公司核心业
务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 161 人，包括：
（1）公司关键管理人员；
（2）公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的
考核期内于公司或公司控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务
关系。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权
激励计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
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定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定。同时，本次股权激励计划激励
对象的确定和范围符合《管理办法》第八条、第十五条及第三十七条等规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五节，限制性股票的来源、数量和分配为：
1、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
2、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 696.91 万股，占本激励计划草案及
摘要公告日公司股本总额 64,000 万股的 1.09%。其中首次授予 633.55 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 64,000 万股的 0.99%，占本次授予权益总
额的 90.91%；预留 63.36 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 64,000
万股的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 9.09%。本激励计划中任何一名
激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司
股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票占
获授限制性股 占目前总股本
姓名 职务 本次授出限制性股
票总额（万股） 的比例（%）
票的比例（%）
关键管理人员、核心业务（技术）
633.55 90.91% 0.99%
人员（161人）
预留股票 63.36 9.09% 0.10%
合计 696.91 100.00% 1.09%
注：1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
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有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
2）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司
股本总额的1%。
3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了拟授出限制性股票的数量，
拟授出限制性股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比以及预留限
制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定。公司《激
励计划（草案）》载明了激励对象按类别可获授限制性股票的权益数量及占股权
激励计划拟授出权益总量百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
同时，本次股权激励限制性股票来源符合《管理办法》第十二条规定；公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数及单一激励对象获授的股票数量
占其股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定；本次股权激励计划预留
限制性股票的比例符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六节，激励计划的有效期、授予日、锁定期、
解锁期和禁售期为：
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过 3 年。
2、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，由公司召开董事会对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列
区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在限制性
股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的
股票股利）予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。在
解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占获授限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量的比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一次解锁 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第二次解锁 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解锁数量占获授限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量的比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至
第一次解锁 预留授予日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至
第二次解锁 预留授予日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
4、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公
司股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了激励计划有效期，限制性
股票的授予日、限售期和解除限售安排等，符合《管理办法》第九条第（五）款
的规定。本次股权激励计划关于有效期的规定符合《管理办法》第十三条的规定。
本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第二十四条的规定。本次激励
计划关于限售期的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七节，限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法为：
1、本次限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股 6.02 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 6.02 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、本次限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 1 个交易
日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）
12.03 元的 50%确定，为每股 6.02 元（金额四舍五入后确定）。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
（2）预留限制性股票股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日
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或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及
其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定。本次限制性股票授予
价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解锁条件
根据《激励计划（草案）》第八节，限制性股票的授予与解锁条件为：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）本公司未发生如下任一情形
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）业绩考核指标条件
本计划在未来两个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标
进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
①公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票，在解锁期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2013-2015年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2016年营
第一个解锁期
业收入及净利润增长率均不低于40%
以2013-2015年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2017年营
第二个解锁期
业收入及净利润增长率均不低于80%
以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期内未
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达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销；若第二
个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购
注销。
②个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象进
行年度绩效考核，并根据考核指标对激励对象进行年度综合考评打分,满分为
100 分。 具体考核指标及权重如下：
考核指标 占比 参考指标
岗位绩效 70% 公司内部KPI考核结果
个人自评 10% 个人自我评价
领导考评 20% 主管领导进行评价
岗位绩效、个人自评和领导考评三项得分的总和即为激励对象个人年度综合
考评得分。根据个人年度综合考评得分将考核结果划分为优秀、良好、合格、不
合格四挡。不同考核结果对应不同的解锁比例，具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解锁比例 个人当年解锁额度*100% 个人当年解锁额度*60% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照
相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个
人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
浙江美大限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能
力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
2013-2015 年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2016 年营业收入及净
利润增长率均不低于 40%，2017 年营业收入及净利润增长率均不低于 80%的考核
指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了激励对象获授限制性股票
以及解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定。限制性股票
的授予及解除限售条件符合相关法律法规及《管理办法》第七条、第八条、第十
条、第十一条和第十八条等规定。
（八） 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第九节，若在本计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公司股东大会授权公
司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整
是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具
专业意见。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了调整权益数量、标的股票
数量、授予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
款的规定。
（九） 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》第十节，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了
《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了股权激励会计处理方法、
限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权
激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
款的规定。
（十） 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
根据《激励计划（草案）》第十一节，限制性股票激励计划的实施、授予及
解锁程序为：
1、公司实行限制性股票激励计划的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
（2）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事及监事会应当就
股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表意见。
（3）上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（4）上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（5）上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（7）独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露。
（9）上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对限制
性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
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（10）自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 60 日内，上市
公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）本计划经公司股东大会批准。
（2）股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予
权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权
益并完成公告、登记。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（4）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（5）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（6）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定
办理实施本计划的相关事宜。
3、限制性股票的解锁程序
（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁
条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知
书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的
限制性股票。
（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了公司授出权益、激励对象
行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。该等程序符合《管
理办法》的相关规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十二节，公司与激励对象各自的权利义务为：
1、公司的权利与义务
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（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的
原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按
规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股
利）予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。
（5）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的权利义
务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
（十二）激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》第十三节，激励计划的变更、终止为：
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1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，均由公司回购注销。
当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限
制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
②激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则
已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银
行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。
③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部
分以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之
日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回
购注销。
（3）激励对象丧失劳动能力而离职
①激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解
锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息
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进行回购注销。
②激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未
解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（4）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司
对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销，回购
金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决
定追加现金补偿。
（5）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了股权激励计划的变更、终
止，公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时股权激励计划的执行，以及公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机
制；符合《管理办法》第九条第（十一）款、第（十二）款和第（十三）款的规
定。本次股权激励计划的变更与终止，符合《管理办法》第七条、第八条和第十
八条等规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
根据《激励计划（草案）》第十四节，限制性股票回购注销原则为：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
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回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
2、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票回购注销原则，
符合《管理办法》第二十六条、第二十七条等规定。
综上，本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》的内容，及其拟订和审
议程序符合《管理办法》的规定。
三、本次股权激励计划激励对象的确定
1、浙江美大董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，
其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次股权激励计划已确定的激励对象共
计 161 人，包括：（1）公司关键管理人员；（2）公司核心业务（技术）人员。以
上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期
内于公司或公司控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。参
与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计
划。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
2、2016 年 9 月 5 日，浙江美大第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十七次会议分别审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。同时，第二届监
事会第十七次会议审议通过了《关于核查<浙江美大实业股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 经核查，公司监事会认为，列入《浙
江美大实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员具
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备《中华人民共和国公司法》、《浙江美大实业股份有限公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条
件，也符合《浙江美大实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围和条件，该等人员作为公司本次限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
3、浙江美大将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务。
4、公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次限制性股票
激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况进行说明。
5、浙江美大将对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、浙江美大将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划并最终
确定本次激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本次股权激励对象的确定程序，符合《管理办法》第
八条、第三十三条、第三十四条、第三十七条和第三十八条等规定。
四、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划已履
行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并
提交公司第二届董事会第十八次会议审议；
2、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
3、公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘
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要，并制订了《浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（下称“《考核管理办法》”）；
4、公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核
管理办法》，并对本次股权激励计划的激励对象进行了初步核查，认为激励对象
的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司就本次股权激励计划现阶段已履行的上述程序符
合《管理办法》等有关规定。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次股权激励计划
尚待履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权就激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。
4、在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励
对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办
法》等相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及
相关法律、法规的规定履行后续法定程序。
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五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，浙江美大已在董事会审议通过本次股权激励计划相关议案后的 2
个交易日内，向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告了董事会决议、
监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《浙江美大实业股份有限公司独立
董事关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》及《考核管理
办法》等文件。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行
了必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次股权激
励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，履行后续的信息披露义务。
六、本次股权激励计划不存在明显损害浙江美大及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形
1、《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在明显损害浙江美大
及全体股东利益的情形。
2、《激励计划（草案）》载明，本次股权激励计划除必须满足《管理办法》
规定的限制性股票授予条件和解锁条件外，激励对象只有在公司业绩考核要求和
个人绩效考核要求同时被满足的前提下才能行权。上述规定有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，体现
了本次股权激励计划的目的。
3、《激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
且公司已承诺不为激励对象提供提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。激励对象亦承诺不会就本次股权激励计划从公司取得贷款以及
其他任何形式的财务资助。
4、《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东大会以特别决议审议通过，浙江美大股东可以通过股东大会充分行使表决
权，对本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
5、浙江美大已按《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，就本次
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股权激励计划在现阶段履行了必要的信息披露义务，不存在违规披露信息的情
形。
6、公司独立董事已出具独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于
公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权
激励计划。
7、公司第二届监事会第十七次会议审议通过《关于<浙江美大实业股份有限
公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美大
实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。根
据监事会决议，《激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害浙江美大及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形，浙江美大不存在为激励对象提供财务
资助的情形。
七、关于董事的回避表决
经本所律师核查，浙江美大于 2016 年 9 月 5 日召开第二届董事会第十八次
会议，就本次股权激励计划审议通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美大实业股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据相关董事
会议案和决议以及公司书面确认等文件，本次股权激励计划已确定的激励对象中
未包括公司的董事，亦不存在与公司董事有关联关系的激励对象，因此股权激励
相关议案不涉及董事回避表决，表决程序和结果合法有效。
本所律师认为，在公司董事会依法对股权激励对股权激励计划草案作出决议
时，不存在董事需要回避表决的情形，董事会表决程序和结果合法有效，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：浙江美大具备实施本次股权激励计划的主体资格，
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符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的内容、拟
订、审议、公示等程序，激励对象确定符合《管理办法》及相关法律的规定；公
司不存在为激励对象提供财务资助的情形；为实行本次股权激励计划，公司已经
履行了现阶段应当履行的法定程序和必要的信息披露义务；公司本次股权激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。随着
本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定，
继续严格履行后续相关法定程序和信息披露义务。在公司股东大会以特别决议审
议通过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次限制性股票激励计划。
本法律意见书一式五份，出具日期为 2016 年 9 月 8 日。
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（本页无正文，为“TCYJS2016H0921号”《浙江天册律师事务所关于浙江美大
实业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署： 承办律师：金 臻
签 署：
承办律师：黄 金
签 署：
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