天地源股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
平安证券有限责任公司：
我会依法对你公司推荐的天地源股份有限公司（以下简称“申请
人”或“公司”）非公开发行股票申请文件进行了审核，形成如下反馈意
见。依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的规定，
请你公司对下列问题逐项落实，并督促申请人以临时公告的形式披露
反馈意见回复，公告后 2 个工作日内将回复报送我会。请在 30 天内
提交书面回复意见及电子文档。不能按期回复的，请提前 5 个工作日
向我会提交延期回复的申请，并说明理由及具体回复时限。未在上述
期限内回复意见，且未按期提交延期回复申请的，或按期提交延期回
复申请，但未说明理由或者理由不充分的，我会将依法作出终止审查
的决定。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、重点问题
1．鉴于申请人控股股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人
律师核查：申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日
前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，
如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并
公开披露。
2．天津一里项目取得的环评批复文件为针对津西解（挂）
2015-114 号地块幼儿园项目作出。而在土地使用权出让合同中，该
地块总面积 20929 平方米，居住用地面积 16703 平方米，中小学、
幼儿园用地面积 4225 平方米。苏州拾锦香都项目中环评批复仅针对
住宅配套部分，幼儿园需另行申报。
请申请人补充说明：（1）天津一里住宅部分未取得环评批复的原
因；（2）苏州拾锦香都项目幼儿园部分未取得环评批复的原因；（3）
各募投项目中如包含幼儿园建设项目，请说明项目的实施方式，是否
具备办学所需经营资质、是否需取得当地教育主管部门审批，项目实
施是否存在法律障碍。
另外，请保荐机构及申请人律师全面核查本次募投拟开展的各房
地产开发项目是否已取得现阶段所需全部核准、备案、环评、土地使
用权证等文件，上述文件是否均为有权机关出具，各文件是否均在有
效期内，是否存在相关文件尚未取得的情况，上述情况对募投项目实
施的影响。
3．请保荐机构及申请人律师核查公司的董事监事高级管理人员
及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违
法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。如
承诺未公告，请补充披露。
4．请申请人说明本次募投建设地产项目的建设主体是否为全资
子公司。请分投资构成大类说明各项目已投入资金的情况，请提供本
次募集资金投入明细，并说明是否存在使用募集资金支付土地价款的
情形。
请保荐机构补充核查本次募集资金是否存在非资本性支出。
5．请申请人对使用募集资金偿还银行贷款进行调整。
二、一般问题
1．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处
罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事
项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
2．请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行
审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺
的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的
情况发表核查意见。
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