海通证券股份有限公司
关于黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票的
发行过程和认购对象合规性
之审核报告
独立财务顾问、主承销商
2016 年 9 月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准黑龙江黑
化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]892 号）核准，黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“黑
化股份”、“上市公司”或“发行人”）正式实施重大资产出售及发行股份购买资
产；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本
次交易”、“本次发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为本
次非公开发行股票的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关
本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的
合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：
注：如无特别说明，本审核报告中简称的含义与重组报告书一致。
一、本次发行有关决策程序和批准文件
1、2015 年 5 月 8 日，上市公司召开第 5 届董事会第 21 次会议，审议通过
本次重组预案及相关议案；
2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案；拟购
买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、2015 年 8 月 25 日，上市公司召开第 5 届董事会第 23 次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案；
4、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委批准（国资产权[2015]899
号）；
5、2015 年 9 月 16 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过
本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致
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行动人免于发出要约收购上市公司股票；
6、2016 年 3 月 7 日，上市公司召开第 5 届董事会第 26 次会议，审议通过
本次重组截至补充审计基准日、补充评估基准日的审计、评估报告，并审议通过
《盈利补偿协议之补充协议（二）》；
7、根据中国证监会并购重组委于 2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第 20 次
会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过；
8、2016 年 4 月 22 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项
的核准批复；
9、上市公司于 2016 年 5 月 31 日收到证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披
露违法违规，将接受中国证监会黑龙江监管局对上市公司的立案调查，并于 2016
年 6 月 2 日公告了《关于中止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
的公告》，在立案调查期间，暂行中止重大资产重组事项；
10、上市公司于 2016 年 7 月 8 日收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚
决定书》，因“涉嫌信息披露违法违规”被证监会立案调查已调查、审理终结，
并于 2016 年 7 月 12 日公告了《关于恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金的公告》，在符合相关法律法规的前提下，于 2016 年 7 月 12 日起恢
复重大资产重组工作；
11、2016 年 7 月 17 日，上市公司公告了《关于公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》，本次交易已完成标
的资产安通物流和安盛船务的 100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，安
通物流和安盛船务已成为公司的全资子公司；
12、2016 年 7 月 20 日，上市公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次发行股份
购买资产完成股份登记。
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二、本次发行的具体情况
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次配套融资采用向特定对象锁价发行的方式，承销方式为代销。
（三）发行对象、发行数量及锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为 96,418,732 股，占本次发行
后总股本的 9.08%。本次发行股份的具体情况如下：
序号 认购对象 股份数量（股） 持股比例 锁定期
1 郭东泽 86,418,732 8.14% 36 个月
2 长城国融 10,000,000 0.94% 36 个月
合计 96,418,732 9.08% --
注：本次非公开发行股份募集配套资金后的总股本为 1,062,128,511 股。
发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的规定。
（四）发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5 届董事会第 21
次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准
日前 20 个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 90%，为 7.26 元/股。
（五）募集资金量及发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 700,000,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
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56,352,708.71 元，募集资金净额为 643,647,291.29 元。
（六）缴款及验资
2016 年 8 月 23 日，主承销商向认购对象发出了《缴款通知书》，通知认购
对象将认购款划至主承销商指定的收款账户。
截至 2016 年 8 月 25 日，认购对象郭东泽、长城国融已分别将认购款汇入主
承销商为本次发行开立的专用账户；华普天健于 2016 年 8 月 26 日出具了《海通
证券验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 8 月 26 日止，主承销商指定认购资
金专用账户已收到郭东泽和长城国融缴入的认购资金为 700,000,000.00 元（其中，
郭东泽认购的金额中不足一股的部分由发行人无偿获得）。
2016 年 8 月 30 日，华普天健出具了《黑化股份验资报告》。截至 2016 年 8
月 30 日止，发行人已向特定投资者郭东泽和长城国融非公开发行人民币普通股
96,418,732 股 ， 募 集 资 金 总 额 700,000,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
56,352,708.71 元，发行人实际募集资金净额为 643,647,291.29 元，其中计入股本
96,418,732.00 元，计入资本公积 547,228,559.29 元，各投资者全部以货币出资。
三、本次发行过程中的信息披露
2016 年 4 月 22 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准黑龙江黑化
股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]892 号），并于 2016 年 4 月 26 日进行了公告。
独立财务顾问将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法
律、法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、私募投资基金备案核查
（一）认购对象郭东泽系自然人，不涉及私募基金备案。
（二）根据认购对象长城国融出具的说明函：
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1、长城国融的唯一股东为中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”），
长城资管的唯一股东为中华人民共和国财政部。长城国融的日常经营管理、投资
决策按照公司章程进行，长城国融及长城资管均不存在通过聘请基金管理人管理
公司的情形，均未就上述事项与任何个人或机构签署基金管理协议或类似协议，
亦未约定任何管理费用；
2、长城国融进行投资的相关资金均系自有资金，不存在向其他方募集资金
的情形。
综上，长城国融不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募基金，无需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行登记备案程序。
五、结论意见
独立财务顾问（主承销商）海通证券认为：
发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。
发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
项目协办人：
隋卓毅 邢天凌
项目主办人：
叶 成 褚歆辰
法定代表人（或授权代表人）：
任 澎
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