北京市金杜律师事务所
关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金 非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
致：黑龙江黑化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施
细则》(以下简称“《实施细则》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”
或“本所”)接受委托，作为特聘专项法律顾问，就黑龙江黑化股份有限公司(以下简
称“黑化股份”)进行重大资产出售并发行股份购买资产，同时募集配套资金(以下简
称“本次重大资产重组”)所涉及的有关事项提供法律服务。本所现就黑化股份本次
重大资产重组项下募集配套资金非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次募
集配套资金”)的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”)现行的
法律及相关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，查阅本所为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关
政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行有关事项向相关各
方及其高级管理人员进行必要的询问和讨论。
本所系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行法律
法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的有
关规定发表法律意见。
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本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及资产评估报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书之目的，本所已得到本次发行相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其向本所提供的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其向本所提供的文件副本或复印件均与该文件
的正本或原件一致。
对于本所出具本法律意见书所必须而又无法得到独立证据支持的事实，本所
系依赖有关政府部门、黑化股份或其他有关机构出具的证明文件出具相关法律意
见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一
并提交至中国证监会审核，并依法对本所已出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供黑化股份为本次发行之目的而使用。未经本所事先书面同
意，黑化股份不得将本法律意见书用于任何其他目的。
本所同意黑化股份在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作该等引用时，不得因其不当引用而
导致文义上或法律上的歧义或曲解。本所保留对上述文件中的相关引用做必要澄
清或确认的权利。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对本次发行相关各方提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见
如下：
一、 本次发行的批准与授权
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2015 年 5 月 8 日、2015 年 8 月 25 日，黑化股份分别召开第五届董事会第二
十一次会议、第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行的发行方案及
相关议案。
2015 年 9 月 16 日，黑化股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行的发行方案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
2016 年 4 月 22 日，黑化股份收到中国证监会出具的《关于核准黑龙江黑化股
份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可[2016892 号)，核准黑化股份非公开发行不超过 96,418,732 股新股募
集配套资金。
综上，金杜认为，本次发行已经取得了黑化股份内部的批准和授权以及中国
证监会的核准。
二、 本次发行的发行价格、数量及发行对象
(一) 本次发行的发行价格、数量
根据黑化股份 2015 年第一次临时股东大会决议，本次发行以黑化股份第五届
董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 7.26 元/股。
本次发行的股份数量根据以下方式确定：本次发行的股份数量=本次募集配套
资金总额÷股份发行价格。根据前述公式，本次发行的股份数量不超过 96,418,732
股。
(二) 本次发行的发行对象
根据黑化股份 2015 年第一次临时股东大会决议、黑化股份与郭东泽、长城国
融签署的《股份认购协议》以及本次发行实际情况，本次发行的发行对象为郭东
泽、长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)，本次发行的发行对象认购
情况如下：
序号 交易对方 股份数量(股) 认购金额(元)
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序号 交易对方 股份数量(股) 认购金额(元)
627,400,000.00
1 郭东泽 86,418,732
72,600,000.00
2 长城国融 10,000,000
700,000,000.00
合计 96,418,732
注：郭东泽认购的金额中不足一股的部分由黑化股份无偿获得。
综上，金杜认为，本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合《发行管
理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
三、 本次发行的发行过程和发行结果
(一) 本次发行的股份认购协议
2015 年 5 月 8 日，黑化股份与郭东泽、长城国融签署了《股份认购协议》，对
本次发行的发行方案及其实施方式等事宜进行了约定。
(二) 本次发行的发行过程
2016 年 8 月 23 日，黑化股份本次发行的承销商海通证券股份有限公司(以下
简称“海通证券”)向发行对象郭东泽、长城国融发送了缴款通知书。
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普天健”) 出具的会
验字[2016]4553 号《黑龙江黑化股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实
施情况验资报告》，经审验，截至 2016 年 8 月 26 日止，海通证券指定认购资金专
用账户已收到郭东泽、长城国融缴入的认购资金人民币 700,000,000.00 元(其中，
郭东泽认购的金额中不足一股的部分由黑化股份无偿获得)。
根据华普天健出具的会验字[2016]4554 号《验资报告》，经审验，截至 2016
年 8 月 30 日止，黑化股份已向郭东泽、长城国融非公开发行人民币普通股
96,418,732 股，募集资金总额人民币 700,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人
民币 56,352,708.71 元，黑化股份实际募集资金净额为人民币 643,647,291.29 元，
其中计入股本人民币 96,418,732.00 元，计入资本公积人民币 547,228,559.29 元，
各投资者全部以货币出资。
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综上，金杜认为，本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效；黑化股份
本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正。
四、 结论
综上，金杜认为，黑化股份本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发
行价格、发行对象及发行数量符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有
关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文，为签章页)
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(此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行合规性的法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赵晓红
叶国俊
单位负责人：
王 玲
二〇一六年 月 日
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