北京市金杜律师事务所
关于黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书(二)
致：黑龙江黑化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或
“本所”)接受委托，作为特聘专项法律顾问，就黑龙江黑化股份有限公司(以下简称
“黑化股份”或“上市公司”或“公司”)进行重大资产出售并发行股份购买资产，同时
募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)所涉及的有关事项，已
于 2015 年 8 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)、于 2015 年 9 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、于 2015
年 11 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》
(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、于 2016 年 7 月 14 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》(以下简称“《标的资
产过户法律意见书》”)、于 2016 年 7 月 19 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况的法律意见书》(以下简称“《实施情况法律意见书(一)》”)。
本所现就本次重大资产重组的相关实施情况出具本法律意见书。
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本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《标
的资产过户法律意见书》以及《实施情况法律意见书(一)》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所及本所律师对本次重大资产重组相关方提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次重大资产重组的整体方案
根据黑化股份第五届董事会第二十一次会议决议、第二十三次会议决议、第
二十六次会议决议、2015 年第一次临时股东大会决议，《黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》
(以下简称“《重组报告书(修订稿)》”)，黑化股份与交易对方签署的《重大资产出
售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、《股
份认购协议》等文件，本次重大资产重组的整体方案为：
1. 黑化股份向昊华化工(或其指定实体)出售全部资产及负债(不包括本次重
大资产重组所发生的中介机构费用)；
2. 黑化股份向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠非公开发行股份购
买其合计持有的安通物流和安盛船务全部股权；
3. 黑化股份采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过本次交易拟购买的标的资产交易价格的 100%。
前述第 1、2 项交易互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的
组成部分，若任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则本次交易亦将被终止；
前述第 3 项交易实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
二、 批准与授权
(一) 黑化股份的批准和授权
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2015 年 5 月 8 日，黑化股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案及相关议案。
2015 年 8 月 25 日，黑化股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
本次重大资产重组正式方案及相关议案。
2015 年 9 月 16 日，黑化股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人
及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票。
2016 年 3 月 7 日，黑化股份召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
本次重大资产重组截至补充审计、评估基准日 2015 年 9 月 30 日的审计、评估报
告，并审议通过了《盈利补偿协议之补充协议(二)》。
(二) 本次重大资产重组交易对方的批准和授权
2015 年 4 月 20 日，安通物流召开股东会，审议同意全体股东以其各自持有的
安通物流的股权作为对价认购黑化股份非公开发行的股份。
2015 年 4 月 20 日，安盛船务召开股东会，审议同意全体股东以其各自持有的
安盛船务的股权作为对价认购黑化股份非公开发行的股份。
2015 年 4 月 27 日，长城国融召开第二届董事会 2015 年第 9 次会议，同意以
7,260 万元的价格认购黑化股份发行的 1,000 万股股份，限售期为三年。
2015 年 8 月 26 日，昊华化工总经理办公会作出决议，同意本次重大资产重组；
同意签署与本次重大资产重组相关的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、
《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》及其他相关文件。
(三) 国有资产监督管理部门的批准
2015 年 7 月，国务院国资委对臵出资产的评估结果予以备案，中国化工集团
对标的资产的评估结果予以备案。
2015 年 9 月 15 日，国务院国资委出具《关于黑龙江黑化股份有限公司非公开
发行 A 股股份有关问题的批复》(国资产权[2015]899 号)，原则同意黑化股份本次
非公开发行 A 股股份及臵出全部资产、负债的方案。
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(四) 中国证监会的核准
根据中国证监会并购重组审核委员会于 2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第 20
次会议审核结果，黑化股份本次重大资产重组方案获得有条件通过。
2016 年 4 月 22 日，黑化股份收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准
批复。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行
了必要的批准和授权程序。
三、 本次重大资产重组的实施情况
(一) 本次发行股份购买资产的实施情况
1. 标的资产过户情况
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的标的资产为安通物流
和安盛船务 100%股权。根据安通物流和安盛船务提供的内部决策文件、工商行政
管理部门相关备案文件等，安通物流和安盛船务 100%股权已过户登记至黑化股份
名下，黑化股份持有安通物流和安盛船务 100%股权。
2. 本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验证情况
根据华普天健出具的会验字[2016]4189 号《验资报告》，截至 2016 年 7 月 13
日止，上市公司已收到郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以其持有的安通物流 100%
股权以及郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以其持有的安盛船务 100%股权
出资，股权作价人民币 3,649,999,998.86 元，其中计入股本人民币 575,709,779.00
元，计入资本公积人民币 3,074,290,219.86 元，上市公司注册资本将变更为人民币
965,709,779.00 元。
3. 本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司上海分
公司”)于 2016 年 7 月 18 日出具的《证券变更登记证明》，中登公司上海分公司根
据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成相关证券变更登记，上
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市公司的股份总数变更为 965,709,779 股。根据黑化股份提供的股东名册等资料，
黑化股份向标的公司全体股东非公开发行的新股 575,709,779 股已正式列入上市公
司股东名册。
(二) 本次重大资产出售的实施情况
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的臵出资产为黑化股份
拥有的全部资产及负债(不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用)。根据黑
化股份提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，黑化股份与黑龙江
黑化集团有限公司、昊华化工已签署《臵出资产交割确认书》，部分臵出资产尚待
办理权属转移涉及的变更登记手续。
(三) 本次募集配套资金的实施情况
1. 本次募集配套资金的发行过程及新增注册资本验证情况
2016 年 8 月 23 日，黑化股份本次发行的承销商海通证券股份有限公司(以下
简称“海通证券”)向发行对象郭东泽、长城国融发送了缴款通知书。
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普天健”)出具的会验
字[2016]4553 号《黑龙江黑化股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实施
情况验资报告》，经审验，截至 2016 年 8 月 26 日止，海通证券指定认购资金专用
账户已收到郭东泽、长城国融缴入的认购资金人民币 700,000,000.00 元(其中，郭
东泽认购的金额中不足一股的部分由黑化股份无偿获得)。
根据华普天健出具的会验字[2016]4554 号《验资报告》，经审验，截至 2016
年 8 月 30 日止，黑化股份已向郭东泽、长城国融非公开发行人民币普通股
96,418,732 股，募集资金总额人民币 700,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人
民币 56,352,708.71 元，黑化股份实际募集资金净额为人民币 643,647,291.29 元，
其中计入股本人民币 96,418,732.00 元，计入资本公积人民币 547,228,559.29 元，
各投资者全部以货币出资。
2. 本次募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司上海分
公司”)于 2016 年 9 月 5 日出具的《证券变更登记证明》，中登公司上海分公司根据
上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成相关证券变更登记，上市
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公司的股份总数变更为 1,062,128,511 股。根据黑化股份提供的股东名册等资料，
黑化股份向标的公司全体股东非公开发行的新股 96,418,732 股已正式列入上市公
司股东名册。
四、 相关协议及承诺的履行情况
(一) 本次重大资产重组相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议为黑化股份与相关各方签署的《重大资产
出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议。
根据黑化股份、安通物流和安盛船务及其实际控制人郭东泽和郭东圣提供的
相关文件资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定
的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，
未发生违反协议约定的情形。
(二) 本次重大资产重组相关重要承诺的履行情况
根据《重组报告书(修订稿)》及相关方出具的承诺，在本次重大资产重组过程
中，交易对方出具了《交易对方关于提供信息真实、准确、完整和暂停转让股份
的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《配套募集资金交易对方关于认购本次募集配
套资金股份资金来源的承诺》、《关于非货币性投资个人所得税及时缴纳的承诺》
等承诺。此外，郭东泽、郭东圣还出具了《避免同业竞争的承诺》、《保持上市公
司独立性的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺》、《关于标的公司经营场所的承
诺》、《关于安通物流历史上存在的红筹架构相关事项的确认及承诺》、《关于规范
对外担保及关联方资金往来的承诺》、《关于不存在同业竞争的说明及承诺》等承
诺；郭东泽还出具了《关于不存在同业竞争的说明及承诺》。
根据黑化股份、安通物流和安盛船务及其实际控制人郭东泽和郭东圣提供的
相关文件资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺方未发生
违反该等承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据黑化股份提供的文件资料及说明，2016 年 8 月 10 日，公司召开 2016 年
第二次临时股东大会，选举郭东泽、郭东圣、王经文、崔建霖、包季鸣、储雪俭、
赵雪媛为公司第六届董事会董事，其中包季鸣、储雪俭、赵雪媛为独立董事，选
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举李木理、陈育铭为公司第六届监事会监事。同日，黑化股份召开第六届董事会
第一次会议，选举郭东泽为公司第六届董事会董事长，聘任郭东圣为公司总经理，
聘任王经文、周鸿辉为公司副总经理，聘任颜联源为公司董事会秘书，聘任李良
海为公司财务总监。同日，黑化股份召开第六届监事会第一次会议，选举李木理
为监事会主席。
截至本法律意见书出具之日，自《实施情况法律意见书(一)》出具日后，除上
述情形外，本次重大资产重组实施过程中，黑化股份的董事、监事、高级管理人
员未发生更换的情况。
六、 本次重大资产重组后续事项
根据本次重大资产重组方案及相关法律法规规定，本次重大资产重组相关后
续事项主要如下：
1. 黑化股份尚需按照相关交易协议约定办理部分臵出资产权属转移涉及的变
更登记手续；
2. 黑化股份尚需向主管工商登记机关办理因本次募集配套资金涉及的注册资
本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
3. 本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
经核查，金杜认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自
义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障
碍。
七、 结论
综上，金杜认为，本次重大资产组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律法规的规定，交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述相
关后续事项，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况
下，该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文，为签章页)
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(此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书(二)》
之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赵晓红
叶国俊
单位负责人：
王 玲
二〇一六年 月 日
8
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