东杰智能：中信证券股份有限公司关于公司2016年上半年度跟踪报告_股票频道

中信证券股份有限公司

关于山西东杰智能物流装备股份有限公司

2016 年上半年度跟踪报告

保荐机构名称:中信证券股份有限公司被保荐公司简称:东杰智能

保荐代表人姓名:任波联系电话:010-60833010

保荐代表人姓名:罗耸联系电话:021-20262072

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次无

数

2.督导公司建立健全并有效执行规章制

度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包是。保荐机构已进一步督导公司

括但不限于防止关联方占用公司资源的建立健全各项规章制度。

制度、募集资金管理制度、内控制度、内

部审计制度、关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数 6

(2)公司募集资金项目进展是否与信息是

披露文件一致

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 1次

(2)列席公司董事会次数 1

(3)列席公司监事会次数 1次

5.现场检查情况

(1)现场检查次数 0次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报不适用

送

(3)现场检查发现的主要问题及整改情不适用

况

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数 6次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意不适用

见

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数 0次

(2)报告事项的主要内容不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况不适用

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项无

(2)关注事项的主要内容不适用

(3)关注事项的进展或者整改情况不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数 0次

(2)培训日期不适用

(3)培训的主要内容不适用

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无不适用

2.公司内部制度的建立和无不适用

执行

3.“三会”运作无不适用

4.控股股东及实际控制人无不适用

变动

5.募集资金存放及使用无不适用

6.关联交易无不适用

7.对外担保无不适用

8.收购、出售资产无不适用

9.其他业务类别重要事项无不适用

(包括对外投资、风险投

资、委托理财、财务资助、

套期保值等)

10.发行人或者其聘请的中无不适用

介机构配合保荐工作的情

况

11.其他(包括经营环境、无不适用

业务发展、财务状况、管理

状况、核心技术等方面的重

大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况

未履行承诺的

是否

公司及股东承诺事项原因及解决措

履行承诺

施

(一)股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1.公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺: 是不适用

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或

者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司

公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购

本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前

已发行的股份。

2.公司股东王志、丁全石、境界投资、祥山投资、是不适用

俊亭投资、东辉投资、创意投资、古美盛合承诺:

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者

委托他人管理本单位/本人直接或者间接持有的

公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司

回购本单位/本人直接或者间接持有的公司公开

发行股票前已发行的股份。

3.公司董事姚卜文、王志承诺:在担任公司的董是不适用

事期间,每年转让的股份不超过其持有的公司股

份总数的百分之二十五。在离职后半年内,不转

让其持有的公司股份;如在公司股票上市之日起

六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个

月内不转让其持有的公司股份,如在股票上市之

日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自

申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公

司股份。其所持公司公开发行股票前已发行的股

份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低

于本次发行并上市时公司股票的发行价(若发行

人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项的,则减持价格

将相应进行调整);公司上市后六个月内如公司

股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,

或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则

以该日后第一个交易日为准)收盘价低于发行

价,本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个

月。在上述承诺履行期间,不因其职务变更、离

职等原因而放弃履行该承诺。

4.公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺: 是不适用

在承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股

份不超过所持发行人股份总数的 25%,减持价格

不低于本次发行并上市时公司股票的发行价(若

发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项的,则减持价

格和股份数量将相应进行调整);在实施减持时,

将提前三个交易日通知发行人并进行公告,未履

行公告程序前不得减持。

5.持股 5%以上的股东境界投资、祥山投资、俊是不适用

亭投资、王志、东辉投资承诺:在满足本人/本

单位其他承诺的前提下,在承诺的持股锁定期满

后两年内减持比例最高可至其所持发行人股份

总数的 100%,减持价格不低于本次发行并上市

时公司股票的发行价(若发行人股份在该期间内

发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除

权除息事项的,则减持价格和股份数量将相应进

行调整);在实施减持时,将提前三个交易日通

知发行人并进行公告,未履行公告程序前不得减

持。

6.公司共同实际控制人之一姚长杰承诺:自公司是不适用

股票上市之日起三十六个月内,若本人依法继承

公司股份,并成为公司的控股股东,本人将承继

姚卜文作为公司控股股东和实际控制人所出具

的承诺,直至承诺期满,既不转让或者委托他人

管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股

票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或

者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股

份。

在担任公司的董事长期间,若本人依法继承公司

股份,并成为公司的控股股东,每年转让的股份

不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五。

在离职后半年内,不转让其持有的公司股份;如

在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自

申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公

司股份,如在股票上市之日起第七个月至第十二

个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个

月内不转让其持有的公司股份。其所持公司公开

发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内

减持的,其减持价格不低于本次发行并上市时公

司股票的发行价(若发行人股份在该期间内发生

分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项的,则减持价格将相应进行调整);公

司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易

日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期

末(如该日不是交易日,则以该日后第一个交易

日为准)收盘价低于发行价,本人所持公司股票

的锁定期限自动延长六个月。在上述承诺履行期

间,不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该

承诺。

若本人依法继承公司股份,并成为公司的控股股

东,本人将承继姚卜文作为公司控股股东和实际

控制人所出具的承诺,即在上述承诺的持股锁定

期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行

人股份总数的 25%,减持价格不低于本次发行并

上市时公司股票的发行价(若发行人股份在该期

间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项的,则减持价格和股份数量将相

应进行调整);在实施减持时,将提前三个交易

日通知发行人并进行公告,未履行公告程序前不

得减持。

(二)关于稳定公司股价的预案的承诺以及未能履行承诺的约束措施

公司就发行上市后稳定股价相关事宜承诺如下: 是不适用

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日

低于最近一期经审计的每股净资产,且同时满足

监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规

定,则触发公司、公司董事、高级管理人员及公

司控股股东履行稳定公司股价的义务。

2、稳定公司股价的具体措施

(1)于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日

内,公司控股股东应通过增持公司股份的方式以

稳定公司股价,并向公司送达增持公司股票书面

通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应

包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期

限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股

股东应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以

不少于人民币 1,000 万元资金增持股份,但在上

述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近

一期经审计的每股净资产,则控股股东可中止实

施增持计划。

(2)公司董事(不包括独立董事,下同)、高级

管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10 个交

易日内(如期间存在 N 个交易日限制董事、高

级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应

于触发稳定股价义务之日起 10+N 个交易日内),

向公司送达增持通知书,增持通知书应包括增持

股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持

目标及其他有关增持的内容,公司董事、高级管

理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内

增持公司股份,其累计增持资金金额不低于其上

一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额

之和的 30%。如上述期间公司股票收盘价连续

20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,

则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。对

于未来新选举的董事及新聘的高级管理人员,应

履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出

的相应承诺要求。

(3)控股股东上市后三年内单次或多次用于增

持公司股份的资金总额累计不超过人民币 2,000

万元;董事及高级管理人员上市后三年内单次或

多次用于增持公司股份的资金总额累计不超过

人民币 200 万元。

(4)公司董事会应于触发稳定股价义务之日起

10 个交易日内公告回购公司股份的预案,回购

预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区

间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营

的影响等内容。公司应于触发回购义务起 3 个月

内以单次不少于人民币 300 万元资金回购公司

股份,且一年内公司单次或多次用于回购股份的

资金总额累计不超过 1,000 万元;公司一次或多

次实施回购后,剩余回购资金不足 300 万元的,

下次回购可以 1,000 万元与已使用回购资金的差

额进行回购。在上述期间如股票收盘价连续 20

个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则

公司可中止回购股份计划。公司回购方案实施完

毕后,应在 2 个交易日内公告公司股份变动报

告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登

记手续。

(5)在触发稳定股价条件时,控股股东增持股

份、董事及高级管理人员增持股份、公司回购股

份依次履行。

(6)公司、公司董事、高级管理人员及公司控

股股东在履行上述增持或回购义务时,应按照深

圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管

规定履行其相应的信息披露义务。

(7)公司、公司董事、高级管理人员及公司控

股股东在履行上述增持或回购义务时,如根据法

律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有

关规定,需要顺延或调整履行增持或回购义务的

时点的,依法顺延或调整。

(8)任何对稳定股价具体措施的修订均应经股

东大会审议通过。

3、未能履行增持或回购义务的约束措施

(1)如控股股东已向公司送达增持通知书但未

能实际履行增持义务的,则公司有权将相等金额

的应付控股股东现金分红予以扣留,直至控股股

东履行其增持义务。

(2)如公司董事、高级管理人员未能履行其增

持义务的,则公司有权将相等金额的应付董事、

高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留,直至董

事、高级管理人员履行其增持义务。

(3)如公司未采取上述稳定股价的具体措施,

公司承诺接受以下约束措施:①本公司将在公司

股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未

采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股

东和社会公众投资者道歉;②如果未履行上述承

诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,

本公司将依法赔偿投资者损失。

(4)如控股股东、公司的董事及高级管理人员

增持股份影响公司上市地位的,则公司有权将应

付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金

分红用于股份回购计划。

(三)信息披露的承诺以及未能履行承诺的约束措施

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、是不适用

高级管理人员就首次公开发行股票并上市的信

息披露事宜承诺如下:

(1)公司及公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员承诺本次发行及上市的招股

说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并对其真实性、准确性、完整性以及及时性

承担单独和连带的法律责任。

(2)公司承诺若在公司投资者缴纳股票申购款

后且股票尚未上市交易前,因本次发行及上市的

招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构

成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部

新股,公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该

期间内银行同期 1 年期存款利息,对已缴纳股票

申购款的投资者进行退款。

公司及公司控股股东承诺若在公司首次公开发

行的股票上市交易后,因公司本次发行及上市的

招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条

件构成重大、实质影响的,公司及公司控股股东

将依法回购首次公开发行的全部新股,并根据相

关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时

法律法规另有规定的从其规定。

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员承诺,若因公司本次发行及上市的

招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司

将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国

证监会、证券交易所或司法机关认定后,公司及

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障

投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资

者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者

沟通赔偿,积极赔偿投资者由此遭受的直接经济

损失。

(3)为进一步细化上述承诺函,对回购和赔偿

的实施制定方案如下:

①回购新股、收购股份、赔偿损失义务的触发条

件

经中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认

定,公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

响的,公司及公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员负有其所承诺的购回股份或

赔偿损失的义务。

②公告程序

公司应在本次发行及上市招股说明书有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、深

圳证券交易所或司法机关认定的当日就该等事

项进行公告,并在前述公告后每 5 个交易日定期

公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和

进展情况。

③约束措施

若上述购回股份或赔偿损失的承诺未得到及时

履行,公司将及时进行公告,并且公司将在定期

报告中披露关于回购股份或赔偿损失等承诺的

履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

若违反承诺,相关责任主体将依法承担相应责

任。

(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺以及未能履行承诺的约束措施

1.填补被摊薄即期回报的措施及承诺是不适用

本次发行后,公司净资产将大幅增加,由于本次

募集资金项目建设存在周期,项目收益需要在完

工后逐步体现,发行当年的净利润增幅将低于净

资产的增幅,可能导致公司净资产收益率及每股

收益与上年同期相比出现一定程度的下降。

鉴于上述情况,公司拟通过加强募集资金有效使

用、加快募投项目实施、完善利润分配政策等方

式,提高公司盈利能力,增厚未来收益,以填补

被摊薄即期回报并承诺如下:

(1)保障本次发行募集资金安全、规范使用以

确保资金的安全使用,公司制定了《募集资金管

理制度》,明确规定公司上市后建立专户存储制

度,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项

账户中;在后续募集资金使用过程中公司将专款

专用,并严格按照相关法律法规及交易所规则进

行管理,强化公司、存储银行、保荐机构的三方

监管,合理防范资金使用风险;公司还将及时披

露募集资金使用状况,充分保障投资者的知情权

与决策权。

(2)加快募投项目投资进度,尽早实现项目预

期收益从而保障投资者的权益,公司已经根据业

务开展的实际需要对本次募集资金投资项目进

行了先期投入,本次募集资金到位后,公司将进

一步加快推进募投项目的建设,争取募投项目早

日达产并实现预期效益,提高公司的整体盈利水

平,同时增强公司持续盈利能力,提升公司股票

的短期及长期价值。

(3)完善利润分配政策:公司详细规定了利润

分配原则、利润分配形式、现金分红的比例、利

润分配的期间间隔、利润分配方案的制定和决策

机制、利润分配方案的实施、利润分配政策程序;

公司优先采用现金分红进行利润分配,且公司每

年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

供分配利润的 10%,同时公司制定了上市后三年

的分红回报规划。

(4)其他方式:公司承诺未来将根据中国证监

会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要

求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、

修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予

以实施。

2.未能履行承诺的约束措施

公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期

回报,保护中小投资者的合法权益,同时公司承

诺若上述措施未能得到有效履行,公司将在股东

大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行

的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

(五)利润分配政策的承诺

1.利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分是不适用

配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式、现金分红比例、利润分配的

期间间隔:公司采取积极的现金或者股票方式分

配股利,在公司当年经审计的净利润为正数的情

况下且无重大投资计划或重大现金支出发生,公

司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不

少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%;每

年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下

情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化

的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且

无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在该次利润分配中所占比例最低应达到

80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次

利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司

发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进

行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占

比例最低应达到 20%;(4)公司发展阶段不宜区

分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定

处理。原则上,公司每年度进行一次利润分配;

在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分

红。若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为

公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在

满足上述现金股利分配的同时,制订股票股利分

配预案;采用股票股利进行利润分配的,应当考

虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

素。重大投资计划或重大现金(资金)支出指以

下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的 20%,且超过

2,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的 10%。

3、当年未分配利润的使用计划安排:公司当年

未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度

进行分配。

4、利润分配政策研究论证程序:公司制定利润

分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经

营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策

时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利

益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分

论证,并听取独立董事、监事、公司高级管理人

员和公众投资者的意见;对于修改利润分配政策

的,还应详细论证其原因及合理性。

5、利润分配政策决策机制:董事会应就制定或

修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董

事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事

表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或

修改发表独立意见;对于修改利润分配政策的,

董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政

策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若

公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),

则应经外部监事表决通过,并发表意见。股东大

会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股

东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议

应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公

众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供

便利。

6、利润分配履行的决策程序:

(1)每个会计年度结束后,由公司董事会提出

利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证

过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体

股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润

分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配

预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润

分配预案提出异议的,利润分配预案将提交公司

董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后

提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分

之一以上表决通过。

(2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独

立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中

小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事

会审议;股东大会对现金分红具体方案进行审议

前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票

表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股

东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问

题。

(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,

公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利(或股份)的派发事项。

(4)公司的利润分配政策不得随意变更。如现

行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政

策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的

相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立

董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股

东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配

政策的原因。

(5)如公司董事会决定不实施利润分配,或利

润分配方案中不含现金分配方式的,应在定期报

告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不

含现金分配方式的理由以及留存资金的具体内

容,公司独立董事应对此发表独立意见。

(6)公司应当在年度报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项

说明:是否符合公司章程的规定或者股东大会决

议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相

关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履

职尽责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充

分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益

是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调

整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是

否合规和透明等进行详细说明。

7、利润分配规划与计划:公司发行上市后,将

着眼于长远和可持续发展,以股东利益最大化为

公司价值目标,持续采取积极的现金及股票股利

分配政策,注重对投资者回报,切实履行上市公

司社会责任,严格按照《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所有关规定,建立

对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

公司确定上市后三年的分红回报计划:公司在足

额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年以现

金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利

润的 10%;除上述年度股利分配外,公司可根据

具体情况进行中期现金分红。

(六)避免同业竞争的承诺以及未能履行承诺的约束措施

1.公司的控股股东、实际控制人之一姚卜文及共是不适用

同实际控制人姚长杰出具了《关于避免同业竞争

的承诺函》,具体内容如下:截至本承诺函出具

之日,本人没有、将来也不会以任何方式在中国

境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与

公司竞争的业务或活动,亦不生产任何与公司产

品相同或相似的产品。若公司认为本人从事了对

公司的业务构成竞争的业务,本人将及时转让或

者终止该等业务。若公司提出受让请求,本人将

无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先

转让给公司。如果本人将来可能获得任何与公司

产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即

通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能

够接受的合理条款和条件首先提供给公司。本人

将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何

限制或影响公司正常经营的行为。如因本人违反

本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支,将由

本人予以全额赔偿。

2、公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事及是不适用

高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺

函》,具体内容如下:截至本承诺函出具之日,

本公司/本合伙企业/本人没有、将来也不会以任

何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致

或可能导致与公司竞争的业务或活动,亦不生产

任何与公司产品相同或相似的产品。若公司认为

本公司/本合伙企业/本人从事了对公司的业务构

成竞争的业务,本公司/本合伙企业/本人将及时

转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求,

本公司/本合伙企业/本人将无条件按公允价格和

法定程序将该等业务优先转让给公司。如果本公

司/本合伙企业/本人将来可能获得任何与公司产

生直接或者间接竞争的业务机会,本公司/本合

伙企业/本人将立即通知公司并尽力促成该等业

务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首

先提供给公司。本公司/本合伙企业/本人将保证

合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或

影响公司正常经营的行为。如因本公司/本合伙

企业/本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损

害和开支,将由本公司/本合伙企业/本人予以全

额赔偿。

(七)规范关联交易的承诺以及未能履行承诺的约束措施

1、公司的控股股东、实际控制人之一姚卜文及是不适用

共同实际控制人姚长杰就规范关联交易出具承

诺函:股东大会审议与本人控制或参股的其他企

业有关的关联交易事项时,本人所代表的股份数

将不参与投票表决,所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。董事会会议审议与本人控

制或参股的其他企业有关的关联交易事项时,本

人将对该项决议回避表决,也不委托其他董事代

理行使表决权。本人承诺不利用发行人实际控制

人及控股股东地位与身份,损害发行人及其他股

东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或

参股的企业与发行人发生关联交易,以确保发行

人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客

观情况导致必要的关联交易无法避免的,本承诺

人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中

国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》

的规定,按照公平、合理、通常的商业准则进行。

如违反上述承诺,通过发行人及时公告违反承诺

的事实及原因,并向投资者公开道歉;给其他投

资者或者公司造成损失的,应依法进行赔偿;在

依法履行承诺前,发行人暂停向本人进行分红。

2.公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事及是不适用

高级管理人员就规范关联交易出具承诺函:本公

司/本合伙企业/本人将尽可能避免由本公司/本

合伙企业/本人控制或参股的企业与发行人发生

关联交易,以确保发行人非关联股东的利益得到

有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易

无法避免的,本承诺人及控制的其他企业将严格

遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关

联交易管理制度》的规定,按照公平、合理、通

常的商业准则进行。如违反上述承诺,通过发行

人及时公告违反承诺的事实及原因,并向投资者

公开道歉;给其他投资者或者公司造成损失的,

应依法进行赔偿;在依法履行承诺前,发行人暂

停向持有公司 5%以上股份的股东进行分红。

(八)控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的相关承诺以及

未能履行承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人之一姚卜文及共同实是不适用

际控制人姚长杰出具承诺函:如将来因任何原因

出现公司及其子公司补缴社会保险金、住房公积

金及其滞纳金或被相关部门处罚之情况,本人将

无条件支付所有社会保险金、住房公积金及其滞

纳金、罚款款项,由此可能产生的劳动仲裁和诉

讼事项而造成的相关经济损失全部由本人承担。

如本人违反上述承诺,则公司有权依据本约束措

施扣留控股股东和实际控制人从公司获取的工

资、奖金、补贴、股票分红等收入,用以承担控

股股东、实际控制人承诺承担的社会保险和住房

公积金责任和义务,并用以补偿公司因此而遭受

的损失。

四、其他事项

报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由不适用

2.报告期内中国证监会和本 2016 年 1-6 月,存在以下中国证监会(包括

所对保荐机构或者其保荐的派出机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司

公司采取监管措施的事项及采取监管措施的事项:

整改情况 2016 年 3 月 16 日,中国证监会福建监管局对

本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对中信

证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出

具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书

【2016】3 号),指出中信证券泉州宝洲路营业部

存在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保

荐机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了

自查自纠工作,收到上述监管函件后,高度重视,

对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济

处罚,并深刻总结反思,汲取教训以杜绝此类事

件再次发生。

3.其他需要报告的重大事项无

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份

有限公司 2016 年上半年度跟踪报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

任波

罗耸

中信证券股份有限公司

2016 年 9 月 5 日

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