辅仁药业：关于<中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书>（161166号）之反馈意见回复

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于<中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书>

（161166 号）之反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会对辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“辅仁药业”、“本

公司”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资

金暨关联交易申请文件下达的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书》（161166 号），本公司已会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下

简称“独立财务顾问”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京国融兴华资产评估

有限责任公司（以下简称“评估师”）对反馈意见所列问题逐项予以落实，现回

复如下，请予审核。

本反馈意见回复所用释义与《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一

致。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

7-1-1

1、申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金不超过 530,000 万元，主要投资

于原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化、高端制剂建设工程项

目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体制剂建设项目、补充开

药集团流动资金等项目。开药集团最近三年只有粉针剂、片剂、口服液的产能有所增加，

其他产品类别产能基本维持不变。开药集团在经营活动现金净流量持续为正的情况下，

拟募集 147,189.88 万元用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资

金额测算依据及合理性。2）结合开药集团最近三年的产能情况、扩建产品的产能利用

率情况，补充披露本次交易拟配套 351,007.2 万元用于生产线建设、研发等项目的原因、

合理性。3）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支

出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金

的必要性。4）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募

投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分。5）补充披露上述募投项目投资回报情

况、依据以及合理性。6）结合开药集团最近三年经营活动现金流情况、营运资金需求

测算过程，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独

立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 10

2、申请材料显示，除本次交易注入上市公司的开药集团外，公司控股股东辅仁集团仍

有部分医药类资产未注入上市公司。请你公司：1）结合上市公司控股股东、实际控制

人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务等情况，进一步补充披露本次交易完成后

控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争。2）补充披露关于解决同业竞争

和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计划。3）补充披露上述资产注入计划是

否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期

货法律适用意见第 12 号》有关预期合并的原则。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。 ................................................................................................................................. 37

3、申请材料显示，开药集团董事、高级管理人员最近三年曾发生变动。请你公司：1）

补充披露开药集团最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在纠纷。

7-1-2

2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票

并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 45

4、申请材料显示，报告期内开药集团及其下属公司存在行政处罚的情形。请你公司补

充披露：1）开药集团及其下属公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）本次交

易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定，并

补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措

施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 47

5、申请材料显示，开药集团及其子公司正在办理权证的房屋面积为 73,413.64 平方米，

占 26.01%。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措

施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 50

6、申请材料显示，开药集团及子公司部分房产、土地已抵押。请你公司补充披露：1）

上述担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事

项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完

整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 61

7、申请材料显示，本次交易停牌后辅仁集团拟将下属发展潜力较好的生物医药资产（即

北京瑞辉和北京远策）也纳入开药集团资产范围。上述收购事项正在积极推进。请你公

司补充披露北京瑞辉和北京远策资产收购的进展情况，预计完成时间以及对本次交易的

影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 65

8、申请材料显示，交易对方中有 13 家有限合伙，涉及多名合伙人。请你公司：1）以

列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人等，合伙

企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资

金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙

企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，

补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。3）补充披露标的资

产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有

限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，如不符合，请根据上述指引进

行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 67

7-1-3

9、申请材料显示，开药集团华中、华东地区合计销售收入占全年销售总额比例在 2013

年、2014 年、2015 年分别为 63.66%、68.06%、70.18%，开药集团及其子公司主要产

品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗

病毒口服液等。开药集团销售模式主要以经销模式为主。请你公司结合开药集团主要产

品的市场竞争情况、同行业可比公司情况、主要经销商情况，补充披露开药集团的销售

收入具备较明显地域特征的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。 ..................................................................................................................................... 93

10、申请材料显示，报告期内开药集团主要产品销量基本保持稳定，主要产品香丹注射

液 2013 年、2014 年、2015 年的销量分别为 6,133.08 万盒、4,884.95 万盒、3,289.52 万

盒，补骨脂注射液在 2013 年、2014 年、2015 年的销量分别为 995.72 万支、1,002.21 万

支、969.03 万支。请你公司补充披露：1）开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销

量下降的原因以及合理性。2）请对比开药集团主要产品盐酸多西环素、香菇菌多糖片、

次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液、抗病毒口服液、生脉饮口服液、硫酸阿米

卡星注射液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷在中国药品电子监管系统记录中的

生产量与报告书披露的生产量，如存在差异请说明原因以及合理性。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 97

11、申请材料显示，2013 年、2014 年、2015 年，开药集团应收账款周转率分别为 3.54

次、3.56 次、3.43 次，应收账款周转天数（回款平均周期）分别为 101.78 天、101.12

天、104.90 天，开药集团对于信用和经营好的客户可以实销月结，滚动付款授信（信用

期限分为月结 30 天、45 天、60 天、90 天、120 天、180 天）。开药集团应收账款周转

率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）结合开药集团主要产品的市

场竞争力、同行业可比公司情况，补充披露开药集团应收账款周转率明显低于同行业平

均水平的原因以及合理性。2）补充披露开药集团对主要客户给予的信用期天数，并结

合同行业可比公司，说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。 ....................................................................................................................................... 100

12、申请材料显示，开药集团应收账款余额从 2014 年末开始逐年增加，2015 年末余额

为 141273.19 万元，同比增加 20.98%，高于 2015 年营业收入增长速度。2013 年至 2015

年，当年年末应收账款余额占当年营业收入比例均在 32%以上，应收账款坏账准备余

额分别为 10,395.82、11,352.87、13143.72 万元，占期末应收账款余额比例分别为 9.8%、

7-1-4

9.7%、9.3%。坏账损失在 2013 年、2014 年、2015 年分别为 1719.38 万元、963.08 万

元、-1383.72 万元。请你公司:1）结合客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较，

补充披露报告期内应收账款余额大幅增长的原因以及合理性。2）结合应收账款应收方

情况、期后回款情况、同行业情况，补充披露开药集团应收账款坏账准备计提的充分性。

3）结合同行业上市公司，补充披露开药集团应收账款余额占营业收入比例较高的原因

以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 103

13、申请材料显示，开药集团 2013 年末、2014 年末、2015 年末应付票据余额分别为

36260 万元、55800 万元、70300 万元，应付票据余额增长明显。申请材料同时显示，

2015 年应付账款余额同比减少 31.5%，应付账款占负债比例自 2014 年开始逐渐减少，

应付票据占负债比例逐渐提高。请你公司：1）结合同行业上市公司，补充披露开药集

团应付票据增加的原因以及合理性。2）结合同行业上市公司、开药集团经营现金流情

况，补充披露开药集团对外采购付款以应付票据为主的原因以及合理性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 109

14、申请材料显示，报告期内，开药集团固定资产余额在 2014 年末、2015 年末分别为

202522.89 万元、238609.07 万元，增长幅度分别为 62.98%、17.81%。而产能方面开药

集团最近三年只有粉针剂、片剂、口服液的产能有所增加，其他产品类别产能基本维持

不变。粉针剂产能利用率在 2013 年、2014 年、2015 年明显不足，分别为 67.34%、43.23%、

64.66%。请你公司：1）结合开药集团粉针剂市场竞争情况，补充披露报告期内粉针剂

产能利用率不足的原因。2）补充披露开药集团粉针剂在 2014 年产能利用率不充分的情

况下，增加产能的原因以及合理性。3）结合开药集团固定资产在报告期内的增长情况，

补充披露开药集团主要产品产能在报告期内变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 115

15、申请材料显示，开药集团在 2013 年、2014 年、2015 年的流动比率分别为 1.53、1.44、

1.38，明显低于行业平均值。开药集团资产负债率在 2013 年、2014 年、2015 年分别为

47.76%、46.89%、50.46%，高于行业平均值。请你公司结合开药集团的生产经营情况、

销售模式、同行业未上市公司，补充披露开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异

的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 120

16、申请材料显示，报告期内开药集团销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公

司平均水平。原料药是开药集团主要产品类型之一，由于原料药主要面向医药生产企业

7-1-5

进行再生产，相比制剂药品，原料药在流通环节的费用也往往较低，导致开药集团整体

销售费用较低。申请材料同时显示，开药集团主要采用经销模式进行产品销售，应收账

款周转率低于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露开药集团原料药在报告期内的

销售情况、占营业收入比例情况。2）结合开药集团对原料药的销售模式、市场推广的

主要方式、销售人员的相关情况，补充披露开药集团销售费用率低于同行业平均水平的

原因以及合理性。3）结合开药集团的管理模式、研发支出情况、对比同行业公司，补

充披露开药集团管理费用率低于同行业平均水平的原因以及合理性。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 123

17、申请材料显示，2013 年、2014 年及 2015 年，开药集团抗生素等抗感染类药品的销

售收入占比较大，占主营业务收入的比例分别为 46.23%、46.79%、46.94%。报告期内，

开药集团的总体毛利率略低于行业平均水平，你公司选取了灵康药业、仟源医药等制药

企业作为可比公司，请你公司补充披露选取可比公司的产品结构、选取依据以及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 129

18、申请材料显示，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终

选取收益法估值作为评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，开药集团收益法

评估值为 780,900 万元，评估增值 534,110.57 万元，评估增值率为 216.42%。请你公司

结合开药集团的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补

充披露开药集团评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发

表明确意见。 ....................................................................................................................... 137

19、申请材料显示，在收益法评估中，开药集团本部及子公司东润化工营业收入增长率

在预测期内保持在 6%-8%之间，2014 年、2015 年的增长率分别为 15%、12%，开药

集团本部及子公司东润化工，在预测期内的毛利率与报告期内基本持平，保持在

37%-38%之间。对于同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药等子公司，营业收入在

预测期内的增长速度低于在报告期内的增长速度。怀庆堂、同源制药、辅仁医药在预测

期内的毛利率与报告期基本持平，开封豫港在预测期的毛利率略低于报告期平均水平。

请你公司：1）结合开药集团主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及

份额变动情况，补充披露预测开药集团营业收入、毛利率等重要参数的判断依据。2）

补充披露开药集团预测期营业收入增长速度低于报告期增长速度的原因以及合理性。请

独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 143

7-1-6

20、申请材料显示，从 2014 年 9 月至 2015 年 8 月，开药集团累计为大股东辅仁集团及

其关联方提供担保金额 37700 万元。请你公司结合辅仁集团的财务状况、借款用途，补

充披露开药集团为大股东辅仁集团及其关联方提供担保的背景、必要性，是否履行了相

应的审批程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................... 149

21、申请材料显示，开药集团 2013 年、2014 年、2015 年通过关联方进行的研发支出金

额分别为 4123.55 万元、452.8 万元、3418.05 万元，占当年研发费用比例分别为 41%、

5%、28%。请你公司补充披露：1）对关联方研发支出的具体内容，通过关联方进行的

研发支出在报告期内的变动原因以及合理性。2）开药集团通过关联方进行的研发支出

占当年研发费用比例较高的原因以及合理性。3）结合开药集团的研发能力，补充披露

开药集团在医药研发方面是否对关联方存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 ................................................................................................................... 151

22、申请材料显示，报告期内，开药集团和其大股东辅仁集团存在往来款交易情况，开

药集团 2013 年末、2014 年末其他应收辅仁集团余额分别为 21398.05 万元、19223.76 万

元，坏账准备余额分别为 1372.47 万元、2147.39 万元。开药集团其他应付辅仁集团余

额在 2013 年末、2014 年末、2015 年末分别为 3474.94 万元、6826.65 万元、21920.95

万元。请你公司补充披露：1）开药集团从 2013 年初至 2015 年末期间，对辅仁集团其

他应收款、其他应付款的期初余额、期间往来款情况。2）主要往来款项的背景、性质、

必要性，是否履行了相关的审批程序。3）对辅仁集团其他应收款计提坏账准备计提的

原因，是否构成非经营性资金占用，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第

二十七条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用

问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、

律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 154

23、申请材料显示，2013 年 10 月至 2014 年 11 月，开药集团共发生七次股权转让，辅

仁集团四次受让股权，三次对外转让股权，经过上述股权转让，辅仁集团持股比例从

35.53%上升至 48.26%，对应开药集团总体估值低于本次交易估值，请你公司补充披露：

1）上述股权转让的原因。2）2014 年 1 月、6 月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每

股作价低于 2014 年 3 月、4 月受让时的每股股价的原因以及合理性。3）上述股权转让

时对应的开药集团总体估值与本次交易估值差异的原因以及合理性。4）上市公司及其

7-1-7

控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间是否存在其他安排。请独立财务顾问、

律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 159

24、申请材料显示，开药集团存在未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公

积金的情况。开药集团控股股东、实际控制人已出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）

开药集团未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）

如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对标的资产业绩和评估的影响。3）开

药集团控股股东、实际控制人是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计

师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 164

25、申请材料显示，报告期内开药集团存在未决诉讼。请你公司补充披露未决诉讼的最

新进展情况，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 167

26、申请材料显示，2003 年辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸易委员

会所属企业开封制药厂改制为开药集团。请你公司补充披露:1）开药集团历史沿革，包

括但不限于设立日期、自设立以来历次股权变动情况及变动后的股权结构等内容。2）

上述改制是否已根据国有企业改制相关规定履行相应程序。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。 ............................................................................................................... 169

27、申请材料显示，本次交易对方为上市公司控股股东辅仁集团。请你公司根据《证券

法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前

上市公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 187

28、申请材料显示，本次交易尚需通过中国商务部经营者集中申报审查。请你公司补充

披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批

准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 188

29、请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案进展，承诺

在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。 ............................................................................................................................... 189

7-1-8

30、申请材料显示，鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业有限公司正在办理工商注销

手续。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 192

31、申请材料显示，交易对方平嘉鑫元普通合伙人深圳市思道科投资有限公司穿透后，

最终披露至上海市国资委。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理

部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 192

32、请你公司：1）补充披露开药集团相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需，

补充披露相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、

研发投入转化的影响。2）补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否

已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

............................................................................................................................................... 195

33、请你公司补充说明本次重组的审计机构及经办人员是否被中国证监会及其派出机

构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和

律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 206

7-1-9

1、申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金不超过 530,000 万元，主

要投资于原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化、高端

制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液

体制剂建设项目、补充开药集团流动资金等项目。开药集团最近三年只有粉针

剂、片剂、口服液的产能有所增加，其他产品类别产能基本维持不变。开药集

团在经营活动现金净流量持续为正的情况下，拟募集 147,189.88 万元用于补充

流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。

2）结合开药集团最近三年的产能情况、扩建产品的产能利用率情况，补充披露

本次交易拟配套 351,007.2 万元用于生产线建设、研发等项目的原因、合理性。

3）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出

计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配

套资金的必要性。4）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带

来的收益，募投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分。5）补充披露上述

募投项目投资回报情况、依据以及合理性。6）结合开药集团最近三年经营活动

现金流情况、营运资金需求测算过程，进一步补充披露募集配套资金补充流动

资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

上市公司拟通过发行股份的方式募集配套资金用于支付本次交易现金对价、

标的公司投资项目建设及补充标的公司流动资金，总体安排如下：

单位：万元

序号项目名称项目投资额配套融资拟投资额

1 支付本次交易现金对价 39,118.32 31,802.92

2 原料药生产基地建设工程项目 90,716.70 90,716.70

生物大分子药物研发及产业化

3 99,949.50 99,949.50

项目

4 高端制剂建设工程项目 80,341.00 80,341.00

5 冻干粉针剂生产线项目 30,000.00 30,000.00

6 补骨脂凝胶生产线项目 20,000.00 20,000.00

7 口服液体制剂车间建设项目 30,000.00 30,000.00

8 补充开药集团流动资金 147,189.88 147,189.88

合计 537,315.40 530,000.00

7-1-10

一、本次募投项目投资金额测算依据及合理性

1、支付现金对价金额的测算依据及合理性

根据本次交易方案，公司拟向 14 名交易对方发行股份及支付现金购买其合

计持有的开药集团 100%股权。根据上市公司与交易对方鼎亮开耀、锦城至信签

订的附生效条件的《现金购买资产协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《现

金购买资产协议之补充协议（二）》，辅仁药业向鼎亮开耀、锦城至信支付现金购

买其分别持有的标的资产，具体内容如下：

单位：万元

现金购买现金购现金对价总金募集配套资金上市公司自有

序号股东名称

出资额买股比额支付金额资金支付金额

1 鼎亮开耀 641.49 3.14% 24,487.52 24,487.52 -

2 锦城至信 383.28 1.87% 14,630.80 7,315.40 7,315.40

合计 1,024.76 5.01% 39,118.32 31,802.92 7,315.40

鉴于交易对方锦城至信尚未完成私募投资基金备案，辅仁药业于 2016 年 9

月 6 日召开第六届董事会第十八次会议，决定辅仁药业原以发行股份及支付现金

的方式购买锦城至信所持开药集团股权，变更为辅仁药业全部以现金支付方式购

买锦城至信所持开药集团股权，本次交易支付的现金对价总额由 31,802.92 万元

变更为 39,118.32 万元，新增的现金对价 7,315.4 万元，辅仁药业将以自有资金支

付。本次配套募集资金使用 31,802.92 万元支付现金对价的金额系根据上市公司

与鼎亮开耀、锦城至信签订的相关现金购买资产协议确定的现金价款确定的，具

备合理性。

2、原料药生产基地建设工程项目投资金额的测算依据及合理性

原料药生产基地建设工程项目投资估算测算依据主要包括《投资项目可行性

研究指南》（计办投资〔2002〕15 号）、《投资项目经济咨询评估指南》（咨经〔1998〕

11 号）及近期当地建设工程材料价格信息等。主要建设内容包括一期建成年产

1,000 吨盐酸多西环素合成原料药生产线 1 条，二期建成年产 1,000 吨盐酸多西

环素合成原料药生产线 1 条、发酵原料药硫酸庆大霉素 400 吨生产线 2 条。项目

主体建筑面积 95,840 平方米，项目建设期为 3 年，计划总投资 90,716.70 万元，

具体情况如下：

7-1-11

单位：万元

序号项目名称投资额（万元）备注

1 土建工程 25,278.40

1.1 盐酸多西环素生产车间 2,592.00 建筑面积 10,368 ㎡

1.2 盐酸多西环素生产附属车间 2,592.00 建筑面积 10,368 ㎡

1.3 硫酸庆大霉素生产车间 2,592.00 建筑面积 10,368 ㎡

1.4 硫酸庆大霉素生产附属车间 1,026.00 建筑面积 4,104 ㎡

1.5 办公楼 2,376.00 建筑面积 9,504 ㎡

1.6 检测中心 2,376.00 建筑面积 9,504 ㎡

1.7 宿舍楼 1,808.50 建筑面积 7,234 ㎡

1.8 公寓楼 1,188.75 建筑面积 4,755 ㎡

1.9 餐厅 750.75 建筑面积 3,003 ㎡

1.10 4 幢仓库 4,482.00 建筑面积 17,928 ㎡

1.11 危险品仓库 675.00 建筑面积 2,700 ㎡

1.12 配电站 270.00 建筑面积 1,080 ㎡

1.13 锅炉房 216.00 建筑面积 864 ㎡

1.14 废水处理站 700.00 建筑面积 2,800 ㎡

1.15 供水站 270.00 建筑面积 1,080 ㎡

1.16 传达室 45.00 建筑面积 180 ㎡

其他（大门、围墙、消防水池、

1.17 1,318.40

循环水池等）

2 主体设备工程 42,413.50

2.1 盐酸多西环素设备及安装投资 17,735.40

2.1.1 氯代、退热冰设备 785.60

2.1.2 脱水设备 1,897.60

2.1.3 氢化设备 1,513.60

2.1.4 成盐设备 568.00

2.1.5 烘干设备 424.60

2.1.6 蒸馏设备 628.80

2.1.7 冷冻设备 1,423.60

2.1.8 制氮及储罐设备 697.60

2.1.9 配套设备 2,436.00

2.1.10 设备、管道安装 3,200.00

2.1.11 电气安装 1,600.00

7-1-12

2.1.12 防腐保温 960.00

2.1.13 净化安装 1,600.00

2.2 硫酸庆大霉素设备及安装投资 24,678.10

2.2.1 发酵工序设备 6,187.00

2.2.2 酸化工序设备 494.90

2.2.3 溶配工序设备 571.20

2.2.4 洗涤、洗脱工序设备 314.90

2.2.5 浓缩工序设备 831.10

2.2.6 转盐、炭脱工序设备 291.40

2.2.7 纯化水制备工序设备 1,333.00

2.2.8 喷雾工序设备 514.60

2.2.9 动力控制系统设备 9,660.00

2.2.10 设备、管道安装 1,600.00

2.2.11 电气安装 1,600.00

2.2.12 防腐保温 800.00

2.2.13 净化安装 480.00

3 配套工程 11,400.00

3.1 供气工程 500.00

3.2 供水工程 500.00

3.3 供电工程 1,000.00

3.4 消防工程 400.00

3.5 三通一平绿化工程 3,000.00

3.6 环保工程 6,000.00

4 土地购置费 6,000.00

5 建设单位管理费 220.00

6 设计\环评\勘探费 650.00

7 监理费 150.00

8 招标费 150.00

9 生产职工培训费 150.00

10 联合试运转费 180.00

固定资产投资合计 86,591.90

铺底流动资金 4,124.80

合计 90,716.70

7-1-13

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询

价等方式得到较为准确的价格。因此，原料药生产基地建设工程项目投资估算测

算具有合理性。

3、生物大分子药物研发及产业化项目投资金额的测算依据及合理性

生物大分子药物研发及产业化项目投资估算测算依据主要包括《建设项目经

济评价方法》（第三版国家发展改革委、建设部）、《化工工艺设计手册》（中国石

化集团上海工程有限公司编 2009 年版）及近期国内同类项目建设资料、当地建

筑标准和指标等信息。主要建设内容包括新建生物制品生产车间、中试车间及公

用工程和辅助设施，并进行大分子药物研发、中试及生产。项目主体建筑面积

105,200 平方米，项目建设期 2.5 年，计划总投资 99,949.50 万元，其中建设投资

71,188 万元，研发项目投资 20,000 万元，铺底流动资金 8,761.50 万元。具体情

况如下：

单位：万元

建筑安装其他费

序号项目名称设备购置费合计

工程费工程费用

1 固定资产费用 23,753 31,672.6 2,865 7,064.7 65,355.3

1.1 工程费用 23,753 31,672.6 2,865 58,290.6

1.1.1 主要生产项目 10,500 24,423.6 2,150 37,073.6

1.1.1.1 抗肿瘤冻干粉针车间 1,500 5,000 310 5,410

重组蛋白冻干粉针车

1.1.1.2 1,500 5,000 310 5,410

间

1.1.1.3 重组蛋白水针车间 1,500 5,000 280 4,780

1.1.1.4 抗生素冻干制剂车间 1,800 3,600 530 7,930

片剂和硬胶囊制剂车

1.1.1.5 1,500 2,000 200 4,700

间

1.1.1.6 综合中试车间 2,700 3,823.6 520 8,843.6

1.1.2 辅助生产项目 11,780 3,810 154 15,744

1.1.2.1 仓库 1,700 3,060 113 4,873

1.1.2.2 办公楼 2,880 450 26 3,356

1.1.2.3 实验及检验车间 7,200 300 15 7,515

1.1.3 公用工程项目 1,473 3,439 561 5,473

7-1-14

1.1.3.1 给排水工程 220 285 310 815

1.1.3.2 环保设施 200 900 90 1,190

1.1.3.3 总图运输、绿化、道 700 20 2 722

1.1.3.4 路

供热系统 103 1,004 60 1,167

1.1.3.5 变配电系统 120 950 75 1,145

1.1.3.6 消防系统 130 280 24 434

1.2 固定资产其他费用 7,064.7 7,064.7

1.2.1 建设管理费 1,788.7 1,788.7

勘察设计费、可研、

1.2.2 450 450

环评等

1.2.3 联合试运转费 250 250

GMP 认证、报建费及

1.2.4 230 230

其他零星费用

1.2.5 土地费用 4,346 4,346

2 其他资产费用 20,246 20,246

办公及生活家具购置

2.1 36 36

费

2.2 生产准备费 210 210

2.3 产品研发费用 20,000 20,000

3 预备费 5,586.7 5,586.7

4 建设投资合计 23,753 31,672.6 2,865 32,897.4 91,188

5 动态投资

建设期利息 -

6 铺底流动资金 8,761.5 8,761.5

项目总投资 23,753 31,672.6 2,865 41,658.9 99,949.5

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程及研发项目的投资，同时

采用网上询价等方式得到较为准确的价格。因此，生物大分子药物研发及产业化

项目投资估算测算具有合理性。

4、高端制剂建设工程项目投资金额的测算依据及合理性

高端制剂建设工程项目投资估算测算依据主要包括《投资项目可行性研究指

南》（计办投资〔2002〕15 号）、《河南省建设工程工程量清单建综合单价》（豫

建设标〔2008〕50 号）及近期当地建设工程材料价格信息。主要建设内容包括

年产 1.2 亿支青霉素粉针剂制剂一车间，年产雷奈酸锶颗粒剂 2 亿袋制剂二车间，

7-1-15

年产鞣酸蛋白酵母散剂 1.5 亿袋制剂三车间，年产高附加值片剂 30 亿片制剂四

车间，年产基本药物制剂 30 亿粒制剂五车间等。项目主体建筑面积 79,284 平方

米，项目建设期 2 年，计划总投资 80,341 万元，具体情况如下：

单位：万元

建筑安装

序号项目名称设备购置费其他费用合计

工程费工程费

1 一类工程费用

1.1 制剂一车间 543.31 2,629.03 60.37 3,232.71

1.2 制剂二车间 1,310.40 14,845.83 145.60 16,301.83

1.3 制剂三车间 900.08 8,381.21 100.01 9,381.30

1.4 制剂四车间 1,280.66 9,917.81 142.30 11,340.77

1.5 制剂五车间 972.00 11,944.29 142.30 13,367.25

1.6 检测中心 216.00 850 108.00 1,930.00

1.7 综合仓库 108.00 24.00 240.00

1.8 锅炉房 108.00 236.34 12.00 356.34

1.9 供配电 54.00 1,247.12 20.00 1,447.12

1.10 污水处理站 54.00 874.50 6.00 934.50

1.11 消防 48.60 501.00 5.40 555.00

1.12 管网 557.00 557.00

1.13 道路 528.77 516.00 1044.77

1.14 绿化 290.82 32.31 323.14

1.15 总图工程 65.00 65.00

小计 7,778.31 52,500.12 798.28 61,076.71

2 二类工程费用

2.1 待摊费用 9,544.59 9,544.59

2.1.1 征地拆迁费 4,353.07 4,353.07

2.1.2 建设单位管理费 1,526.92 1,526.92

2.1.3 项目咨询费 305.38 305.38

2.1.4 设计费 916.15 916.15

2.1.5 工程监理费 1,710.15 1,710.15

2.1.6 招标费用 183.23 183.23

7-1-16

2.1.7 试车费 549.69 549.69

2.2 递延资产 225.00 225.00

2.2.1 培训费 225.00 225.00

小计 9,769.59 9,769.59

一、二类费用合计 7,778.31 52,500.12 798.28 9,769.59 70.846.31

3 预备费

3.1 基本预备费 5,667.70 5,667.70

3.2 涨价预备费

小计 5,667.70 5,667.70

4 投资方向调节税

5 建设投资 7,778.31 52,500.12 798.28 15,437.30 76,514.01

投资比例 10.17% 68.62% 1.04% 20.18% 100%

6 建设期利息

7 铺底流动资金 3,827.28 3,827.28

项目总投资 7,778.31 52,500.12 798.28 19,264.58 80,341.00

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询

价等方式得到较为准确的价格。因此，高端制剂建设工程项目投资估算测算具有

合理性。

5、冻干粉针剂生产线项目投资金额的测算依据及合理性

冻干粉针剂项目投资估算测算依据主要包括《建设项目经济评价方法》（第

三版，国家发展改革委、建设部）、《化工工艺设计手册》（中国石化集团上海工

程有限公司编 2009 年版）及近期国内同类项目建设资料、当地建筑标准和指标

等信息。主要建设内容为年产 1.5 亿支冻干粉针制剂生产车间、仓库及配套设施

建设。项目主体建筑面积 50,000 平方米，项目建设期 1 年，计划总投资 30,000

万元，具体情况如下：

单位：万元

建筑安装其他费

序号项目名称设备购置费合计

工程费工程费用

1 工程费用 4,402.54 19,814.28 1,501.24 25,718.06

1.1 建筑物工程 4,402.54 4,402.54

1.1.1 小容量注射剂车间 -

1.1.2 冻干粉针剂车间 3,002.54 3,002.54

7-1-17

仓库（原料库和成品

1.1.3 1,200.00 1,200.00

库）

1.1.4 制水车间 100.00 100.00

1.1.5 锅炉房 -

1.1.6 其他设施 100.00 100.00

1.2 设备工程 - 19,814.28 1,501.24 21,315.52

1.2.1 其他 125.41 125.41

1.2.2 冻干粉针剂 7,508.62 1,501.24 9,009.86

1.2.3 净化 12,180.25 12,180.25

1.3 室外配套 - - 264.43 264.43

1.3.1 水电配套 264.43 264.43

2 其他费用 950.50 950.50

2.1 建设单位管理费 227.98 227.98

2.2 勘查.设计费 316.85 316.85

2.3 工程监理费 169.79 169.79

2.4 工程招投标费 37.74 37.74

2.5 设备调试费 198.14 198.14

3 预备费 1,285.90 1,285.90

4 建设期利息 -

5 铺底流动资金 2,063.42 2,063.42

项目总投资 4,402.54 19,814.28 1,501.24 4,299.83 30,000.00

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询

价等方式得到较为准确的价格。因此，冻干粉针剂生产线项目投资估算测算具有

合理性。

6、补骨脂凝胶生产线项目投资金额的测算依据及合理性

补骨脂凝胶生产线项目投资估算测算依据主要包括《建设项目经济评价方

法》（第三版，国家发展改革委、建设部）、《化工工艺设计手册》（中国石化集团

上海工程有限公司编 2009 年版）及近期国内同类项目建设资料、当地建筑标准

和指标等信息。主要建设内容为年产 8,000 万支补骨脂凝胶生产车间、仓库及配

套设施建设。项目主体建筑面积 32,000 平方米，项目建设期 1.5 年，计划总投资

20,000 万元，具体情况如下：

单位：万元

7-1-18

建筑安装

序号项目名称设备购置费其他费用合计

工程费工程费

1 固定资产费用

1.1 工程费用

1.1.1 主要生产项目

1.1.1.1 前处理提取车间 750.00 818.30 82.56 1,650.86

1.1.1.2 补骨脂凝胶剂车间 2,400.00 3,643.00 355.50 6,398.50

1.1.2 辅助生产项目

1.1.2.1 仓库 2,500.00 285.65 27.60 2,813.25

1.1.2.2 机修及制水站 200.00 135.50 15.70 351.20

1.1.2.3 其它辅助建筑 2,500.00 2,500.00

1.1.3 公用工程项目

1.1.3.1 给排水 19.50 135.65 13.56 168.71

1.1.3.2 环保设施 19.47 236.50 26.00 281.97

1.1.3.3 总图设施 47.56 96.35 43.70 187.61

1.1.3.4 供热系统 125.13 25.66 150.79

1.1.3.5 变配电系统 186.67 16.26 202.93

1.1.3.6 消防系统 73.55 7.50 81.05

1.2 固定资产其他费用

1.2.1 建设管理费 712.35 712.35

勘察设计费、可研、

1.2.2 20.00 20.00

环评费用

1.2.3 联合试运转费 87.33 87.33

GMP 认证、报建费

1.2.4 50.00 50.00

及其他零星费用

1.2.5 土地费用 500.00 500.00

2 其他资产费用

办公及生活家居购

2.1 15.00 15.00

置费

2.2 生产准备费 300.00 300.00

3 预备费

基本预备费 1,528.45 1,528.45

建设投资合计 8,436.53 5,736.30 614.04 3,213.13 18,000.00

7-1-19

4 动态投资

建设期利息 -

5 铺底流动资金 2,000.00 2,000.00

项目总投资 8,436.53 5,736.30 614.04 5,213.13 20,000.00

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询

价等方式得到较为准确的价格。因此，补骨脂凝胶生产线项目投资估算测算具有

合理性。

7、口服液体制剂车间建设项目投资金额的测算依据及合理性

口服液体制剂车间建设项目投资估算测算依据主要包括《建设项目经济评价

方法》（第三版，国家发展改革委、建设部）、《化工工艺设计手册》（中国石

化集团上海工程有限公司编 2009 年版）及近期国内同类项目建设资料、当地建

筑标准和指标等信息。主要建设内容为日产 5,000 件口服液体制剂车间及其仓储

等配套设施建设。项目主体建筑面积 32,760.49 平方米，项目建设期 1 年，计划

总投资 30,000 万元，具体情况如下：

单位：万元

建筑安装其他费

序号项目名称设备购置费合计

工程费工程费用

1 固定资产费用 13,923.96 9,092.31 646.48 1,703.59 25,366.34

1.1 工程费用 13,923.96 9,092.31 646.48 23,662.75

1.1.1 主要生产项目 9,985.53 6,936.81 333.68 17,256.02

1.1.1.1 口服液体制剂车间 9,985.53 5,562.91 256.29 15,804.73

小容量注射剂车间

1.1.1.2 212.33 21.23 233.56

自动化工程

1.1.2 辅助生产项目 3,362.76 418.15 28.57 3,809.48

1.1.2.1 口服液体制剂仓库 1,155.00 285.65 28.57 1,469.22

1.1.2.2 检验中心 324.87 1,256.57 56.16 1,637.60

1.1.2.3 综合楼一 104.76 104.76

1.1.2.4 综合楼二 1,680.63 1,680.63

1.1.2.5 机修车间 97.50 37.50 135.00

1.1.3 公用工程项目 575.67 1,737.35 284.23 2,597.25

1.1.3.1 给排水 39.50 135.65 13.56 188.71

1.1.3.2 环保设施 219.47 520.00 52.00 791.47

7-1-20

1.1.3.3 供热系统 147.56 425.13 43.70 616.39

1.1.3.4 变配电、厂区照明 20.79 286.67 128.66 436.12

1.1.3.5 消防系统 11.60 273.55 36.26 321.41

1.1.3.6 总图设施 136.75 96.35 10.05 243.15

1.2 固定资产其他费用 1,703.59 1,703.59

1.2.1 建设管理费 949.31 949.31

勘察设计费、可研、

1.2.2 185.00 185.00

环评

1.2.3 工程监理费 95.00 95.00

1.2.4 联合试运转费 237.33 237.33

GMP 认证、报建费

1.2.5 98.36 98.36

及其他零星费用

1.2.6 土地费用 138.59 138.59

2 其他资产费用 430.00 430.00

办公及生活家居购

2.1 30.00 30.00

置费

2.2 生产准备费 400.00 400.00

3 预备费 2,373.27 2,373.27

基本预备费 2,373.27 2,373.27

建设投资合计 13,923.96 9,092.31 646.48 4,506.86 28,169.61

4 动态投资

建设期利息 -

5 铺底流动资金 1,830.78 1,830.78

项目总投资 13,923.96 9,092.31 646.48 6,337.64 30,000

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询

价等方式得到较为准确的价格。因此，口服液体制剂建设项目投资估算测算具有

合理性。

8、补充开药集团流动资金的测算依据及合理性

具体参见下文“六、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据”。

二、配套募集资金用于生产线建设、研发等项目的原因、合理性

1、开药近三年主要产品产能及产能利用率情况

7-1-21

年份序号产品类别单位产能产量产能利用率

1 粉针剂万支 51,000.00 32,976.51 64.66%

1-1 注射用头孢粉针剂万支 36,000.00 22,400.35 62.22%

1-2 冻干粉针剂万支 15,000.00 10,576.16 70.51%

片剂（口服固体制

2015 2 万片 2,000,000.00 1,723,896.06 86.19%

剂）

年度

原料药（盐酸多西

3 吨 1,800.00 1,610.20 89.46%

环素）

4 水针剂万支 370,000.00 198,240.20 53.58%

5 口服液万支 120,000.00 119,001.00 99.17%

1 粉针剂万支 51,000.00 22,049.84 43.23%

1-1 注射用头孢粉针剂万支 36,000.00 13,585.22 37.74%

1-2 冻干粉针剂万支 15,000.00 8,464.62 56.43%

片剂（口服固体制

2014 2 万片 2,000,000.00 1,808,214.49 90.41%

剂）

年度

原料药（盐酸多西

3 吨 1,800.00 1,604.96 89.16%

环素）

4 水针剂万支 370,000.00 183,374.35 49.56%

5 口服液万支 100,000.00 90,186.00 90.19%

1 粉针剂万支 35,000.00 23,568.46 67.34%

1-1 注射用头孢粉针剂万支 20,000.00 15,234.81 76.17%

1-2 冻干粉针剂万支 15,000.00 8,333.65 55.56%

片剂（口服固体制

2013 2 万片 1,800,000.00 1,671,838.64 92.88%

剂）

年度

原料药（盐酸多西

3 吨 1,800.00 1,519.99 84.44%

环素）

4 水针剂万支 370,000.00 205,583.76 55.56%

5 口服液万支 80,000.00 78,998.00 98.75%

2、募集资金用于生产线建设及研发项目的原因及合理性

本次募集配套资金主要投资于原料药生产基地建设工程项目、口服液体制剂

建设项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、高端制剂建设工程

项目、生物大分子药物研发及产业化项目。其中 1）原料药生产基地建设工程项

目为将原料药生产线迁址至通辽市开鲁县的生产线搬迁扩产建设项目；2）生物

7-1-22

大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、补骨脂凝胶生产线项目

为开药集团新开发产品的新建项目；3）冻干粉针剂生产线项目、口服液体制剂

建设项目为现有生产线预计产能不足情况下的升级扩产项目。

（1）搬迁扩产项目——原料药生产基地建设工程项目

该项目为现有原料药生产线搬迁项目。开药集团现有在开封的原料药生产线

年产能为 1,800 吨，主要用于生产盐酸多西环素。开药集团拟在通辽市开鲁县建

设年产 2,400 吨原料药生产线（2,000 吨盐酸多西环素，400 吨硫酸庆大霉素）。

2013 年、2014 年及 2015 年，开药集团原料药销售金额分别为 56,921.83 万元、

61,282.35 万元、62,781.61 万元，其中盐酸多西环素报告期内销售金额分别为

45,121.88 万元、50,079.09 万元、52,734.34 万元，报告期内产品销售额逐年增长，

2014 年、2015 年较上年同期分别增长 10.99%、5.30%。一方面，2015 年度开药

集团现有盐酸多西环素产线产能利用率已达到 89.46%，考虑到报告期内产品销

售增长速度，现有生产线未来可利用产能空间已十分有限，企业亟需进一步扩大

产能满足生产需要。另一方面，开药集团现有原料药产品比较集中，现有产线主

要用于满足盐酸多西环素的生产需要，产能的瓶颈限制了包括硫酸庆大霉素等其

他原料药产品的生产需求。根据开药集团原料药发展战略规划，未来将进一步开

发新的原料药品种，综合考量原材料和能源供应、运输成本等经济因素，企业将

原料药生产基地搬迁至通辽市开鲁县，在扩大现有盐酸多西环素产能的基础上，

开发包括硫酸庆大霉素等原料药新品种，进一步丰富原料药品种。该项目实施有

利于巩固和加强开药集团原料药的市场占有率和市场竞争力，保证企业持续稳定

发展。

（2）新建及研发项目

1）生物大分子药物研发及产业化项目

生物大分子药物研发及产业化项目为生物医药新产品建设项目。生物医药产

业是国家七大战略性新兴产业之一，“十一五”以来，国务院相继发布了《生物

产业发展“十二五”规划》等多项政策支持发展生物医药产业，“十二五”规划

鼓励包括基因药物、蛋白药物、单抗克隆药物、治疗性疫苗等重大新药的研制和

产业化。随着国家政策支持和投入力度持续加大，未来生物药品制造业将迎来重

大发展机遇。根据开药集团的发展战略和计划，开药集团将整合现有科技平台和

7-1-23

优质研发资源，加大战略新兴医药领域的研发投入，建设集研发与产业化一体的

生物制药平台。目前，开药集团有多个在研生物医药产品需要产业化，其中包括

用于血友病治疗的重组 Fc 融合凝血Ⅶ因子、用于治疗糖尿病的重组甘精胰岛素、

用于治疗阳性晚期转移性乳腺癌的注射用 DM1 偶联曲妥珠单抗等。根据公司研

发项目的进展和规划，预计到 2016 年底前将有 7 个生物药品项目申报临床。申

报临床前需要完成小试生产三批和中试生产三批等其他临床前研究和备样工作。

目前，开药集团尚无上述生物制药产品生产线。为了推动项目的顺利开展，迫切

需要中试车间及相关的分析中心等。建立生物大分子研发及产业化平台，将有助

于公司在生物制药领域研发及产业化能力，逐步丰富产品种类，推动公司生物制

药板块业务的发展，提升公司在国内国际生物制药和生物技术领域中的市场地

位。

2）高端制剂建设工程项目

高端制剂建设工程项目为郑州豫港新开发产品建设项目，主要用于生产具有

高附加值的高端制剂产品，项目达产后，将新增年产雷奈酸锶颗粒制剂 2 亿袋、

鞣酸蛋白酵母散剂 1.5 亿袋、香菇菌多糖片、卡托普利片等高附加值片剂 30 亿

片、克拉霉素胶囊 30 亿粒、注射用替卡西林钠克拉维酸钾等青霉素粉针剂 1.2

亿支的生产能力。其中，雷奈酸锶是用于促进骨形成和减少骨破坏双重功能的新

一代预防及治疗骨质疏松症的化学 3.1 类新药，雷奈酸锶将从根本上改变治疗和

预防骨质疏松类药物的结构，取代低端、落后的品种，市场前景非常广阔；鞣酸

蛋白酵母散剂用于儿童肠炎或消化不良引起的腹泻，该产品为肠道消化类高附加

值产品，目前市场销售情况良好。本次募集资金用于生产具有较好经济效益和市

场前景的高端制剂，有利于开药集团由生产基本药品向生产高附加值产品转型，

进一步增加制剂产品利润水平，提升盈利能力。

3）补骨脂凝胶生产线项目

补骨脂凝胶生产线项目为新开发产品建设项目，项目达产后，将新增年产

8,000 万支补骨脂凝胶的生产能力。补骨脂系列产品系怀庆堂国内独家产品及国

家中药保护产品，产品上市后有效填补了国内治疗白癜风牛皮癣中药制剂的市场

空白，近年来产品畅销全国。2013 年、2014 年及 2015 年，补骨脂注射剂系列产

品销售收入分别为 5,585.08 万元、6,190.15 万元、6,968.54 万元，销售额逐年增

7-1-24

长，产品产销率接近 100%，亟需进一步扩大产销规模满足市场需求。补骨脂凝

胶产品系怀庆堂在现有补骨脂注射液的基础上改变用药途径而研发的外用凝胶

剂。不同于原有的注射剂系列产品，凝胶剂对产品生产工艺和生产技术要求更高；

并且，凝胶剂与注射剂相比生产成本相对较低、用药更为方便，产品价格定位更

加灵活，有利于消费者购买和使用。因此，怀庆堂将在原有注射剂系列产品基础

上，新建凝胶剂生产线用于生产市场前景良好的补骨脂凝胶剂系列产品，完善和

丰富补骨脂药物品种。本次新建补骨脂凝胶剂产线，有利于扩大补骨脂产品市场

规模，提升中药皮肤病外用药市场份额；推动企业外用凝胶剂药品板块业务的发

展，进一步巩固企业在治疗白癜风牛皮癣中药制剂领域的市场地位。

（3）升级扩产项目

1）冻干粉针剂生产线项目

本项目为冻干粉针剂产品升级扩产建设项目。怀庆堂冻干粉针剂产品目前主

要为抗病毒类药物（注射用单磷酸阿糖腺苷）和营养药及辅助用药（注射用三磷

酸腺苷辅酶胰岛素），上述产品以其稳定的质量和疗效，始终保持了较强的市场

竞争力，市场销售情况良好。2013 年、2014 年和 2015 年，冻干粉针剂销售收入

分别为 14,593.96 万元、16,526.41 万元、18,370.63 万元，复合增长率为 15.95%。

冻干粉针剂生产线于 2013 年进行了更新改造，改造完工后设计产能为 15,000 万

支，因新产线建成伊始无法满负荷生产，根据产线升级改造计划，至 2015 年该

产线实际可使用产能为设计产能的 80%左右，即 2015 年实际可利用产能为 12,000

万支，该产线实际产能利用率为 88.13%，已接近实际可使用产能的上限。根据

往年良好的产销情况，冻干粉针剂预计 2016 年产能利用率将接近饱和。本项目

实施后，冻干粉针剂将在现有 15,000 万支产能的基础上，新增 15,000 万支产能，

形成年产 30,000 万支的生产能力。本项目一方面将有效解决现有产品产能瓶颈

限制问题，另一方面将扩大心脑类药物（注射用胞磷胆碱钠、注射用环磷腺苷）、

止血类药物（注射用卡络磺钠）和抗生素类药物（注射用阿奇霉素）的产销量，

进一步丰富冻干粉针剂产品类型。

2）口服液体制剂车间建设项目

本项目为口服液产品扩产建设项目。同源制药口服液生产线于 2010 年完成

了升级改造并通过 GMP 认证，主要产品为抗病毒口服液、清热解毒口服液等，

7-1-25

2013 年、2014 年、2015 年，口服液销售收入分别为 35,407.05 万元、45,366.05

万元、57,747.07 万元，年复合增长率为 22.27%，近年来销售情况良好。2015 年

口服液产线的产能利用率已达到 99.17%，产能利用率几近饱和。同源制药现有

年产 120,000 万支（日产 4,100 件，每件 800 支）口服液体制剂产能，本项目设

计新增年产 146,000 万支（日产 5,000 件）产能，形成年产 266,000 万支的口服

液体制剂产能。本项目将有效解决现有口服液产品产能瓶颈限制问题，同时进一

步丰富口服液体制剂产品类型，覆盖抗感冒类中成药、维生素矿物质补充剂类、

补益类中成药等多个系列多个品种。

三、本次交易募集配套资金的必要性

1、本次交易完成后上市公司财务状况分析

根据上市公司备考报表，上市公司本次交易完成后的主要财务数据及指标

（备考数）如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

流动资产 428,427.65 52.84% 387,513.66 50.81%

其中：货币资金 157,002.15 19.36% 131,790.31 17.28%

非流动资产 382,409.75 47.16% 375,090.54 49.19%

资产合计 810,837.39 100.00% 762,604.20 100%

流动负债 392,174.42 82.39% 349,396.71 79.46%

其中：短期借款 162,190.00 34.08% 145,260.00 33.03%

一年内到期非流

30,449.86 6.40% 20,070.00 4.56%

动负债

非流动负债 83,799.72 17.61% 90,333.70 20.54%

其中：长期借款 65,506.00 13.76% 74,362.00 16.91%

负债合计 475,974.14 100.00% 439,730.42 100%

资产负债率 58.70% 57.66%

流动比率 1.09 1.11

速动比率 0.82 0.79

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司备考报表负债总额为 475,974.14 万元，其

中有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款）合计为 258,145.86

7-1-26

万元，占负债总额的比例为 54.24%；流动负债为 392,174.42 万元，占负债总额

的比例为 82.39%，上市公司面临一定的还本付息压力。

根据上市公司备考报表，上市公司 2015 年末货币资金余额及构成情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

库存现金 214.51

银行存款 63,451.88

其他货币资金 68,123.93

其中：保证金 66,323.93

定期存单 1,800.00

合计 131,790.31

货币资金中，可灵活支配的现金及现金等价物余额为 63,666.39 万元，所有

权受到限制的其他货币资金为 68,123.93 万元，主要为应付票据保证金等。

根据上市公司 2015 年备考报表测算，本次交易后上市公司最低现金保有量

情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入（a） 444,994.28

营业成本（b） 366,581.49

折旧摊销（c） 24,999.23

每年付现成本（d=b-c） 341,582.26

每月付现成本（e=d/12） 28,465.19

平均应收账款（f） 122,667.39

应收账款周转月数（g=12/(a/f)） 3.31

最低现金保有量（h=e*g） 94,160.77

经计算，本次交易完成后，上市公司最低现金保有量为 94,160.77 万元，高

于上市公司现金及现金等价物余额 63,666.39 万元。上市公司目前货币资金将主

要用于满足日常经营的需要。

2、本次交易后上市公司资产负债率等偿债能力指标分析

本次交易完成后，辅仁药业与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：

7-1-27

证券代码证券简称资产负债率流动比率速动比率

603669.SH 灵康药业 12.64% 6.12 1.75

600789.SH 鲁抗医药 52.53% 1.18 0.80

300254.SZ 仟源医药 34.50% 1.68 1.38

300194.SZ 福安药业 13.21% 4.52 2.79

300006.SZ 莱美药业 34.08% 1.67 1.04

000566.SZ 海南海药 48.14% 1.78 1.10

002370.SZ 亚太药业 58.28% 1.21 0.99

可比公司平均值 36.20% 2.59 1.41

上市公司交易后（备考数） 58.70% 1.09 0.82

数据来源：同花顺 iFinD，截至 2016 年 3 月 31 日数据

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司备考报表合并资产负债率为 58.70%，高

于同行业可比上市公司 36.20%的平均水平，流动比率、速动比率分别为 1.09、

0.82，均低于同行业可比上市公司 2.59、1.41 的平均水平。为改善财务状况，上

市公司本次交易后有必要适当降低资产负债率，因此不宜进一步采取债权融资方

式筹集建设发展资金。

3、上市公司经营现金流情况分析

根据上市公司和标的公司财务报表，上市公司和标的公司报告期内经营活动

现金流情况如下：

单位：万元

公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

辅仁药业 9,310.13 11,068.88 8,728.15

开药集团 65,542.81 51,037.64 68,920.91

合计 74,852.94 62,106.52 77,649.06

2013 年、2014 年及 2015 年，辅仁药业和开药集团经营活动现金流合计分别

为 77,649.06 万元、62,106.52 万元、74,852.94 万元。

上市公司根据中国银行业监督管理委员会印发的《流动资金贷款管理暂行办

法》（中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1 号）以 2015 年的营运资金周转

效率，计算 2015 年度营运资金的需求量，具体如下：

单位：万元

项目金额

7-1-28

2015 年营业收入 444,994.28

2015 年营业成本 280,338.29

2015 年平均应收账款 122,665.61

2015 年平均预收账款 4,935.72

2015 年平均存货 72,535.64

2015 年平均预付账款 34,836.26

2015 年平均应付账款 24,355.48

2015 年应收账款周转天数 99.24

2015 年预收账款周转天数 3.99

2015 年存货周转天数 93.15

2015 年预付账款周转天数 44.74

2015 年应付账款周转天数 31.28

2015 年营运资金周转次数 1.78

2014 年营业利润率 17.62%

2015 年营运资金需求量 205,542.88

注 1：上市公司营运资金量的计算公式为：2015 年营运资金需求量＝2015 年营业收入×（1－2014 年营业利

润率）/营运资金周转次数；

注 2：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天

数－预收账款周转天数），其中：周转天数=360/周转次数，应收账款周转次数＝2015 年营业收入/平均应收

账款；预收账款周转次数＝2015 年营业收入/平均预收账款，存货周转次数＝2015 年营业成本/平均存货；

预付账款周转次数＝2015 年营业成本/平均预付账款；应付账款周转次数＝2015 年营业成本/平均应付账款；

注 3：财务数据取自上市公司 2015 年度经审计的备考财务报告。

经测算，以上市公司本次交易后的经营规模计算，营运资金需要量为

205,542.88 万元，上市公司经营现金流将主要用于满足日常经营的需要。

4、未来支出计划情况

根据上市公司备考报表，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司短期借款及一年

内到期的非流动负债余额情况如下：

单位：万元

项目金额

短期借款 162,190.00

一年内到期的非流动负债 30,449.86

合计 192,639.86

截至 2016 年 1 季度末，上市公司短期借款及一年内到期的非流动负债余额

7-1-29

合计为 192,639.86 万元，鉴于上市公司本次交易后资产负债率偏高，显著高于同

行业可比上市公司，本次交易后，上市公司有必要酌情适当偿还短期借款，降低

负债比率。

5、融资渠道及授信额度情况

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司银行综合授信额度为 53,702 万元，剩余

尚未使用的授信额度为 6,145 万元；开药集团银行综合授信额度为 234,500 万元，

剩余尚未使用的授信额度为 21,480 万元。本次交易完成后，上市公司的融资渠

道除股权融资外主要为银行借款，融资渠道较为单一。截至 2016 年 3 月 31 日，

辅仁药业与开药集团剩余尚未使用的授信额度较小，分别占综合授信额度的

11.44%、9.16%，主要用于日常生产经营、研发、销售等方面所需的支出，无法

满足募投项目的资金需求。

6、募投项目进展情况

公司正积极推进本次募集配套资金的各个固定资产投资项目，各项目工作进

展较为顺利，具体情况如下：

单位：万元

序号项目项目投资额项目进展

项目用地、立项及环评手续已办毕。主要

原料药生产基地建设工生产车间包括氢化车间、碱盐精烘包车

1 90,716.70

程项目间、氯代脱水等已开工建设，项目预计

2017 年按计划完工投入试生产。

生物大分子药物研发及项目用地、立项及环评手续已办毕，部分

2 99,949.50

产业化项目研发项目已开展。

3 高端制剂建设工程项目 80,341.00 项目用地、立项及环评手续已办毕。

项目用地、立项及环评手续已办毕。项目

正按计划施工，其中生产车间、仓库等土

4 冻干粉针剂生产线项目 30,000.00

建设施已全部完工。预计 2017 年初可按

计划完工并申请 GMP 认证。

项目用地、立项及环评手续已办毕。生产

车间、仓库等土建设施正在建设，机器设

备的招投标工作已全部结束，部分设备正

5 补骨脂凝胶生产线项目 20,000.00

在安装，预计 2017 年 6 月可按计划完工，

2017 年下半年申请 GMP 认证并投入生

产。

6 口服液体制剂建设项目 30,000.00 项目用地、立项及环评手续已办毕。

7-1-30

四、本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施

项目收益与标的资产承诺业绩如何区分

1、本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。

2、开药集团各子公司具有独立完整的会计核算体系，配套募集资金各固定

资产投资项目在建设期内，将按照在建工程进行单独核算。项目达产转固后，基

于医药生产企业的特性，各项目均为独立的 GMP 生产车间，多数产品按照食药

监局的要求通过电子监管系统控制药品物流，配套募集资金各项目能够独立核算

产供销情况和收入、成本、费用情况，其项目收益可以与标的公司开药集团本身

承诺的业绩有效准确区分。

3、本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资

金到位后，开药集团根据项目进度使用募集资金，对于预测期内暂未使用的闲置

资金产生的利息收入，在对开药集团业绩实现情况进行专项审计时，在净利润实

现数中予以扣除计算。

五、募投项目投资回报情况、依据以及合理性

根据募投项目的可行性研究报告，本次募投项目的预计投资回报情况具体如

下（税后）：

单位：万元

项目项目投资金额内部收益率投资回收期

原料药生产基地建设工程项目 90,716.70 29.18% 5.40 年

生物大分子药物研发及产业化项目 99,949.50 31.08% 5.51 年

高端制剂建设工程项目 80,341.00 16.03% 7.16 年

冻干粉针剂生产线项目 30,000.00 18.52% 5.35 年

补骨脂凝胶生产线项目 20,000.00 31.14% 5.16 年

口服液体制剂建设项目 30,000.00 24.12% 5.71 年

根据各募投项目可行性研究报告，各募投项目内部收益率、投资回收期情况，

上述募投项目预计投资回报情况良好。

本次募集资金投资项目与同行业上市公司可比建设投资项目的内部收益率

及投资回收期的比较如下：

代码名称最近五年内投资项目内部收益率投资回收期（年）

603669.SH 灵康药业冻干粉针剂生产线建设项目 42.88% 4.56

7-1-31

粉针剂生产线建设项目 43.41% 4.89

注射剂改建扩产工程项目 31.80% 4.22

300194.SZ 福安药业抗生素类抗肿瘤类医药中间

20.29% 6.02

体生产线建设项目

抗感染及特色专科用药制剂

300006.SZ 莱美药业 45.13% 4.5

产业化生产基地建设项目

年产 390 吨头孢中间体建设项

000566.SZ 海南海药 23.20% 6.46

目

新建年产粉针剂 8500 万支生

23.08% 5.33

产线项目

002370.SZ 亚太药业

年产 4000 万冻干粉针剂生产

21.45% 5.59

线改造项目

可比公司内部收益率平均值 31.41% 5.20

开药集团本次募投项目内部收益率平均值 25.01% 5.72

数据来源：各可比上市公司信息披露文件

经对比，本次募投项目税后内部收益率及投资回收期较可比公司的可比项目

测算结果不存在显著差异。开药集团对本次募投项目的效益测算建立在对相关产

品的销售价格、销售量预测的基础上，并考虑了目标市场的竞争格局、品种选择、

项目建设和投产周期、成本、费用、税收等多项因素，对募投项目经济指标的测

算较为合理。

六、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据

1、开药集团经营活动现金流情况

报告期内，开药集团经营活动现金流及期末现金余额情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动现金流入小计 475,194.60 425,360.78 359,099.64

经营活动现金流出小计 409,651.79 374,323.14 290,178.73

经营活动产生的现金流量净额 65,542.81 51,037.64 68,920.91

期末现金及现金等价物余额 56,052.37 40,901.22 51,946.56

2013 年、2014 年及 2015 年，开药集团合并报表的经营活动产生的现金流量

净额分别为 68,920.91 万元、51,037.64 万元和 65,542.81 万元，总体保持稳定。

2015 年末，开药集团期末现金及现金等价物余额为 56,052.37 万元，可用于满足

7-1-32

目前经营规模情况下日常经营所需。

2、开药集团营运资金需求

（1）预测期日常经营的营运资金需求

根据国融兴华出具的标的公司评估报告，开药集团（含东润化工）、怀庆堂、

同源制药、开封豫港、辅仁医药按收益法评估过程中未来五年营运资金追加额如

下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

开药集团（含东润化工） 2,327.52 5,430.17 5,451.60 5,312.76 5,581.08

怀庆堂 828.92 2,019.90 1,932.43 1,618.78 1,687.86

同源制药 728.25 1,703.04 1,721.23 1,276.22 1,364.06

开封豫港 3,870.43 2,457.05 2,486.08 2,501.70 2,492.45

辅仁医药 12,640.37 3,231.47 3,593.01 3,996.69 4,427.50

合计 22,411.49 16,858.63 17,202.35 16,725.15 17,572.95

经测算，开药集团（含东润化工）、怀庆堂、同源制药、开封豫港、辅仁医

药未来五年营运资金增加额合计 90,770.57 万元。收益法评估预测营运资金追加

额，系基于开药集团预测期经营现金流的预测、开药集团截至评估基准日的货币

资金余额情况，以及未来最低现金保有量计算的额外需追加的营运资金额。

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常

经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应

付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信

用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提

供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算

内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中

发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持

基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保

持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报

告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

7-1-33

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其

他应收账款等诸项

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其

他应付账款等。

（2）仿制药一致性评价的弹性支出需求

根据 2016 年 3 月 5 日《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评

价的意见》（国办发[2016]8 号）和 2016 年 5 月 26 日国家食药监局《关于落实〈国

务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》

（2016 年第 106 号），仿制药一致性评价对象和实施阶段的规定如下：1）化学

药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研

药品地产化品种，均须开展一致性评价。2）凡 2007 年 10 月 1 日前批准上市的

列入国家基本药物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则

上应在 2018 年底前完成一致性评价；3）上述第 2 款以外的化学药品仿制药口服

固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三

年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。

开药集团现有产品中，盐酸小檗碱片等 60 种仿制药口服固体制剂原则上应

在 2018 年前完成一致性评价；香菇菌多糖片等 96 种药品属于未列入国家基本药

物目录（2012 年版）的仿制药口服固体制剂，开药集团可以自行组织一致性评

价，最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过。

根据目前一致性评价政策及实施情况的进展，结合开药集团需进行一致性评

价的药品的实际情况，预计开药集团需完成或进行一致性评价的单种药品平均费

7-1-34

用为 250—500 万元。仿制药一致性评价的主要内容包括选择参比制剂、药学等

效性试验（质量一致）和生物等效性试验（疗效一致）。质量一致包括稳定性、

杂质、晶型、辅料及溶出行为等一致，最常用的是测试仿制药与原研药在体外多

个有区分力的不同介质中的溶出行为来考察是否一致。体外溶出是前置的评价方

式，某些情况下即使体外溶出一致了，原料药中的杂质、辅料、晶型等方面的差

别也可能会影响体内的生物等效性。疗效一致则通常是采用生物等效性试验

（BE），确认仿制药和原研药具有相同的生物等效性。药学等效性试验一般可由

药企自行完成，但生物等效性试验需要通过医院临床或委托专业的医药研发合同

外包服务机构（CRO）机构进行临床试验核查。由于我国刚刚开始推行实施仿制

药一致性评价，未来生物等效性试验极有可能出现临床试验资源短缺和临床试验

核查机构供给不足的情况，并引致一致性评价费用上升。因此，一致性评价的费

用支出存在较大的弹性支出需求。

开药集团 156 个品种进行一致性评价的费用总计约为 39,000 万元—78,000

万元，其中弹性支出资金需求为 39,000 万元。

（3）其他意向性储备研发资金需求

根据开药集团发展需要，本次重组后，开药集团将重点加大生物制药产品的

研发生产力度。生物制药产品具有基础研究时间较长，前期投入较大，研发成果

不确定性等特点。开药集团拟通过子公司北京瑞辉开展干扰素卡式瓶、强效美罗

华、CD19×CD3 双特异性抗体、雷帕霉素、米卡芬净母核、肺念菌素 B0 等生物

制药品种的前期研发论证。如果论证可行，有可能大规模开展研发活动，预计会

额外发生 28,000 万元的资金需求。

综上，开药集团预测期营运资金需求量、未来三年战略新兴医药领域研发投

入等情况，开药集团流动资金需求量合计如下：

单位：万元

项目金额

预测期日常经营的营运资金需求 90,770.57

仿制药一致性评价的弹性支出需求 39,000.00

其他意向性储备研发资金需求 28,000.00

合计 157,770.57

7-1-35

经测算，开药集团流动资金需求总计为 157,770.57 万元，本次配套募集资金

中，147,189.88 万元用于补充开药集团流动资金具备合理性和必要性。

3、开药集团改善财务状况对货币资金支出的需求

截至 2016 年 3 月 31 日，开药集团负债总额为 364,750.62 万元，其中有息负

债（短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款）合计为 208,973.44 万元，

占负债总额的比例为 57.29%；开药集团流动负债为 298,087.44 万元，占负债总

额的比例为 81.72%，开药集团面临较大的还本付息压力。截至 2016 年 3 月 31

日，开药集团的资产负债率为 52.38%，高于同行业上市公司 36.20%的平均水平；

流动比率和速动比率分别为 1.33、1.03，均低于同行业上市公司 2.59、1.41 的平

均水平，开药集团有必要适当降低借款规模，改善财务状况，由此导致货币资金

非经营性支出。

截至 2016 年 3 月 31 日，开药集团短期待偿还债务如下：

单位：万元

项目金额

短期借款 137,790.00

一年内到期的非流动负债 19,583.44

短期待偿还债务总额 157,373.44

截至 2016 年 3 月 31 日，开药集团一年内待偿还债务总额为 157,373.44 万元。

假设开药集团资产负债率降低至可比上市公司平均水平，根据开药集团 2016 年

1 季度末财务状况模拟测算，开药集团需减少短期借款并相应支出货币资金

112,571.03 万元。

综上所述，辅仁药业本次配套募集资金中，147,189.88 万元用于补充开药集

团流动资金具备合理性和必要性。

七、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第七章募集配套资金/三、募集配套资金的用途

四、募集配套资金的必要性五、本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入

带来的收益，募投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分六、募投项目投

7-1-36

资回报情况、依据以及合理性七、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额

测算依据”等章节进行了补充披露。

八、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟配套 351,007.2 万元用于生产线建

设、研发等项目具备合理性，前述募投项目金额测算及投资回报具备合理性。本

次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益可以与

标的资产的承诺业绩区分。本次发行股份募集配套资金用于募投项目建设及补充

开药集团流动资金具有必要性。

2、申请材料显示，除本次交易注入上市公司的开药集团外，公司控股股东辅仁

集团仍有部分医药类资产未注入上市公司。请你公司：1）结合上市公司控股股

东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务等情况，进一步补

充披露本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争。2）

补充披露关于解决同业竞争和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计

划。3）补充披露上述资产注入计划是否适用《<上市公司重大资产重组管理办

法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》有关预

期合并的原则。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为中成药的研发、生产和销售；除上市公司

外，辅仁集团旗下拥有多家医药类企业，其中开药集团是集化学药、中成药、原

料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业，是辅仁集团旗下核心企

业，也是辅仁集团旗下最主要最优质的医药经营资产。上市公司与辅仁集团之间

在中成药产品方面存在同业竞争。

（二）本次交易的资产注入情况

本次交易是解决辅仁药业与辅仁集团同业竞争的实质性举措，通过本次交易

7-1-37

注入上市公司的资产包括：1）开药集团 100%股权（含同源制药、怀庆堂、开封

豫港、辅仁医药、东润化工、郑州豫港、郑州远策、开鲁制药 8 家下属控股子公

司控股权）；2）开药集团在本次重组基准日前以现金方式收购辅仁集团所持怀庆

堂、辅仁医药、郑州豫港的少数股权（怀庆堂 40.15%股权、辅仁医药 49%股权、

郑州豫港 49%股权），收购少数股权后，开药集团对同源制药、怀庆堂、开封豫

港、辅仁医药、东润化工、郑州豫港、郑州远策、开鲁制药 8 家子公司 100%控

股；3）开药集团在本次重组基准日后以现金方式收购北京瑞辉 100%股权、拟收

购北京远策 67.82%的股权，北京瑞辉和北京远策为辅仁集团下属生物医药研发

生产业务主体资产，收购完成后，辅仁集团生物医药业务资产一并纳入上市公司。

本次交易完成后，随着辅仁集团下属核心医药资产开药集团注入上市公司，

辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业

务方面的同业竞争问题将基本得到解决。

（三）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况

本次交易后，除上市公司、开药集团及其子公司外，辅仁药业控股股东辅仁

集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣先生控制的其他主要企业基本

情况如下：

注册资本

序号企业名称控股股东主营业务

（万元）

1 辅仁控股朱文臣 50,000 持股型公司

医药类

药业、酒业为主导的

1 辅仁集团辅仁控股 40,000

综合性集团公司

辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品 3,000 万美抗肿瘤类药品生产

2 辅仁集团

有限公司元（在建）

3 开封市辅仁智同药业有限公司辅仁集团 1,000 药品生产

河南辅仁医药科技开发有限公

4 辅仁集团 300 药品研发

司

5 上海辅仁医药研发有限公司辅仁集团 2,000 药品研发

6 上海仁航医药科技有限公司辅仁集团 500 药品研发

7 Furen Pharma USA Inc. 辅仁集团 50 万美元药品研发

7-1-38

注册资本

序号企业名称控股股东主营业务

（万元）

酒类

1 河南省宋河酒业股份有限公司辅仁集团 17,545.8429 白酒生产、销售

河南老子养生电子商务有限公

2 辅仁控股 500 白酒销售

司

贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业

3 辅仁集团 2,222.22 白酒生产

有限公司

贵州省仁怀市茅渡酒业销售有

4 辅仁集团 100 白酒销售

限公司

其他

1 河南九辰置业有限公司辅仁集团 2,000 房地产开发

2 焦作兴盛置业有限公司辅仁控股 1,000 房地产开发

东方道都（北京）文化产业发展

3 辅仁集团 2,000 文化产业投资

有限公司

上海辅仁金融信息服务有限公

4 辅仁控股 10,000 金融信息服务

司

5 河南辅仁房地产开发有限公司辅仁控股 3,000 房地产开发

辅仁控股

6 克瑞特（执行事务 1,012 投资管理

合伙人）

本次交易后，公司控股股东辅仁集团仍有部分医药类资产未注入上市公司，

具体情况如下：

辅仁集团未注入上市公司原因／后续安

名称经营范围

持股比例排

辅仁药业集团

抗肿瘤药品制剂的项目筹

熙德隆肿瘤药 51% 尚在筹建中，未实际开展经营

建

品有限公司

开封市辅仁智小容量注射剂（抗肿瘤类）、

同药业有限公 100% 冻干粉针剂（抗肿瘤类）的未实际经营

司生产和销售

药品、保健品、化妆品及化

河南辅仁医药工产品（除易燃易爆危险该公司主要从事医药研发工

科技开发有限 100% 品）的研究（以上国家有专作，主要研发人员已由开药集

公司项规定的除外）；科技成果团接收

转让

7-1-39

辅仁集团未注入上市公司原因／后续安

名称经营范围

持股比例排

医药科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、

上海辅仁医药

80% 技术转让，医药研发、销售，未实际经营

研发有限公司

从事货物及技术的进出口

业务

医药化工科技领域内的技

术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让（以上除转基

因生物、人体干细胞基因诊

主要研发产品为医药化工中间

上海仁航医药断），包装材料、化工原料

60% 体，与本次交易后上市公司产

科技有限公司及产品（除危险化学品、监

品差异较大，且经营亏损

控化学品、烟花爆竹、民用

爆炸物品、易制毒化学品）

的销售，从事货物进出口及

技术进出口业务

Furen Pharma

100% 药品研发未实际经营

USA Inc.

1、本部医药资产转让存在他项

权利限制，短期内无法注入上

市公司；另外直接转让本部医

辅仁集团本部药资产的药品批准文号需进行

- 药品生产

医药资产文号再注册，将造成日常生产

经营中断，产生不利影响

2、本次重组完成后由上市公司

托管经营

上述未注入上市公司医药类资产的业务情况如下：

业务类别名称业务情况

拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开

辅仁药业集团熙德隆肿药集团产品无交叉。目前正在筹建中，未实际经

瘤药品有限公司营。未来能否取得相关生产经营资质及实现生产

肿瘤药品销售存在不确定性

开封市辅仁智同药业有拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开

限公司药集团产品无交叉，目前未实际经营

主要从事医药研发工作，其主要研发人员已由开

河南辅仁医药科技开发

药集团接收。2015 年度营业收入为 6.7 万元，净

医药研发有限公司

利润为-1,499.79 万元。（未经审计）

上海辅仁医药研发有限拟进行医药科技领域的研发、合作，目前未实际

7-1-40

业务类别名称业务情况

公司经营

主要研发产品为腺苷、嘌呤类医药化工中间体。

上海仁航医药科技有限与上市公司、开药集团研发、产品无交叉。2015

公司年度营业收入为 111.63 万元，净利润为-401.12 万

元。（未经审计）

拟寻求国际先进医药科技领域的研发、合作机会，

Furen Pharma USA Inc.

目前未实际经营

主要产品有注射用炎琥宁、小儿氨酚黄那敏颗粒、

注射用甲磺酸左氧氟沙星等，部分产品与开药集

团相同。辅仁集团（母公司）经审计的 2015 年度

药品生产辅仁集团本部医药资产营业收入为 258,415.02 万元，营业利润为

117,660.25 万元（含处置长期股权投资产生的投资

收益 75,471.22 万元，该部分收益与日常生产经营

无关）

二、关于解决同业竞争的后续措施、相关承诺及资产注入计划等情况

本次交易中，为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业

竞争问题，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱

文臣先生出具了《关于避免与辅仁药业同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直

接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经

营构成可能的直接的或间接的业务竞争。

2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于 2020 年

底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要

求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司； 2）

停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）

将相竞争业务托管给上市公司经营。

3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制

的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公

司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供

给上市公司及其控制的企业。

4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿

7-1-41

或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持

续有效且不可撤销或变更。”

在上述避免同业竞争承诺的基础上，辅仁集团进一步承诺：在本次重组实施

完成后，将与上市公司签署关于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协

议。协议主要内容如下：

1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括全部药品生产车间，

以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产。

2、上市公司受托管理委托资产，通过自身或指定方行使与委托资产相关的

经营管理权，包括但不限于：维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其

他事项。

3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时，辅仁集团保证该等招投标的

决策权由上市公司或其指定方行使，以保证上市公司以及上市公司全体股东的利

益。

4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓储等部门直接由上

市公司或其指定方管理，该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。

5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生营业利润的 20%。

上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情况进行

专项审计，以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时

间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。

6、若本次重组于 2016 年实施完毕，则委托期限为 2017 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日；若本次重组未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则委托期限

自本次重组完成之日下一个自然年度的 1 月 1 日起算。若辅仁集团后续将委托资

产置入上市公司，则委托管理协议自动终止。

上市公司控股股东、实际控制人基于进一步解决同业竞争的承诺，存在将其

在本次交易后控制的其他医药业务资产在 2020 年底前注入上市公司的计划。但

考虑到：1）辅仁集团本部医药资产直接转让涉及药品批准文号再注册的生产经

营中断风险，直接注入上市公司存在较大法律风险，需要进行必要的资产结构调

整；2）肿瘤药品业务资产尚未取得经营资质，能否顺利投入运营开展生产经营

7-1-42

活动具有一定的不确定性；3）其他医药业务子公司涉及进一步确定业务发展方

向及必要的关停并转处置工作，上述资产注入计划尚未形成具体明确的最终方

案。可以较为明确的是，辅仁集团本部资产属于相对较为成熟的资产，在解决资

产交易的法律障碍后，计划在 2020 年底前注入上市公司，具体资产交易价格和

交易形式待定。

三、是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条

的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》有关预期合并的原则

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——

证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“一、《上市公司重大资产重组管理办法》

（以下简称《重组办法》）第十四条第一款第（四）项规定：‘上市公司在 12 个

月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入

累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。’考虑到《重组办法》第十

三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产

须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见

如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市

公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的

同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上

的原则；（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在

同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定

的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”

自上市公司 2006 年 1 月 4 日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文

臣控制的辅仁集团购买资产总额为 23,725.17 万元，未达到上市公司 2005 年经审

计合并财务会计报告期末资产总额 23,836.01 万元的 100%。

本次重组标的公司估值作价为 780,900 万元（高于标的公司 2015 年 12 月 31

日经审计资产总额），占上市公司 2005 年经审计合并财务会计报告期末资产总额

的比例为 3276.14%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借

壳上市。

7-1-43

上市公司控股股东、实际控制人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺

方案涉及未来向上市公司进一步注入资产的计划，适用《<上市公司重大资产重

组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》

有关预期合并的原则。

但鉴于：1）控股股东、实际控制人向上市公司进一步注入资产的资产范围、

交易金额等尚未具体明确；2）按本次交易相关财务数据和交易价格计算的数额

指标，本次交易已构成借壳上市，是否将进一步注入资产的资产交易规模合并计

算不影响本次交易构成借壳上市的性质判断。上市公司本次重组按本次交易标的

资产的相关财务数据和交易价格披露购买资产的比例指标，不存在化整为零规避

监管的情形。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/二、同业竞争”

进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：1）本次交易完成后，上市公司与辅仁

集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。同时，对于辅仁集团未

注入上市公司医药类资产所遗留的同业竞争问题，公司控股股东及实际控制人已

提出了明确解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。2）控股股东、

实际控制人关于解决同业竞争和关联交易问题的承诺涉及部分较为明确的资产

注入计划，适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的

适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》有关预期合并的原则，但不存在化

整为零规避监管的情形。

7-1-44

3、申请材料显示，开药集团董事、高级管理人员最近三年曾发生变动。请你公

司：1）补充披露开药集团最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，是否

存在潜在纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符

合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

回复：

一、开药集团报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜

在纠纷。

（一）报告期内开药集团董事、高级管理人员变动情况

开药集团报告期内董事变动情况如下：

变动日期董事会成员变动情况

董事朱文臣、朱成功、孟庆章、姚宇、

朱文臣、朱成功、孟庆章、

陶石未发生变化，新进财务投资者推荐

2014 年 1 月姚宇、陶石、朱文玉、朱文

石艳霞担任董事，辅仁集团推荐朱文

亮、董向东、石艳霞

玉、朱文亮、董向东担任董事

董事朱文臣、朱成功、朱文玉、董向东、

朱文臣、朱成功、朱文玉、

石艳霞未发生变化，新进财务投资者推

2014 年 9 月董向东、石艳霞、姜之华、

荐陈稳进、刘奇志、郑丽担任董事，辅

陈稳进、刘奇志、郑丽

仁集团推荐姜之华担任董事

开药集团报告期内高级管理人员变动情况如下：

变动日期高管成员变动情况

朱成功、石艳霞未发生变化，王咏梅由

朱成功、石艳霞、王咏梅、

2016 年 1 月财务总监改任副总经理，聘任王纪超担

王纪超

任财务总监

（二）董事变动的具体原因

1、2014 年 1 月，开药集团召开股东会会议审议通过了变更董事会成员的议

案，董事长朱文臣、董事兼总经理朱成功、董事孟庆章、姚宇、陶石未发生变化，

其他四位原董事因股东退出以及个人原因辞去董事职务。新董事朱文玉、朱文亮、

董向东由控股股东辅仁集团补充推荐；新董事石艳霞由新进财务投资者平嘉鑫元

推荐。新一届董事会成员为朱文臣、朱成功、孟庆章、姚宇、陶石、朱文玉、朱

文亮、董向东、石艳霞。

7-1-45

2、2014 年 9 月，开药集团召开股东会会议审议通过了变更董事会成员的议

案，董事长朱文臣、董事兼总经理朱成功、董事朱文玉、董向东、石艳霞未发生

变化，其他四位原董事因股东退出以及个人原因辞去董事职务。新董事姜之华由

控股股东辅仁集团补充推荐；陈稳进、刘奇志、郑丽由开药集团新进财务投资者

津诚豫药、万佳鑫旺、平嘉鑫元推荐。新一届董事会成员为朱文臣、朱成功、朱

文玉、董向东、石艳霞、姜之华、陈稳进、刘奇志、郑丽。

（三）高级管理人员变动的具体原因

报告期内，开药集团高级管理人员发生过一次变更。2016 年 1 月，开药集

团召开董事会审议通过了变更高级管理人员的议案，聘任王纪超担任财务总监，

原财务总监王咏梅改任副总经理，总经理朱成功、副总经理石艳霞未发生变化。

此次高管变动系开药集团内部正常工作调整。

根据公司提供的说明及相关核查情况，截至本反馈意见回复出具日，上述董

事和高级管理人员变动不存在潜在纠纷的情形。

二、结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次

公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定

开药集团报告期内一直从事医药生产制造业务，主营业务未发生改变。报告

期内实际控制人为朱文臣，没有发生变更。报告期内，董事、高级管理人员变动

主要为财务投资者变更导致的推荐董事变动及开药集团正常内部人员调整，系正

常人事变动。作为公司管理层核心人员的董事长朱文臣、总经理朱成功在报告期

内均未发生变动，企业日常生产经营管理及重大决策机制保持了持续性和稳定

性。除新进财务投资人推荐的董事外，新进董事、高级管理人员主要系开药集团、

辅仁集团的中高层管理人员，有效巩固和保障了开药集团生产经营发展的持续稳

定。因此，开药集团报告期内董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重

大变动，未对开药集团的决策机制及生产经营管理产生不利影响，报告期内企业

主营业务及实际控制人均未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十二条的规定。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十一、董事、监事、

高级管理人员情况/（二）报告期内变动情况”进行了补充披露。

7-1-46

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：开药集团报告期内董事、高级管理人员

除正常人事调整外没有发生重大变动，不存在潜在纠纷的情形。开药集团报告期

内董事、高级管理人员的变动未对开药集团的决策机制及生产经营管理产生不利

影响，报告期内企业主营业务及实际控制人均未发生变更，符合《首次公开发行

股票并上市管理办法》第十二条规定。

4、申请材料显示，报告期内开药集团及其下属公司存在行政处罚的情形。请你

公司补充披露：1）开药集团及其下属公司是否存在其他应当披露的行政处罚事

项。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）

项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易完成后上市公司合

法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、开药集团及其下属公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项

根据开药集团及其子公司的自查并经中介机构核查，除已在申请材料重组报

告书“第四章交易标的基本情况/十三、其他事项/（七）重大诉讼、仲裁、行

政处罚事项/2、开药集团及其子公司行政处罚事项”披露的情形外，报告期后至

本反馈意见回复出具之日，开药集团及其子公司的新增行政处罚情况如下：

序受处处罚决定主处罚日

处罚事由处罚内容

号罚人体期

辅仁医药从安徽亳州浙皖中药饮片

股份有限公司购进的中药饮片红参

(标示生产单位：安徽亳州浙皖中药

饮片股份有限公司、批号 150701)2 1、罚款 1.9

郑州市食品

辅仁次共 10kg，全部销售给了濮阳市中万元；2、没

1 药品监督管 2016.4.20

医药医医院，在国家评价性抽验中，上述收违法所得

理局

中药饮片红参的红参含量测定项不 9,500 元。

符合规定。依据《中华人民共和国药

品管理法》第四十九条第二款规定，

上述药品按劣药论处。

根据郑州市食品药品监督管理局于 2016 年 8 月 8 日出具的《证明》，辅仁

医药收到《行政处罚决定书》之后，已积极主动进行整改，并按时足额缴纳了罚

款；并证明辅仁医药上述处罚所设事项不构成情节严重的重大违法行为，除此之

7-1-47

外，自 2013 年 1 月 1 日至今，辅仁医药不存在违反食品药品监管方面的法律、

法规和政策的行为和记录，也不存在因违法食品药品监管方面的法律、法规和政

策而受到行政处罚的情形。

综上所述，辅仁医药上述行政处罚事项所涉处罚金额较小，并已按时足额缴

纳罚款，主动进行整改，且上述行政处罚事项已由郑州市食品药品监督管理局出

具《证明》确认不属于情节严重的重大违法行为，因此，辅仁医药上述行政处罚

事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。

二、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）

项的有关规定

就同源制药受到的药品生产行政处罚情形，根据信阳市食品药品监督管理总

局作出（信市）药行罚[2012]45 号《行政处罚决定书》：“根据你单位的违法事

实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，你单位的违法行为属于轻微。”

就开封豫港受到的消防行政处罚情形，根据消防部门出具的相关证明，本次

违法行为未造成危害后果，不属于情节严重的重大消防违法行为。

就辅仁医药受到的药品销售行政处罚情形，根据郑州市食品药品监督管理局

出具的《证明》，不属于情节严重的重大违法行为。

就开药集团受到的海关行政处罚情形，根据郑州海关于 2013 年 8 月 9 日出

具的《行政处罚告知单》（郑关缉告字[2013]42 号）记载：“开药集团出口货物

税则号列向海关申报不实的行为，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条

第一款之规定，构成违反海关监管规定的行为。”经核查，开药集团出口货物税

则号列向海关申报不实的行为属于违规行为，不涉及违法行为。且本次违规行为

发生于 2010 年 6 月至 2011 年 5 月期间，开药集团已于 2012 年预缴了罚款，郑

州海关于 2013 年 8 月出具《行政处罚告知单》。结合处罚金额占当期营业收入、

出口金额比例、上述海关相关法律法规的规定，上述违规行为不属于情节严重的

违法违规行为，所涉及事项已整改完毕，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

综上所述，开药集团及其子公司所涉行政处罚的罚款已及时足额缴纳，所涉

及事项已整改完毕，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，不会对本次交易

7-1-48

构成实质性法律障碍，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十

八条第（二）项的有关规定。

三、本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施

经核查，上市公司已建立了质量检验控制制度、用户投诉处理管理规程、环

保规章制度、安全生产管理制度、企业财务制度、合格供货方的评审制度等一系

列涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开展

完善合法合规运营的制度。此外，上市公司不断加强相关人员培训，加强法律法

规的学习，防止再次发生违法违规等事项。本次交易完成后，开药集团将成为上

市公司的全资子公司，上市公司将加强对开药集团及其子公司相关人员的内部管

理制度培训，提高该等企业规范运营的意识，相关制度的有效建立及运行为开药

集团及其子公司的合法合规运营提供了完善的制度保障措施。

综上，上市公司已建立了较为完善的内部控制制度，能为本次交易完成后上

市公司的合法合规运营提供制度保障。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十三、其他事项/

（七）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项/2、开药集团及其子公司行政处罚事项”、

“第十四章其他重要事项/十二、标的公司行政处罚事项”进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：公司已补充披露报告期后开药集团及其

子公司的新增行政处罚情况；开药集团及其子公司所涉行政处罚的罚款已及时足

额缴纳，所涉及事项已整改完毕，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，不

会对本次交易构成实质性法律障碍；本次交易符合《首次公开发行股票并上市管

理办法》第十八条第（二）项的有关规定；上市公司已建立了较为完善的内部控

制制度，能为本次交易完成后上市公司的合法合规运营提供制度保障。

7-1-49

5、申请材料显示，开药集团及其子公司正在办理权证的房屋面积为 73,413.64

平方米，占 26.01%。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕

的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、最新取得房产证情况

申请材料重组报告书披露开药集团及其子公司正在办理房产证的房产共 22

宗，包括开药集团 11 宗、郑州豫港 9 宗、同源制药 2 宗。截至本反馈意见回复

出具日，开药集团发酵外接厂房、酸化岗位工房、庆大霉素变压器厂房、水针车

间外接工房、新化验楼工房、锅炉房、新立体仓库、上接工房 8 宗房产已经取得

房产证，具体如下：

序取得他项

权利人房产权证号房屋座落面积（m2）

号方式权利

汴房地权证字第开封市禹南街

1 开药集团自建 354.75 无

289731 号 1号

汴房地权证字第开封市禹南街

2 开药集团自建 1,153.22 无

289732 号 1号

汴房地权证字第开封市禹南街

3 开药集团自建 268.47 无

289733 号 1号

汴房地权证字第开封市禹南街

4 开药集团自建 348.48 无

289734 号 1号

汴房地权证字第开封市禹南街

5 开药集团自建 1,257.75 无

289735 号 1号

汴房地权证字第开封市禹南街

6 开药集团自建 4,714.62 抵押

289761 号 1号

汴房地权证字第开封市禹南街

7 开药集团自建 4,894.71 无

290580 号 1号

豫（2016）开封市

开封市禹南街

8 开药集团不动产权第自建 1,796.40 无

1号

0002626 号

二、自有房产总体情况

截至目前，开药集团及其子公司总计拥有房屋面积 281,615.75 平方米。其中

已取得房产权证的房产有 120 宗，面积合计为 220,245.59 平方米，占 78.21%；

正在办理权证的房产有 14 宗，面积合计为 61,370.16 平方米，占 21.79%。

7-1-50

三、已取得房产证房产情况

截至本反馈意见回复出具日，开药集团及其子公司已取得房产证的房产共计

120 宗，具体情况如下：

序取得他项

权利人房产权证号房屋座落面积（m2）

号方式权利

汴房地产权证第

1 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,228.90 抵押

234992 号

汴房地产权证第

2 开药集团开封市禹南街 1 号自建 646.46 抵押

234993 号

汴房地产权证第

3 开药集团开封市禹南街 1 号自建 469.04 抵押

234994 号

汴房地产权证第

4 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,461.98 抵押

234995 号

汴房地产权证第

5 开药集团开封市禹南街 1 号自建 219.42 抵押

234996 号

汴房地产权证第

6 开药集团开封市禹南街 1 号自建 115.29 抵押

234997 号

汴房地产权证第

7 开药集团开封市禹南街 1 号自建 378.13 抵押

234998 号

汴房地产权证第

8 开药集团开封市禹南街 1 号自建 193.17 抵押

234999 号

汴房地产权证第

9 开药集团开封市禹南街 1 号自建 193.17 抵押

235000 号

汴房地产权证第

10 开药集团开封市禹南街 1 号自建 41.66 抵押

235001 号

汴房地产权证第

11 开药集团开封市禹南街 1 号自建 390.95 抵押

235002 号

汴房地产权证第

12 开药集团开封市禹南街 1 号自建 257.04 抵押

237643 号

汴房地产权证第

13 开药集团开封市禹南街 1 号自建 107.01 抵押

237644 号

汴房地产权证第

14 开药集团开封市禹南街 1 号自建 47.78 抵押

237645 号

汴房地产权证第

15 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,341.78 抵押

237646 号

汴房地产权证第

16 开药集团开封市禹南街 1 号自建 209 抵押

237647 号

汴房地产权证第

17 开药集团开封市禹南街 1 号自建 241.11 抵押

237648 号

汴房地产权证第

18 开药集团开封市禹南街 1 号自建 2,643.67 抵押

237649 号

7-1-51

汴房地产权证第

19 开药集团开封市禹南街 1 号自建 60.5 抵押

237650 号

汴房地产权证第

20 开药集团开封市禹南街 1 号自建 30.4 抵押

237651 号

汴房地权证字第

21 开药集团开封市禹南街 1 号自建 73.2 抵押

230798 号

汴房地权证字第

22 开药集团开封市禹南街 1 号自建 252.6 抵押

230799 号

汴房地权证字第

23 开药集团开封市禹南街 1 号自建 862.81 抵押

230800 号

汴房地权证字第

24 开药集团开封市禹南街 1 号自建 2,863.89 抵押

230801 号

汴房地权证字第

25 开药集团开封市禹南街 1 号自建 2,458.94 抵押

230802 号

汴房地权证字第

26 开药集团开封市禹南街 1 号自建 433.83 抵押

230803 号

汴房地权证字第

27 开药集团开封市禹南街 1 号自建 2,947.30 抵押

230804 号

汴房地权证字第

28 开药集团开封市禹南街 1 号自建 70.04 无

230806 号

汴房地权证字第

29 开药集团开封市禹南街 1 号自建 792.69 无

230810 号

汴房地权证字第

30 开药集团开封市禹南街 1 号自建 439.44 无

230811 号

汴房地权证字第

31 开药集团开封市禹南街 1 号自建 374.17 无

230812 号

汴房地权证字第

32 开药集团开封市禹南街 1 号自建 243.66 无

230813 号

汴房地权证字第

33 开药集团开封市禹南街 1 号自建 60.78 无

230814 号

汴房地权证字第

34 开药集团开封市禹南街 1 号自建 49.42 抵押

230815 号

汴房地权证字第

35 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,041.16 抵押

230816 号

汴房地权证字第

36 开药集团开封市禹南街 1 号自建 49.4 抵押

230817 号

汴房地权证字第

37 开药集团开封市禹南街 1 号自建 181.11 无

230818 号

汴房地权证字第

38 开药集团开封市禹南街 1 号自建 260.14 抵押

230820 号

汴房地权证字第

39 开药集团开封市禹南街 1 号自建 875.52 抵押

230821 号

汴房地权证字第

40 开药集团开封市禹南街 1 号自建 144.43 抵押

230822 号

7-1-52

汴房地权证字第

41 开药集团开封市禹南街 1 号自建 224.64 抵押

230823 号

汴房地权证字第

42 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,064.29 抵押

230825 号

汴房地权证字第

43 开药集团开封市禹南街 1 号自建 30.25 抵押

230826 号

汴房地权证字第

44 开药集团开封市禹南街 1 号自建 726.92 抵押

230827 号

汴房地权证字第

45 开药集团开封市禹南街 1 号自建 688.74 抵押

230828 号

汴房地权证字第

46 开药集团开封市禹南街 1 号自建 2,792.26 抵押

230829 号

汴房地权证字第

47 开药集团开封市禹南街 1 号自建 747.49 抵押

230830 号

汴房地权证字第

48 开药集团开封市禹南街 1 号自建 892.99 抵押

230831 号

汴房地权证字第

49 开药集团开封市禹南街 1 号自建 295.28 抵押

230832 号

汴房地权证字第

50 开药集团开封市禹南街 1 号自建 382.47 抵押

230833 号

汴房地权证字第

51 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,834.45 抵押

230835 号

汴房地权证字第

52 开药集团开封市禹南街 1 号自建 312.99 抵押

230836 号

汴房地权证字第

53 开药集团开封市禹南街 1 号自建 66.63 抵押

230837 号

汴房地权证字第

54 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,977.94 抵押

230838 号

汴房地权证字第

55 开药集团开封市禹南街 1 号自建 261.76 抵押

230839 号

汴房地权证字第

56 开药集团开封市禹南街 1 号自建 63 抵押

230842 号

汴房地权证字第

57 开药集团开封市禹南街 1 号自建 3,585.80 抵押

230844 号

汴房地权证字第

58 开药集团开封市禹南街 1 号自建 101.12 抵押

230846 号

汴房地权证字第

59 开药集团开封市禹南街 1 号自建 2,831.72 无

230848 号

汴房地权证字第

60 开药集团开封市禹南街 1 号自建 19.77 抵押

230849 号

汴房地权证字第

61 开药集团开封市禹南街 1 号自建 4,785.89 无

230850 号

汴房地权证字第

62 开药集团开封市禹南街 1 号自建 37.51 无

230851 号

7-1-53

汴房地权证字第

63 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,202.06 无

230852 号

汴房地权证字第

64 开药集团开封市禹南街 1 号自建 851.35 无

230855 号

汴房地权证字第

65 开药集团开封市禹南街 1 号自建 9,977.99 无

230856 号

汴房地权证字第

66 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,973.60 抵押

230857 号

汴房地权证字第

67 开药集团开封市禹南街 1 号自建 243.52 无

230859 号

汴房地权证字第

68 开药集团开封市禹南街 1 号自建 33.52 抵押

230863 号

汴房地权证字第

69 开药集团开封市禹南街 1 号自建 736.97 无

230864 号

汴房地权证字第

70 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,818.96 无

230865 号

汴房地权证字第

71 开药集团开封市禹南街 1 号自建 30.25 抵押

230866 号

汴房地权证字第

72 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,278.50 无

230867 号

汴房地权证字第

73 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,273.30 抵押

230869 号

汴房地权证字第

74 开药集团开封市禹南街 1 号自建 4,828.60 抵押

230870 号

汴房地权证字第

75 开药集团开封市禹南街 1 号自建 2,779.50 抵押

230888 号

汴房地权证字第

76 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,466.32 抵押

232837 号

汴房地权证字第

77 开药集团开封市禹南街 1 号自建 815.78 抵押

232839 号

汴房地权证字第

78 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,208.70 抵押

232840 号

汴房地权证字第

79 开药集团开封市禹南街 1 号自建 922.28 抵押

232841 号

汴房地权证字第

80 开药集团开封市禹南街 1 号自建 2,484.56 抵押

232842 号

汴房地权证字第

81 开药集团开封市禹南街 1 号自建 535.4 抵押

232843 号

汴房地权证字第

82 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,551.06 抵押

232844 号

汴房地权证字第

83 开药集团开封市禹南街 1 号自建 3,045.21 抵押

232845 号

汴房地权证字第开封市顺河区新宋

84 开药集团自建 2,723.49 无

232964 号路

7-1-54

汴房地权证字第

85 开药集团开封市禹南街 1 号自建 354.75 无

289731 号

汴房地权证字第

86 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,153.22 无

289732

汴房地权证字第

87 开药集团开封市禹南街 1 号自建 268.47 无

289733 号

汴房地权证字第

88 开药集团开封市禹南街 1 号自建 348.48 无

289734 号

汴房地权证字第

89 开药集团开封市禹南街 1 号自建 1,257.75 无

289735 号

汴房地权证字第

90 开药集团开封市禹南街 1 号自建 4,714.62 抵押

289761 号

汴房地权证字第

91 开药集团开封市禹南街 1 号自建 4,082.74 抵押

289762 号

汴房地权证字第

92 开药集团开封市禹南街 1 号自建 4,894.71 无

290580 号

豫（2016）开封市

93 开药集团不动产权第开封市禹南街 1 号自建 1,796.40 无

0002626 号

信房权证浉河区浉河区工区路 254 号

94 同源制药自建 2,034.18 抵押

字第 00026818 号 1层

信房权证浉河区

95 同源制药浉河区工区路 202 号购买 2,404.45 抵押

字第 00108946

信房权证浉河区

96 同源制药浉河区工区路 202 号购买 840.45 无

字第 00108947

信房权证浉河区

97 同源制药浉河区工区路 254 号自建 10,169.66 抵押

字第 079197 号

信房权证浉河区

98 同源制药浉河区工区路 254 号自建 645.4 抵押

字第 079198 号

信房权证浉河区

99 同源制药浉河区工区路 254 号自建 4,669.27 抵押

字第 079199 号

信房权证浉河区

100 同源制药浉河区工区路 254 号自建 1,486.82 抵押

字第 079200 号

信房权证浉河区

101 同源制药浉河区工区路 254 号自建 2,269.23 抵押

字第 079201 号

信房权证浉河区

102 同源制药浉河区工区路 254 号自建 202.57 抵押

字第 079202 号

信房权证浉河区

103 同源制药浉河区工区路 254 号自建 1,868.76 抵押

字第 079203 号

信房权证浉河区

104 同源制药浉河区工区路 254 号自建 2,387.49 抵押

字第 079204 号

信房权证浉河区

105 同源制药浉河区工区路 254 号自建 839.57 抵押

字第 079205 号

106 怀庆堂武房权证嘉字第武陟县嘉应观河朔自建 6,822.18 抵押

7-1-55

025289 号大道 5189 号 7 号楼 1

层

武陟县嘉应观河朔

武房权证嘉字第

107 怀庆堂大道 5189 号 8 号楼 1 自建 3,221.40 抵押

025290 号

层

武陟县嘉应观河朔

武房权证嘉字第

108 怀庆堂大道 5189 号 9 号楼 1 自建 851.25 抵押

025291 号

层

武陟县嘉应观河朔

武房权证嘉字第

109 怀庆堂大道 5189 号 6 号楼 1 自建 9,066.12 抵押

025292 号

层

武陟县嘉应观河朔

武房权证嘉字第

110 怀庆堂大道 5189 号 10 号楼自建 10,445.38 抵押

025293 号

1至6层

武陟县嘉应观河朔

武房权证嘉字第

111 怀庆堂大道 5189 号 1 号楼 1 自建 4,445.45 无

025294 号

至3层

武陟县嘉应观河朔

武房权证嘉字第

112 怀庆堂大道 5189 号 5 号楼 1 自建 9,066.12 无

025295 号

层

武陟县嘉应观河朔

武房权证嘉字第

113 怀庆堂大道 5189 号 12 号楼自建 5,035.87 无

025296 号

1至3层

武陟县嘉应观河朔

武房权证嘉字第

114 怀庆堂大道 5189 号 11 号楼自建 5,003.12 无

025297 号

1层

武陟县嘉应观河朔

武房权证嘉字第

115 怀庆堂大道 5189 号 2 号楼 1 自建 3,697.73 无

025298 号

至3层

武陟县嘉应观河朔

武房权证嘉字第

116 怀庆堂大道 5189 号 3 号楼 1 自建 5,487.30 无

025299 号

层

武陟县嘉应观河朔

武房权证嘉字第

117 怀庆堂大道 5189 号 4 号楼 1 自建 6,822.18 无

025300 号

层

汴房地产权证第

118 开封豫港开封市禹南街 1 号自建 5,153.53 抵押

235621 号

汴房地产权证第

119 开封豫港开封市禹南街 1 号自建 1,840.20 抵押

235623 号

汴房地产权证第

120 东润化工开封市禹南街 1 号自建 4,342.95 抵押

237406 号

合计 220,245.59

7-1-56

四、未取得房产证房产情况

截至目前，开药集团、郑州豫港、同源制药共有 14 宗房屋尚未取得房产证，

相关房产证正在积极办理过程中，具体情况如下：

单位：万元

序号所属单位建筑物名称建筑面积（㎡）资产基础法评估值

1 开药集团五金库 638.48 66.92

2 开药集团新建办公楼 10,795.57 4,669.17

3 开药集团新水针车间厂房 5,417.23 5,983.67

开药集团小计 16,851.28 10,719.76

4 郑州豫港职工餐厅 3,090.62 985.79

5 郑州豫港粉针剂厂房 11,933.50 3,945.67

6 郑州豫港公寓楼 5,015.57 1,587.72

7 郑州豫港锅炉房 945.62 354.38

8 郑州豫港锅炉用料房 96.00 15.95

9 郑州豫港配电房 1,288.63 354.91

10 郑州豫港危险品库厂房 182.81 54.15

11 郑州豫港宿舍楼 7,348.08 1,950.08

12 郑州豫港综合仓库厂房 11,660.15 2,447.53

郑州豫港小计 41,560.98 11,696.18

13 同源制药仓库 1,007.90 198.47

14 同源制药储运公司 5 层楼 1,950.00 170.45

同源制药小计 2,957.90 368.92

合计 61,370.16 22,784.86

（一）办理进展及预计办毕期限

1、开药集团有 3 幢房屋尚未办毕房产证，面积合计为 16,851.28 平方米。该

等房屋未办理权证的原因是因历史原因未及时办理建设用地规划许可证、建筑工

程施工许可证。2015 年 12 月 21 日，开封市行政服务中心投资项目代理办公室

出具说明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，具备办理建设用地规划

许可证、建筑工程施工许可证的条件，该办正在积极协调相关局委补办各项手续，

预期不存在实质性法律障碍。截至目前，该等房屋已取得工业出让土地使用权证

7-1-57

（汴房地权证字第 232856 号）。根据 2016 年 3 月 11 日开封市人民政府专题会议

纪要（[2016]28 号），符合下列条件的工业企业可以补办房地产证：1）企业自愿

提出申请；2）经政府同意建设；3）在城市规划范围内；4）已取得土地证建成

企业；5）无占压红线、无占压绿地、无违反规划强制性内容的企业。原则同意，

对于本次补办房产证的工业企业，不再补办建设工程规划许可证，由市规划局负

责在面积确认表上加盖公章作为房产登记的规划意见，在清缴相关费用后，由市

文物局、市人防办、市财政局、市住房城乡建设局负责，在市规划局出具的面积

确认表上加盖审批专用章，不再办理施工许可证。开药集团该等房屋根据上述会

议纪要确定的补办条件和审批流程，已将补办手续报送市规划局，待后续审批完

成后补办完毕房产证。上述房屋的房产证预计于 2017 年 6 月底前办毕。

2、郑州豫港有 9 幢房屋尚未办毕房产证，面积合计为 41,560.98 平方米。该

等房屋未办理权证的原因是因历史原因未及时办理建设用地规划许可证、建筑工

程施工许可证。2015 年 12 月 18 日，中牟县城乡规划局和中牟县城乡建设管理

局分别出具说明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，郑州豫港办理建

设工程规划许可证、建筑工程施工许可证预期不存在实质性法律障碍。郑州豫港

自成立以来，没有因违反城市和建设工程规划、房屋建设方面的法律、法规、政

策而受到该局行政处罚。该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，办理权证

不存在法律障碍。截至目前，该等房屋已取得工业出让土地使用权证（牟国用

（2015）第 028 号），补办完毕建筑工程规划许可证，待后续补办完毕施工许可、

消防、安检手续后可补办完毕房产证。上述房屋的房产证预计于 2017 年 6 月底

前办毕。

3、同源制药有 2 幢房屋尚未办毕房产证，面积合计为 2,957.9 平方米。该等

房屋未办理权证的原因是因历史原因未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程

施工许可证。截至目前，该等房屋已取得工业出让土地使用权证（信市国用（2009）

第 20316 号、第 20317 号），正在申请补办规划、施工许可手续，待后续审批完

成后补办完毕房产证。上述房屋的房产证预计于 2017 年 6 月底前办毕。

（二）房产证逾期未办毕的影响及应对措施

开药集团及相关子公司未办毕房产证的房屋中，1）开药集团新水针车间为

7-1-58

生产经营资产，该车间产能为 100,000 万支，占开药集团全部水针剂产能（370,000

万支）的比例为 27.03%。开药集团及其子公司全部水针剂产能为 370,000 万支，

2015 年产量为 198,240.20 万支，剩余可利用产能较大。因此，该车间产能对开

药集团生产销售水针剂不构成重大影响。2）郑州豫港粉针厂房为生产经营资产，

该车间粉针产能为 36,000 万支，占开药集团全部粉针产能（51,000 万支）的比

例为 70.58%，对开药集团生产销售粉针制剂影响较大。但该房屋补办房产证已

取得实质性进展，无后续法律障碍。3）其余未办毕房产证的房产均为办公或辅

助用房。综上，该等房屋如逾期未办毕，对标的公司生产经营无重大不利影响。

根据本次交易评估机构出具的评估报告，上述未办毕房产证的房屋评估价值

合计为 22,784.86 万元，占本次标的资产交易价格的比例为 2.92%，该等房屋如

逾期未办毕，对本次交易价值无重大影响。具体明细评估值如下：

单位：万元

序号所属单位建筑物名称资产基础法评估值

1 开药集团五金库 66.92

2 开药集团新建办公楼 4,669.17

3 开药集团新水针车间厂房 5,983.67

4 郑州豫港职工餐厅 985.79

5 郑州豫港粉针剂厂房 3,945.67

6 郑州豫港公寓楼 1,587.72

7 郑州豫港锅炉房 354.38

8 郑州豫港锅炉用料房 15.95

9 郑州豫港配电房 354.91

10 郑州豫港危险品库厂房 54.15

11 郑州豫港宿舍楼 1,950.08

12 郑州豫港综合仓库厂房 2,447.53

13 同源制药仓库 198.47

14 同源制药储运公司 5 层楼 170.45

合计 22,784.86

本次交易标的资产为开药集团 100%股权，不涉及开药集团及其子公司具体

房产的过户转让，部分房屋产权证书尚未取得，不影响本次交易的实施。

7-1-59

针对标的公司部分房屋尚未取得产权证书的情形，辅仁集团、朱文臣出具了

《关于完善房屋权属的承诺函》：

为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚未取得产权证书的瑕疵房屋，

辅仁集团承诺提供如下价值保障措施：1、督促并积极协助标的公司尽快完善上

述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权

属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，本公

司将于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现

金的方式给予全额赔偿。2、如未能在预计办毕期限（2017 年 6 月底前）办毕上

述房屋的产权证书，本公司将在预计办毕期限的次月按照未办毕产权证书的房屋

在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续

办毕相关手续，再由上市公司将补偿款退还。朱文臣对辅仁集团上述承诺事项承

担连带责任。

五、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/九、主要资产权属、

对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/1、房屋使用权”进行了补

充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：开药集团及其子公司正在积极办理瑕疵

房产补办房产证的手续，已补充披露办证进展、预计办毕时间，逾期未办毕对开

药集团生产经营无重大不利影响，上市公司控股股东、实际控制人已提供了相应

的价值保证措施，确保上市公司利益不受损失。

7-1-60

6、申请材料显示，开药集团及子公司部分房产、土地已抵押。请你公司补充披

露：1）上述担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方

式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，

以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

回复：

一、开药集团已抵押土地及房产对应的债务总金额、担保责任到期日、解

除的日期及具体方式

截至 2016 年 3 月 31 日，开药集团及其子公司以其拥有的部分房产土地提供

抵押担保的银行借款共计 15 笔，涉及土地 14 宗、房产 86 宗。主债务人均为开

药集团或其子公司自身，对应银行借款债务金额合计为 70,000 万元。担保责任

到期日为各主债务到期清偿后两年内。解除的具体方式为：主债务到期清偿，如

不再续借后解除抵押担保。或者担保合同到期后，不再使用相关房产土地对银行

借款提供担保，解除担保合同。具体明细情况如下：

7-1-61

序权利担保债务余债权人/抵押权

土地权证号房产权证号借款合同编号主债务到期日债务人

号人额（万元）人

汴房地产权证第 235000、235001、235002、

开药汴房地权证第 41029901-2015 年（开中国农业发展

1 234992、234993、234994、234995、234996、 2,000 2016.10.26 开药集团

集团 234918 号营）字 0031 号银行

234997、234998、234999 号

41029901-2016 年（开中国农业发展

2,000 2017.3.8 开药集团

营）字 0003 号银行

41029901-2015 年（开中国农业发展

汴房地权证字第 230842、232845、230869、 1,200 2016.11.23 开药集团

开药汴房地权证第营）字 0036 号银行

2 289761、289762、230863、230866、230857、

集团 230796 号 41029901-2016 年（开中国农业发展

230888 号 2,000 2017.3.13 开药集团

营）字 0004 号银行

41029901-2016（开营）中国农业发展

2,000 2017.1.14 开药集团

字 0001 号银行

汴房地权证字第 230815、230816、230817、 41029901-2015（开营）中国农业发展

2,000 2016.11.4 开药集团

230820、230821、230822、230823、230825、字 0032 号银行

230826、230827、230828、230829、230830、 41029901-2015 年（开中国农业发展

开药汴房地权证第 600 2016.10.14 开药集团

3 230831、230832、230833、230835、230836、营）字 0028 号银行

集团 230797 号

230837、230838、230839、230844、230846、

41029901-2015（开营）中国农业发展

230849、232837、232841、232842、232843、 2,000 2016.8.9 开药集团

字 0015 号银行

232844 号

汴房地权证字第 230798、230799、230800、

汴房地权证第

开药 230801、230802、230803、230804、230870、建汴公工流[2016]002 中国建设

4 230457、230458、 3,000 2017.1.24 开药集团

集团 237644、237645、237646、237648、237649、号银行

232857 号

237650、232839、232840 号

开药汴房地权证第汴房地产权证第 237643、237651、237647 2015 年 KFH7131 字

5 3,000 2016.11.6 中国银行开药集团

集团 232856 号号 023 号

7-1-62

序权利担保债务余债权人/抵押权

土地权证号房产权证号借款合同编号主债务到期日债务人

号人额（万元）人

东润汴房地权证第

6 汴房地产权证第 237406 号

化工 237407 号

汴房地权证第

开封

7 235620、235622 汴房地产权证第 235621、235623 号

豫港

号

信房权证浉河区字第 00026818、079197、

同源信市国用（2009）中原银（信阳）流贷字

8 079198、079205、079200、079201、079202、 4,300 2017.5.24 中原银行同源制药

制药第 20319 号 2016 第 390042 号

079203、079204 号

同源信市国用（2009） 41150401-2015 年（湖中国农业发展

9 信房权证浉河区字第 079199 号 2,400 2016.11.18 同源制药

制药第 20319 号东）字 0025 号银行

同源信市国用（2009） 17180211-2014 年（白中国工商

10 — 7,500 2018.11.30 同源制药

制药第 20316 号果）字 0023 号银行

中国农业

4,000 2018.6.26 怀庆堂

怀庆武国用（2015）武房权证嘉字第 025289、025290、025291、银行

11 41010420130000002

堂第 005 号 025293、025292 号中国农业

4,000 2018.12.26 怀庆堂

银行

郑州牟国用（2015） 2015 年汴工银营固字中国工商

12 — 28,000 2019.12.26 郑州豫港

豫港第 028 号第 0624 号银行

合计 70,000

7-1-63

二、担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对

上市公司资产完整性和未来生产经营不会产生重大不利影响

开药集团及其子公司房产土地抵押对应的主债务为开药集团及其合并报表

范围内子公司同源制药、怀庆堂、郑州豫港日常经营活动中的正常借款。

2015 年末、2016 年 3 月末，开药集团资产负债率分别为 50.46%、52.38%，

流动比率分别为 1.38 倍、1.33 倍，速动比率分别为 1.00 倍、1.03 倍。2013 年度、

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，开药集团营业收入分别为 310,586.87 万

元、357,236.32 万元、400,745.95 万元、94,621.77 万元，息税折旧摊销前利润分

别为 76,998.33 万元、96,774.67 万元、106,999.82 万元、22,734.82 万元，利息保

障倍数分别为 9.31 倍、7.91 倍、7.82 倍、5.77 倍，经营活动现金流分别为 68,920.91

万元、51,037.64 万元、65,542.81 万元、5,142.26 万元。

由此可见，开药集团经营规模较大，财务状况良好，具备按期偿还房产土地

抵押担保的主债务的能力，债务到期无法清偿及不能按期解除资产权利限制的风

险较小。上述房产土地抵押事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重

大不确定性，对上市公司的资产完整性及未来生产经营不会产生重大不利影响。

本次交易完成后，随着标的资产进入上市公司成为上市公司资产，标的公司

商业信誉将进一步提升，未来有能力逐渐增加银行信用借款，降低抵押担保借款

的金额和比例。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/九、主要资产权属、

对外担保及主要负债情况/（四）开药集团房屋及土地使用权抵押情况”进行了

补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：开药集团及其子公司部分房屋、土地抵

押担保涉及的主债务均为开药集团及其合并报表范围内子公司日常经营活动中

的正常借款。开药集团经营规模较大，财务状况良好，具备按期偿还房产土地抵

7-1-64

押担保的主债务的能力，债务到期无法清偿及不能按期解除资产权利限制的风险

较小。上述房产土地抵押事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重大

不确定性，对上市公司的资产完整性及未来生产经营不会产生重大不利影响。

7、申请材料显示，本次交易停牌后辅仁集团拟将下属发展潜力较好的生物医药

资产（即北京瑞辉和北京远策）也纳入开药集团资产范围。上述收购事项正在

积极推进。请你公司补充披露北京瑞辉和北京远策资产收购的进展情况，预计

完成时间以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、开药集团收购北京瑞辉和北京远策股权情况

1、收购背景

上市公司于 2015 年 9 月 22 日开市前动议筹划本次交易，并向上交所申请停

牌。自 2015 年 9 月 22 日停牌至本次交易定价基准日（即公司第六届董事会第十

一次会议决议公告日 2015 年 12 月 22 日）期间，上市公司与包括辅仁集团在内

的 14 名交易对方共同协商确定了本次交易方案。在此期间，为进一步解决同业

竞争，辅仁集团动议将下属发展潜力较好的生物医药资产（即北京瑞辉和北京远

策）也纳入开药集团资产范围；开药集团于 2015 年 12 月 18 日召开股东会，审

议通过了以现金方式收购北京瑞辉 100%股权、北京远策 67.82%股权事项（并拟

进一步收购北京远策剩余 32.18%的股权）。

收购前北京瑞辉和北京远策的基本情况如下：

公司名称北京瑞辉北京远策

注册资本 4,500 万元 1,024.6 万元

成立日期 2013 年 6 月 4 日 1997 年 2 月 3 日

辅仁集团 67.82%

股权结构辅仁集团 100% 中国疾病预防控制中心病毒预防控制

所 32.18%

制造、销售生物注射剂（冻干粉针），

生物医药、医用原料、诊断试剂的技

销售医疗器械；生物制品、医用原料、

经营范围术开发、技术转让、技术咨询、技术

药品、诊断试剂的技术开发、技术转

服务；销售化工产品。

让、技术咨询、技术服务。

主要业务专注于生物药物研究开发及成果转主要从事生物医药产品的研发、生产、

及财务情化。2015 年度无营业收入，净利润为销售，现有产品有注射用重组人白细

7-1-65

况 -2,592 万元。 2015 年末资产总额胞介素-2、注射用重组人干扰素 a2b

3,141.30 万元,净资产-3,536.19 万元。等。2015 年度营业收入为 759.63 万元，

净利润为-694.80 万元。2015 年末资产

总额 2,955.29 万元，净资产-3,474.64

万元。

2、收购进展情况

2016 年 5 月 20 日，开药集团与辅仁集团签署了北京瑞辉 100%股权转让协

议。根据国融兴华出具的北京瑞辉 100%股权资产评估报告，以 2015 年 12 月 31

日为评估基准日，北京瑞辉 100%股权评估值为-3,568 万元。评估基准日后，北

京瑞辉于 2016 年 5 月 10 日由辅仁集团以现金方式向其增资 4,000 万元。经双方

协商，北京瑞辉 100%股权作价 432 万元。2016 年 6 月 27 日，上述股权转让办

理办毕工商变更登记。

截至本反馈意见回复出具日，北京远策股权收购尚未完成。目前，收购相关

的审计评估工作已基本完成，但辅仁集团转让北京远策 67.82%股权以及进一步

收购剩余 32.18%股权事宜均需要和少数股东中国疾病预防控制中心病毒预防控

制所达成一致，相关沟通协商工作正在积极推进中。根据目前进展情况，预计将

于 2016 年底前完成收购工作。

3、对本次交易的影响

上述收购事项独立于本次交易，不存在影响本次交易方案的情形，亦不存在

影响本次交易实施的情形。同时，由于北京瑞辉和北京远策资产规模、经营规模

远小于开药集团，上述收购不构成开药集团重大重组事项，收购完成后对开药集

团经营的影响也非常有限。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十三、其他事项/（四）

报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项/2、开药集团收购北京

瑞辉和北京远策股权情况”进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

7-1-66

经核查，独立财务顾问和律师认为：开药集团收购北京瑞辉 100%股权已经

完成；北京远策股权收购工作已有较为明确的安排，预计于 2016 年底前完成收

购工作。上述收购对本次交易不构成影响。

8、申请材料显示，交易对方中有 13 家有限合伙，涉及多名合伙人。请你公司：

1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、

法人等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙

人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计

人数，若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权

益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上

不超过 200 名等相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监

管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有

关问题的审核指引》等相关规定，如不符合，请根据上述指引进行规范。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况

（一）交易对方情况

序号交易对方名称取得标的公司股权的日期

1 辅仁集团 2003 年 9 月

2 平嘉鑫元（有限合伙） 2014 年 1 月

3 津诚豫药（有限合伙） 2014 年 6 月

4 万佳鑫旺（有限合伙） 2014 年 6 月

5 鼎亮开耀（有限合伙） 2014 年 1 月

6 克瑞特（有限合伙） 2011 年 12 月

7 珠峰基石（有限合伙） 2014 年 1 月

8 领军基石（有限合伙） 2014 年 1 月

9 锦城至信（有限合伙） 2014 年 11 月

10 东土大唐（有限合伙） 2014 年 11 月

11 东土泰耀（有限合伙） 2014 年 11 月

12 佩滋投资（有限合伙） 2014 年 11 月

7-1-67

13 海洋基石（有限合伙） 2014 年 1 月

14 中欧基石（有限合伙） 2014 年 1 月

（二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况

本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业

权益的有关情况如下：

1、平嘉鑫元（有限合伙）

首次取得合伙

序号合伙人名称出资形式资金来源

权益的日期

1 深圳市思道科投资有限公司 2013 年 10 月货币自有资金

金元惠理平安

专项资产管理

上海金元百利资产管理有限公

2 2013 年 12 月货币计划（2013 年

司

12 月 19 日证监

会备案）

天津市津科汇富医药科技合伙

3 2013 年 12 月货币合伙人出资

企业（有限合伙）

嘉兴银宏永平投资合伙企业（有

3-1 2013 年 11 月货币合伙人出资

限合伙）

银宏（天津）股权投资基金管理

3-1-1 2013 年 6 月货币自有资金

有限公司

北京银宏春晖投资管理有限公

3-1-2 2014 年 5 月货币自有资金

司

3-2 马昀 2013 年 11 月货币自有资金

3-3 刘振东 2013 年 11 月货币自有资金

3-4 天津大胡同集团有限公司 2014 年 5 月货币自有资金

3-5 庄挺 2013 年 11 月货币自有资金

深圳市津丰创富投资管理有限

3-6 2013 年 11 月货币自有资金

公司

深圳市深科汇富股权投资合伙

4 2013 年 12 月货币合伙人出资

企业（有限合伙）

扬州海圣创业投资中心（有限合

4-1 2013 年 8 月货币合伙人出资

伙）

4-1-1 吴文云 2012 年 7 月货币自有资金

4-1-2 吴长权 2012 年 7 月货币自有资金

7-1-68

4-1-3 刘宏信 2012 年 7 月货币自有资金

4-1-4 徐琴 2012 年 7 月货币自有资金

4-1-5 丁玉柱 2012 年 7 月货币自有资金

4-1-6 梁福英 2012 年 7 月货币自有资金

4-1-7 李宏岗 2012 年 7 月货币自有资金

4-1-8 徐广清 2012 年 7 月货币自有资金

4-1-9 江苏海圣投资管理有限公司 2012 年 7 月货币自有资金

4-1-10 邓兆源 2012 年 7 月货币自有资金

4-1-11 兰春扬 2012 年 7 月货币自有资金

4-1-12 刘斌 2014 年 3 月货币自有资金

4-1-13 姚家元 2014 年 3 月货币自有资金

4-1-14 陈剑 2014 年 3 月货币自有资金

4-2 毛明华 2013 年 12 月货币自有资金

4-3 王利梅 2013 年 8 月货币自有资金

4-4 靳立夫 2013 年 8 月货币自有资金

4-5 深圳市奥尔投资发展有限公司 2013 年 12 月货币自有资金

4-6 李芳 2013 年 8 月货币自有资金

深圳市津丰创富投资管理有限

4-7 2013 年 8 月货币自有资金

公司

4-8 冯雷 2013 年 8 月货币自有资金

4-9 陈稳进 2013 年 8 月货币自有资金

4-10 王宝兰 2013 年 8 月货币自有资金

5 君华集团有限公司 2013 年 12 月货币自有资金

6 富泽豪 2013 年 12 月货币自有资金

7 成都怡丰投资有限公司 2013 年 12 月货币自有资金

8 杭州双龙机械有限公司 2013 年 12 月货币自有资金

9 郭梅 2013 年 12 月货币自有资金

10 哈彬 2013 年 12 月货币自有资金

11 刘伟 2013 年 12 月货币自有资金

12 梅志龙 2013 年 12 月货币自有资金

7-1-69

13 盘旋 2013 年 12 月货币自有资金

14 徐浩 2013 年 12 月货币自有资金

15 周建华 2013 年 12 月货币自有资金

16 陈志军 2013 年 12 月货币自有资金

2、津诚豫药（有限合伙）

首次取得合伙权

序号合伙人名称出资形式资金来源

益的日期

天津津诚共创企业管理咨询合

1 2014 年 4 月货币合伙人出资

伙企业（有限合伙）

1-1 天津虹联创业投资有限公司 2014 年 5 月货币自有资金

深圳市沃丰远投资管理有限公

1-2 2014 年 5 月货币自有资金

司

1-3 陈稳进 2014 年 4 月货币自有资金

金元百利开

药三期专项

上海金元百利资产管理有限公资产管理计

2 2014 年 6 月货币

司划（2014 年 6

月 11 日证监

会备案）

诸城市服装针织进出口有限责

3 2014 年 6 月货币自有资金

任公司

4 云南能源金融服务有限公司 2014 年 6 月货币自有资金

嘉兴蓉元股权投资合伙企业（有

5 2014 年 6 月货币合伙人出资

限合伙）

5-1 蒋徐林 2014 年 6 月货币自有资金

5-2 吴芃 2014 年 6 月货币自有资金

5-3 赵美娥 2014 年 6 月货币自有资金

5-4 黄英辉 2014 年 6 月货币自有资金

5-5 付广翠 2014 年 6 月货币自有资金

5-6 嘉兴星空投资管理有限公司 2014 年 5 月货币自有资金

5-7 雷文成 2014 年 6 月货币自有资金

5-8 卿光勇 2014 年 6 月货币自有资金

5-9 郭法智 2014 年 6 月货币自有资金

5-10 田歌 2014 年 6 月货币自有资金

7-1-70

5-11 桂云 2014 年 6 月货币自有资金

5-12 谢太行 2014 年 6 月货币自有资金

5-13 刘民 2014 年 6 月货币自有资金

5-14 刘霞 2014 年 6 月货币自有资金

6 天津海港盛世投资有限公司 2014 年 6 月货币自有资金

7 高秀华 2014 年 6 月货币自有资金

嘉兴银宏普泰投资合伙企业（有

8 2014 年 6 月货币合伙人出资

限合伙）

8-1 西藏银宏投资管理有限公司 2016 年 1 月货币自有资金

8-2 李国金 2014 年 7 月货币自有资金

8-3 叶洪 2014 年 7 月货币自有资金

8-4 李玲 2014 年 7 月货币自有资金

8-5 董尔炎 2016 年 1 月货币自有资金

天津永兴股权投资基金管理有

8-6 2013 年 12 月货币自有资金

限公司

8-7 华银投资控股有限公司 2014 年 7 月货币自有资金

8-8 张杏咲 2014 年 7 月货币自有资金

8-9 宗志强 2015 年 8 月货币自有资金

8-10 林风云 2014 年 7 月货币自有资金

8-11 陈晓村 2014 年 7 月货币自有资金

8-12 白燕萍 2014 年 7 月货币自有资金

8-13 只金玲 2014 年 7 月货币自有资金

8-14 赵连义 2014 年 7 月货币自有资金

9 河南智恒投资有限公司 2014 年 6 月货币自有资金

10 付晓丹 2014 年 6 月货币自有资金

11 王金 2014 年 6 月货币自有资金

12 上海初元资产管理有限公司 2014 年 6 月货币自有资金

13 庄挺 2014 年 4 月货币自有资金

14 陈春远 2014 年 6 月货币自有资金

15 缪稷辉 2014 年 6 月货币自有资金

16 陈玉秀 2014 年 6 月货币自有资金

17 孟金霞 2014 年 6 月货币自有资金

18 高连阳 2014 年 6 月货币自有资金

7-1-71

19 邱钟霆 2014 年 6 月货币自有资金

20 秦洁 2014 年 6 月货币自有资金

21 窦东海 2014 年 6 月货币自有资金

22 张要军 2014 年 6 月货币自有资金

23 朱江 2014 年 6 月货币自有资金

24 廉力华 2014 年 6 月货币自有资金

25 张春明 2014 年 6 月货币自有资金

26 史伟 2014 年 6 月货币自有资金

27 王德海 2014 年 6 月货币自有资金

28 辛志昌 2014 年 6 月货币自有资金

29 原曼柳 2014 年 6 月货币自有资金

3、万佳鑫旺（有限合伙）

首次取得合伙

序号合伙人名称出资形式资金来源

权益的日期

福州正山投资管理有限责任公

1 2014 年 3 月货币自有资金

司

金元惠理开药

二期专项资产

上海金元百利资产管理有限公管理计划

2 2014 年 3 月货币

司（2014 年 3 月

29 日证监会备

案）

4、鼎亮开耀（有限合伙）

首次取得合伙

序号合伙人名称出资形式资金来源

权益的日期

成都鼎兴量子投资管理有限公

1 2014 年 5 月货币自有资金

司

上海国金鼎兴一期股权投资基

2 2014 年 12 月货币合伙人出资

金中心（有限合伙）

2-1 上海歌斐资产管理有限公司 2014 年 6 月货币专项投资基金

2-2 王秀莲 2014 年 6 月货币自有资金

2-3 上海天纪投资有限公司 2014 年 6 月货币自有资金

2-4 国金鼎兴投资有限公司 2014 年 6 月货币自有资金

2-5 吴宝卿 2014 年 6 月货币自有资金

7-1-72

2-6 康嘉桐 2014 年 6 月货币自有资金

2-7 国金鼎兴资本管理有限公司 2014 年 6 月货币自有资金

2-8 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 2014 年 6 月货币自有资金

2-9 歌斐资产管理有限公司 2014 年 6 月货币专项投资基金

3 中融国际信托有限公司 2014 年 5 月货币信托计划

5、克瑞特（有限合伙）

首次取得合伙

序号合伙人名称出资形式资金来源

权益的日期

1 辅仁药业集团有限公司 2015 年 12 月货币自有资金

2 河南辅仁控股有限公司 2015 年 12 月货币自有资金

星香云（吴江）股权投资中心

3 2011 年 12 月货币合伙人出资

（有限合伙）

3-1 黄瑛 2011 年 8 月货币自有资金

3-2 涂崇明 2011 年 8 月货币自有资金

3-3 芦肖伟 2011 年 8 月货币自有资金

3-4 李抗 2011 年 8 月货币自有资金

3-5 燕静 2011 年 8 月货币自有资金

3-6 南京陶朗加投资管理有限公司 2011 年 8 月货币自有资金

3-7 李前煦 2011 年 8 月货币自有资金

3-8 孙明发 2011 年 8 月货币自有资金

3-9 施义明 2011 年 8 月货币自有资金

3-10 任兵 2011 年 8 月货币自有资金

3-11 丁燊 2011 年 8 月货币自有资金

3-12 戴伯伦 2011 年 8 月货币自有资金

3-13 程青 2011 年 8 月货币自有资金

3-14 徐强 2011 年 8 月货币自有资金

3-15 吉爱宁 2011 年 8 月货币自有资金

3-16 中菊(上海)投资管理有限公司 2011 年 8 月货币自有资金

3-17 薛莉君 2011 年 8 月货币自有资金

3-18 周士平 2011 年 8 月货币自有资金

7-1-73

3-19 查国才 2011 年 8 月货币自有资金

3-20 盛晓瑜 2011 年 8 月货币自有资金

3-21 史海龙 2011 年 8 月货币自有资金

3-22 陈勇 2011 年 8 月货币自有资金

3-23 许庆 2011 年 8 月货币自有资金

3-24 吴谆 2011 年 8 月货币自有资金

3-25 章加清 2011 年 8 月货币自有资金

3-26 吴燕娟 2011 年 8 月货币自有资金

3-27 诸雅娟 2011 年 8 月货币自有资金

3-28 丁耀忠 2011 年 8 月货币自有资金

3-29 王素华 2011 年 8 月货币自有资金

3-30 刘萍芳 2011 年 8 月货币自有资金

3-31 余艳芳 2011 年 8 月货币自有资金

3-32 陆建 2011 年 8 月货币自有资金

3-33 任丽萍 2011 年 8 月货币自有资金

3-34 刘菊媛 2011 年 8 月货币自有资金

3-35 徐云强 2011 年 8 月货币自有资金

3-36 徐笛风 2011 年 8 月货币自有资金

3-37 蒋国新 2011 年 8 月货币自有资金

3-38 张洪君 2011 年 8 月货币自有资金

3-39 卢黎鸣 2011 年 8 月货币自有资金

3-40 宜兴中大纺织有限公司 2011 年 8 月货币自有资金

3-41 高苹 2011 年 8 月货币自有资金

3-42 何俊奕 2011 年 8 月货币自有资金

3-43 陈秋英 2011 年 8 月货币自有资金

3-44 张爱华 2011 年 8 月货币自有资金

3-45 张剑 2011 年 8 月货币自有资金

3-46 王亚斌 2011 年 8 月货币自有资金

3-47 韩瑜 2011 年 8 月货币自有资金

3-48 王金黎 2011 年 8 月货币自有资金

7-1-74

3-49 周怡 2011 年 8 月货币自有资金

星百兴（吴江）股权投资中心

4 2011 年 12 月货币合伙人出资

（有限合伙）

4-1 江苏华亿投资有限公司 2011 年 9 月货币自有资金

4-2 乔丽华 2011 年 9 月货币自有资金

4-3 曹亚平 2011 年 9 月货币自有资金

上海百兴年代创业投资有限公

4-4 2011 年 9 月货币自有资金

司

4-5 李云卿 2011 年 9 月货币自有资金

星香云(上海)投资管理有限公

4-6 2011 年 9 月货币自有资金

司

5 田四荣 2011 年 12 月货币自有资金

星香云（上海）创业投资中心

6 2011 年 12 月货币合伙人出资

（有限合伙）

6-1 林宏伟 2010 年 12 月货币自有资金

星香云（上海）投资管理有限

6-2 2010 年 12 月货币自有资金

公司

南京国信金智创业投资中心

6-3 2010 年 12 月货币合伙人出资

（有限合伙）

6-3-1 江苏金智集团有限公司 2008 年 4 月货币自有资金

6-3-2 陈武 2008 年 8 月货币自有资金

6-3-3 王天寿 2008 年 8 月货币自有资金

6-4 李鸣 2010 年 12 月货币自有资金

6-5 陶正美 2011 年 6 月货币自有资金

6-6 蒋昶 2010 年 12 月货币自有资金

6-7 鲁公谨 2010 年 12 月货币自有资金

7 朱颖晖 2011 年 12 月货币自有资金

6、珠峰基石（有限合伙）

首次取得合伙

序号合伙人名称出资形式资金来源

权益的日期

昆仑基石（深圳）股权投资合伙

1 2011 年 7 月货币合伙人出资

企业（有限合伙）

深圳市明华园实业发展有限公

1-1 2011 年 8 月货币自有资金

司

7-1-75

1-2 上海泓江创业投资有限公司 2011 年 8 月货币自有资金

1-3 孙莲金 2015 年 9 月货币自有资金

1-4 张新朋 2011 年 8 月货币自有资金

1-5 王卫华 2011 年 8 月货币自有资金

1-6 深圳市尊悦投资有限公司 2011 年 8 月货币自有资金

1-7 许良根 2011 年 8 月货币自有资金

1-8 漆峻泓 2011 年 8 月货币自有资金

1-9 新疆华商通股权投资有限公司 2016 年 1 月货币自有资金

1-10 罗建文 2011 年 8 月货币自有资金

1-11 段葵 2011 年 8 月货币自有资金

1-12 陶涛 2011 年 8 月货币自有资金

1-13 陈丽杰 2011 年 8 月货币自有资金

1-14 陈振泰 2011 年 8 月货币自有资金

1-15 吴昊 2015 年 9 月货币自有资金

1-16 深圳市晓扬科技投资有限公司 2011 年 8 月货币自有资金

1-17 温州功臣投资顾问有限公司 2011 年 8 月货币自有资金

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管

1-18 2011 年 8 月货币自有资金

理有限合伙企业

乌鲁木齐昆仑基石股权投资管

1-18-1 2013 年 4 月货币自有资金

理有限公司

1-18-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月货币自有资金

1-19 江苏长顺集团有限公司 2011 年 8 月货币自有资金

1-20 张健 2011 年 8 月货币自有资金

1-21 戴奉祥 2011 年 8 月货币自有资金

1-22 东汇国际投资有限公司 2011 年 8 月货币自有资金

1-23 陈凌俊 2011 年 8 月货币自有资金

1-24 汪郁卉 2011 年 8 月货币自有资金

1-25 任红晓 2014 年 11 月货币自有资金

1-26 谢振湘 2011 年 8 月货币自有资金

1-27 南京泉峰国际贸易有限公司 2011 年 8 月货币自有资金

1-28 沈红 2016 年 1 月货币自有资金

7-1-76

乌鲁木齐和顺美股权投资有限

1-29 2015 年 9 月货币合伙人出资

合伙企业

1-29-1 朱燕红 2016 年 2 月货币自有资金

1-29-2 张维 2014 年 12 月货币自有资金

1-30 赵文旗 2011 年 8 月货币自有资金

1-31 丘薇 2011 年 8 月货币自有资金

吉林凯利股权投资基金合伙企

1-32 2011 年 8 月货币合伙人出资

业（有限合伙）

1-32-1 朱筠笙 2011 年 5 月货币自有资金

1-32-2 范秀红 2011 年 5 月货币自有资金

1-32-3 翟卫东 2011 年 5 月货币自有资金

1-32-4 王朝阳 2011 年 5 月货币自有资金

1-32-5 孙会琴 2011 年 5 月货币自有资金

1-33 张延春 2011 年 8 月货币自有资金

1-34 刘一 2011 年 8 月货币自有资金

1-35 张瑞兵 2011 年 8 月货币自有资金

1-36 夏双贤 2011 年 8 月货币自有资金

1-37 畅学军 2011 年 8 月货币自有资金

1-38 恒迅投资控股有限公司 2011 年 8 月货币自有资金

1-39 付彩莲 2011 年 8 月货币自有资金

1-40 何社民 2011 年 8 月货币自有资金

1-41 张瑜萍 2011 年 8 月货币自有资金

1-42 刘春晓 2011 年 8 月货币自有资金

1-43 王遵会 2011 年 8 月货币自有资金

深圳市华夏基石股权投资合伙

2 2011 年 7 月货币合伙人出资

企业（有限合伙）

2-1 新疆源道隆股权投资有限公司 2011 年 9 月货币自有资金

2-2 汤玉祥 2011 年 9 月货币自有资金

2-3 余伟斌 2011 年 9 月货币自有资金

2-4 王启文 2011 年 9 月货币自有资金

2-5 郑东 2011 年 9 月货币自有资金

2-6 张昊 2012 年 2 月货币自有资金

7-1-77

2-7 李昂 2011 年 9 月货币自有资金

2-8 戴剑民 2011 年 9 月货币自有资金

2-9 陈延立 2011 年 9 月货币自有资金

2-10 秦扬文 2011 年 9 月货币自有资金

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管

2-11 2011 年 5 月货币合伙人出资

理有限合伙企业

乌鲁木齐昆仑基石股权投资管

2-11-1 2013 年 4 月货币自有资金

理有限公司

2-11-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月货币自有资金

2-12 吴亚强 2011 年 9 月货币自有资金

天津歌斐鑫股权投资基金合伙

2-13 2011 年 9 月货币合伙人出资

企业（有限合伙）

青岛荣通信和国际贸易有限公

2-13-1 2010 年 5 月货币自有资金

司

2-13-2 苏州凯天投资咨询有限公司 2010 年 5 月货币自有资金

2-13-3 远东控股集团有限公司 2010 年 5 月货币自有资金

2-13-4 天津歌斐资产管理有限公司 2010 年 5 月货币自有资金

上海歌斐蔚苑投资中心（有限合

2-13-5 2010 年 5 月货币合伙人出资

伙）

2-13-5-1 天津歌斐资产管理有限公司 2016 年 1 月货币自有资金

2-13-5-2 上海歌斐资产管理有限公司 2013 年 3 月货币自有资金

2-13-6 郭斐 2010 年 5 月货币自有资金

2-13-7 上海南都集团有限公司 2010 年 5 月货币自有资金

乌鲁木齐和顺美股权投资有限

2-14 2015 年 9 月货币合伙人出资

合伙企业

2-14-1 朱燕红 2016 年 2 月货币自有资金

2-14-2 张维 2014 年 12 月货币自有资金

2-15 吕少勤 2011 年 9 月货币自有资金

2-16 深圳市世鑫投资管理有限公司 2011 年 9 月货币自有资金

2-17 任绍军 2011 年 9 月货币自有资金

2-18 北京华商盈通投资有限公司 2011 年 9 月货币自有资金

2-19 刘一 2011 年 9 月货币自有资金

2-20 佛山市尚盟资产管理有限公司 2012 年 2 月货币自有资金

2-21 深圳市晓扬科技投资有限公司 2011 年 9 月货币自有资金

7-1-78

2-22 林凌 2011 年 9 月货币自有资金

吉林凯利股权投资基金合伙企

2-23 2011 年 9 月货币合伙人出资

业（有限合伙）

2-23-1 朱筠笙 2011 年 5 月货币自有资金

2-23-2 范秀红 2011 年 5 月货币自有资金

2-23-3 翟卫东 2011 年 5 月货币自有资金

2-23-4 王朝阳 2011 年 5 月货币自有资金

2-23-5 孙会琴 2011 年 5 月货币自有资金

2-24 上海弘江创业投资有限公司 2011 年 9 月货币自有资金

2-25 张新程 2011 年 9 月货币自有资金

2-26 南京澳永纺织有限公司 2011 年 9 月货币自有资金

2-27 陈雅菁 2011 年 9 月货币自有资金

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管

3 2011 年 7 月货币合伙人出资

理有限合伙企业

乌鲁木齐昆仑基石股权投资管

3-1 2013 年 4 月货币自有资金

理有限公司

3-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月货币自有资金

绍兴基石股权投资合伙企业（有

4 2011 年 7 月货币合伙人出资

限合伙）

4-1 张家港市枫艳制衣有限公司 2013 年 3 月货币自有资金

4-2 陆利华 2015 年 3 月货币自有资金

4-3 王鸣娟 2011 年 9 月货币自有资金

4-4 陈辉巧 2015 年 10 月货币自有资金

4-5 蒋忠伟 2011 年 9 月货币自有资金

4-6 刘建明 2011 年 9 月货币自有资金

4-7 石锐 2011 年 9 月货币自有资金

4-8 陈瑞芬 2015 年 10 月货币自有资金

4-9 芮一云 2011 年 9 月货币自有资金

4-10 徐国伟 2011 年 9 月货币自有资金

4-11 湖北万维他投资有限公司 2011 年 9 月货币自有资金

4-12 金朝辉 2015 年 10 月货币自有资金

4-13 薛丽君 2011 年 9 月货币自有资金

7-1-79

4-14 骆丽群 2011 年 9 月货币自有资金

4-15 陈晓明 2011 年 9 月货币自有资金

4-16 上海易瀚电子科技有限公司 2014 年 9 月货币自有资金

4-17 钮群星 2011 年 9 月货币自有资金

4-18 汤政锋 2011 年 9 月货币自有资金

4-19 翟军 2011 年 9 月货币自有资金

4-20 徐秀兰 2011 年 9 月货币自有资金

青岛海宝生物科技有限责任公

4-21 2015 年 3 月货币自有资金

司

4-22 王平 2011 年 9 月货币自有资金

4-23 朱新伟 2011 年 9 月货币自有资金

4-24 袁烽 2011 年 9 月货币自有资金

4-25 华玉娟 2011 年 9 月货币自有资金

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管

4-26 2015 年 10 月货币合伙人出资

理有限合伙企业

乌鲁木齐昆仑基石股权投资管

4-26-1 2013 年 4 月货币自有资金

理有限公司

4-26-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月货币自有资金

4-27 王健 2014 年 9 月货币自有资金

4-28 詹丞 2011 年 9 月货币自有资金

7、领军基石（有限合伙）

首次取得合伙权

序号合伙人名称出资形式资金来源

益的日期

1 新疆南迦股权投资有限公司 2014 年 4 月货币自有资金

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管

2 2014 年 1 月货币合伙人出资

理有限合伙企业

乌鲁木齐昆仑基石股权投资管

2-1 2013 年 4 月货币自有资金

理有限公司

2-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月货币自有资金

深圳市中欧基石股权投资合伙

3 2014 年 4 月货币合伙人出资

企业(有限合伙)

深圳市珠峰基石股权投资合伙

4 2014 年 1 月货币合伙人出资

企业(有限合伙)

5 苏州金晟硕嘉创业投资中心（有 2014 年 11 月货币合伙人出资

7-1-80

限合伙）

深圳金晟硕业资产管理有限公

5-1 2012 年 11 月货币自有资金

司

苏州金晟硕昇股权投资中心（有

5-2 2012 年 11 月货币合伙人出资

限合伙）

苏州金晟硕昇投资管理有限公

5-2-1 2012 年 5 月货币自有资金

司

5-2-2 马珩 2012 年 5 月货币自有资金

5-3 杜楠 2012 年 11 月货币自有资金

5-4 张宝 2012 年 11 月货币自有资金

5-5 葛丽君 2012 年 11 月货币自有资金

5-6 生月兰 2012 年 11 月货币自有资金

5-7 王甲国 2012 年 11 月货币自有资金

5-8 周怡琼 2012 年 11 月货币自有资金

5-9 章邦东 2012 年 11 月货币自有资金

5-10 袁旦 2012 年 11 月货币自有资金

5-11 何川 2012 年 11 月货币自有资金

5-12 周大玲 2012 年 11 月货币自有资金

8、锦城至信（有限合伙）

首次取得合伙权

序号合伙人名称出资形式资金来源

益的日期

成都威宇股权投资基金管理有

1 2014 年 11 月货币自有资金

限公司

2 中融国际信托有限公司 2015 年 3 月货币信托计划

3 汪晟丙 2014 年 11 月货币自有资金

4 向兴林 2014 年 11 月货币自有资金

5 唐健源 2014 年 11 月货币自有资金

6 席梅 2014 年 11 月货币自有资金

7 黄兴旺 2014 年 11 月货币自有资金

8 朱玉兰 2014 年 11 月货币自有资金

9 张寒冰 2014 年 11 月货币自有资金

7-1-81

9、东土大唐（有限合伙）

首次取得合伙权

序号合伙人名称出资形式资金来源

益的日期

深圳市沃丰远投资管理有限公

1 2014 年 8 月货币自有资金

司

2 徐文学 2014 年 10 月货币自有资金

3 官国锋 2014 年 10 月货币自有资金

4 马可亮 2014 年 10 月货币自有资金

5 刘中 2014 年 10 月货币自有资金

6 罗伟萍 2014 年 10 月货币自有资金

7 胡志伟 2014 年 10 月货币自有资金

8 肖汉雄 2014 年 10 月货币自有资金

9 刘胜平 2014 年 10 月货币自有资金

10 陈诗腾 2014 年 10 月货币自有资金

11 唐杰晖 2014 年 10 月货币自有资金

12 何怡军 2014 年 10 月货币自有资金

13 张勇 2014 年 10 月货币自有资金

10、东土泰耀（有限合伙）

首次取得合伙权

序号合伙人名称出资形式资金来源

益的日期

深圳市沃丰远投资管理有限公

1 2014 年 10 月货币自有资金

司

华泰紫金（江苏）股权投资基金

2 2014 年 10 月货币合伙人出资

（有限合伙）

2-1 华泰紫金投资有限责任公司 2013 年 1 月货币自有资金

2-2 苏宁电器集团有限公司 2013 年 1 月货币自有资金

福建闽弘华泰股权投资合伙企

2-3 2013 年 1 月货币合伙人出资

业（有限合伙）

福建盼盼生物科技股份有限公

2-3-1 2012 年 12 月货币自有资金

司

2-3-2 福建国耀投资有限公司 2012 年 12 月货币自有资金

2-3-3 福建福泰集团有限公司 2012 年 12 月货币自有资金

2-3-4 福建建弘投资有限公司 2012 年 12 月货币自有资金

7-1-82

2-3-5 福建宝顺投资有限公司 2012 年 12 月货币自有资金

北京汇宝金源投资管理中心（有

2-4 2013 年 1 月货币合伙人出资

限合伙）

2-4-1 王立军 2010 年 1 月货币自有资金

2-4-2 常州海坤通信设备有限公司 2010 年 1 月货币自有资金

2-5 江苏容泽奇投资管理有限公司 2013 年 1 月货币自有资金

2-6 华泰瑞通投资管理有限公司 2013 年 1 月货币自有资金

南京美嘉宁逸医药研究开发有

2-7 2015 年 8 月货币自有资金

限公司

2-8 徐州报业传媒有限公司 2013 年 11 月货币自有资金

江苏万川医疗健康产业集团有

2-9 2014 年 12 月货币自有资金

限公司

2-10 江苏今世缘酒业股份有限公司 2015 年 3 月货币自有资金

南京道宁投资管理中心（普通合

3 2014 年 10 月货币合伙人出资

伙）

3-1 陶军 2014 年 3 月货币自有资金

3-2 曹群 2014 年 3 月货币自有资金

3-3 付津 2014 年 3 月货币自有资金

3-4 张亚涛 2014 年 3 月货币自有资金

3-5 周明 2014 年 3 月货币自有资金

3-6 陈淼 2014 年 3 月货币自有资金

3-7 范莹 2014 年 3 月货币自有资金

3-8 熊智华 2014 年 3 月货币自有资金

3-9 田戈 2014 年 3 月货币自有资金

3-10 俞克 2014 年 3 月货币自有资金

3-11 王建将 2014 年 3 月货币自有资金

3-12 范钰坤 2014 年 3 月货币自有资金

3-13 郑强 2014 年 3 月货币自有资金

3-14 韦佳 2014 年 3 月货币自有资金

3-15 王浤西 2015 年 3 月货币自有资金

3-16 陈玉喜 2015 年 3 月货币自有资金

3-17 周星宇 2015 年 3 月货币自有资金

7-1-83

3-18 马仁敏 2015 年 11 月货币自有资金

3-19 何晖 2014 年 3 月货币自有资金

11、佩滋投资（有限合伙）

首次取得合伙权

序号合伙人名称出资形式资金来源

益的日期

1 北京虹石投资管理有限公司 2014 年 10 月货币自有资金

2 刘兆红 2014 年 11 月货币自有资金

深圳前海安泽润达投资有限公

3 2014 年 11 月货币自有资金

司

4 栾静波 2014 年 11 月货币自有资金

5 宛婀娜 2014 年 11 月货币自有资金

6 刘社荣 2014 年 11 月货币自有资金

7 梁永和 2014 年 11 月货币自有资金

8 魏云 2014 年 11 月货币自有资金

9 陈华 2014 年 11 月货币自有资金

10 姜廉厚 2014 年 11 月货币自有资金

11 李德军 2014 年 11 月货币自有资金

12 马逢春 2014 年 11 月货币自有资金

13 孙潇桐 2014 年 11 月货币自有资金

14 陶存志 2014 年 11 月货币自有资金

15 王建华 2014 年 11 月货币自有资金

16 徐雷 2014 年 11 月货币自有资金

17 杨建阔 2014 年 11 月货币自有资金

18 于伟 2014 年 11 月货币自有资金

19 原建臣 2014 年 11 月货币自有资金

12、海洋基石（有限合伙）

首次取得合伙权

序号合伙人名称出资形式资金来源

益的日期

1 胡赛娜 2012 年 4 月货币自有资金

7-1-84

2 李杰 2012 年 4 月货币自有资金

3 凌伟强 2012 年 4 月货币自有资金

4 毛向前 2013 年 5 月货币自有资金

5 牟月宁 2013 年 5 月货币自有资金

6 山东海洋投资有限公司 2011 年 9 月货币自有资金

7 山西尚宁投资管理有限公司 2013 年 5 月货币自有资金

上海盛堃创业投资中心（有限

8 2015 年 3 月货币合伙人出资

合伙）

8-1 陈盛 2014 年 11 月货币自有资金

8-2 沈轶慧 2015 年 4 月货币自有资金

8-3 徐林峰 2014 年 11 月货币自有资金

8-4 上海金山科技投资有限公司 2015 年 3 月货币自有资金

8-5 高庆锋 2014 年 11 月货币自有资金

8-6 许华丽 2014 年 11 月货币自有资金

8-7 顾兰东 2015 年 4 月货币自有资金

8-8 叶柏盛 2014 年 11 月货币自有资金

8-9 江丰 2015 年 4 月货币自有资金

8-10 上海盛重投资管理有限公司 2013 年 8 月货币自有资金

8-11 程帅 2014 年 11 月货币自有资金

8-12 上海星云投资有限公司 2015 年 4 月货币自有资金

8-13 李伟 2014 年 11 月货币自有资金

8-14 孙玉林 2014 年 11 月货币自有资金

8-15 顾晓燕 2015 年 4 月货币自有资金

8-16 赵妙妙 2015 年 4 月货币自有资金

8-17 赵勇 2015 年 4 月货币自有资金

8-18 庄雷 2014 年 11 月货币自有资金

深圳市海吉星投资管理股份

9 2011 年 9 月货币自有资金

有限公司

世诚裕润（北京）投资有限公

10 2012 年 4 月货币自有资金

司

苏州工业园区盛世鸿宇投资

11 2013 年 5 月货币合伙人出资

中心（有限合伙）

7-1-85

苏州盛世宏明投资管理中心

11-1 2010 年 11 月货币合伙人出资

（有限合伙）

11-1-1 上海盛合投资管理有限公司 2010 年 11 月货币自有资金

11-1-2 姜明明 2010 年 11 月货币自有资金

11-2 刘齐治 2012 年 2 月货币自有资金

11-3 李建兵 2012 年 2 月货币自有资金

11-4 程章文 2012 年 2 月货币自有资金

11-5 胡飚 2012 年 2 月货币自有资金

11-6 郑雪华 2012 年 2 月货币自有资金

11-7 孙平 2012 年 2 月货币自有资金

11-8 忻鸣一 2012 年 2 月货币自有资金

11-9 吴善之 2010 年 11 月货币自有资金

苏州工业园区盛世鸿景投资

11-10 2012 年 2 月货币合伙人出资

中心（有限合伙）

11-10-1 吴旗 2012 年 1 月货币自有资金

11-10-2 张伟 2012 年 1 月货币自有资金

11-10-3 董丽君 2012 年 1 月货币自有资金

11-10-4 山东坤宇投资有限公司 2012 年 1 月货币自有资金

11-10-5 宁波恩凯控股有限公司 2012 年 1 月货币自有资金

11-10-6 王明丽 2012 年 1 月货币自有资金

11-10-7 何禾 2012 年 1 月货币自有资金

苏州盛世宏明投资管理中心

11-10-8 2012 年 1 月货币合伙人出资

（有限合伙）

11-10-8-1 上海盛合投资管理有限公司 2010 年 11 月货币自有资金

11-10-8-2 姜明明 2010 年 11 月货币自有资金

11-10-9 武克勤 2012 年 1 月货币自有资金

11-10-10 赵婷 2012 年 1 月货币自有资金

11-10-11 齐宗旭 2012 年 1 月货币自有资金

11-10-12 高广峰 2012 年 1 月货币自有资金

11-10-13 张丽 2012 年 1 月货币自有资金

苏州金晟硕嘉创业投资中心

12 2013 年 5 月货币合伙人出资

（有限合伙）

7-1-86

深圳金晟硕业资产管理有限

12-1 2012 年 11 月货币自有资金

公司

苏州金晟硕昇股权投资中心

12-2 2012 年 11 月货币合伙人出资

（有限合伙）

苏州金晟硕昇投资管理有限

12-2-1 2012 年 5 月货币自有资金

公司

12-2-2 马珩 2012 年 5 月货币自有资金

12-3 杜楠 2012 年 11 月货币自有资金

12-4 张宝 2012 年 11 月货币自有资金

12-5 葛丽君 2012 年 11 月货币自有资金

12-6 生月兰 2012 年 11 月货币自有资金

12-7 王甲国 2012 年 11 月货币自有资金

12-8 周怡琼 2012 年 11 月货币自有资金

12-9 章邦东 2012 年 11 月货币自有资金

12-10 袁旦 2012 年 11 月货币自有资金

12-11 何川 2012 年 11 月货币自有资金

12-12 周大玲 2012 年 11 月货币自有资金

13 周长刚 2012 年 4 月货币自有资金

14 汤世贤 2012 年 4 月货币自有资金

宜信卓越财富投资管理（北

15 2014 年 1 月货币自有资金

京）有限公司

16 张福利 2013 年 5 月货币自有资金

17 张宏 2012 年 4 月货币自有资金

18 张杰 2013 年 5 月货币自有资金

19 冯涛 2013 年 5 月货币自有资金

北京海洋基石创业投资管理

20 2012 年 4 月货币自有资金

有限公司

21 东庆杰 2012 月 4 月货币自有资金

13、中欧基石（有限合伙）

首次取得合伙

序号合伙人名称出资形式资金来源

权益的日期

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管

1 2015 年 12 月货币合伙人出资

理有限合伙企业

7-1-87

乌鲁木齐昆仑基石股权投资管

1-1 2013 年 4 月货币自有资金

理有限公司

1-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月货币自有资金

2 陈发树 2012 年 3 月货币自有资金

3 黄见宸 2012 年 3 月货币自有资金

4 徐航 2011 年 6 月货币自有资金

深圳市半岛基石创业投资有限

5 2012 年 3 月货币自有资金

公司

6 刘立荣 2011 年 6 月货币自有资金

7 杨毅红 2012 年 3 月货币自有资金

8 中科智控股集团有限公司 2012 年 3 月货币自有资金

9 深圳市世鑫投资管理有限公司 2012 年 3 月货币自有资金

10 陈振泰 2012 年 3 月货币自有资金

11 范海云 2012 年 3 月货币自有资金

12 翟栋材 2012 年 3 月货币自有资金

13 鲁韦 2012 年 3 月货币自有资金

14 花蕾 2012 年 3 月货币自有资金

15 上海煜炜实业有限公司 2012 年 3 月货币自有资金

16 邓嘉业 2012 年 3 月货币自有资金

17 陈静 2012 年 3 月货币自有资金

18 张新程 2012 年 3 月货币自有资金

19 汪静波 2012 年 3 月货币自有资金

20 陈心桥 2012 年 3 月货币自有资金

21 蒋锦志 2012 年 3 月货币自有资金

22 江苏红豆实业股份有限公司 2012 年 3 月货币自有资金

23 远东控股集团有限公司 2012 年 3 月货币自有资金

24 江苏长顺集团有限公司 2012 年 3 月货币自有资金

25 徐月平 2012 年 3 月货币自有资金

26 潘龙泉 2012 年 3 月货币自有资金

27 许劲 2012 年 3 月货币自有资金

28 张亚波 2012 年 3 月货币自有资金

7-1-88

29 祝伟华 2012 年 3 月货币自有资金

30 金良顺 2012 年 3 月货币自有资金

31 汪力成 2012 年 3 月货币自有资金

32 王晓芳 2012 年 3 月货币自有资金

33 周敏峰 2012 年 3 月货币自有资金

34 王文戈 2012 年 3 月货币自有资金

35 胡波 2012 年 3 月货币自有资金

36 俞发祥 2012 年 3 月货币自有资金

37 众地集团有限公司 2012 年 3 月货币自有资金

38 山东家家悦投资控股有限公司 2012 年 3 月货币自有资金

39 金燕 2012 年 3 月货币自有资金

40 俞妙根 2012 年 3 月货币自有资金

41 高亮 2012 年 3 月货币自有资金

42 杜军红 2012 年 3 月货币自有资金

上述 13 名交易对方的相关有限合伙企业的全部合伙人出资目的均为通过股

权投资获得投资收益。

二、本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关

规定的情况

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股

份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监

管指引第 4 号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的

“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众

公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、

将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资

产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规

设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转

为直接持股。

开药集团股东中有限合伙企业追溯至自然人、法人共 491 名；但开药集团的

7-1-89

股东中，平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、珠峰基石、领军基石、东

土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等 11 家私募股权基金均已

取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，已经接受证券

监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求可不进行股份

还原或转为直接持股。因而，开药集团还原后的股东人数为 87 名，未超过 200

人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定；本次发行股份购买资

产的发行对象数量不超过 200 名。具体情况如下：

根据《非上市公众公司监管

穿透计算后合计数量

序号交易对方指引第 4 号》还原后股东数

（至自然人、法人层级）

（私募股权基金不还原）

1 辅仁集团 1 1

2 平嘉鑫元（有限合伙） 44 1

3 津诚豫药（有限合伙） 58 1

4 万佳鑫旺（有限合伙） 2 1

5 鼎亮开耀（有限合伙） 11 1

6 克瑞特（有限合伙） 68 68

7 珠峰基石（有限合伙） 120 1

8 领军基石（有限合伙） 18 1

9 锦城至信（有限合伙） 9 9

10 东土大唐（有限合伙） 13 1

11 东土泰耀（有限合伙） 35 1

12 佩滋投资（有限合伙） 19 1

13 海洋基石（有限合伙） 74 1

14 中欧基石（有限合伙） 43 1

合计（剔除重复） 491 87

本次交易中上市公司于 2015 年 9 月 22 日起停牌，本次交易 14 名交易对方

取得开药集团股权的时点均在停牌前六个月（即 2015 年 3 月 22 日）之前。交易

对方中有限合伙企业追溯至全部合伙人（自然人、法人层级）后，剔除重复人数

后合计 491 名；在本次交易停牌前六个月内取得合伙企业相关权益的合伙人共

27 名，具体如下：

序号新进合伙人取得权益方式取得权益时间股权关系备注

合伙人权益津诚豫药上溯津诚豫药入股时间：

1 董尔炎 2016 年 1 月

转让二级合伙人 2014 年 6 月

7-1-90

合伙人权益津诚豫药上溯津诚豫药入股时间：

2 宗志强 2015 年 8 月

转让二级合伙人 2014 年 6 月

西藏银宏投

合伙人权益津诚豫药上溯津诚豫药入股时间：

3 资管理有限 2016 年 1 月

转让二级合伙人 2014 年 6 月

公司

辅仁集团为开药集

合伙人权益克瑞特有限合

4 辅仁集团 2015 年 12 月团控股股东，最早入

转让伙人

股时间：2003 年 9 月

辅仁控股为辅仁集

团一致行动人，辅仁

合伙人权益克瑞特普通合

5 辅仁控股 2015 年 12 月集团为开药集团控

转让伙人

股股东，最早入股时

间：2003 年 9 月

合伙人权益珠峰基石上溯珠峰基石入股时间：

6 孙莲金 2015 年 9 月

转让二级合伙人 2014 年 1 月

新疆华商通

合伙人权益珠峰基石上溯珠峰基石入股时间：

7 股权投资有 2016 年 1 月

转让二级合伙人 2014 年 1 月

限公司

合伙人权益珠峰基石上溯珠峰基石入股时间：

8 吴昊 2015 年 9 月

转让二级合伙人 2014 年 1 月

珠峰基石上溯

西藏天玑基

合伙人权益三级合伙人、珠峰基石入股时间：

9 石投资有限 2015 年 8 月

转让中欧基石上溯 2014 年 1 月

公司

二级合伙人

合伙人权益珠峰基石上溯珠峰基石入股时间：

10 沈红 2016 年 1 月

转让二级合伙人 2014 年 1 月

珠峰基石上溯

合伙人权益珠峰基石入股时间：

11 朱燕红 2016 年 2 月二级、三级合

转让 2014 年 1 月

伙人

珠峰基石入股时间：

2014 年 1 月

天津歌斐资产管理

有限公司通过深圳

市华夏基石股权投

天津歌斐资资合伙企业（珠峰基

合伙人权益珠峰基石上溯

12 产管理有限 2016 年 1 月石一级合伙人）、天

转让四级合伙人

公司津歌斐鑫股权投资

基金合伙企业（珠峰

基石二级合伙人）作

为珠峰基石三级合

伙人，最早入股时间

为 2010 年 5 月

乌鲁木齐和

顺美股权投合伙人权益珠峰基石上溯珠峰基石入股时间：

13 2015 年 9 月

资有限合伙转让二级合伙人 2014 年 1 月

企业

合伙人权益珠峰基石上溯珠峰基石入股时间：

14 陈辉巧 2015 年 10 月

转让二级合伙人 2014 年 1 月

合伙人权益珠峰基石上溯珠峰基石入股时间：

15 陈瑞芬 2015 年 10 月

转让二级合伙人 2014 年 1 月

7-1-91

合伙人权益珠峰基石上溯珠峰基石入股时间：

16 金朝辉 2015 年 10 月

转让二级合伙人 2014 年 1 月

珠峰基石入股时间：

2014 年 1 月；

中欧基石入股时间：

2014 年 1 月；

乌鲁木齐凤凰基石

乌鲁木齐凤珠峰基石上溯

股权投资管理有限

凰基石股权合伙人权益二级合伙人、

17 2015 年 10 月合伙企业通过深圳

投资管理有转让中欧基石普通

市华夏基石股权投

限合伙企业合伙人

资合伙企业（珠峰基

石一级合伙人）作为

珠峰基石二级合伙

人，最早入股时间为

2011 年 5 月

南京美嘉宁

逸医药研究合伙人权益东土泰耀上溯东土泰耀入股时间：

18 2015 年 8 月

开发有限公转让二级合伙人 2014 年 11 月

司

东土泰耀入股时间：

2014 年 11 月

新增出资（南

根据南京道宁投资

京道宁投资

东土泰耀上溯管理中心（普通合

19 马仁敏管理中心（普 2015 年 11 月

二级合伙人伙）合伙人签署的补

通合伙）合伙

充协议，马仁敏不享

人）

有东土泰耀（开药集

团投资项目）的收益

2015 年 4 月海洋基石上溯

20 沈轶慧认缴出资

（注）二级合伙人

上海金山科

2015 年 3 月海洋基石上溯

21 技投资有限认缴出资

（注）二级合伙人

公司

海洋基石入股时间：

2015 年 4 月海洋基石上溯

22 顾兰东认缴出资 2014 年 1 月

（注）二级合伙人

上海盛堃创业投资

2015 年 4 月海洋基石上溯

23 江丰认缴出资中心（有限合伙）受

（注）二级合伙人

让海洋基石合伙人

上海星云投 2015 年 4 月海洋基石上溯

24 认缴出资权益时间：

资有限公司（注）二级合伙人

2015 年 3 月 18 日

2015 年 4 月海洋基石上溯

25 顾晓燕认缴出资

（注）二级合伙人

2015 年 4 月海洋基石上溯

26 赵妙妙认缴出资

（注）二级合伙人

2015 年 4 月海洋基石上溯

27 赵勇认缴出资

（注）二级合伙人

注：根据上海盛堃创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海盛堃”）出具的说明，上海盛

堃于 2014 年 12 月至 2015 年 4 月期间分期进行了募资。上述募资期间共有 18 名合伙人先后

完成缴款出资，出资总额为 7,788 万元。根据上海盛堃合伙协议，上述 18 名合伙人享有同

等权利。因此，在上述募资期间出资的合伙人实际取得上海盛堃权益的时间不分先后，实际

7-1-92

最先取得权益时间为 2014 年 12 月。表中所列时间为各合伙人缴款时间。

上述在本次交易停牌前六个月内取得权益的合伙人均系相关合伙企业自身

业务需要、投资资金需求或各合伙人自身财务安排，并非为本次交易之目的实施，

本次交易直接交易对方的有限合伙企业持有标的公司开药集团的股权均系在停

牌 6 个月以前取得，未发生变动。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关

要求，开药集团还原后的股东人数为 87 名，未超过 200 人，符合《非上市公众

公司监管指引第 4 号》等相关规定。本次发行股份购买资产符合发行对象数量原

则上不超过 200 名等相关规定。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方”、

“第三章交易对方基本情况/二、本次重组交易对方有关情况的说明/（七）本

次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200

名等相关规定”进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：公司已经以列表形式补充披露交易对方

中有限合伙企业的全部合伙人（直至自然人、有限责任公司），以及合伙企业取

得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期、合伙人出资形式、目的、资金来

源信息；本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规

定；开药集团股东结构符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

9、申请材料显示，开药集团华中、华东地区合计销售收入占全年销售总额比例

在 2013 年、2014 年、2015 年分别为 63.66%、68.06%、70.18%，开药集团及其

子公司主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，包括注射用头孢产

品、盐酸多西环素、抗病毒口服液等。开药集团销售模式主要以经销模式为主。

请你公司结合开药集团主要产品的市场竞争情况、同行业可比公司情况、主要

经销商情况，补充披露开药集团的销售收入具备较明显地域特征的原因以及合

理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

7-1-93

一、结合开药集团主要产品的市场竞争情况、同行业可比公司情况、主要

经销商情况，补充披露开药集团的销售收入具备较明显地域特征的原因以及合

理性

开药集团的收入来源重要集中在华中和华东地区，具有明显的地域优势，公

司主营业务地域特征明显，具体原因如下：

1）历史发展和市场竞争情况：开药集团主营业务地域特征明显首先是由公

司历史和发展历程决定的。开药集团前身可追溯到 1949 年设立的国营河南制药

厂（开封制药厂）。作为河南第一家制药企业，开药集团六十多年来扎根于河南，

身处华中地区，具有较高的品牌知名度和影响力，同时辐射毗邻的华东地区。因

此，华中和华东地区是公司销售的重点区域。华中、华东地区是我国人口较为集

中的区域。2016 年，华中、华东地区人口数量占全国总人口数量的比例为 42.06%。

开药集团主要药品为抗感染药物等，主要满足人民基本用药需求，因此，在人口

众多、较为密集的华中、华东地区销量较大。在我国建国后的计划经济时代，国

家执行高度集中的医药流通体制，各省各地区医药流通具有较强的壁垒。尽管改

革开放依赖市场经济快速发展，医药流通的计划体制逐步得以打破，但历史形成

的医药生产企业地域集中和药品流通的区域垄断情况依然普遍存在。

2）同行业可比上市公司情况：同行业可比上市公司普遍在主要生产地址就

近具有一定的市场集中度。具体如下：

序第 1、第 2 大销售第 1、第 2 大销售区域

证券简称主要生产地址

号区域收入占比（2015 年）

1 灵康药业海南、浙江华东、西南 54.19%

2 仟源医药山西、湖北华东、华北 54.10%

3 莱美药业重庆西南、华中 47.14%

4 福安药业重庆西南、华东 53.22%

5 鲁抗医药 — — —

6 海南海药 — — —

7 亚太药业 — — —

开药集团河南华中、华东 70.18%

注：鲁抗医药、海南海药、亚太药业 2015 年年报未披露分地区营业收入

可比上市公司披露的信息显示，各公司普遍在主要生产经营地辐射所处地区

和周边地区，第一、第二大销售区域的市场集中度平均在 50%以上。

3）开药集团主要经销商情况：以 2015 年为例，开药集团前 50 大客户中，

7-1-94

华中地区客户数有 32 个，华东地区客户数有 6 个，其余区域客户数合计 12 个。

开药集团 2015 年前 50 大客户销售额占比合计为 35.81%，具体如下：

单位：万元

序 2015 年销售占营业收所属省所属区

销售客户

号额入比例份域

1 周口市仁和药业有限公司 7,738.02 1.93% 河南华中

2 河南恩济药业有限公司 6,877.41 1.72% 河南华中

3 郑州大学第一附属医院 6,806.45 1.70% 河南华中

4 鹿邑县人民医院 6,224.64 1.55% 河南华中

5 安徽华源医药股份有限公司 6,023.04 1.50% 安徽华东

6 河南益众医药有限公司 5,614.44 1.40% 河南华中

7 河南信谊药业有限公司 5,476.94 1.37% 河南华中

8 商丘市华杰医药有限公司 4,997.97 1.25% 河南华中

9 河南九州通医药有限公司 4,969.79 1.24% 河南华中

10 南阳市永康医药有限公司 4,534.30 1.13% 河南华中

11 河南康健医药药材股份有限公司 4,285.31 1.07% 河南华中

12 南阳市普强医药有限公司 4,234.15 1.06% 河南华中

13 河南省越人医药有限公司 4,027.95 1.01% 河南华中

14 商丘嘉信医药商贸有限公司 3,865.04 0.96% 河南华中

15 济源市医药公司 3,826.99 0.95% 河南华中

16 河南省爱森医药有限公司 3,755.28 0.94% 河南华中

17 洛阳明康药业有限公司 3,566.34 0.89% 河南华中

哈药集团世一堂百川医药商贸有限公

18 3,545.26 0.88% 河南华中

司

19 河南隆发药业有限公司 3,487.60 0.87% 河南华中

20 安阳市华中药业有限公司 3,445.09 0.86% 河南华中

21 圣光集团医药物流有限公司 2,029.98 0.51% 河南华中

22 湖南九兴医药有限公司 1,957.81 0.49% 湖南华中

23 四川科伦医药贸易有限公司 1,925.89 0.48% 四川西南

24 新密市医药公司 1,859.60 0.46% 河南华中

25 郑州汇丰药业有限公司 1,836.15 0.46% 河南华中

26 开封天时利医药物流有限公司 1,816.53 0.45% 河南华中

27 禹州市医药公司 1,801.00 0.45% 河南华中

28 江苏长江药业有限公司 1,777.78 0.44% 江苏华东

29 湖北创力药业有限公司 1,743.59 0.44% 湖北华中

浙江普洛康裕天然药物有限公司武义

30 1,726.50 0.43% 浙江华东

分公司

31 福建省闽东力捷迅药业有限公司 1,726.50 0.43% 福建华南

32 Dechra Pharmaceuticals Manufacturing 1,615.36 0.40% 境外境外

33 四川蜀科药业有限公司 1,576.09 0.39% 四川西南

34 国药控股平顶山有限公司 1,570.57 0.39% 河南华中

7-1-95

序 2015 年销售占营业收所属省所属区

销售客户

号额入比例份域

35 安阳恒峰医药有限公司 1,476.28 0.37% 河南华中

36 陕西怡悦国药有限公司 1,423.55 0.36% 陕西西北

37 浙江华通医药股份有限公司 1,420.57 0.35% 浙江华东

38 吉林省福生源医药有限公司 1,405.75 0.35% 吉林东北

39 湖北庆宇医药有限公司 1,398.39 0.35% 湖北华中

40 四川四和医药集团有限公司 1,357.57 0.34% 四川西南

41 辽宁惟善堂药业有限公司 1,346.89 0.34% 辽宁东北

42 新疆九州通医药有限公司 1,334.03 0.33% 新疆西北

43 广西圣康新药特药销售有限责任公司 1,327.26 0.33% 广西西南

44 湖北立康医药有限公司 1,310.19 0.33% 湖北华中

45 河南省国药医药有限公司 1,304.32 0.33% 河南华中

国药控股国大复美药业（上海）有限

46 1,253.85 0.31% 上海华东

公司

47 重庆国通医药有限公司 1,247.76 0.31% 西南重庆

48 河南省华方通医药有限公司 1,246.33 0.31% 河南华中

49 云南泰康医药经济发展有限公司 1,212.47 0.30% 云南华南

50 安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司 1,193.38 0.30% 安徽华东

前 50 大客户销售额合计 143,523.95 35.81%

营业收入合计 400,745.95 100.00%

开药集团主要经销商的分布情况与开药集团营业收入较为集中在华中、华东

地区的情况匹配。尽管开药集团地域市场集中度较高，但最大单一销售客户销售

额占比仅为 1.93%，开药集团不存在对销售客户的重大依赖。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状

况与盈利能力分析/（五）开药集团盈利能力分析/1、营业收入分析/（4）主营业

务收入按区域构成分析”进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团的销售收入具备较明显地域

特征具备合理性。

7-1-96

10、申请材料显示，报告期内开药集团主要产品销量基本保持稳定，主要产品

香丹注射液 2013 年、2014 年、2015 年的销量分别为 6,133.08 万盒、4,884.95 万

盒、3,289.52 万盒，补骨脂注射液在 2013 年、2014 年、2015 年的销量分别为 995.72

万支、1,002.21 万支、969.03 万支。请你公司补充披露：1）开药集团主要产品

香丹注射液在报告期内销量下降的原因以及合理性。2）请对比开药集团主要产

品盐酸多西环素、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液、

抗病毒口服液、生脉饮口服液、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液、注射用

单磷酸阿糖腺苷在中国药品电子监管系统记录中的生产量与报告书披露的生产

量，如存在差异请说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

回复：

一、香丹注射液在报告期内销量下降的原因以及合理性

香丹注射液属于中药注射剂，用于扩张血管，增进冠状动脉血流量，治疗心

绞痛和心肌梗塞等。开药集团香丹注射液产品由下属子公司同源制药生产销售。

根据《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的实施规划，药品生产企业血液

制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013 年 12 月 31 日前达到新版药

品 GMP 要求，否则将一律停止生产。国内生产香丹注射液的企业多数在 2013

年进行停产升级改造，而同源制药于 2013 年底前已新建成符合新版 GMP 要求

的厂房，2013 年生产线始终保持正常生产运营。因此，2013 年同源制药有效填

补了部分停产企业的产品市场份额，使得当年香丹注射液销量较高。自 2014 年

开始，随着大批企业通过新版 GMP 认证并恢复生产，市场竞争逐渐加剧。2014

年、2015 年同源制药香丹注射液销量逐年有所下降。2013 年、2014 年、2015

年，开药集团香丹注射液实现收入占营业收入的比例分别为 3.91%、3.67%和

2.70%。该产品销量和收入下降对开药集团经营业绩不构成重大影响。

二、重组报告书中披露的开药集团主要产品生产量与中国药品电子监管系

统记录的生产量对比情况及差异产生的原因、合理性

根据《关于 2012 年版国家基本药物目录药品电子监管实施工作的公告》等

相关文件的要求，原料药盐酸多西环素及冻干粉针剂注射用单磷酸阿糖腺苷未纳

入国家基本药物目录，不属于强制实施电子监管范畴的药品，中国药品电子监管

7-1-97

系统（以下简称“监管系统”）中未记录其相关数据。报告期内，开药集团香菇

菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液、抗病毒口服液、生脉饮

口服液、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液等 8 种主要药品在重组报告书披露

的产量与监管系统记录的产量对比情况如下：

序号主要产品 2015 年 2014 年 2013 年

监管系统记录

1,820.30 1,886.45 1,632.72

（万盒）

香菇菌多

1 重组文件披露

糖片 1,818.05 1,893.85 1,624.82

（万盒）

差异 -2.25 7.40 -7.89

监管系统记录

338.64 573.70 611.96

（万瓶）

次硝酸铋

2 重组文件披露

片 337.95 577.53 605.63

（万瓶）

差异 -0.69 3.83 -6.33

监管系统记录

22,390.34 13,582.11 15,234.81

（万支）

注射用头

3 重组文件披露

孢产品 22,400.35 13,585.22 15,234.81

（万支）

差异 10.01 3.11 0

监管系统记录

3,405.37 4,724.00 6,445.43

（万盒）

香丹注射

4 重组文件披露

液 3,405.37 4,724.00 6,430.00

（万盒）

差异 0 0 -15.43

监管系统记录

1,708.16 1,990.60 2,540.00

（万盒）

生脉饮口

5 重组文件披露

服液 1,708.16 1,990.60 2,540.00

（万盒）

差异 0 0 0

监管系统记录

3,400.38 3,318.40 2,600.00

抗病毒口（万盒）

服液重组文件披露

3,400.38 3,318.40 2,600.00

（万盒）

7-1-98

序号主要产品 2015 年 2014 年 2013 年

差异 0 0 0

监管系统记录

2,274.70 2,960.09 2,828.31

（万盒）

硫酸阿米

7 卡星注射重组文件披露

2,274.70 2,960.09 2,828.31

液（万盒）

差异 0 0 0

监管系统记录

891.37 1,064.34 935.48

（万支）

补骨脂注

8 重组文件披露

射液 891.37 1,064.34 935.48

（万支）

差异 0 0 0

注：差异为重组文件披露产量减去监管系统记录产量的数字

报告期内，开药集团生脉饮口服液、抗病毒口服液、硫酸阿米卡星注射液、

补骨脂注射液四种产品在重组报告书中披露的产量与监管系统记录不存在差异。

香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液四种产品在重组文件

中披露产量与监管系统记录产量存在微小差异，存在差异的上述四种产品最近三

年合计差异率（重组报告书披露产量大于监管系统记录产量的比例）分别仅为

-0.05%、-0.21%、0.03%、-0.11%。差异产生的原因为：1）重组报告书中披露的

产量为根据企业财务系统录入的产品入库量，开药集团在日常管理中，将产品入

库量录入监管系统与录入财务系统会存在一定的时间差，导致在年末存在跨期造

成的差异；2）存在少量产品在登记入库的时候，因打印电子监管码设备问题未

能及时打码录入监管系统在事后补打的情况。整体而言，开药集团报告期各期产

量与监管系统记录的入库量基本一致，无重大差异。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、主营业务发展情

况/（六）主营业务经营情况/1、生产情况/（2）主要产品产量情况、（3）主要产

品销量情况”进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团主要产品香丹注射液在报告

期内销量下降的原因具备合理性；部分产品在重组报告书中披露的产量与监管系

7-1-99

统记录产量存在的微小差异具有合理的原因。重组报告书中披露的开药集团主要

产品的产量与监管系统的相关记录不存在重大差异。公司在重组报告书中披露的

开药集团主要产品产量等信息真实、准确。

11、申请材料显示，2013 年、2014 年、2015 年，开药集团应收账款周转率分别

为 3.54 次、3.56 次、3.43 次，应收账款周转天数（回款平均周期）分别为 101.78

天、101.12 天、104.90 天，开药集团对于信用和经营好的客户可以实销月结，

滚动付款授信（信用期限分为月结 30 天、45 天、60 天、90 天、120 天、180 天）。

开药集团应收账款周转率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）

结合开药集团主要产品的市场竞争力、同行业可比公司情况，补充披露开药集

团应收账款周转率明显低于同行业平均水平的原因以及合理性。2）补充披露开

药集团对主要客户给予的信用期天数，并结合同行业可比公司，说明原因以及

合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、开药集团应收账款周转情况

根据同花顺数据资料，目前 A 股上市公司医药化学制剂分类共有 39 家上市

公司（其余分类为原料药、医药流通、中药、医药服务），剔除药品治疗领域显

著不同（无抗感染药物业务收入）的公司、个别医药流通业务占比较大的公司、

以及抗感染药物占比较低或主要为原料药的公司后，选择灵康药业、仟源医药等

7 家上市公司作为可比样本公司。

2013 年、2014 年、2015 年，开药集团应收账款周转率分别为 3.54 次、3.56

次、3.43 次，低于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下：

应收账款周转率

证券代码证券简称

2015 年 2014 年 2013 年

603669.SH 灵康药业 19.40 147.71 87.53

300254.SZ 仟源医药 6.81 8.88 7.05

300006.SZ 莱美药业 4.17 4.77 4.92

300194.SZ 福安药业 6.76 8.47 7.76

600789.SH 鲁抗医药 5.74 5.85 5.64

000566.SZ 海南海药 5.59 6.61 5.57

7-1-100

应收账款周转率

证券代码证券简称

2015 年 2014 年 2013 年

002370.SZ 亚太药业 3.78 4.71 3.67

平均值 5.48 6.55 5.77

开药集团 3.43 3.56 3.54

注：1、数据来源：同花顺 iFinD；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业

2013 年、2014 年和 2015 年，可比上市公司各期末应收账款周转率平均值分

别为 5.77、6.55、5.48，开药集团应收账款周转率低于可比公司平均水平的主要

原因及合理性如下：

1）开药集团以较为宽松的信用政策推动业务发展

可比公司作为上市公众公司，市场地位和品牌影响力相对较高，对下游客户

的议价能力相对较强，上市后通常会对下游客户提出更为严格的付款条件，因此

信用账期较短。而开药集团作为非上市公司，为保持较快的业务发展速度，在应

收账款管理方面对合作时间较长、规模较大、信用较好的客户适当给予较长的信

用期。2013 年、2014 年及 2015 年，可比上市公司应收账款周转天数平均值分别

为 62.43 天、55.00 天、65.75 天，而开药集团应收账款周转天数分别为 107.78

天、101.12 天、104.90 天，信用账期长于可比上市公司账期，应收账款周转率相

应低于可比上市公司。

2）通过与可比交易的交易标的对比分析，开药集团应收账款周转天数具备

合理性

选取 2012 年以来上市公司重组交易中，标的公司属于医药制造业，且标的

公司为产品多元的综合类医药企业作为可比交易标的（去除产品单一或指标值异

常的案例），相关标的置入上市公司前应收账款周转天数情况如下：

应收账款周转天数

证券代码证券简称交易标的

前一年前二年

600613.SH 永生投资神奇药业 218.18 413.79

600513.SH 联环药业扬州制药 31.09 -

002019.SZ 鑫富药业亿帆药业 90.91 109.09

600566.SH 洪城股份济川药业 97.56 -

300194.SZ 福安药业天衡药业 91.37 84.71

600062.SH 华润双鹤华润赛科 82.00 83.92

7-1-101

应收账款周转天数

证券代码证券简称交易标的

前一年前二年

002411.SZ 九九久陕西必康 91.37 88.02

平均值 100.36 155.91

开药集团 104.90 101.12

数据来源：相关上市公司公告，或依据公告计算

重组前二年，可比交易的交易标的应收账款周转天数为 155.91 天，开药集

团应收账款周转天数为 101.12 天，低于可比交易的交易标的公司平均水平。

重组前一年，可比交易的交易标的应收账款周转天数为 100.36 天，开药集

团应收账款周转天数为 104.90 天，与可比公司基本接近。

通过上述与可比交易的交易标的对比分析，开药集团应收账款周转天数与该

等标的置入上市公司前的应收账款周转率接近，具备合理性。

二、开药集团给予主要客户的信用期天数具有合理性

开药集团给予前十大客户的信用期天数如下：

单位：万元

序应收账款余额期后回款金额（截至信用期天

应收账款应收方回款率

号（2015 年末） 2016 年 6 月 30 日）数

周口市仁和药业有限

1 1,766.13 1,250.91 70.83% 180

公司

河南恩济药业有限公

2 2,042.52 1,416.38 69.34% 180

司

郑州大学第一附属医

3 5,798.48 1,259.60 21.72% 180

院

4 鹿邑县人民医院 1,287.97 1,287.97 100.00% 180

安徽华源医药股份有

5 2,845.58 2,003.36 70.40% 180

限公司

河南益众医药有限公

6 982.72 688.36 70.05% 90

司

河南信谊药业有限公

7 1,858.37 1,630.19 87.72% 180

司

商丘市华杰医药有限

8 1,080.32 963.39 89.18% 120

公司

河南九州通医药有限

9 1,376.63 1,004.11 72.94% 180

公司

南阳市永康医药有限

10 940.70 969.29 81.78% 90

公司

7-1-102

开药集团与各主要客户维持着良好的合作关系，拥有稳定的客户群，相应信

用期较为宽松，整体回款情况良好。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状

况与盈利能力分析/（四）开药集团资产周转能力分析/3、开药集团应收账款周转

率明显低于同行业平均水平的原因及合理性、对主要客户给予的信用天数”进行

了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团报告期内应收账款周转率低

于可比上市公司具备合理性，开药集团对主要客户给予的信用期天数具备合理

性。

12、申请材料显示，开药集团应收账款余额从 2014 年末开始逐年增加，2015 年

末余额为 141273.19 万元，同比增加 20.98%，高于 2015 年营业收入增长速度。

2013 年至 2015 年，当年年末应收账款余额占当年营业收入比例均在 32%以上，

应收账款坏账准备余额分别为 10,395.82、11,352.87、13143.72 万元，占期末应

收账款余额比例分别为 9.8%、9.7%、9.3%。坏账损失在 2013 年、2014 年、2015

年分别为 1719.38 万元、963.08 万元、-1383.72 万元。请你公司:1）结合客户信

用政策变化情况，与同行上市公司比较，补充披露报告期内应收账款余额大幅

增长的原因以及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、同行业

情况，补充披露开药集团应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合同行业上市

公司，补充披露开药集团应收账款余额占营业收入比例较高的原因以及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、应收账款余额增长的合理性

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，开药集团应收账款余额分别为 105,673.88

7-1-103

万元、116,771.60 万元和 141,273.19 万元，2014 年、2015 年开药集团应收账款

增长率分别为 10.50%、20.98%。

开药集团与可比上市公司 2014 年、2015 年应收账款增长率及收入增长率比

较情况如下：

2015 年 2014 年

序号证券代码证券简称

应收账款增长率收入增长率应收账款增长率收入增长率

1 603669.SH 灵康药业 957.56% -4.47% 9.05% 16.62%

2 300254.SZ 仟源医药 62.46% 4.63% 7.69% 27.29%

3 300006.SZ 莱美药业 21.03% 5.72% 25.47% 20.11%

4 300194.SZ 福安药业 108.13% 57.86% 75.69% 25.38%

5 600789.SH 鲁抗医药 8.45% 4.25% 3.54% 4.59%

6 000566.SZ 海南海药 73.61% 22.38% 9.27% 31.88%

7 002370.SZ 亚太药业 87.75% 23.31% 12.76% 19.76%

平均值 60.24% 19.69% 22.40% 21.50%

开药集团 20.98% 12.18% 10.50% 15.02%

注 1：应收账款增长率按应收账款余额计算；

注 2：计算可比上市公司平均值时剔除灵康药业异常样本值。

2014 年，可比公司收入增长率算术平均值为 21.50%，应收账款余额增长率

算术平均值为 22.40%，开药集团收入增长率为 15.02%，与可比公司基本接近，

应收账款余额增长率为 10.50%，低于可比公司平均水平。

2015 年，可比公司收入增长率算术平均值为 19.69%，应收账款余额增长率

算术平均值为 60.24%，开药集团收入增长率为 12.18%，低于可比公司平均水平，

应收账款余额增长率为 20.98%，低于可比公司平均水平。

随着医药行业竞争日趋加剧，包括开药集团在内的大型医药企业一般会适度

给予客户较为宽松的信用政策，以加大销售力度，增加营业收入。可比上市公司

近两年应收账款增长率高于收入增长率的趋势较为明显。

因此，开药集团报告期内应收账款余额增长具有合理的原因。

二、开药集团应收账款坏账准备计提的充分性

（一）坏账准备计提情况

最近一年及一期末，开药集团计提坏账准备情况如下：

7-1-104

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

账龄

应收账款余额坏账准备计提比例

1 年以内 127,985.08 6,399.25 5%

1至2年 6,254.89 938.23 15%

2至3年 783.16 234.95 30%

3至4年 1,357.53 678.77 50%

4至5年 597.88 597.88 100%

5 年以上 4,294.63 4,294.63 100%

合计 141,273.19 13,143.72 9.30%

2015 年 12 月 31 日，开药集团应收账款余额为 141,273.19 万元，累计计提

坏账准备余额为 13,143.72 万元。

截至 2015 年末，开药集团计提坏账准备占应收账款比例及其与可比上市公

司比较情况如下：

证券代码证券简称 2015 年末坏账准备占应收账款比例

603669.SH 灵康药业 5.34%

300254.SZ 仟源医药 5.93%

300006.SZ 莱美药业 9.34%

300194.SZ 福安药业 5.32%

600789.SH 鲁抗医药 22.19%

000566.SZ 海南海药 7.00%

002370.SZ 亚太药业 7.94%

平均值 9.01%

开药集团 9.30%

2015 年末，可比上市公司计提坏账准备占应收账款余额比例的平均值为

9.01%，开药集团为 9.30%，高于可比上市公司，计提坏账准备较为充分。

（二）应收账款坏账计提政策

开药集团应收账款坏账计提比例与可比上市公司比较情况如下：

证券代码证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

603669.SH 灵康药业 5% 20% 50% 100% 100% 100%

300254.SZ 仟源医药 5% 30% 50% 100% 100% 100%

300006.SZ 莱美药业 5% 10% 20% 40% 80% 100%

300194.SZ 福安药业 5% 10% 20% 50% 80% 100%

600789.SH 鲁抗医药 5% 10% 20% 50% 50% 50%

000566.SZ 海南海药 3% 6% 15% 30% 60% 90%

7-1-105

证券代码证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

002370.SZ 亚太药业 5% 10% 30% 50% 50% 100%

众数 5% 10% 20% 50% 100% 100%

开药集团 5% 15% 30% 50% 100% 100%

注：众数是一组数据中出现次数最多的数值。

开药集团 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上应收账款坏账

计提比例分别为 5%、15%、30%、50%、100%、100%，等于或大于可比上市公

司同等账龄应收账款坏账计提比例的众数水平，坏账计提政策谨慎合理。

（三）应收账款账龄结构

2015 年末，开药集团应收账款账龄结构及其与可比上市公司比较情况如下：

2015 年末应收账款账龄比例

证券代码证券简称

1 年以内 2 年以内 2 年以上

603669.SH 灵康药业 99.52% 99.66% 0.34%

300254.SZ 仟源医药 97.66% 99.65% 0.35%

300006.SZ 莱美药业 96.51% 98.50% 1.50%

300194.SZ 福安药业 98.26% 99.51% 0.49%

600789.SH 鲁抗医药 77.87% 92.12% 7.88%

000566.SZ 海南海药 91.91% 93.91% 6.09%

002370.SZ 亚太药业 87.58% 94.38% 5.62%

平均值 92.76% 96.82% 3.18%

开药集团 90.59% 95.02% 4.98%

截至 2015 年 12 月 31 日，开药集团 1 年以内、2 年以内、2 年以上应收账款

比例分别为 90.59%、95.02%、4.98%，可比公司对应账龄应收账款比例的平均值

分别为 92.76%、96.82%、3.18%。总体而言，开药集团应收账款账龄结构与可比

公司不存在重大差异。

（四）应收账款期后回款情况

开药集团 2015 年末应收账款期后回款总体情况如下：

单位：万元

2015 年末应收账款余额截至 2016 年 6 月末期后回款金额总体回款比例

141,273.19 99,214.41 70.23%

截至 2016 年 6 月 30 日，开药集团 2015 年末应收账款累计回款比例为

7-1-106

70.23%。

开药集团 2015 年末前 10 名应收账款应收方期后回款具体情况如下：

单位：万元

序应收账款余额期后回款金额（截至

应收账款应收方回款比例

号（2015 年末） 2016 年 6 月 30 日）

1 郑州大学第一附属医院 5,798.48 1,259.60 21.72%

安徽华源医药股份有限

2 2,845.58 2,003.36 70.40%

公司

3 浚县人民医院 2,432.67 322.33 13.25%

4 河南恩济药业有限公司 2,042.52 1,416.38 69.34%

南阳市康正医药有限公

5 1,951.53 151.00 7.74%

司

6 河南信谊药业有限公司 1,858.37 1,630.19 87.72%

周口市仁和药业有限公

7 1,766.13 1,250.91 70.83%

司

南阳市普强医药有限公

8 1,525.56 1,115.18 73.10%

司

河南九州通医药有限公

9 1,376.63 1,004.11 72.94%

司

河南省爱森医药有限公

10 1,316.71 966.56 73.41%

司

开药集团的客户主要为合作多年的医疗经销商及医疗机构，由于这些客户的

资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故

应收账款发生坏账的可能性较小。通过对应收账款的账龄以及结合历史期后回款

情况分析，应收账款在信用期内回款率较高。

综上，开药集团建立了相关的信用审批制度，注重对应收账款的回款管理，

其客户多与公司保持长期业务关系，信誉良好，应收账款回收风险较小，期后回

款状况良好，并严格按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，不存在坏账准备无

法覆盖坏账损失的情况，因此，应收账款坏账准备计提是充分的。

三、应收账款占营业收入比例的合理性分析

报告期内，开药集团各期末应收账款余额占当期营业收入比例情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

应收账款 141,273.19 116,771.60 105,673.88

7-1-107

营业收入 400,745.95 357,236.32 310,586.87

应收账款/营业收入比例 35.25% 32.69% 34.02%

2013 年、2014 年和 2015 年，开药集团各期末应收账款余额占当期营业收入

的比例分别为 34.02%、32.69%和 35.25%，应收账款规模总体上与营业收入规模

相匹配。

2013 年、2014 年、2015 年，开药集团各期末应收账款余额占当期营业收入

的比例与可比上市公司比较情况如下：

期末应收账款余额占当期营业收入的比例

证券代码证券简称

2015 年 2014 年 2013 年

603669.SH 灵康药业 9.98% 0.90% 0.96%

300254.SZ 仟源医药 19.34% 12.46% 14.73%

300006.SZ 莱美药业 28.51% 24.91% 23.84%

300194.SZ 福安药业 21.17% 16.05% 11.46%

600789.SH 鲁抗医药 23.40% 22.49% 22.72%

000566.SZ 海南海药 24.61% 17.35% 20.94%

002370.SZ 亚太药业 37.51% 24.64% 26.16%

平均值 25.76% 19.65% 19.97%

开药集团 35.25% 32.69% 34.02%

2013 年、2014 年和 2015 年，可比上市公司各期末应收账款余额占当期营业

收入的比例平均值分别为 19.97%、19.65%、25.76%，开药集团该比例分别为

34.02%、32.69%和 35.25%，高于可比公司平均水平，主要原因及合理性如下：

1）开药集团以较为宽松的信用政策推动业务发展，收入规模显著大于可比

公司平均水平

可比公司作为上市公众公司，市场地位和品牌影响力相对较高，对下游客户

的议价能力相对较强，上市后通常会对下游客户提出更为严格的付款条件，因此

信用账期较短。而开药集团作为非上市公司，为保持较快的业务发展速度，在应

收账款管理方面对合作时间较长、规模较大、信用较好的客户适当给予较长的信

用期。2013 年、2014 年及 2015 年，可比上市公司应收账款周转天数平均值分别

为 50.10 天、49.28 天、60.71 天，而开药集团应收账款周转天数分别为 107.78

天、101.12 天、104.90 天，信用账期长于可比上市公司账期。开药集团较为宽松

的信用政策导致报告期内存在正常的跨期收款情况，因此年末应收账款占营业收

7-1-108

入的比例略高。开药集团相对较为宽松的信用政策有效推动了业务发展。2013

年、2014 年、2015 年，可比上市公司营业收入平均值分别为 80,963.72 万元、

94,590.71 万元、106,055.81 万元，开药集团营业收入分别为 310,586.87 万元、

357,236.32 万元、400,745.95 万元，显著高于可比上市公司平均水平。

2）开药集团应收账款在 2016 年期后回款情况良好

开药集团 2015 年末应收账款余额为 141,273.19 万元，截至 2016 年 6 月 30

日，2015 年末应收账款期后累计收回 99,214.41 万元，回款率为 70.23%。期后回

款情况正常良好，没有明显的逾期无法收回的迹象。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状

况与盈利能力分析/（一）开药集团资产情况分析/3、应收账款”进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团报告期内应收账款余额增长

比较合理，开药集团应收账款坏账准备计提充分，开药集团应收账款余额占营业

收入比例较高具有合理性。

13、申请材料显示，开药集团 2013 年末、2014 年末、2015 年末应付票据余额分

别为 36260 万元、55800 万元、70300 万元，应付票据余额增长明显。申请材料

同时显示，2015 年应付账款余额同比减少 31.5%，应付账款占负债比例自 2014

年开始逐渐减少，应付票据占负债比例逐渐提高。请你公司：1）结合同行业上

市公司，补充披露开药集团应付票据增加的原因以及合理性。2）结合同行业上

市公司、开药集团经营现金流情况，补充披露开药集团对外采购付款以应付票

据为主的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

最近三年各期末开药集团应付票据情况如下：

单位：万元

7-1-109

2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月

项目

31 日 31 日 31 日

应付票据余额合计 70,300 55,800 36,260

其中：有贸易背景银行承兑汇票 17,600 30,100 15,760

融资性银行承兑汇票 48,400 25,700 20,500

信用证 4,300 - -

2013 年末、2014 年末、2015 年末，开药集团应付票据余额分别为 36,260

万元、55,800 万元、70,300 万元，承兑汇票全部为银行承兑汇票。

开药集团应付票据增加的主要原因为：

一、开药集团加大采购的票据结算

随着开药集团业务规模的不断扩大，企业采购规模相应扩大，为提高资金的

使用效率，改善流动资金状况，并节省财务费用，开药集团在采购时加大了与供

应商的票据结算。

单位：万元

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月

项目

日 31 日 31 日

应付票据余额 70,300 55,800 36,260

采购商品接受劳务支付的现金 303,672.68 275,443.27 191,287.40

应付票据占采购付款额的比例 23.15% 20.26% 18.96%

2013 年、2014 年、2015 年，开药集团采购商品接受劳务支付的现金分别为

191,287.40 万元、275,443.27 万元、303,672.68 万元，应付票据占采购付款额的

比例分别为 18.96%、20.26%、23.15%，处于正常合理水平。

最近三年，同行业可比上市公司应付票据占采购付款额的比例情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

采购商品采购商品采购商品

证券证券

应付票接受劳务应付票接受劳务应付票接受劳务

代码简称占比占比占比

据余额支付的现据余额支付的现据余额支付的现

金金金

603669. 灵康

5,533.65 22,462.99 24.63% 7,619.35 24,286.18 31.37% 8,620.50 18,080.14 47.60%

SH 药业

600789. 鲁抗 27,258.06 185,413.28 14.70% 25,551.50 177,142.22 14.42% 26,400.77 179,500.95 14.71%

7-1-110

SH 医药

300254. 仟源

207.04 15,883.26 1.30% — 12,844.72 — — 10,208.47 —

SZ 医药

300194. 福安

— 16,953.96 — — 14,211.93 — — 14,848.14 —

SZ 药业

300006. 莱美

4,411.84 58,009.00 7.61% 5,128.59 51,816.90 9.90% 6,525.56 44,155.02 14.78%

SZ 药业

000566. 海南

5,276.12 58,476.75 9.02% 3,931.59 43,409.10 9.06% 3,264.45 91,010.20 3.59%

SZ 海药

002370. 亚太

7,039.67 13,441.15 52.37% 3,900.38 3,652.13 106.8% — 7,538.21 —

SZ 药业

平均值 9,903.87 67,560.63 21.67% 9,226.28 60,061.31 34.31% 8,962.26 68,056.90 16.15%

开药集团 70,300 303,672.68 23.15% 55,800 275,443.27 20.26% 36,260 191,287.40 18.96%

注：计算可比上市公司平均值时剔除异常值仟源医药、福安药业

2013 年、2014 年及 2015 年，可比公司应付票据占采购付款额比例平均为

16.15%、34.31%、21.67%，开药集团应付票据占采购付款额比例为 18.96%、20.26%

和 23.15%，整体与可比公司接近。随着医药行业竞争日趋加剧，包括开药集团

在内的大型医药企业在采购时加大了与供应商的票据结算以提高资金的使用效

率，改善流动资金状况，节省财务费用。报告期内可比公司应付票据增长是较为

普遍的现象，开药集团报告期内应付票据余额增长具有合理性。

二、开药集团融资性票据具体情况

1、开药集团主要贷款银行对客户提供流动资金贷款时，一般不愿意由借款

人直接提现使用，而是希望客户将发放的贷款尽量存在放款银行，客户在使用借

款时，可根据采购付款需求申请开具银行承兑汇票。通常，银行在开具银行承兑

汇票时，开药集团及其子公司指定的收款人并非直接发生贸易关系的供应商，票

据出票后，再由收款人背书给出票人（开药集团及其子公司），开药集团及其子

公司另行根据实际采购付款需要和进度使用票据支付。2013 年末、2014 年末、

2015 年末，开药集团及其子公司该种融资性票据余额分别为 20,500 万元、25,700

万元、48,400 万元。

2013 年末、2014 年末、2015 年末，开药集团融资性票据余额占短期借款余

额的比例分别为 19.03%、21.74%、39.08%，未超出短期银行借款，处于正常合

理状态。

7-1-111

单位：万元

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日日日

融资性银行承兑汇票 48,400 25,700 20,500

短期借款余额 123,860.00 118,229.40 107,730.00

融资性票据占短期借款余额比例 39.08% 21.74% 19.03%

最近三年，开药集团的应付票据均根据与银行签订的承兑协议，足额缴纳保

证金。截至 2015 年末，开药集团应付票据余额为 70,300 万元，票据保证金余额

为 61,875.00 万元，全部货币资金余额为 121,474.57 万元，能够足额覆盖应付银

行承兑汇票，不存在通过票据融资套取银行资金的情形。

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

应付票据余额 70,300

其中：有贸易背景银行承兑汇票 17,600

融资性银行承兑汇票 48,400

信用证 4,300

货币资金余额 121,474.57

其中：银行票据保证金余额 61,875.00

银行存款余额 55,866.11

其他货币资金 3,733.46

货币资金对应付票据的覆盖率 172.79%

2、最近三年开药集团及其子公司出票的融资性票据主要在母子公司和关联

方之间，以及少量固定合作的供应商之间开具，通常在出票后再由收款人背书给

开药集团及其子公司，用于陆续支付相关采购款或承兑贴现融资。最近三年各年

末融资性票据具体情况如下：

2015 年末融资性银行承兑汇票具体情况：

序号承兑人收款人/背书人承兑银行余额（万元）

1 开封豫港同源制药华夏银行 3,000

2 开封豫港东润化工中原银行 3,000

7-1-112

3 开封豫港开药集团中原银行 1,400

4 辅仁医药辅仁集团光大银行 3,000

5 辅仁医药辅仁集团平安银行 10,000

6 辅仁医药辅仁集团焦作中旅银行 12,000

7 辅仁医药开药集团光大银行 1,000

8 辅仁医药辅仁集团郑州银行 3,000

9 辅仁医药辅仁集团招商银行 2,000

10 怀庆堂郑州瑞光图文设计有限公司光大银行 1,000

11 怀庆堂郑州瑞光图文设计有限公司焦作中旅银行 2,000

12 同源制药安徽升润中药材贸易有限公司中国农业发展银行 1,000

13 同源制药许昌宝隆印务有限公司中国农业发展银行 1,000

14 同源制药许昌宝隆印务有限公司交通银行 3,000

15 同源制药许昌宝隆印务有限公司平顶山银行 2,000

合计 48,400

2014 年末融资性银行承兑汇票具体情况：

序号承兑人收款人/背书人承兑银行余额（万元）

1 东润化工开封豫港开封市商业银行 3,000

2 东润化工开封豫港交通银行 2,000

3 辅仁医药开药集团光大银行 800

4 辅仁医药辅仁集团光大银行 6,000

5 辅仁医药辅仁集团招商银行 2,000

6 辅仁医药辅仁集团平安银行 5,000

7 怀庆堂郑州瑞光图文设计有限公司光大银行 900

8 怀庆堂郑州瑞光图文设计有限公司焦作市商业银行 1,000

9 同源制药许昌宝隆印务有限公司中国农业发展银行 2,000

10 同源制药许昌宝隆印务有限公司平顶山银行 2,000

平邑县一信堂中药材贸易有限

11 同源制药洛阳银行 1,000

公司

合计 25,700

2013 年末融资性银行承兑汇票具体情况：

序号承兑人收款人/背书人承兑银行余额（万元）

7-1-113

1 辅仁医药开药集团光大银行 2,000

2 辅仁医药辅仁集团招商银行 2,000

3 辅仁医药辅仁集团中信银行 2,000

4 辅仁医药辅仁集团平安银行 5,000

5 辅仁医药辅仁集团光大银行 2,000

6 怀庆堂郑州瑞光图文设计有限公司光大银行 1,500

亳州市顺康中药材商贸有限

7 同源制药平顶山银行 2,000

公司

8 同源制药亳州市伯阳中药材有限公司光大银行 2,000

9 同源制药南阳市康正医药有限公司中国农业发展银行 2,000

合计 20,500

综上所述，开药集团最近三年开具融资性票据系根据主要贷款银行合作需

要，在银行放贷范围内及按协议约定足额缴纳保证金的前提下进行的票据融资行

为，发生银行诉讼、索赔等风险事项的可能性较小，不存在通过票据融资骗取银

行资金的行为。

三、对融资性银行承兑汇票的风险防范措施

开药集团已从 2016 年下半年起逐步规范票据融资行为，随着现存的融资性

承兑汇票 2016 年底前后陆续到期解付，开药集团计划自 2017 年 1 月 1 日起不再

开具融资性承兑汇票。本次交易完成后，开药集团将按照上市公司规范运作的相

关规定进一步完善内控制度，避免不规范使用票据行为的发生。

为确保本次交易完成后上市公司不因上述事项受到损害，开药集团控股股东

辅仁集团已出具承诺：如开药集团及其子公司因开具无直接交易背景的融资性承

兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律

责任，则由辅仁集团承担一切法律责任。辅仁集团自愿承担开药集团因该等行为

而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使开药集团免受

损害。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状

况与盈利能力分析/（二）开药集团负债情况分析/2、应付票据”中进行了补充披

露。

7-1-114

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：为满足业务发展需要，开药集团最近

三年应付票据余额增长较快且具有合理的原因。受融资渠道及方式限制，开药集

团存在开具不规范银行承兑汇票的情况。开药集团已采取有效措施确保本次交易

完成后上市公司不因上述不规范开具票据事项受到损害，该等事项不会对本次交

易造成实质性影响。

14、申请材料显示，报告期内，开药集团固定资产余额在 2014 年末、2015 年末

分别为 202522.89 万元、238609.07 万元，增长幅度分别为 62.98%、17.81%。而

产能方面开药集团最近三年只有粉针剂、片剂、口服液的产能有所增加，其他

产品类别产能基本维持不变。粉针剂产能利用率在 2013 年、2014 年、2015 年

明显不足，分别为 67.34%、43.23%、64.66%。请你公司：1）结合开药集团粉

针剂市场竞争情况，补充披露报告期内粉针剂产能利用率不足的原因。2）补充

披露开药集团粉针剂在 2014 年产能利用率不充分的情况下，增加产能的原因以

及合理性。3）结合开药集团固定资产在报告期内的增长情况，补充披露开药集

团主要产品产能在报告期内变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。

回复：

一、开药集团粉针剂产能利用率不足的原因

开药集团粉针剂主要为开封豫港生产的注射用头孢粉针剂产品（头孢曲松

钠、头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠等）及怀庆堂生产的冻干粉针剂产品（注射

用单磷酸阿糖腺苷、三磷酸腺苷辅酶胰岛素等）。报告期内，开药集团注射用头

孢粉针剂、冻干粉针剂产能利用率情况如下：

单位：万支

2015 年度

项目

产能产量产能利用率

注射用头孢粉针剂 36,000 22,400.35 62.22%

冻干粉针剂 15,000 10,576.16 70.51%

合计 51,000 32,976.51 64.66%

单位：万支

7-1-115

2014 年度

项目

产能产量产能利用率

注射用头孢粉针剂 36,000 13,585.22 37.74%

冻干粉针剂 15,000 8,464.62 56.43%

合计 51,000 22,049.84 43.23%

单位：万支

2013 年度

项目

产能产量产能利用率

注射用头孢粉针剂 20,000 15,234.81 76.17%

冻干粉针剂 15,000 8,333.65 55.56%

合计 35,000 23,568.46 67.34%

2013 年、2014 年、2015 年开药集团注射用头孢粉针剂产品产能分别为 20,000

万支、36,000 万支、36,000 万支，2013 年、2014 年、2015 年产量分别为 15,234.81

万支、13,585.22 万支、22,400.35 万支，产能利用率分别为 76.17%、37.74%和

62.22%。产能利用率较低的主要原因是：新版 GMP 认证要求注射剂等无菌药品

需在 2013 年 12 月 31 日前达到认证标准，2013 年开封豫港粉针剂产线由开封市

禹南街 1 号搬迁至中牟县官渡工业园区，2014 年起原粉针剂产线停产，由新产

线通过认证后继续生产。新产线建成后，粉针剂理论产能由 20,000 万支增加至

36,000 万支。由于新产线于 2014 年 5 月通过新版 GMP 认证，产品实际生产从

2014 年下半年开始，生产中断导致了 2014 年粉针剂产量降低，产能利用率较低。

开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生

产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引

进了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产

品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，近年来市场销售情况良好。报告期内开

药集团注射用头孢产品销售额及城市公立医院市场销售额情况如下：

单位：万元

产品名称 2015 年 2014 年 2013 年

开药集团销售金额 22,207 26,260 29,443

注射用头孢

城市公立医院销售金额 100,043 164,623 244,948

曲松钠

占比 22.20% 15.95% 12.02%

7-1-116

开药集团销售金额 23,718 16,126 13,148

注射用头孢

城市公立医院销售金额 254,060 214,977 205,668

他啶

占比 9.34% 7.50% 6.39%

注射用头孢开药集团销售金额 17,951 16,411 10,877

哌酮钠舒巴城市公立医院销售金额 343,482 271,367 219,475

坦钠占比 5.23% 6.05% 4.96%

数据来源：南方所

报告期内开药集团注射用头孢产品保持了良好的市场竞争力，市场份额稳中

有升。其中，注射用头孢曲松钠在近年来市场销售额逐年降低的情况下，开药集

团市场份额逐年提升；注射用头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠销售金额逐年上升，

市场份额保持稳定。

二、开药集团本次募投增加冻干粉针剂产能的原因及合理性

开药集团本次配套募集资金投资项目之一为冻干粉针剂生产线项目。该项目

为冻干粉针剂产品升级扩产建设项目，计划在现有 15,000 万支产能的基础上，

新增 15,000 万支产能，形成年产 30,000 万支的生产能力。

怀庆堂冻干粉针剂产品目前主要为抗病毒类药物（注射用单磷酸阿糖腺苷）

和营养药及辅助用药（注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素）。上述产品以其稳定的质

量和疗效，始终保持了较强的市场竞争力，市场销售情况良好。2013 年、2014

年和 2015 年，冻干粉针剂销售收入分别为 14,593.96 万元、16,526.41 万元、

18,370.63 万元，复合增长率为 15.95%。同时，凭借企业优良的生产工艺及严格

的质量控制标准，冻干粉针剂已成为开药集团各类产品中毛利率水平最高的畅销

品种，是开药集团的主要利润来源之一。报告期内开药集团冻干粉针剂销售金额、

毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

冻干粉针剂销售金额 18,370.63 16,526.41 14,593.96

冻干粉针剂毛利率 62.73% 62.66% 60.64%

开药集团综合毛利率 35.45% 36.74% 35.00%

7-1-117

开药集团冻干粉针剂主要产品注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用三磷酸腺苷辅

酶胰岛素按城市公立医院销售额计算的市场占有率情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

开药集团销售金额 4,871 6,291 4,795

注射用单磷

城市公立医院销售金额 64,768 56,901 44,600

酸阿糖腺苷

占比 7.52% 11.06% 10.75%

开药集团销售金额 2,838 2,102 2,306

注射用三磷

酸腺苷辅酶城市公立医院销售金额 6,699 6,512 6,776

胰岛素

占比 42.37% 32.28% 34.03%

数据来源：南方所

报告期内，开药集团上述冻干粉针剂保持了较强的市场竞争力，销售情况良

好，市场份额保持稳定。2015 年，开药集团注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用三

磷酸腺苷辅酶胰岛素占城市公立医院市场的份额分别为 7.52%、42.37%，具有重

要的市场地位。

报告期内开药集团冻干粉针剂产能为 15,000 万支，2013 年、2014 年、2015

年产量分别为 8,333.65 万支、8,464.62 万支、10,576.16 万支，产能利用率分别为

55.56%、56.43%、70.51%。冻干粉针剂生产线于 2013 年进行了更新改造，改造

完工后设计产能为 15,000 万支，因新产线建成伊始无法满负荷生产，根据产线

升级改造计划，至 2015 年该产线实际可使用产能为设计产能的 80%左右，即 2015

年实际可利用产能为 12,000 万支，该产线实际产能利用率为 88.13%，已接近实

际可使用产能的上限。根据往年良好的产销情况，冻干粉针剂预计 2016 年产能

利用率将接近饱和。本项目实施后，冻干粉针剂将在现有 15,000 万支产能的基

础上，新增 15,000 万支产能，形成年产 30,000 万支的生产能力。本项目一方面

将有效解决现有产品产能瓶颈限制问题，另一方面将扩大心脑类药物（注射用胞

磷胆碱钠、注射用环磷腺苷）、止血类药物（注射用卡络磺钠）和抗生素类药物

（注射用阿奇霉素）的产销量，进一步丰富冻干粉针剂产品类型。

三、报告期内开药集团固定资产增长情况及主要产品产能变化的合理性

报告期内，开药集团固定资产变化情况如下：

7-1-118

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

期末固定资产原值 313,219.42 261,414.18 170,387.26

期末固定资产净值 238,609.07 202,522.89 124,262.00

当期在建工程转入 51,217.57 63,653.01 -

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，开药集团固定资产原值分别为 170,387.26

万元、261,414.18 万元、313,219.42 万元，扣除累计折旧和固定资产减值后固定

资产净值分别为 124,262.00 万元、202,522.89 万元、238,609.07 万元。

2014 年末，开药集团固定资产原值比 2013 年末增加 91,026.92 万元，增幅

为 53.42%，主要原因为：2014 年片剂改造工程、新建粉针剂车间工程、口服液

车间改造工程及职工宿舍楼、仓库、燃气锅炉工程等其他项目完工结转固定资产，

当期在建工程转入 63,653.01 万元。对应开药集团 2014 年片剂产能较上年增加

200,000 万片，开封豫港粉针剂产能较上年增加 16,000 万支，同源制药口服液产

能较上年增加 20,000 万支。

2015 年末，开药集团固定资产原值比 2014 年末增加 51,805.24 万元，增幅

为 19.82%，主要原因为：同源制药口服液制剂车间更新改造项目及新办公大楼

工程、滴眼剂和膏剂认证改造工程等其他项目完工结转固定资产，当期在建工程

转入 51,217.57 万元。对应同源制药 2015 年口服液产能较上年增加 20,000 万支。

综上，开药集团报告期内固定资产增长情况与其主要产品产能变化情况相匹

配，开药集团报告期内主要产品产能变化具备合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、主营业务发展情

况/（六）主营业务经营情况/1、生产情况/（1）生产能力情况”进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团报告期内粉针剂产能利用率

不足具有合理的原因，开药集团增加冻干粉针剂产能的原因合理，开药集团主要

产品产能在报告期内变化具有合理原因。

7-1-119

15、申请材料显示，开药集团在 2013 年、2014 年、2015 年的流动比率分别为

1.53、1.44、1.38，明显低于行业平均值。开药集团资产负债率在 2013 年、2014

年、2015 年分别为 47.76%、46.89%、50.46%，高于行业平均值。请你公司结

合开药集团的生产经营情况、销售模式、同行业未上市公司，补充披露开药集

团流动比率、资产负债率与同行业差异的原因以及合理性。请独立财务顾问核

查并发表明确意见。

回复：

一、开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异的原因以及合理性

报告期内，开药集团与同行业可比上市公司流动比率、资产负债率比较情况

如下：

流动比率（倍）

证券代码证券简称

2015 年度 2014 年度 2013 年度

603669.SH 灵康药业 4.56 1.10 1.25

600789.SH 鲁抗医药 1.20 0.98 1.15

300254.SZ 仟源医药 1.87 1.59 1.57

300194.SZ 福安药业 4.26 11.34 10.28

300006.SZ 莱美药业 1.29 0.69 0.96

000566.SZ 海南海药 1.74 1.59 1.22

002370.SZ 亚太药业 1.13 4.93 5.37

平均值 2.29 3.18 3.11

开药集团 1.38 1.44 1.53

资产负债率（%）

证券代码证券简称

2015 年度 2014 年度 2013 年度

603669.SH 灵康药业 16.67 33.17 39.70

600789.SH 鲁抗医药 52.58 63.18 59.88

300254.SZ 仟源医药 33.32 30.32 29.64

300194.SZ 福安药业 13.83 6.81 7.43

300006.SZ 莱美药业 45.54 54.68 48.41

000566.SZ 海南海药 48.04 52.95 54.21

002370.SZ 亚太药业 61.52 11.93 11.48

7-1-120

平均值 38.79 36.15 35.82

开药集团 50.46 46.89 47.76

数据来源：同花顺 iFinD

报告期内，开药集团流动比率低于可比上市公司、资产负债率高于可比上市

公司，主要原因如下：

与同行业上市公司相比，开药集团目前为非上市公司，主要通过银行借款的

方式进行融资。而同行业上市公司为公众公司，其融资渠道较多，且部分公司于

近几年完成 IPO 或增发股份，募集资金到位后使其资产负债率水平较低。

为了剔除股权融资对公司资产负债率的影响，选取 2012 年以来上市公司重

组交易中，标的公司属于医药制造业，且标的公司为产品多元的综合类医药企业

作为可比交易标的（去除产品单一或指标值异常的案例），相关标的置入上市公

司前流动比率及资产负债率情况如下：

流动比率

证券代码证券简称交易标的

前一年前二年

600613.SH 永生投资神奇药业 2.40 2.60

600513.SH 联环药业扬州制药 0.89 0.95

002019.SZ 鑫富药业亿帆药业 3.20 2.07

600566.SH 洪城股份济川药业 1.09 0.90

300194.SZ 福安药业天衡药业 0.78 0.72

600062.SH 华润双鹤华润赛科 1.74 3.51

002411.SZ 九九久陕西必康 0.82 2.05

平均值 1.56 1.83

开药集团 1.38 1.44

资产负债率

证券代码证券简称交易标的

前一年前二年

600613.SH 永生投资神奇药业 41.34% 45.41%

600513.SH 联环药业扬州制药 82.93% 89.08%

002019.SZ 鑫富药业亿帆药业 18.49% 32.48%

600566.SH 洪城股份济川药业 50.55% 52.19%

300194.SZ 福安药业天衡药业 52.42% 58.85%

600062.SH 华润双鹤华润赛科 37.80% 22.63%

002411.SZ 九九久陕西必康 56.56% 35.39%

平均值 48.59% 48.00%

开药集团 50.46% 46.89%

7-1-121

数据来源：相关上市公司公告，或依据公告计算

重组前二年和前一年，可比交易案例标的公司流动比率平均值分别为 1.83

和 1.56，开药集团流动比率分别为 1.44 和 1.38，与可比标的基本接近。

重组前二年和前一年，可比交易案例标的公司资产负债率平均值分别为

48.00%和 48.59%，开药集团资产负债率分别为 46.89%和 50.46%，与可比标的基

本接近。

通过上述与可比交易的交易标的对比分析，开药集团流动比率及资产负债率

与该等标的置入上市公司前的数据接近，具备合理性。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状

况与盈利能力分析/（四）开药集团偿债能力能力分析/3、开药集团流动比率、资

产负债率与同行业差异的原因以及合理性”进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：开药集团流动比率、资产负债率与同行业上市

公司平均水平存在差异具备合理性。

7-1-122

16、申请材料显示，报告期内开药集团销售费用率、管理费用率低于同行业可

比上市公司平均水平。原料药是开药集团主要产品类型之一，由于原料药主要

面向医药生产企业进行再生产，相比制剂药品，原料药在流通环节的费用也往

往较低，导致开药集团整体销售费用较低。申请材料同时显示，开药集团主要

采用经销模式进行产品销售，应收账款周转率低于同行业平均水平。请你公司：

1）补充披露开药集团原料药在报告期内的销售情况、占营业收入比例情况。2）

结合开药集团对原料药的销售模式、市场推广的主要方式、销售人员的相关情

况，补充披露开药集团销售费用率低于同行业平均水平的原因以及合理性。3）

结合开药集团的管理模式、研发支出情况、对比同行业公司，补充披露开药集

团管理费用率低于同行业平均水平的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。

回复：

一、原料药销售情况

报告期内，开药集团原料药销售情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

销售额比例销售额比例销售额比例

原料药 62,781.61 15.69% 61,282.35 17.19% 56,921.83 18.42%

其中：盐酸多西环素 52,734.34 13.18% 50,079.09 14.04% 45,121.88 14.60%

主营业务收入合计 400,245.97 100.00% 356,572.91 100.00% 309,008.70 100.00%

2013 年、2014 年、2015 年，开药集团原料药销售额分别为 56,921.83 万元、

61,282.35 万元、62,781.61 万元，占开药集团主营业务总收入的比例分别为

18.42%、17.19%、15.69%。原料药中主要产品为盐酸多西环素，盐酸多西环素

销售额占开药集团主营业务总收入的比例分别为 14.60%、14.04%、13.18%。

二、开药集团销售费用率合理性分析

开药集团销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

销售费用占营业收入比例（%）

证券代码证券名称

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

603669.SH 灵康药业 8.05 10.11 13.71 13.99

7-1-123

销售费用占营业收入比例（%）

证券代码证券名称

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

600789.SH 鲁抗医药 8.62 8.42 9.58 9.17

300254.SZ 仟源医药 32.86 39.40 39.12 36.76

300194.SZ 福安药业 15.16 16.71 5.93 6.11

300006.SZ 莱美药业 9.73 10.46 10.27 11.85

000566.SZ 海南海药 14.95 16.82 14.11 19.36

002370.SZ 亚太药业 6.33 12.58 12.12 14.27

平均值 13.67 16.36 14.98 15.93

开药集团 8.52 6.19 6.56 6.42

数据来源：同花顺 iFinD

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，可比上市公司销售费用

率平均值分别为 15.93%、14.98%、16.63%、13.67%，开药集团销售费用率分别

为 6.42%、6.56%、6.19%、8.52%，低于可比上市公司，主要原因及合理性如下：

1、开药集团原料药销售费用较低

证券代码证券简称产品收入结构

603669.SH 灵康药业抗感染 38.92%、肠外营养 35.26%、消化系统 19.37%

300254.SZ 仟源医药抗感染 28.71%、泌尿 15.40%、儿童 9%、呼吸 6.54%

抗感染 34.58%、特色专科药 24.64%、其他品种 11.17%、大输液

300006.SZ 莱美药业

18.16%、中成药及饮片类 10.56%、其他 0.9%

300194.SZ 福安药业抗生素、抗肿瘤、呼吸系统、特色专科（未披露收入比例）

人用抗生素 72.13%（其中抗生素原料药 21.92%）、兽用抗生素

600789.SH 鲁抗医药

25.48%、其他 2.38%

头孢制剂 22.05%、肠胃康 12.33%、紫杉醇 5.47%、其他 19.64%、

000566.SZ 海南海药

原料药及中间体 39.86%、医疗器械 0.58%

抗生素制剂 40.13%、非抗生素制剂 42.53%、原料药 4.22%、诊断

002370.SZ 亚太药业

试剂 1.45%、CRO 服务 11.52%、其他 0.15%

抗感染 46.94%（其中原料药 15.69%）、感冒类 13.13%、心脑血管

开药集团

7.35%、免疫调节 6.83%、营养辅助 6.20%、其他 19.55%

数据来源：可比上市公司年度报告

开药集团收入结构中，原料药占比为 15.69%，相对较大，由于原料药主要

面向医药生产企业进行再生产，相比制剂药品，原料药在流通环节的费用也往往

较低，这使得开药集团整体销售费用较低。可比上市公司中，只有鲁抗医药抗生

素原料药收入占比为 21.92%，与开药集团比较接近。2013 年、2014 年、2015

7-1-124

年、2016 年 1-3 月，鲁抗医药销售费用收入占比分别为 9.17%、9.58%、8.42%、

8.62%，与开药集团销售费用占比差异相对较小。

开药集团原料药的销售模式主要为经销、直销和外销。报告期内，原料药各

销售模式实现销售额占比情况如下：

销售模式 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经销 50.18% 52.85% 46.51%

直销 41.42% 38.66% 41.55%

外销 8.40% 8.49% 11.94%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

开药集团主要通过参与国际或国内药品交流展览及其他贸易展览、座谈会及

药品展览进行市场推广。原料药的销售对象主要为原料药、制剂生产厂家及外贸

公司，销售对象相对稳定，销售人员较少。

2015 年末销售人员数占比 2015 年销售额占比

原料药 5 2.09% 62,781.61 15.69%

化学制剂 176 73.64% 219,750.40 54.90%

其他 58 24.27% 117,713.96 29.41%

合计 239 100% 400,245.97 100.00%

以 2015 年为例，开药集团原料药销售额占主营业务总收入比例为 15.69%，

但专职原料药销售人员数占销售人员总数的比例为 2.09%。

2、开药集团经营规模显著大于可比上市公司平均水平，具有规模效应

报告期内，开药集团收入规模与可比上市公司比较情况如下：

单位：万元

营业收入

证券代码证券简称

2015 年度 2014 年度 2013 年度

603669.SH 灵康药业 55,064.49 57,640.21 49,424.58

300254.SZ 仟源医药 68,393.49 65,365.52 51,351.07

300006.SZ 莱美药业 96,397.52 91,180.17 75,911.80

300194.SZ 福安药业 70,809.60 44,856.97 35,777.96

600789.SH 鲁抗医药 241,028.77 231,210.31 221,068.53

000566.SZ 海南海药 164,382.26 134,321.61 101,848.36

7-1-125

002370.SZ 亚太药业 46,314.55 37,560.18 31,363.72

平均值 106,055.81 94,590.71 80,963.72

开药集团 400,745.95 357,236.32 310,586.87

数据来源：可比上市公司年度报告

以 2015 年为例，开药集团营业收入为 400,745.95 万元，显著高于可比上市

公司营业收入平均水平（106,055.81 万元）。由于存在规模效应，开药集团产品

市场覆盖广泛，各销售区域实现销售额较大，销售人员集约使用效应明显。2015

年，开药集团销售人员人均创收与可比上市公司比较情况如下：

单位：万元

2015 年销售人 2015 年度营业销售人员人均创

证券代码证券简称

员数收入收

603669.SH 灵康药业 193 55,064.49 285.31

300254.SZ 仟源医药 815 68,393.49 83.92

300006.SZ 莱美药业 134 96,397.52 719.38

300194.SZ 福安药业 438 70,809.60 161.67

600789.SH 鲁抗医药 660 241,028.77 365.20

000566.SZ 海南海药 290 164,382.26 566.84

002370.SZ 亚太药业 193 46,314.55 239.97

平均值 389 106,055.81 346.04

开药集团 239 400,745.95 1,676.76

数据来源：可比上市公司年度报告

2015 年，开药集团销售人员人均创收 1,676.76 万元，显著高于可比上市公

司平均 346.04 万元的水平。

3、开药集团销售人员人均销售费用不低于可比上市公司水平

以 2015 年为例，开药集团销售人员人均销售费用与可比上市公司比较情况

如下：

单位：万元

证券代码证券简称 2015 年销售人员数 2015 年销售费用人均销售费用

603669.SH 灵康药业 193 5,566.34 28.84

300254.SZ 仟源医药 815 26,950.13 33.07

300006.SZ 莱美药业 134 10,086.29 75.27

300194.SZ 福安药业 438 11,834.94 27.02

600789.SH 鲁抗医药 660 20,301.84 30.76

000566.SZ 海南海药 290 28,220.48 97.31

002370.SZ 亚太药业 193 5,826.39 30.19

平均值 389 15,540.92 46.07

开药集团 239 24,812.59 103.82

7-1-126

数据来源：可比上市公司年度报告

销售费用主要与销售人员数量相挂钩，开药集团 2015 年销售人员人均销售

费用为 103.82 万元，高于可比上市公司人均销售费用平均值（46.07 万元）。

综上，报告期内开药集团销售费用率低于同行业可比公司平均水平具有合理

性的原因。

三、开药集团管理费用率的合理性分析

开药集团管理费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：

管理费用占营业收入比例（%）

证券代码证券简称

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

603669.SH 灵康药业 22.47 19.53 17.49 17.91

300254.SZ 仟源医药 8.64 8.09 8.62 9.05

300006.SZ 莱美药业 25.51 20.04 19.44 18.37

300194.SZ 福安药业 12.63 16.78 17.73 20.67

600789.SH 鲁抗医药 16.45 15.87 15.27 14.39

000566.SZ 海南海药 8.73 8.10 8.65 9.94

002370.SZ 亚太药业 10.16 14.37 13.17 14.58

平均值 14.94 14.68 14.34 14.99

开药集团 7.68 7.14 6.53 6.08

数据来源：同花顺 iFinD

报告期内，开药集团管理费用率低于可比上市公司平均水平，主要原因及合

理性如下：

1、开药集团管理费用绝对金额显著高于可比上市公司平均水平。

管理费用金额（万元）

证券代码证券简称

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

603669.SH 灵康药业 2,310.91 10,755.71 10,081.43 8,853.59

300254.SZ 仟源医药 5,595.55 13,706.38 12,706.69 9,432.81

300006.SZ 莱美药业 3,580.92 15,294.90 13,919.83 10,926.68

300194.SZ 福安药业 2,673.65 11,879.65 7,950.99 7,395.78

600789.SH 鲁抗医药 4,061.01 19,492.55 19,921.49 20,010.11

000566.SZ 海南海药 3,359.19 13,599.20 11,976.72 10,455.10

002370.SZ 亚太药业 2,094.45 6,653.67 4,944.84 4,571.27

平均值 3,382.24 13,054.58 11,643.14 10,235.05

开药集团 7,270.57 28,593.42 23,330.88 18,877.27

7-1-127

数据来源：同花顺 iFinD

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，开药集团管理费用分别

为 18,877.27 万元、23,330.88 万元、28,593.42 万元、7,270.57 万元，绝对值显著

高于可比上市公司管理费用平均值。

2、开药集团经营规模显著大于可比上市公司，管理人员集约精简，具有规

模效应。

管理费用与企业管理人员的使用情况密切相关，由于规模效应的存在，随着

经营规模的扩大，管理人员并不一定同比例增加，因此较大经营规模的企业管理

费用率会有所降低。可比性较强的指标是人均管理费用。开药集团与可比上市公

司管理人员数量、经营规模、人均管理费用等指标比较情况如下：

单位：万元

项目管理人员人数 2015 年营业收入人均管理费用

灵康药业 155 55,064.49 69.39

仟源医药 290 68,393.49 47.26

莱美药业 214 96,397.52 71.47

福安药业 166 70,809.60 71.56

鲁抗医药 405 241,028.77 48.13

海南海药 230 164,382.26 59.13

亚太药业 146 46,314.55 45.57

平均值 229 106,055.81 58.93

开药集团 487 400,745.95 58.71

数据来源：可比上市公司年度报告

开药集团 2015 年营业收入是可比上市公司营业收入平均值的 377.86%，经

营规模显著大于可比公司。但开药集团 2015 年末管理人员人数是可比上市公司

管理人员平均数的 212.27%，开药集团具备明显的规模效应，在较大的经营规模

下，管理人员使用较为集约精简。可比上市公司人均管理费用平均值为 58.93 万

元，开药集团人均管理费用为 58.71 万元，与可比上市公司基本一致。

综上，开药集团管理费用率低于可比上市公司平均水平具有合理性的原因。

四、补充披露情况

7-1-128

上述内容已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状

况与盈利能力分析/（五）开药集团盈利能力分析/6、期间费用分析”进行了补充

披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团销售费用率、管理费用率低

于同行业平均水平具备合理性。

17、申请材料显示，2013 年、2014 年及 2015 年，开药集团抗生素等抗感染类药

品的销售收入占比较大，占主营业务收入的比例分别为 46.23%、46.79%、

46.94%。报告期内，开药集团的总体毛利率略低于行业平均水平，你公司选取

了灵康药业、仟源医药等制药企业作为可比公司，请你公司补充披露选取可比

公司的产品结构、选取依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

回复：

一、同行业可比公司的产品结构、选取标准以及合理性

开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的医药

企业，产品品种众多、剂型全面。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012

年修订）》，开药集团所从事的业务属于“医药制造业（C27）”。开药集团同行

业可比公司的选择主要考虑了如下标准： 1）可比公司所处行业同为医药制造业，

主营业务与开药集团有相似性，产品结构多元，剂型多样；（2）可比公司主要产

品治疗领域与开药集团有相似性；（3）可比公司业务收入构成情况与开药集团有

相似性。具体情况如下：

（一）开药集团产品结构情况

报告期内，开药集团分行业产品主营业务收入结构如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

7-1-129

化学制剂 219,750.40 54.90% 184,651.68 51.79% 154,009.12 49.84%

化学原料药 62,781.61 15.69% 61,282.35 17.19% 56,921.83 18.42%

中成药 68,968.58 17.23% 62,184.29 17.44% 51,390.59 16.63%

药品药械经销 48,745.38 12.18% 48,454.60 13.59% 46,687.16 15.11%

合计 400,245.97 100.00% 356,572.92 100.00% 309,008.70 100.00%

报告期内，开药集团分产品（按功能主治）主营业务收入结构如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

抗生素等抗感染类

187,884.81 46.94% 166,846.19 46.79% 142,853.46 46.23%

药品

感冒镇咳类 52,543.77 13.13% 43,482.21 12.19% 33,005.90 10.68%

免疫调节类 27,328.13 6.83% 27,236.93 7.64% 26,477.31 8.57%

心脑血管类 29,400.23 7.35% 30,552.75 8.57% 26,242.62 8.49%

营养药及辅助用药 24,828.37 6.20% 17,426.82 4.89% 16,148.37 5.23%

消化系统类 12,906.57 3.22% 12,583.52 3.53% 11,440.26 3.70%

抗炎类 9,845.95 2.46% 10,926.15 3.06% 11,749.44 3.80%

神经类 11,756.79 2.94% 4,880.68 1.37% 3,555.50 1.15%

药品药械经销 43,751.36 10.93% 42,637.66 11.96% 37,535.84 12.15%

合计 400,245.97 100.00% 356,572.91 100.00% 309,008.70 100.00%

通过分析报告期开药集团分行业和分产品（功能主治）的收入结构可以看出，

2015 年度开药集团分产品收入结构为抗感染类 46.94%、感冒类 13.13%、心脑血

管类 7.35%、免疫调节类 6.83%、营养辅助类 6.20%、其他 19.55%。

（二）可比上市公司的选择标准及依据

根据同花顺数据资料，目前 A 股上市公司医药化学制剂分类共有 39 家上市

公司（其余分类为原料药、医药流通、中药、医药服务），在该等公司中根据具

体业务结构筛选样本可比公司的具体情况如下：

7-1-130

序证券代证券抗感染药物是否选择

药品主要治疗领域筛选理由

号码名称收入占比为样本

600062 华润心脑血管、内分泌、儿治疗领域显著

1 - 否

.SH 双鹤科不同

600079 人福治疗领域显著

2 中枢神经、生育调节 - 否

.SH 医药不同

600276 恒瑞抗肿瘤、手术麻醉、造治疗领域显著

3 - 否

.SH 医药影、高血压不同

抗感染药物全

600380 健康肿瘤辅助、抗感染、辅

4 27.94% 否部为原料药及

.SH 元助生殖、消化道

中间体

心脑血管、生殖辅助、

600420 现代治疗领域显著

5 抗感染（原料药）、激素 - 否

.SH 制药不同

类、神经类

600513 联环皮质激素、抗过敏、泌治疗领域显著

6 - 否

.SH 药业尿系统、心血管不同

清热解毒、消化系统、

600566 济川治疗领域显著

7 儿科、呼吸系统、妇科、 - 否

.SH 药业不同

心脑血管

600664 哈药抗感染、感冒类、心脑医药流通收入

8 18.61% 否

.SH 股份血管、消化系统占比 61.26%

内科扶正、内科开窍、

600771 广誉治疗领域显著

9 妇科扶正、妇科开窍（中 - 否

.SH 远不同

药）

600789 鲁抗抗感染药物占

10 抗感染、兽用抗生素 72.14% 是

.SH 医药比较高

600829 人民医药流通收入

11 医药商业 - 否

.SH 同泰占比 93.99%

603168 莎普治疗领域显著

12 眼科、抗感染、输液 17.37% 否

.SH 爱思不同

603222 济民治疗领域显著

13 输液、医疗器械 - 否

.SH 制药不同

603669 灵康抗感染、消化系统、营抗感染药物占

14 38.92% 是

.SH 药业养比较高

000153 丰原医药流通占

15 医药流通占 60.71% - 否

.SZ 药业 60.71%

000513 丽珠肿瘤辅助、辅助生殖、治疗领域显著

16 - 否

.SZ 集团消化道不同

7-1-131

000566 海南抗感染、消化系统、抗抗感染药物占

17 22.05% 是

.SZ 海药肿瘤比较高

000908 景峰心脑血管、妇科、止痛、治疗领域显著

18 - 否

.SZ 医药儿科不同

000915 山大治疗领域显著

19 儿科 - 否

.SZ 华特不同

000931 中关治疗领域显著

20 高血压 - 否

.SZ 村不同

002262 恩华麻醉类、精神类、神经治疗领域显著

21 - 否

.SZ 药业类不同

002294 信立心血管、降血糖、抗肿治疗领域显著

22 - 否

.SZ 泰瘤、骨科不同

002332 仙琚皮质激素、性激素、麻治疗领域显著

23 - 否

.SZ 制药醉与肌松类不同

抗生素、消化系统、抗

002370 亚太抗感染药物占

24 病毒、心血管、解热镇 40.13% 是

.SZ 药业比较高

痛

002393 力生治疗领域显著

25 心脑血管、高血压 - 否

.SZ 制药不同

002422 科伦输液、抗生素中间体及治疗领域显著

26 - 否

.SZ 药业原料药不同

心脑血管、骨骼肌肉、

002437 誉衡抗感染药物收

27 营养剂、抗感染、抗肿 9.34% 否

.SZ 药业入占比较低

瘤

002653 海思治疗领域显著

28 肝胆疾病、消化系统 - 否

.SZ 科不同

002693 双成治疗领域显著

29 增强免疫、消化系统 - 否

.SZ 药业不同

002773 康弘眼科、中枢神经、消化治疗领域显著

30 - 否

.SZ 药业系统、呼吸系统不同

300006 莱美抗感染、特色专科药、抗感染药物占

31 34.58% 是

.SZ 药业中药比较高

300016 北陆对比剂、精神神经、内治疗领域显著

32 - 否

.SZ 药业分泌不同

拮抗内毒素与炎性介质

300026 红日治疗领域显著

33 类、神经系统、血液系 - 否

.SZ 药业不同

统

34 300086 康芝儿童用药（退热、感冒、 - 否治疗领域显著

7-1-132

.SZ 药业抗感染、化痰止咳、消不同

化系统）

300110 华仁治疗领域显著

35 输液 - 否

.SZ 药业不同

300194 福安抗感染药物占

36 抗感染 58.90% 是

.SZ 药业比较高

300199 翰宇糖尿病、心血管、多发治疗领域显著

37 - 否

.SZ 药业性硬化症不同

300254 仟源抗感染、呼吸、泌尿、抗感染药物占

38 28.17% 是

.SZ 医药儿童、保健食品比较高

300485 赛升心脑血管、抗肿瘤、神治疗领域显著

39 - 否

.SZ 药业经系统不同

抗感染、感冒类、心脑

开药

血管、免疫调节、消化 46.94%

集团

系统等

在上述化学制剂类上市公司中，剔除药品治疗领域显著不同（无抗感染药物

业务收入）的公司、个别医药流通业务占比较大的公司、以及抗感染药物占比较

低或主要为原料药的公司后，选择灵康药业、仟源医药等 7 家上市公司作为可比

样本公司。

（三）开药集团毛利率与可比公司比较情况

序 2015 年毛利率 2014 年毛利率 2013 年毛利率

证券简称

号抗感染药物综合抗感染药物综合抗感染药物综合

1 灵康药业 57.02% 60.02% 57.05% 60.89% 56.48% 59.11%

2 仟源医药 64.06% 66.80% 64.63% 67.83% 61.94% 66.18%

3 莱美药业 29.41% 37.37% 29.40% 31.95% 36.50% 38.00%

4 福安药业未披露 44.20% 未披露 31.83% 未披露 32.55%

5 鲁抗医药 26.02% 19.69% 24.21% 17.87% 26.22% 16.72%

6 海南海药 43.91% 42.41% 47.29% 41.04% 45.14% 42.20%

7 亚太药业 25.67% 41.10% 28.35% 38.33% 21.93% 30.93%

平均值 41.02% 44.51% 41.82% 41.39% 41.37% 40.81%

开药集团 25.44% 35.45% 29.11% 36.74% 26.70% 35.00%

2013 年度、2014 年度、2015 年度，可比上市公司综合毛利率平均值分别为

40.81%、41.39%、44.51%，开药集团综合毛利率分别为 35.00%、36.74%、35.45%，

7-1-133

略低于可比上市公司，主要是因为：虽然可比公司业务收入结构中抗感染药物占

比较高，但总体行业收入结构和其他药物治疗领域产品结构与开药集团存在差

别，具体如下：

序号证券简称分行业收入结构

1 灵康药业医药制造 100%

2 仟源医药医药制造 79.13%、保健食品 16.26%、其他 4.60%

3 莱美药业医药制造 93.52%、医药流通 5.59%、其他 0.9%

4 福安药业医药制造 92.66%，医药流通及其他 7.34%

5 鲁抗医药医药制造 97.62%

6 海南海药医药制造 99.34%、医疗器械 0.58%、其他 0.08%

7 亚太药业医药制造 88.32%、服务业 11.52%、其他 0.15%

开药集团医药制造 87.82%、医药流通及其他 12.18%

序号证券简称产品收入结构

1 灵康药业抗感染 38.92%、肠外营养 35.26%、消化系统 19.37%

2 仟源医药抗感染 28.71%、泌尿 15.40%、儿童 9%、呼吸 6.54%

抗感染 34.58%、特色专科药 24.64%、其他品种 11.17%、大输液

3 莱美药业

18.16%、中成药及饮片类 10.56%、其他 0.9%

4 福安药业抗生素、抗肿瘤、呼吸系统、特色专科（未披露收入比例）

人用抗生素 72.13%（其中抗生素原料药 21.92%）、兽用抗生素

5 鲁抗医药

25.48%、其他 2.38%

头孢制剂 22.05%、肠胃康 12.33%、紫杉醇 5.47%、其他 19.64%、

6 海南海药

原料药及中间体 39.86%、医疗器械 0.58%

抗生素制剂 40.13%、非抗生素制剂 42.53%、原料药 4.22%、诊

7 亚太药业

断试剂 1.45%、CRO 服务 11.52%、其他 0.15%

抗感染 46.94%（其中原料药 15.69%）、感冒类 13.13%、心脑血

开药集团

管 7.35%、免疫调节 6.83%、营养辅助 6.20%、其他 19.55%

数据来源：各可比公司 2015 年度报告

2013 年度、2014 年度、2015 年度，可比上市公司抗感染药物毛利率平均值

分别为 41.37%、41.82%、44.51%，开药集团抗感染药物毛利率分别为 26.70%、

29.11%、25.44%，低于可比上市公司，主要是因为：

1）开药集团与可比样本上市公司在具体产品品类覆盖范围上存在差异。抗

感染药物具体分类情况如下：

7-1-134

一级类别二级类别三级类别四级类别药品名称

阿洛西林、美洛西林、阿莫西

青霉素类林、替卡西林、氯唑西林、哌

拉西林

头孢他啶、头孢曲松、头孢克

β-内酰胺类头孢菌素类

肟、头孢呋辛酯等

单环内酰胺类氨曲南

碳青霉烯、青霉

抗生素亚胺培南、法罗培南

烯类

大环内酯类阿奇霉素、红霉素

抗感染药物磷霉素类磷霉素氨丁三醇

氨基糖苷类庆大霉素、链霉素

四环素类盐酸多西环素

其他

氯霉素类氯霉素

喹诺酮类

硝基咪唑

其他磺胺类

硝基呋喃类

抗真菌类

开药集团抗感染药物产品涵盖四环素、头孢菌素类、林可酰胺类、氨基糖苷

类、氯霉素类等多个品类。可比样本公司中，莱美药业、福安药业、鲁抗医药、

亚太药业覆盖三个以上大类抗感染药物，而灵康药业、仟源医药、海南海药则主

要集中于某一类抗感染药物。具体如下：

序号证券简称抗感染药主要产品抗感染药主要产品

头孢菌素类/单环内酰胺类炎琥宁、头孢孟多酯钠、头孢呋辛钠、

1 灵康药业

头孢地嗪钠、氨曲南

青霉素类半合成青霉素复方制剂：阿莫西林克拉

2 仟源医药维酸、美洛西林舒巴坦、哌拉西林挫巴

坦

1）喹诺酮类

盐酸左氧氟沙星、盐酸克林霉素、氨曲

3 莱美药业 2）单环内酰胺类

南、伏立康唑、埃索美拉唑

3）林可酰胺类

1）单环内酰胺类氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头

4 福安药业

2）青霉素类孢美唑钠

7-1-135

序号证券简称抗感染药主要产品抗感染药主要产品

3）头孢菌素类

1）青霉素类

青霉素钠、大观霉素、头孢曲松钠、阿

5 鲁抗医药 2）头孢菌素类

莫西林

3）氨基糖苷类

头孢菌素类头孢西丁钠、头孢唑肟钠、头孢呋辛钠、

6 海南海药

头孢孟多酯钠、头孢曲松钠、头孢克洛

1）青霉素类

阿莫西林、头孢氨苄、阿奇霉素、罗红

7 亚太药业 2）头孢菌素类

霉素

3）大环内脂类

1）四环素类

2）头孢菌素类盐酸多西环素、头孢曲松钠、头孢他啶、

开药集团 3）林可酰胺类头孢哌酮钠舒巴坦钠、盐酸林可霉素、

4）氨基糖苷类硫酸阿米卡星、氯霉素

5）氯霉素类

开药集团与抗感染药物品类较为齐全的样本公司比较，报告期内抗感染药物

毛利率无重大差异，具体如下：

抗感染药物毛利率

序号证券简称

2015 年度 2014 年度 2013 年度

1 莱美药业 29.41% 29.40% 36.50%

2 福安药业未披露未披露未披露

3 鲁抗医药 26.02% 24.21% 26.22%

4 亚太药业 25.67% 28.35% 21.93%

平均值 27.03% 27.32% 28.22%

开药集团 25.44% 29.11% 26.70%

2）开药集团与可比样本公司在经营规模上存在差异，具体如下：

序号证券简称 2015 年度抗感染药物收入 2015 年抗感染药物毛利率

1 灵康药业 21,428.49 57.02%

2 仟源医药 19,637.29 64.06%

3 莱美药业 33,338.31 29.41%

4 福安药业未披露未披露

5 鲁抗医药 171,474.39 26.02%

7-1-136

序号证券简称 2015 年度抗感染药物收入 2015 年抗感染药物毛利率

6 海南海药 36,239.80 43.91%

7 亚太药业 18,585.06 25.67%

平均值 50,117.22 41.02%

开药集团 140,082.98 25.44%

2015 年度，可比样本公司抗感染药物收入平均值为 50,117.22 万元，而开药

集团抗感染药物收入为 140,082.98 万元，显著大于可比公司平均值。开药集团可

比公司中，鲁抗医药 2015 年抗感染药物收入为 171,474.39 万元，与开药集团较

为接近，该公司 2015 年抗感染药物毛利率为 26.02%，开药集团为 25.44%，与

其基本一致。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、主营业务发展情

况/（三）主要产品情况/3、同行业可比公司的产品结构、选取标准以及合理性”、

“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析/（五）开药

集团盈利能力分析/4、毛利率分析/（3）与同行业可比上市公司比较分析”进行

了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：经综合分析产品结构，上市公司确定

了可比样本公司，选取依据合理，开药集团毛利率与可比样本公司存在差异具有

合理性。

18、申请材料显示，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评

估，最终选取收益法估值作为评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，

开药集团收益法评估值为 780,900 万元，评估增值 534,110.57 万元，评估增值率

为 216.42%。请你公司结合开药集团的行业地位、核心竞争力、主营业务、行

业特征以及同行业收购案例，补充披露开药集团评估增值率较高的原因以及合

理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、对比同行业收购案例，开药集团评估增值率具备合理性

7-1-137

开药集团属于医药制造业，以 2012 年以来上市公司重组交易中，主营业务

或产品功能主治与开药集团相似的案例作为可比交易案例，相关标的资产估值情

况如下：

市盈评估评估

证券代码证券简称交易标的评估基准日市净率

率增值率方法

神奇药业 2012 年 3 月 31 日 22.91 2.46 495.41% 收益法

600613.SH 永生投资

柏强药业 2012 年 3 月 31 日 24.22 4.37 370.57% 收益法

600513.SH 联环药业扬州制药 2012 年 7 月 31 日 12.43 2.2 86.10% 收益法

002198.SZ 嘉应制药金沙药业 2012 年 12 月 31 日 12.92 3.83 283.20% 收益法

002019.SZ 鑫富药业亿帆药业 2013 年 4 月 30 日 8.65 2.62 161.05% 收益法

600566.SH 洪城股份济川药业 2013 年 5 月 31 日 23.56 7.47 509.56% 收益法

000908.SZ 天一科技景峰制药 2013 年 6 月 30 日 21.42 4.45 465.33% 收益法

300108.SZ 双龙股份金宝药业 2013 年 12 月 31 日 15.35 1.65 67.16% 收益法

002581.SZ 万昌科技未名医药 2014 年 4 月 30 日 26.83 3.88 343.13% 收益法

002004.SZ 华邦颖泰百盛药业 2014 年 6 月 30 日 12.62 6.84 421.67% 收益法

新领先 2014 年 6 月 30 日 17.87 15.83 1483.95% 收益法

600222.SH 太龙药业

桐君堂 2014 年 6 月 30 日 14.33 2.39 139.93% 收益法

300194.SZ 福安药业天衡药业 2014 年 6 月 30 日 25.36 2.69 169.05% 收益法

600062.SH 华润双鹤华润赛科 2015 年 2 月 28 日 18.1 7.69 1046.63% 收益法

002411.SZ 九九久陕西必康 2015 年 2 月 28 日 14.45 4.86 246.29% 收益法

000989.SZ 九芝堂友搏药业 2015 年 3 月 31 日 16.16 4.05 360.13% 收益法

300381.SZ 溢多利新合新 2015 年 4 月 30 日 26.48 3.67 268.42% 收益法

000766.SZ 通化金马圣泰生物 2015 年 4 月 30 日 18 6.31 473.23% 收益法

300294.SZ 博雅生物新百药业 2015 年 5 月 31 日 21.49 3.63 233.83% 收益法

平均 18.59 4.78 401.30%

开药集团 12.76 2.44 216.42% 收益法

数据来源：相关上市公司信息披露文件

近年来，医药行业可比案例标的资产估值平均市盈率为 18.59，平均市净率

为 4.78，开药集团评估作价对应市盈率为 12.76、市净率为 2.44，均低于可比交

易案例的平均水平；可比案例标的资产评估增值率平均为 401.30%，开药集团股

东全部权益价值的评估增值率为 216.42%，低于可比案例评估增值率水平。本次

交易标的资产评估增值符合企业自身经营情况，与行业情况相比具备合理性。

二、开药集团竞争力强、业务发展较快和所处行业壁垒较高等因素反映了

企业综合盈利能力，提升了企业估值，使评估增值率较高

本次评估选取收益法估值作为评估结果，与同行业收购所普遍采用的评估方

法相同。收益法估值强调的是企业整体资产的预期盈利能力，是企业整体资产预

7-1-138

期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同

时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的因素，即综合反映

了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。

由于开药集团具备竞争力强、业务发展较快、所处行业壁垒较高等经营特点，

根据开药集团预期的未来收益折现，以收益法确定的股东全部权益价值相比账面

净资产出现增值，且增值率较高。

1、开药集团竞争力强

根据工信部《2014 年中国医药统计年报》发布的前 500 名工业企业法人单

位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名 45 名，

位于百强之列。开药集团是辅仁集团下属核心医药类公司，也是辅仁集团子公司

中规模最大、效益最好的医药产品生产企业，在市场上具有较强的影响力。

开药集团核心竞争力主要体现在：

（1）品类齐全

开药集团目前拥有 470 余个药品批准文号，涵盖化学药、中成药、原料药等

三大类别，涵盖 10 余种不同剂型，产品种类十分丰富，其中入选《医保目录（2009

年版）》的品种近 300 个。随着国家新医改的推广，开药集团丰富的产品种类能

够更好的适应未来药品销售的市场发展趋势。

（2）技术和研发优势

开药集团在强化管理、提升效率的同时，高度重视研发工作。多年来，开药

集团本着生产一代、研制一代、储备一代的原则，积极开发研制符合市场需求、

科技含量高、附加值高的新产品，已形成了“以公司研发为核心，联合其他一流

制药科研机构为载体”的科研和开发体系，新药研发投入比重逐年增加。同时，

积极培养人才梯队，并通过与各高校及科研院所联合，引进各类人才，充实研发

力量。

（3）营销优势

开药集团根据药品种类设置了多个大型销售团队，在全国范围内和多家著名

7-1-139

医药流通公司建立了良好稳定的合作关系。开药集团积极与各省、市、县医药公

司的合作，在全国拥有接近 2,000 家商业合作伙伴，产品覆盖大约 3,000 家各级

医院和 8 万家药店。

（4）生产管理和质量控制优势

开药集团产品质量控制标准均根据《中华人民共和国药典》（2010 年版）等

国家标准进行制定，生产经营中所需要的厂房、生产线均通过了国家 GMP 认证，

实现了标准化运行和管理。开药集团建立了完善的质量检验和质量保证体系，按

照 GMP 管理体系的要求，从原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各

个环节进行严格控制。

2、开药集团业务发展较快

开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售。近年来开

药集团采取以品种和质量为核心的全产业链战略，依靠深厚的历史积淀和雄厚的

基础制药能力取得快速发展。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已成为

品种众多、剂型全面的大型制药企业。

2013 年度、2014 年度、2015 年度，开药集团经审计合并财务报表营业收入

分别为 310,586.87 万元、357,236.32 万元、400,745.95 万元，业绩逐年增长，整

体经营情况良好。

开药集团主要产品覆盖抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节

类、心脑血管用药等多个治疗领域。报告期内开药集团主要产品销售整体呈较快

增长，具体情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类别

金额增比金额增比金额

抗生素等抗感染类药品 187,884.81 12.61% 166,846.19 16.80% 142,853.46

感冒镇咳类药品 52,543.77 20.84% 43,482.21 31.74% 33,005.90

免疫调节类药品 27,328.13 0.33% 27,236.93 2.87% 26,477.31

心脑血管用药 29,400.23 -3.77% 30,552.75 16.42% 26,242.62

营养药及辅助用药 24,828.37 42.47% 17,426.82 7.92% 16,148.37

7-1-140

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类别

金额增比金额增比金额

消化系统药品 12,906.57 2.57% 12,583.52 9.99% 11,440.26

抗炎类药品 9,845.95 -9.89% 10,926.15 -7.01% 11,749.44

神经用药等其他产品 11,756.79 140.88% 4,880.68 37.27% 3,555.50

药品药械经销 43,751.36 2.61% 42,637.66 13.59% 37,535.84

合计 400,245.97 12.25% 356,572.91 15.39% 309,008.70

开药集团在发展过程中不断提升自身的研发、生产、质控和营销水平，企业

核心竞争力不断增强。开药集团产品主要覆盖化学药、中成药、原料药三大板块，

其中原料药主打产品盐酸多西环素取得了 EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发

的盐酸多西环素原料药 COS（CEP）证书，产品远销欧洲多个国家；其他中成药

及化学药，如抗病毒口服液、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢曲松钠、

硫酸阿米卡星注射液等，均在各自细分市场具备较强的市场竞争力。全剂型、多

品种的研发生产能力使开药集团能够有效应对市场变化，及时调整和完善产品结

构以满足市场需求，使开药集团近年来保持平稳较快发展。

3、医药制造行业壁垒较高

开药集团所属医药行业进入壁垒较高，具体表现为：

（1）市场准入壁垒

药品的生产与销售直接关系到生命健康。我国在药品生产、销售等方面制定

了一系列严格的法律、法规及行业标准，以加大对药品行业的监管，加强医药企

业的质量管理，确保用药安全。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》和《药

品注册批件》并通过 GMP 认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并

通过 GSP 认证。我国医药行业属于特许经营行业，各个运行环节均受到国家的

严格管制，整个行业存在着较高的行业准入壁垒。

（2）技术人才壁垒

药品质量的重要性决定了其生产具有较高的技术要求。药品生产除了需要满

足 GMP 认证要求之外，生产药品的质量还需要满足《中华人民共和国药典》的

要求，为保证药品有效成份的活性和质量的稳定性则需要设计出适宜的工艺路

7-1-141

线，这些都需要企业耗费长时间进行技术积累。药品研发和生产工艺的创新，对

制药企业的技术开发能力提出更高的要求，缺乏技术储备的企业难以在短时间内

具备适应行业发展要求的技术水平。

另外，医药行业对专业人才素质要求较高，无论新药品研发和注册、质量标

准制定、生产供应管理，还是在市场研究、市场策略制定和销售管理等方面，都

需要技术专业和经验丰富的人才。专业人才的壁垒为行业新进入者设置了障碍。

（3）资金壁垒

医药行业属于技术和资本密集型行业，药品从研发、临床试验、试生产到最

终的生产、销售，需要投入大量时间、资金、人才、设备等资源，且周期较长。

自 2011 年起，我国新版 GMP 认证开始施行，对制药企业的设备、人员、质量

控制等方面提出了更高要求。为达到新版 GMP 认证的标准，制药企业将投入巨

额资金用于生产线改造。因此，我国数量众多且资金规模较小的制药企业将面临

行业的淘汰，缺乏持续资金支持的企业难以在医药行业立足。

综上，开药集团竞争力强、业务发展较快和所处行业壁垒较高等因素反映了

企业综合盈利能力，提升了企业估值，开药集团评估增值率较高具备合理性。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第五章标的资产评估情况/三、董事会对本次交

易评估事项的意见/（五）开药集团评估增值率较高的原因及合理性”进行了补

充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：开药集团竞争力强、业务发展较快和

所处行业壁垒较高等因素反映了企业综合盈利能力，提升了企业估值，开药集团

评估增值率较高具备合理性。

7-1-142

19、申请材料显示，在收益法评估中，开药集团本部及子公司东润化工营业收

入增长率在预测期内保持在 6%-8%之间，2014 年、2015 年的增长率分别为 15%、

12%，开药集团本部及子公司东润化工，在预测期内的毛利率与报告期内基本

持平，保持在 37%-38%之间。对于同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药等

子公司，营业收入在预测期内的增长速度低于在报告期内的增长速度。怀庆堂、

同源制药、辅仁医药在预测期内的毛利率与报告期基本持平，开封豫港在预测

期的毛利率略低于报告期平均水平。请你公司：1）结合开药集团主要竞争对手

或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，补充披露预测开药

集团营业收入、毛利率等重要参数的判断依据。2）补充披露开药集团预测期营

业收入增长速度低于报告期增长速度的原因以及合理性。请独立财务顾问和评

估师核查并发表明确意见。

回复：

一、开药集团预测期营业收入判断依据、增速低于报告期增速的原因及合

理性

预测期营业收入的影响因素主要为未来产品销售数量和未来产品的销售单

价，即主营业务收入=∑（产品销售数量×产品销售单价）。其中销售数量的预测

将结合开药集团历史销售情况、医药行业及可比公司发展情况、产能配比情况等

进行综合分析；销售单价的预测，通过对历史销售单价分析，开药集团产品价格

整体变化不大，预测期按照基准日年产品单价预测。

鉴于近年来医药行业整体收入增速放缓，开药集团及可比上市公司报告期内

收入增长率呈下降趋势；本次评估中，开药集团未考虑募投项目新增产能或产品

结构调整等因素，报告期内开药集团产能利用率较高，使预测期内开药集团产能

受限，影响预测期营业收入增长。开药集团依据谨慎原则预测未来销量和营业收

入，使预测期营业收入增速低于报告期增速。

1、医药行业整体收入增速放缓

“十二五”以来，我国医药工业规模以上企业主营业务收入逐年增长，但增

速放缓，2013 年、2014 年、2015 年增速分别为 17.9%、13.1%、9.0%，增速下

降趋势明显。

7-1-143

2010-2015 年医药工业主营业务收入增长趋势

数据来源：国家统计联网直报门户《2015 年医药行业运行情况报告》

2、开药集团及可比上市公司报告期内收入增长率呈下降趋势

2014 年、2015 年，同行业可比上市公司营业收入平均增长率为 20.80%、

16.24%，开药集团营业收入增长率为 15.02%、12.18%，增长率均出现下降。

证券代码证券简称 2015 年营业收入同比增长率 2014 年营业收入同比增长率

603669.SH 灵康药业 -4.47% 16.62%

600789.SH 鲁抗医药 4.25% 4.59%

300254.SZ 仟源医药 4.63% 27.29%

300194.SZ 福安药业 57.86% 25.38%

300006.SZ 莱美药业 5.72% 20.11%

000566.SZ 海南海药 22.38% 31.88%

002370.SZ 亚太药业 23.31% 19.76%

平均增长率 16.24% 20.80%

开药集团 12.18% 15.02%

3、开药集团预测期未考虑新增产能，产能受限成为影响预测期营业收入增

长的重要原因

7-1-144

开药集团主要生产粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液五种剂型的产品，

报告期内开药集团主要剂型产能利用率较高，上述五种剂型的产能、产量和产能

利用率如下：

年份序号产品类别单位产能产量产能利用率

1 粉针剂万支 51,000.00 32,976.51 64.66%

1-1 注射用头孢粉针剂万支 36,000.00 22,400.35 62.22%

1-2 冻干粉针剂万支 15,000.00 10,576.16 70.51%

片剂（口服固体制

2015 2 万片 2,000,000.00 1,723,896.06 86.19%

剂）

年度

原料药（盐酸多西

3 吨 1,800.00 1,610.20 89.46%

环素）

4 水针剂万支 370,000.00 198,240.20 53.58%

5 口服液万支 120,000.00 119,001.00 99.17%

1 粉针剂万支 51,000.00 22,049.84 43.23%

1-1 注射用头孢粉针剂万支 36,000.00 13,585.22 37.74%

1-2 冻干粉针剂万支 15,000.00 8,464.62 56.43%

片剂（口服固体制

2014 2 万片 2,000,000.00 1,808,214.49 90.41%

剂）

年度

原料药（盐酸多西

3 吨 1,800.00 1,604.96 89.16%

环素）

4 水针剂万支 370,000.00 183,374.35 49.56%

5 口服液万支 100,000.00 90,186.00 90.19%

1 粉针剂万支 35,000.00 23,568.46 67.34%

1-1 注射用头孢粉针剂万支 20,000.00 15,234.81 76.17%

1-2 冻干粉针剂万支 15,000.00 8,333.65 55.56%

片剂（口服固体制

2013 2 万片 1,800,000.00 1,671,838.64 92.88%

剂）

年度

原料药（盐酸多西

3 吨 1,800.00 1,519.99 84.44%

环素）

4 水针剂万支 370,000.00 205,583.76 55.56%

5 口服液万支 80,000.00 78,998.00 98.75%

7-1-145

报告期内，为满足营业收入的较快增长，开药集团的粉针剂、片剂、口服液

产品均相应增加了产能。而本次评估中，开药集团未考虑募投项目新增产能或产

品结构调整等因素。

2015 年，开药集团原料药的产能利用率已接近 90%，口服剂产能利用率已

饱和，在现有产能不变的情况下，评估预测期内上述剂型产品预测增长有限，直

接导致开药集团预测营业收入增速低于报告期增速。

二、开药集团预测期毛利率判断依据及合理性

开药集团及各子公司毛利率情况如下：

2013 2014 2015 报告期

公司名称预测期

年度年度年度平均

开药集团（合并口径） 35.00% 36.74% 35.45% 35.73% -

开药集团（母公司）

34.97% 37.99% 37.47% 36.81% 36.80%-38.08%

及东润化工

开封豫港 40.05% 38.34% 32.50% 36.96% 31.15%-32.12%

怀庆堂 43.24% 44.72% 38.57% 42.18% 38.45%-42.23%

同源制药 37.22% 42.14% 40.97% 40.11% 39.09%-39.64%

医药公司 15.85% 13.29% 18.88% 16.01% 15.92%

1、开药集团报告期内毛利率整体情况稳定，预测期内开药集团及各子公司

预测毛利率波动区间较小，且与报告期平均毛利率或 2015 年毛利率水平基本一

致，预测期毛利率具备合理性。

2、开药集团（母公司）及东润化工报告期毛利率基本稳定，预测期毛利率

36.80%-38.08%与 2015 年毛利率 37.47%及报告期平均毛利率 36.81%均保持基本

一致，具备合理性。

3、开封豫港报告期毛利率逐年下降，主要原因是 2014 年 7 月份开封豫港开

始租赁郑州豫港的新厂房及设备进行生产。与原老厂房及设备的折旧相比，新厂

房及设备租金支出大幅增加，计入产品成本后造成开封豫港 2014 年、2015 年毛

利率下降。开封豫港预测期毛利率 31.15%-32.12%与 2015 年毛利率 32.50%保持

基本一致，具备合理性。

7-1-146

4、怀庆堂 2015 年毛利率较 2014 年出现下降的主要原因是水针剂产品毛利

率下降。怀庆堂报告期产品毛利率变化情况如下表：

单位：万元

2013 年 2014 年 2015 年

产品类别

收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率

水针剂 21,836.87 31.62% 29,963.40 34.82% 39,703.64 27.38%

冻干粉针剂 14,593.96 60.64% 16,526.41 62.66% 18,370.63 62.73%

合计 36,430.82 43.24% 46,489.81 44.72% 58,074.27 38.56%

水针剂产品毛利率下降的原因是部分产品原材料价格上涨，而产品销售价格

并未相应提升，引起毛利率较大幅度的下降，且 2015 年度该部分产品占水针剂

产品营业收入的比重约为 65%，占怀庆堂营业收入的比重约为 45%，从而引起

了怀庆堂整体的毛利率的下降。上述部分水针剂产品毛利率变化情况如下表：

单位：万元

2014 年度 2015 年度

产品名称

收入金额成本金额毛利率收入金额成本金额毛利率

盐酸林可霉素注射液 6,811.59 6,609.00 2.97% 8,869.16 8,712.48 1.77%

盐酸川芎嗪注射液 1,276.87 466.02 63.50% 3,787.82 2,636.57 30.39%

硫酸阿米卡星注射液 10,277.79 8,969.47 12.73% 12,237.10 11,882.75 2.90%

缩宫素注射液 1,134.73 434.61 61.70% 1,049.56 746.03 28.92%

合计 19,500.98 16,479.10 15.50% 25,943.63 23,977.83 7.58%

怀庆堂预测期毛利率有所上升的主要原因是随着冻干粉针车间（三线）在

2016 年度投产，冻干粉针剂产品预测期的收入占比较报告期有所提高，且怀庆

堂冻干粉针剂产品毛利率高于水针剂产品，因此使怀庆堂预测期整体毛利率有所

提高。预测期怀庆堂产品收入占比情况如下：

产品类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

水针剂 67.35% 66.32% 65.06% 63.97% 62.87%

冻干粉针剂 32.65% 33.68% 34.94% 36.03% 37.13%

随着怀庆堂冻干粉针车间（三线）投产，冻干粉针剂产品折旧费用相应增加，

预测投产初期设备利用率不饱和，使单位产品分摊的折旧费用较高，因此冻干粉

针剂毛利率有所下降；随着设备利用率逐步提高，单位产品分摊的折旧费用逐步

下降，冻干粉针剂产品毛利率将有所提升。怀庆堂预测期毛利率情况如下表：

7-1-147

类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

水针剂毛利率 28.29% 28.49% 28.82% 28.98% 29.50%

冻干粉针剂毛

59.41% 60.41% 61.63% 62.36% 63.78%

利率

综合毛利率 38.45% 39.24% 40.28% 41.01% 42.23%

5、同源制药报告期毛利率基本稳定，预测期毛利率 39.09%-39.64%与 2015

年毛利率 40.97%及报告期平均毛利率 40.11%均保持基本一致，具备合理性。

6、医药公司报告期毛利率有所波动，主要原因是医药公司作为医药经营企

业，从事医药产品的流通、销售，毛利率取决于购销差价；采购价格主要由医药

生产企业定价并经双方协商确定，销售价格受市场行情、医药政策等多种因素影

响，采购价格变化与销售价格变化较难保持同步，使毛利率波动。医药公司预测

期毛利率 15.92%与报告期平均毛利率 16.01%保持基本一致，具备合理性。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第五章标的资产评估情况/三、董事会对本次交

易评估事项的意见/（六）开药集团预测期营业收入的增长速度低于报告期增长

速度的原因及合理性，预测期营业收入、毛利率等重要参数的判断依据”进行了

补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次交易收益法评估中，开药集团对

预测期内企业营业收入、毛利率等的估计判断，以及预测期营业收入增速低于报

告期增速的情况，符合企业自身经营情况及行业情况，具备合理性。

7-1-148

20、申请材料显示，从 2014 年 9 月至 2015 年 8 月，开药集团累计为大股东辅

仁集团及其关联方提供担保金额 37700 万元。请你公司结合辅仁集团的财务状

况、借款用途，补充披露开药集团为大股东辅仁集团及其关联方提供担保的背

景、必要性，是否履行了相应的审批程序。请独立财务顾问、律师和会计师核

查并发表明确意见。

回复：

一、开药集团为大股东辅仁集团及其关联方提供担保的背景、必要性及履

行的审批程序情况

截至 2015 年 12 月 31 日，开药集团及其子公司为控股股东辅仁集团及其关

联方提供担保余额为 37,700 万元，具体如下：

单位：万元

主债权

担保方被担保方担保事项主债权人主债权期限

金额

鹿邑县农村信用合 2014 年 9 月 30 日至

开药集团辅仁集团流动资金贷款 5,000

作联社 2016 年 9 月 30 日

中国建设银行股份 2015 年 2 月 16 日至

开药集团辅仁集团流动资金贷款 5,000

有限公司周口分行 2016 年 2 月 15 日

招商银行股份有限 2015 年 2 月 6 日至

开药集团辅仁集团流动资金贷款 3,000

公司郑州分行 2016 年 2 月 6 日

平顶山银行股份有 2015 年 11 月 24 日至

开药集团辅仁集团银行承兑 3,500

限公司郑州分行 2016 年 5 月 24 日

平顶山银行股份有 2015 年 11 月 23 日至

开药集团辅仁集团银行承兑 4,500

限公司郑州分行 2016 年 5 月 23 日

平顶山银行股份有 2015 年 11 月 12 日至

开药集团辅仁集团银行承兑 2,000

限公司郑州分行 2016 年 5 月 12 日

广发银行股份有限

2015 年 9 月 1 日至

开药集团辅仁集团银行授信 5,000 公司郑州郑汴路支

2016 年 3 月 1 日

行

中原银行股份有限 2015 年 2 月 13 日至

怀庆堂辅仁集团流动资金贷款 1,500

公司周口分行 2016 年 2 月 12 日

中国工商银行股份 2015 年 9 月 18 日至

怀庆堂辅仁集团流动资金贷款 4,800

有限公司鹿邑支行 2016 年 9 月 17 日

中原银行股份有限 2015 年 2 月 13 日至

同源制药辅仁集团流动资金贷款 1,500

公司周口分行 2016 年 2 月 12 日

中原银行股份有限 2015 年 8 月 15 日至

同源制药辅仁堂流动资金贷款 1,900

公司周口分行 2016 年 8 月 14 日

合计 37,700

7-1-149

本次重组前，开药集团为辅仁集团下属子公司。辅仁集团是大型综合类制药

企业，具有实体经营业务，开药集团及其子公司对辅仁集团日常经营所需的流动

资金借款及银行承兑汇票等融资行为提供担保，具有合理的商业背景。截至 2015

年末，辅仁集团母公司报表总资产为 1,019,505.90 万元，净资产为 445,378.89 万

元，2015 年营业收入为 258,415.02 万元，财务状况良好。

2015 年 12 月 18 日，开药集团召开临时股东会，全体股东对上述担保事项

进行了审议确认。

截至本反馈意见回复出具日，开药集团及其子公司对辅仁集团的担保事项已

解除，已无担保风险。本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制

人及其关联方（不包括上市公司及其子公司）担保的情形。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/九、主要资产权属、

对外担保及主要负债情况/（二）对外担保情况”、“第九章本次交易的合规性

分析/四、本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市且符合《首发办

法》相关规定的情况/（二）规范运行/第十九条发行人的公司章程中已明确对

外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业进行违规担保的情形”、“第十四章其他重要事项/二、本次交易完成后，

上市公司不存在关联担保的情形”中进行了补充修订披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：开药集团及其子公司为辅仁集

团提供担保具有合理的商业背景，已履行了审批确认程序，该等担保已全部解除。

7-1-150

21、申请材料显示，开药集团 2013 年、2014 年、2015 年通过关联方进行的研发

支出金额分别为 4123.55 万元、452.8 万元、3418.05 万元，占当年研发费用比例

分别为 41%、5%、28%。请你公司补充披露：1）对关联方研发支出的具体内

容，通过关联方进行的研发支出在报告期内的变动原因以及合理性。2）开药集

团通过关联方进行的研发支出占当年研发费用比例较高的原因以及合理性。3）

结合开药集团的研发能力，补充披露开药集团在医药研发方面是否对关联方存

在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、开药集团关联方研发支出的具体内容，在报告期内的变动原因以及合理

性

开药集团 2013 年、2014 年、2015 年关联方研发支出情况如下：

单位：万元

关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度

上海凯锐斯生物科技有限公司 351.51 452.80 705.00

河南辅仁医药科技开发有限公司 3,066.54 - 3,418.55

合计 3,418.05 452.80 4,123.55

1、开药集团与上海凯锐斯生物科技有限公司的委托研发情况

报告期内开药集团与关联方上海凯锐斯生物科技有限公司发生的委托研发

费用，主要为开药集团委托上海凯锐斯生物科技有限公司进行氟曲马唑乳膏、雷

奈酸锶颗粒、双氯芬酸钠注射液等药物的临床试验研究。2013 年、2014 年、2015

年，开药集团委托上海凯锐斯生物科技有限公司进行药物临床研究发生的费用分

别为 705.00 万元、452.80 万元、351.51 万元。开药集团委托临床试验研究支出

主要依据双方签订的委托合同，以临床试验进度和周期支付研发费用。

2、开药集团与河南辅仁医药科技开发有限公司的委托研发情况

报告期内开药集团与关联方河南辅仁医药科技开发有限公司发生的委托研

发费用，主要为开药集团委托河南辅仁医药科技开发有限公司进行药物的研究、

临床试验申报和一致性评价等研究工作。

2013 年、2014 年、2015 年，开药集团支付的委托研发支出与关联方河南辅

仁医药科技开发有限公司的实际研发支出情况如下：

7-1-151

单位：万元

公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

开药集团支付研发费用 3,066.54 - 3,418.55

河南辅仁医药科技开发有限公司实际支出 3,060.62 695.33 2,720.11

报告期内，开药集团委托关联方河南辅仁医药科技开发有限公司进行的药物

研究、临床试验申报和一致性评价等研发工作，根据研发计划分批次向其支付研

发经费。2015 年、2014 年和 2013 年，河南辅仁医药科技开发有限公司就开药集

团的委托研发项目实际支出分别为 3,060.62 万元、695.33 万元、2,720.11 万元，

与开药集团支付的研发经费总体相符。报告期内，开药集团委托河南辅仁医药科

技开发有限公司研发的具体项目情况如下：

2013 年，河南辅仁医药科技开发有限公司开展并完成了雷奈酸锶颗粒、双

氯芬酸钠注射液等研发项目的临床预实验、制剂与原研药品的对比研究、药代动

力学、原料药的工艺研究工作，开展并完成了帕瑞昔布钠、匹多莫德的工艺研究、

质量研究、稳定性研究等临床前研究工作，开展并完成了苹果酸阿莫曲坦、盐酸

依福地平的合成工艺研究、处方工艺研究、药物质量研究、药物稳定性研究等临

床前研究工作。因此，当年研发支出较多。

2014 年，河南辅仁医药科技开发有限公司仅开展了苯磺酸贝他斯汀、苯磺

酸贝他斯汀滴眼液、琥珀酸去甲文法拉辛、琥珀酸去甲文法拉辛缓释片等项目前

期研究工作，费用支出较少。

2015 年，河南辅仁医药科技开发有限公司开展了富马酸贝达喹啉等 5 个品

种的临床前研究、酒石酸罗格列酮等 7 个品种的技术升级研究以及盐酸氯丙嗪片

和异烟肼片 2 个品种的一致性评价工作。因此，研发支出相对较多。

综上，开药集团报告期内委托研发支出变动具有合理的原因。

二、开药集团通过关联方进行的研发支出占当年研发费用比例较高的原因

以及合理性

2013 年、2014 年、2015 年，开药集团通过关联方进行的研发支出金额分别

为 4,123.55 万元、452.8 万元、3,418.05 万元，占当年研发费用比例分别为 41.42%、

4.61%、27.88%，占比相对较高的原因及合理性如下：

辅仁集团是一家大型综合性制药集团。2015 年末，辅仁集团总资产为

1,836,136.94 万元，净资产为 697,759.03 万元，营业收入为 835,370.77 万元。根

7-1-152

据工信部《2014 年中国医药统计年报》发布的前 500 名工业企业法人单位，按

医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名 45 名，位于

百强之列。

虽然开药集团是辅仁集团的核心医药资产，但在未筹划重组上市的报告期

内，辅仁集团在集团内部设置河南辅仁医药科技开发有限公司，对下属企业提供

研发协同支持具有合理性。辅仁集团研发单位发挥比较优势，为开药集团部分药

品提供研发服务，是对开药集团自身研发工作的必要补充。

三、结合开药集团的研发能力，补充披露开药集团在医药研发方面是否对

关联方存在重大依赖

辅仁集团研发机构设置总体分三大部分，一是开药集团及其子公司自身的研

发，二是辅仁集团下属河南辅仁医药科技开发有限公司为辅仁集团本部提供研

发，并对集团下属企业提供必要的研发支持，三是北京瑞辉进行生物药品的研发。

为提高开药集团的研发能力，保持独立性，本次重组交易过程中，采取了以下措

施：1）开药集团设立了郑州研发分公司。河南辅仁医药科技开发有限公司原有

166 名员工中，与开药集团研发职能相关的 127 名研发人员划归开药集团郑州分

公司，已变更劳动关系。原辅仁集团直属研发机构与开药集团彻底划分。2）开

药集团以现金方式收购了北京瑞辉，将生物药品研发机构一并纳入上市公司。通

过上述措施，本次交易后，辅仁集团除保留为其本部服务的必要研发机构和人员

外，其他实际开展研发工作的主要机构和人员已纳入开药集团，确保开药集团的

研发独立性，研发工作不会存在对关联方的重大依赖。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易/

（一）本次交易前开药集团的关联交易情况/2、关联交易情况”进行了补充修订

披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团报告期内关联方研发支出的

变动、比例具有合理的原因，本次交易后，开药集团在医药研发方面不存在对关

联方的重大依赖。

7-1-153

22、申请材料显示，报告期内，开药集团和其大股东辅仁集团存在往来款交易

情况，开药集团 2013 年末、2014 年末其他应收辅仁集团余额分别为 21398.05

万元、19223.76 万元，坏账准备余额分别为 1372.47 万元、2147.39 万元。开药

集团其他应付辅仁集团余额在 2013 年末、2014 年末、2015 年末分别为 3474.94

万元、6826.65 万元、21920.95 万元。请你公司补充披露：1）开药集团从 2013

年初至 2015 年末期间，对辅仁集团其他应收款、其他应付款的期初余额、期间

往来款情况。2）主要往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批

程序。3）对辅仁集团其他应收款计提坏账准备计提的原因，是否构成非经营性

资金占用，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上

市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适

用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律

师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、开药集团对辅仁集团其他应收款、其他应付款、期间往来款情况

2013 年初至 2015 年末期间，开药集团对辅仁集团其他应收款期初期末余额

及期间往来具体情况如下：

单位：万元

应收方期间往来款背

2013.1.1 本期增加额本期减少额 2013.12.31

景、性质

开药集团

16,112.30 15,231.76 21,756.14 9,587.92 资金周转

（母公司）

怀庆堂 1,877.39 9,010.84 7,665.82 3,222.41 资金周转

同源制药 — — — —

开封豫港 3,041.73 — 16.01 3,025.72 资金周转

东润化工 7,300.00 5,362.00 7,100.00 5,562.00 资金周转

辅仁医药 — — — —

郑州豫港 — — — —

郑州远策 — — — —

合计 28,331.42 29,604.60 36,537.97 21,398.05

应收方期间往来款背

2014.1.1 本期增加额本期减少额 2014.12.31

景、性质

开药集团

9,587.92 30,497.16 32,560.13 7,524.94 资金周转

（母公司）

7-1-154

怀庆堂 3,222.41 8,254.45 11,476.86 — 资金周转

同源制药 — — — —

开封豫港 3,025.72 209.47 600.00 2,635.19 资金周转

东润化工 5,562.00 1,500.00 — 7,062.00 资金周转

辅仁医药 — 50,334.14 48,332.51 2,001.63 资金周转

郑州豫港 — — — —

郑州远策 — — — —

合计 21,398.05 90,795.21 92,969.50 19,223.76

应收方期间往来款背

2015.1.1 本期增加额本期减少额 2015.12.31

景、性质

开药集团

7,524.94 3,032.69 10,557.64 — 资金周转

（母公司）

开药集团

— 16,246.74 16,246.74 — 注1

（母公司）

怀庆堂 — 7,517.29 7,517.29 — 资金周转

同源制药 — — — —

开封豫港 2,635.19 798.39 3,433.58 — 资金周转

东润化工 7,062.00 — 7,062.00 — 资金周转

辅仁医药 2,001.63 — 2,001.63 — 资金周转

郑州豫港 — — — —

郑州远策 — — — —

合计 19,223.76 27,595.11 46,818.87 —

注 1：2015 年 12 月 21 日，经开药集团与辅仁集团协商，原克瑞特欠付开药集团增资款

16,246.74 万元由辅仁集团代为补足。因此开药集团列报对辅仁集团其他应收款 16,246.74 万

元，计入资本公积金，辅仁集团当日缴付现金后将该笔其他应收款予以全额冲减。

2013 年初至 2015 年末期间，开药集团对辅仁集团其他应付款期初期末余额

及期间往来的具体情况如下：

单位：万元

期间往来款

应付方 2013.1.1 本期增加额本期减少额 2013.12.31

背景、性质

开药集团

— — — —

（母公司）

怀庆堂 — — — —

同源制药 3,319.65 7,743.04 8,210.44 2,852.25 资金周转

开封豫港 — — — —

东润化工 1.92 — — 1.92

辅仁医药 156.03 62,061.89 61,597.16 620.77 资金周转

郑州豫港 — — — —

郑州远策 — — — —

合计 3,477.60 69,804.94 69,807.60 3,474.94

应付方 2014.1.1 本期增加额本期减少额 2014.12.31 期间往来款

7-1-155

背景、性质

开药集团

— — — —

（母公司）

怀庆堂 — 1,752.64 — 1,752.64 资金周转

同源制药 2,852.25 31,726.88 31,507.05 3,072.08 资金周转

开封豫港 — — — —

东润化工 1.92 — — 1.92

辅仁医药 620.77 — 620.77 — 资金周转

代垫土地转

郑州豫港 — 2,000.00 — 2,000.00 让金，详见注

郑州远策 — — — —

合计 3,474.94 35,479.52 32,127.82 6,826.65

期间往来款

应付方 2015.1.1 本期增加额本期减少额 2015.12.31

背景、性质

开药集团

— 40,693.27 40,201.09 492.18 资金周转

（母公司）

开药集团

— 3,279.21 — 3,279.21 注3

（母公司）

怀庆堂 1,752.64 5,621.69 — 7,374.33 资金周转

同源制药 3,072.08 5,000.00 3,059.57 5,012.52 资金周转

开封豫港 — 1,325.00 — 1,325.00 资金周转

东润化工 1.92 — — 1.92

辅仁医药 — 52,589.00 52,589.00 — 资金周转

郑州豫港 2,000.00 — — 2,000.00

代垫土地出

郑州远策 — 2,435.80 — 2,435.80 让金，详见注

合计 6,826.65 110,943.96 95,849.66 21,920.95

注 2：2014 年度郑州豫港对辅仁集团其他应付款增加 2,000.00 万元，为 2014 年辅仁集团代

郑州豫港向郑州郑汴开发建设有限公司支付的土地转让价款。

注 3：2015 年度发生的其他应付款 3,279.21 万元为开药集团（母公司）购买辅仁集团持有的

怀庆堂和辅仁医药少数股权而欠付的股权转让款。其中，辅仁集团持有的怀庆堂股权作价

51,971.55 万元，已支付 51,736.00 万元，欠付 235.55 万元；辅仁集团持有的辅仁医药股权作

价 20,081.75 万元，已支付 17,038.09 万元，欠付 3,043.66 万元。2015 年末合计欠付辅仁集

团 3,279.21 万元。

注 4：2015 年度，郑州远策对辅仁集团其他应付款增加 2,435.80 万元，为辅仁集团代郑州远

策向中牟县非税收入征收管理局支付的土地出让价款。

二、主要往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序

本次重组前，开药集团为辅仁集团下属子公司，辅仁集团是一家大型综合性

制药集团。2015 年末，辅仁集团总资产为 1,836,136.94 万元，净资产为 697,759.03

7-1-156

万元，2015 年度辅仁集团营业收入为 835,370.77 万元。根据工信部《2014 年中

国医药统计年报》发布的前 500 名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入

排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名 45 名，位于百强之列。报告期内开

药集团与控股股东辅仁集团存在的其他应收款和其他应付款形式的资金往来，主

要系辅仁集团在日常经营活动中内部统一调拨周转资金所致。开药集团在未筹划

重组上市时与辅仁集团存在资金调拨往来，属于符合企业实际经营情况的合理情

形。根据辅仁集团资金管理相关制度规定，公司重大资金划转事项由辅仁集团董

事长朱文臣决策，报告期内开药集团与控股股东辅仁集团发生的主要往来款事项

均已经董事长朱文臣审批。2015 年 12 月 18 日，开药集团股东会作出决议，对

上述关联资金往来事项予以确认。

上市公司本次重组申报材料前，开药集团对辅仁集团其他应收款项已全部按

原值收回。本次重组完成后，开药集团将成为上市公司子公司。上市公司在《公

司章程》及公司其他相关制度中已明确规定关联交易的审批权限和审议程序，不

存在控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司非经营性资金占用的情形。开

药集团将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关管理制度履

行审批程序。

三、对辅仁集团其他应收款计提坏账准备的原因、是否构成非经营性资金

占用

根据开药集团的企业会计政策，开药集团对其他应收款按照账龄分析法计提

坏账准备方法如下：

其他应收款账龄坏账准备计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 5.00

1-2 年 15.00

2-3 年 30.00

3-4 年 50.00

4-5 年 100.00

5 年以上 100.00

2013 年末、2014 年末，开药集团存在对辅仁集团的其他应收款余额未完全

收回，截至 2015 年末已完全收回。开药集团历史上对辅仁集团的其他应收款具

7-1-157

有非经营性资金占用的性质，开药集团对该等其他应收款的可回收情况进行了个

别认定，相关坏账损失的风险未超过按照账龄分析法估计计提的坏账准备的金

额。因此，将其纳入整体其他应收款按照账龄分析法一并计提坏账准备，会计处

理符合谨慎性原则及企业会计准则的规定。2013 年末、2014 年末，开药集团对

辅仁集团其他应收款累计计提坏账准备余额分别为 1,372.27 万元、2,147.39 万元。

2015 年末，该等其他应收款按原值清收完毕后，对辅仁集团其他应收款累计已

计提的坏账准备已全额冲回。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条，“发行人有严格的

资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”、《<上市公司重大资产重组管理

办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适

用意见第 10 号》，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关

联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证

监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问

题。”

2013 年末、2014 年末、2015 年末，开药集团对辅仁集团其他应收款余额分

别为 21,398.05 万元、19,223.76 万元、0 元。报告期内，因辅仁集团调拨使用日

常经营所需资金形成的开药集团与辅仁集团的资金往来具有非经营性资金占用

的性质，但该等情形已在本次重组前予以规范整改完毕，为进一步防止关联方非

经营性资金占用事项的发生，开药集团建立了独立的资金管理制度并得到有效执

行。因此，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《〈上市公司

重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一

一证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易/

（一）本次交易前开药集团的关联交易情况/2、关联交易情况”进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

7-1-158

经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：上市公司已补充披露开药集团

报告期内对辅仁集团其他应收款、其他应付款的期初余额、期间往来款情况，主

要往来款项的背景、性质、必要性，以及履行相关的审批程序的情况。开药集团

对辅仁集团其他应收款计提坏账准备计提具有合理的原因，不构成非经营性资金

占用，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上市公司重大

资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证

券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

23、申请材料显示，2013 年 10 月至 2014 年 11 月，开药集团共发生七次股权转

让，辅仁集团四次受让股权，三次对外转让股权，经过上述股权转让，辅仁集

团持股比例从 35.53%上升至 48.26%，对应开药集团总体估值低于本次交易估

值，请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）2014 年 1 月、6 月辅仁

集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于 2014 年 3 月、4 月受让时的每股

股价的原因以及合理性。3）上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交

易估值差异的原因以及合理性。4）上市公司及其控股股东、实际控制人与开药

集团其他股东之间是否存在其他安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估

师核查并发表明确意见。

回复：

一、2013 年至 2014 年开药集团股权转让的原因

2013 年以前，开药集团股东中，除控股股东辅仁集团及其关联方克瑞特外，

其余均为财务投资人，具体包括必康制药、光控投资、红杉聚业、红杉开药、浙

商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼，辅仁集团对开药集团的持股比例为

35.53%。上述财务投资人在投资开药集团后获取了一定的投资收益，根据其自身

投资安排，在 2013 年至 2014 年期间陆续决策退出。同时，又有一些新的财务投

资人寻求入股开药集团。此外，辅仁集团也有意适当增持开药集团股权。因此，

辅仁集团采取分期分批，先受让一定比例的拟退出财务投资人股权，再向新引入

财务投资人转让一定比例股权的方式，完成前一轮财务投资人的投资退出和新财

务投资人的引入工作。经过 2013 年至 2014 年的七次股权转让，必康制药、光控

投资、红杉聚业、红杉开药、浙商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼等财务投

7-1-159

资人全部退出，平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、珠峰基石、领军基

石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等新财务

投资人入股开药集团。同时，辅仁集团对开药集团的持股比例由 2013 年之前的

35.53%提高至目前的 48.26%。具体情况如下：

时间财务投资人退出行为引入新财务投资人行为转让股比转让后辅

转让方受让方转让方受让方仁集团持

股比例

2013 年以 35.53%

前

2013 年 10 必康制药辅仁集团 29.07% 64.6012%

月

2014 年 1 辅仁集团平嘉鑫元 -10.7245%

月辅仁集团鼎亮开耀 -6.2716%

辅仁集团珠峰基石 -3.3449%

辅仁集团海洋基石 -0.7317%

辅仁集团中欧基石 -0.1045%

辅仁集团领军基石 -2.0905%

小计 -23.2677% 41.3335%

2014 年 3 红杉聚业辅仁集团 3.6748%

月红杉开药辅仁集团 3.3808%

光控投资辅仁集团 5.1447%

优欧弼辅仁集团 0.2938%

小计 12.2920% 53.8275%

2014 年 4 盘古天成辅仁集团 0.4409% 54.2684%

月

2014 年 6 辅仁集团万佳鑫旺 -7.8123%

月辅仁集团津诚豫药 -10.4527%

小计 -18.2650% 36.0034%

2014 年 8 宏晟创投辅仁集团 1.85%

月光控投资辅仁集团 4.9884%

红杉开药辅仁集团 3.2780%

红杉聚业辅仁集团 3.5631%

盘古天成辅仁集团 0.4276%

优欧弼辅仁集团 0.2849%

浙商基金辅仁集团 2.8953%

小计 17.2860% 53.2894%

2014 年 11 辅仁集团东土大唐 -1.6517%

月辅仁集团东土泰耀 -0.7573%

辅仁集团锦城至信 -1.8736%

辅仁集团佩滋投资 -0.7494%

7-1-160

小计 -5.0320% 48.2574%

二、2014 年 1 月、6 月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于

2014 年 3 月、4 月受让时的每股股价的原因以及合理性

开药集团在 2014 年 1 月至 2014 年 6 月期间股权转让的转让价款及单位转让

价格情况如下：

单位：万元

转让价格

财务投资人退出行为引入新财务投资人行为转让价款

时间 PE

转让方受让方转让方受让方

2014 年 1 辅仁集团平嘉鑫元 51,300.00

月辅仁集团鼎亮开耀 30,000.00

辅仁集团珠峰基石 20,000.00

辅仁集团海洋基石

辅仁集团中欧基石

辅仁集团领军基石 10,000.00

小计 111,300.00 9.72

2014 年 3 红杉聚业辅仁集团 19,322.67

月红杉开药辅仁集团 17,393.36

光控投资辅仁集团 27,059.04

优欧弼辅仁集团 1,552.07

小计 65,327.14 10.46—

10.74

2014 年 4 盘古天成辅仁集团 2,323.10 10.71

月

2014 年 6 辅仁集团万佳鑫旺 37,370.00

月辅仁集团津诚豫药 50,000.00

小计 87,370.00 9.72

辅仁集团 2014 年 1 月、2014 年 6 月，向平嘉鑫元等新财务投资人转让开药

集团股权的转让价格对应 PE 为 9.72 倍，低于 2014 年 3 月、2014 年 4 月受让红

杉聚业等前一轮财务投资人所持开药集团股权的转让价格对应 PE（10.46—10.74

倍）。

如前所述，上述期间内，辅仁集团面临前一轮财务投资人的退出需求，同时

又需引入新的财务投资人，且为便于操作，采取先由辅仁集团受让财务投资人退

出股权，再转让予新的财务投资人的方式实施。2013 年 10 月、2014 年 3 月、2014

7-1-161

年 4 月，辅仁集团受让必康制药等前一轮财务投资人持有的开药集团股权的现金

价款总计约为 18.76 亿元。受让股权后，辅仁集团与平嘉鑫元等新引入财务投资

人进行了必要的价格协商，最终转让价格略低于辅仁集团受让前一轮财务投资人

股权的价格，是各方经公平协商达成的交易价格，同时，也是辅仁集团缓解资金

压力的正常选择。

三、上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值差异的原因

以及合理性

开药集团历次股权转让的总体估值，均以上一年度经审计的财务报表数据为

基础，近三年开药集团股权转让以及本次交易对应的市盈率和市净率如下表：

项目市盈率市净率

2013 年 10 月股权转让作价 12.4 2.07

2014 年 1 月股权转让作价 9.72 1.93

2014 年 3 月股权转让作价 10.46~10.74 2.07~2.13

2014 年 4 月股权转让作价 10.71 2.12

2014 年 6 月股权转让作价 9.72 1.93

2014 年 8 月股权转让作价 10.76~11.52 2.13~2.28

2014 年 11 月股权转让作价 10.85 2.15

本次交易作价 12.76 2.44

本次交易估值水平略有提高主要系开药集团近年来业务规模扩大，盈利能力

提升较快。开药集团营业收入由 2013 年的 310,586.87 万元增加到 2015 年的

400,745.95 万元；归属于母公司所有者的净利润由 2013 年的 49,200.84 万元增加

到 2015 年的 61,188.60 万元。综上，本次交易作价与上述股权转让作价不存在显

著差异，本次交易估值作价具备合理性。

四、上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间是否存

在其他安排

除辅仁集团、克瑞特以外的平嘉鑫元等 12 个开药集团股东，其所持开药集

团股权均为从辅仁集团处受让取得。该等股东在受让开药集团股权时，与辅仁集

团签署了《开封制药（集团）有限公司股权转让协议》及相关附属协议。其中附

属协议中存在两项其他附属安排条款：1）回购条款。基本内容为：如果开药集

团未能于 2015 年 12 月 31 日前完成在国内 A 股整体上市，有权要求辅仁集团回

7-1-162

购其股权；2）业绩补偿条款。基本内容为：如果开药集团 2013 年、2014 年经

营业绩未完全达到业绩目标（2013 年、2014 年净利润分别达到 5.225 亿元、6.175

亿元），有权要求辅仁集团以现金方式予以补偿。

2016 年 8 月，上述平嘉鑫元等 12 名开药集团股东已就上述事项签署确认函，

确认：在本次重组在审期间（自其首次与辅仁药业签署的《发行股份购买资产协

议》/《现金购买资产协议》及其相关补充协议提交中国证监会审核，至辅仁药

业本次重组通过中国证监会审核并实施完毕或本次重组未通过中国证监会审核

并终止之日），自愿暂时中止行使附属协议中前述其他附属安排的相应权利，包

括所有回购条款和业绩补偿条款所对应的权利。其与辅仁药业、辅仁集团及开药

集团之间不存在任何纠纷及潜在纠纷；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、

仲裁案件。该确认函为其自愿出具，未附加任何其他条件。

上述平嘉鑫元等 12 个与辅仁集团就受让开药集团股权存在附属协议安排的

交易对方已与上市公司签署相关发行股份购买资产协议和/现金购买资产协议及

其补充协议，以其各自所持有的开药集团股权认购上市公司本次向其非公开的股

份，本次重组一经中国证监会核准该等协议即不可撤销生效。截至目前，上述交

易对方未就上述附属安排主张行使回购权利及业绩补偿权利，交易对方已书面确

认在本次重组在审期间不会主张行使附属协议中前述其他附属安排的相应权利。

因此，上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间不存在影响

开药集团股权权属的安排，对上市公司本次重组、本次重组后上市公司股份权属，

以及本次重组后上市公司对开药集团的股权权属不构成影响和潜在影响。

五、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）

最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性”中进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：开药集团 2013 年至

2014 年期间股权转让具有合理的原因；2014 年 1 月、6 月辅仁集团对外转让开

药集团股权时的每股作价低于 2014 年 3 月、4 月受让时的每股股价具有合理的

原因；上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值存在差异具有合

7-1-163

理的原因；上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间不存在

影响开药集团股权权属的安排。

24、申请材料显示，开药集团存在未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险费

及住房公积金的情况。开药集团控股股东、实际控制人已出具兜底承诺。请你

公司补充披露：1）开药集团未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障

法律法规的有关规定。2）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对标

的资产业绩和评估的影响。3）开药集团控股股东、实际控制人是否具有履行承

诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、开药集团及其子公司为员工实际缴纳社保及住房公积金情况

报告期内开药集团及其子公司为员工缴纳社保费用的具体情况如下：

（一）社会保险费

报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳社保费用的情况，主要原因如下：

1）部分员工为农村户籍，该等人员根据《关于进一步做好新型农村合作医疗试

点工作的指导意见》（国办发[2004]3 号）选择参加了农村合作医疗保险，自愿放

弃在开药集团及其子公司缴纳社会保险；2）部分员工入职后短期内社保关系未

办理完毕转移接续手续；3）部分人员为试用期员工，公司未为其缴纳社保；4）

部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社保。

报告期内，开药集团为员工缴纳社会保险的人数和比例如下：

1、截至 2013 年 12 月 31 日，开药集团共有员工 2,756 人（剔除退休返聘人

员 27 人后为 2,729 人）。开药集团为 2,254 人缴纳了养老保险，为 2,061 人缴纳

了医疗保险，为 2,078 人缴纳了失业保险，为 2,634 人缴纳了工伤保险，为 2,269

人缴纳了生育保险，参保比例为 75.52%-96.52%。

2、截至 2014 年 12 月 31 日，开药集团共有员工 3,007 人（剔除退休返聘人

员 35 人后为 2,972 人），开药集团为 2,354 人缴纳了养老保险，为 2,132 人缴纳

7-1-164

了医疗保险，为 2,083 人缴纳了失业保险，为 2,718 人缴纳了工伤保险，为 2,312

人缴纳了生育保险，参保比例为 70.09%-91.45%。

3、截至 2015 年 12 月 31 日，开药集团共有员工 2,959 人（剔除退休返聘人

员 77 人后为 2,882 人），开药集团为 2,383 人缴纳了养老保险、2,100 人缴纳了医

疗保险、1,985 人缴纳了失业保险、2,534 人缴纳了工伤保险，为 2,172 人缴纳了

生育保险，参保比例为 68.88%-87.93%。

报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社保费用的情形，根

据开药集团所属地区社保缴纳相关规定模拟测算，2013 年度、2014 年度、2015

年度，开药集团及其子公司所涉理论应缴未缴社保费用分别为 1,710.88 万元、

1,920.10 万元、1,493.77 万元。

（二）住房公积金

报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳或足额缴纳住房公积金的情形。

根据开药集团所属地区住房公积金管理规定模拟测算，2013 年度、2014 年度、

2015 年度，开药集团及其子公司所涉理论应缴未缴住房公积金分别约为 613.25

万元、586.35 万元、482.27 万元。

二、开药集团缴纳社保和公积金合法性

报告期内，开药集团及其子公司存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险

和住房公积金的情形，不完全符合国家有关劳动保障法律法规的相关规定。但是，

未做到全员或足额缴纳社保费用和住房公积金的情况，属于开药集团及其子公司

在其所在地社保部门和住房公积金管理部门具体办理社保和住房公积金缴纳手

续时的实际特殊情况。

根据开药集团及其子公司所在地社会保障主管部门出具的证明，开药集团及

其子公司报告期内不存在因社会保险缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚

的情形。

根据开药集团及其子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明，开药集团

及各子公司报告期内不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门

处罚的情形。

7-1-165

三、对标的资产经营业绩的影响

2013 年度、2014 年度、2015 年度，开药集团及其子公司理论应缴未缴社保

费用和住房公积金金额合计分别为：2,324.13 万元、2,506.45 万元、1976.04 万元，

占当期利润总额的比例分别为 2.61%、3.57%、3.84%，对报告期经营业绩无重大

影响，具体如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

未缴纳社保金额 1,493.77 1,920.10 1,710.88

未缴纳公积金金额 482.27 586.35 613.25

未缴纳金额合计 1,976.04 2,506.45 2,324.13

利润总额 75,614.01 70,276.72 60,543.02

未足额缴纳金额占同期利润

2.61% 3.57% 3.84%

总额比例

四、对标的资产评估的影响

本次收益法评估过程已按开药集团全体员工缴纳社保与公积金进行了测算，

社保及住房公积金缴费在预测期中均按照当地现行缴费标准进行预测，相关费用

预计充分，不存在低估社保及公积金费用的情形。因此，报告期内开药集团未缴

纳的社保及公积金的情况对本次交易的评估值无影响。

五、控股股东、实际控制人的兜底承诺及履约能力

针对开药集团及其子公司报告期内未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住

房公积金事宜，辅仁集团、朱文臣已出具《关于社会保险、住房公积金补缴事宜

的承诺函》：“本次交易完成后，若因交割日前标的公司及其子公司未为其员工缴

纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门要求补缴社会保险、住房公积

金的，本公司/本人将无条件按有权部门核定的金额代标的公司及其子公司补缴

相关款项；若因交割日前标的公司及其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保

险、住房公积金而被有权部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标

的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，本公司/本人将无条件代标的公

7-1-166

司及其子公司支付相应的款项，保证上市公司不因此遭受任何经济损失。”

截至 2015 年 12 月 31 日，辅仁集团（母公司）总资产规模为 1,019,505.90

万元，净资产为 445,378.89 万元，货币资金为 53,774.82 万元；2015 年度，辅仁

集团（母公司）实现营业收入 258,415.02 万元，净利润 102,753.49 万元。辅仁集

团资金实力雄厚，盈利能力较强，而朱文臣为辅仁集团实际控制人。因此，辅仁

集团、朱文臣具备履行关于开药集团社会保险费及住房公积金缴纳兜底承诺的能

力。

六、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十二、员工及社会保

障情况/（二）执行社会保障制度、住房公积金制度等情况”进行了补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师及评估师认为：开药集团未按规定足

额缴纳社保及公积金不完全符合国家劳动保障法律法规的有关规定，但未受到所

在地社保和住房公积金管理部门追缴和处罚。上述事项对标的资产业绩不构成重

大影响，不影响资产评估值，开药集团控股股东、实际控制人出具兜底承诺，具

有履约承诺的能力，可以保证上市公司不受损失。

25、申请材料显示，报告期内开药集团存在未决诉讼。请你公司补充披露未决

诉讼的最新进展情况，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第

二十八条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、未决诉讼的最新进展情况及是否符合《首次公开发行股票并上市管理

办法》第二十八条规定

2011 年 5 月 20 日，开药集团、陕西天佑必康连锁药店投资管理有限公司（以

下简称“必康药店”）、陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“必康控股”）、

辅仁集团四方签署了《借款协议》。该协议约定开药集团出借予必康药店 5,000

万元，借款期限为 15 天，自开药集团将借款付出之日起算，至开药集团收到还

7-1-167

款之日截止，借款利率日万分之五，并由必康控股作为必康药店在本借款协议项

下的担保人。《借款协议》同时约定，如必康药店不能按协议约定的时间还款，

每拖延一天，借款利率调整为日千分之一。

开药集团于 2011 年 5 月 24 日支付必康药店借款 5,000 万元，根据《借款协

议》约定，必康药店应于 2011 年 6 月 7 日还款。因必康药店直至 2012 年 4 月

10 日才向开药集团偿付借款本金 5,000 万元，根据《借款协议》约定，截至 2012

年 4 月 10 日，必康药店应向开药集团支付利息 15,775,000 元。经开药集团多次

催要，必康药店及其担保人必康控股均未予支付。2015 年 9 月 16 日，开药集团

诉至开封市禹王台区人民法院，要求必康药店、必康控股根据《借款协议》支付

借款利息 15,775,000 元。

目前，该诉讼事项目前一审庭审已结束，处于合议庭合议、等待判决文书阶

段。因开药集团作为原告，要求被告必康药店、必康控股偿还所欠借款利息，不

因该诉讼而承担支付义务；且该等诉讼所涉金额与开药集团整体经营规模相比较

小，不会对开药集团正常经营造成重大不利影响。因此，该等未决诉讼对本次交

易不构成重大法律障碍，开药集团的未决诉讼情况符合《首次公开发行股票并上

市管理办法》第二十八条规定。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十三、其他事项/

（七）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项/1、开药集团及其子公司重大诉讼及仲裁

情况”、“第十四章其他重要事项/十一、标的公司诉讼或仲裁事项”进行了补

充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：公司已补充披露开药集团未决诉讼的最

新进展，开药集团未决诉讼不会对开药集团持续经营造成重大不利影响，对本次

交易不构成重大法律障碍，开药集团的未决诉讼情况符合《首次公开发行股票并

上市管理办法》第二十八条规定。

7-1-168

26、申请材料显示，2003 年辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸

易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团。请你公司补充披露:1）开药集团

历史沿革，包括但不限于设立日期、自设立以来历次股权变动情况及变动后的

股权结构等内容。2）上述改制是否已根据国有企业改制相关规定履行相应程序。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、开药集团历史沿革，包括但不限于设立日期、自设立以来历次股权变

动情况及变动后的股权结构等内容

1、2003 年 9 月，设立

2003 年 8 月 2 日，辅仁集团与辅仁工程签署了《协议书》，约定共同出资 5,000

万元设立开药集团，其中辅仁集团出资 3,500 万元，占出资总额的 70%，辅仁工

程出资 1,500 万元，占出资总额的 30%，出资方式均为货币。

2003 年 8 月 20 日，开封市工商行政管理局出具了（汴）名称预核内字（2003）

第 034 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“开封制药（集团）有限公司”

的名称。

2003 年 9 月 25 日，河南省宋城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（豫宋会验字[2003]第 210 号），验证截至 2003 年 9 月 25 日止，开药集团已收

到全体股东缴纳的注册资本 5,000 万元，全部以货币出资。

2003 年 9 月 26 日，开药集团召开首次股东会会议，辅仁集团与辅仁工程签

署了《开封制药（集团）有限公司章程》。

2003 年 9 月 26 日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了《企业法人营

业执照》（注册号：4102001300435），开药集团设立时的住所为开封市禹南街 1

号，法定代表人为朱文臣，注册资本为 5,000 万元，营业期限自 2003 年 9 月 26

日至 2033 年 9 月 25 日。

开药集团设立完成后，其股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 辅仁集团 3,500 70

7-1-169

2 辅仁工程 1,500 30

合计 5,000 100

2、开药集团收购开封制药厂整体资产（开封制药厂改制）

根据开封市工商行政管理局于 2003 年 1 月 20 日颁发的《企业法人营业执

照》，开封制药厂改制前的注册情况如下：

注册号汴工商企 4102001100061

企业名称河南省开封制药厂

住所禹南街 1 号

法定代表人苏玉林

注册资本人民币 4,263.4 万元

经济性质国有企业

经营方式自产自销、进出口

主营药品（2001 年 4 月 3 日核发的：豫 xyz20010136 号许可证之范围）出

口、化学原料、辅料（以上两项易燃、易爆、危险品、易制毒品及国家有专

经营范围

项规定的除外），包装材料，机械设备，仪器，仪表及零配件进口。兼营药

用中间体及下脚料加工。

（1）改制前讨论及改制协议

根据开封市人民政府于 2003 年 8 月 1 日出具的《授权委托书》，开封市人民

政府同意开封制药厂企业改制方案，并以特别授权的形式授权委托开封市经济贸

易委员会处理开封制药厂企业改制及国有资产处置事宜。

2003 年 8 月 2 日，开封市经济贸易委员会、辅仁集团、辅仁工程、开封制

药厂四方签署了《关于将河南省开封制药厂改制为河南开封制药（集团）有限公

司协议书》（以下简称“《改制协议》”）约定：辅仁集团和辅仁工程以现金出

资，将开封市经济贸易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团；开药集团成

立后，以注册资本金冲销、清偿开封制药厂债务和支付职工安置费用，并对开封

制药厂的离退休职工和非生产经营机构适当剥离，以此为对价将开封制药厂的全

部法人财产置换进开药集团，开药集团吸收合并开封制药厂，开封制药厂自行消

亡；辅仁集团和辅仁工程以出资额为限对开药集团承担责任，拥有股东权利。开

药集团的注册资本金额暂定为 5,000 万元，但须满足冲销、清偿《改制协议》中

约定的开封制药厂的债务。

7-1-170

（2）本次改制的批准

根据开封市人民政府于 2003 年 8 月 15 日印发的《开封市人民政府专题会议

纪要》（[2003]28 号），开封市人民政府同意辅仁集团和辅仁工程共同出资 5,000

万元收购开封制药厂，并对开封制药厂改制过程中土地处置、银行债务及财政贷

款清偿、职工安置等具体问题提出了处理意见。

2003 年 8 月 15 日，开封制药厂召开第八届二次职工代表第十一届二次工会

会员代表大会，审议通过了《开封制药厂改制方案》。

2003 年 8 月 19 日，开封市国有企业改革领导小组办公室以汴国企改办

（2003）51 号《关于河南省开封制药厂进行整体改制的批复》批准了改制方案，

同意开封制药厂按照整体出让方式进行整体改制。

（3）资产评估及核准

2003 年 9 月 12 日，开封市方迪土地房屋估价有限公司出具《土地估价报告》

（汴地估字 2003[031]号），对开封制药厂为改制目的委托评估的位于开封市南关

区禹南街、宗地面积为 274,272.21 平方米的 1 号宗地的土地使用权出让价格进行

了评估。经评估，该宗土地在 2003 年 7 月 1 日的土地使用权出让价格为 6,081.71

万元。该《土地估价报告》于 2003 年 10 月 13 日取得了备案。

2003 年 9 月 30 日，开封天华资产评估有限公司出具《关于对开封制药厂整

体资产评估报告书》（汴天资评报字[2003]46 号），对开封制药厂除土地使用权及

无形资产外的全部资产和负债进行评估，根据该评估报告，截至 2003 年 7 月 31

日，委托评估资产总额评估净值为 171,386,769.02 元，负债总额评估值为

296,734,183.35 元，评估净值为-125,347,414.33 元，评估净值增值为-60,155,731.48

元，增值率为-92.28%。

2003 年 10 月 8 日，开封市华恒联合会计师事务所出具《河南省开封制药厂

无形资产评估报告书》（汴华会评报字[2003]090 号），对开封制药厂为改制目的

提供的开封制药厂于 2003 年 9 月 30 日所拥有的无形资产（药品批准文号）进行

了评估，根据该评估报告，截止 2003 年 9 月 30 日，委托评估资产的评估价值为

4,423.37 万元。

7-1-171

开封市财政局于 2003 年 10 月 28 日以《关于核准开封制药厂资产评估项目

意见的通知》（汴财企[2003]27 号）核准了开封市华恒联合会计师事务所出具的

《河南省开封制药厂资产评估报告书》（汴华会评报字[2003]090 号）以及开封天

华资产评估有限公司出具的《关于开封制药厂资产评估报告书》（汴天资评报字

[2003]46 号），确认该项目的资产评估报告格式和内容符合规定要求。

（4）产权界定

河南光大财务咨询有限责任公司于 2003 年 12 月 28 日出具了《河南省开封

制药厂产权界定意见书》（豫光界字[2003]10 号），确认：标的企业开封制药厂的

出资人是开封市人民政府；鉴于标的企业的出资人是政府，故标的企业所形成的

资产都是国有资产；根据汴天资评报字[2003]第 046 号资产评估报告、汴地估字

2003[031]号土地估价报告和汴华会评报字[2003]090 号无形资产评估报告，截至

2003 年 9 月 30 日，标的企业的资产总额为 27,643.76 万元，负债总额为 29673.41

万元，净资产为-2,029.65 万元。

（5）鉴证意见

河南省产权交易中心于 2004 年 1 月 6 日出具的《河南省开封制药厂产权交

易鉴证报告》（豫产交鉴[2004]01 号），根据该鉴证报告，开封制药厂此次整体产

权转让已经河南省产权交易中心进行公开挂牌，开封制药厂以协议转让的方式将

其整体产权转让给开药集团。明确开药集团以 5,004.43224 万元现金出资置换开

封制药厂的全部资产的形式，实现开封制药厂的整体改制，置换资产主体明确，

产权清晰，所提供的批准文件和相关资料齐备。

（6）开封制药厂的注销

2004 年 5 月 20 日，根据开封市工商行政管理局出具的企业注销登记通知书

（企注字第 03 号），开封制药厂经该局核准予以注销。

综上，开药集团整体收购开封制药厂的行为获得了相应的审批，收购过程符

合当时的法律法规、规章、规范性文件的规定，收购过程合法合规。

3、2006 年 6 月，增资

7-1-172

2006 年 6 月 6 日，经开药集团股东会会议审议，一致同意从开药集团总资

本公积 18,867 万元中抽取 5,000 万元资本公积转增注册资本，股东将按照持股比

例对开药集团进行同比例增资，分别为辅仁集团增加出资额 3,500 万元，辅仁工

程增加出资额 1,500 万元，开药集团注册资本增加到 10,000 万元。

2006 年 6 月 21 日，河南省新成联合会计师事务所出具《验资报告》（豫新

成验字[2006]002 号），验证截至 2006 年 6 月 19 日，开药集团股东已将资本公积

5,000 万元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为 10,000 万元。

2006 年 6 月 30 日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了《企业法人营

业执照》，其注册资本为 10,000 万元。

本次增资完成后，开药集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 辅仁集团 7,000 70

2 辅仁工程 3,000 30

合计 10,000 100

4、2010 年 2 月，股权转让

2010 年 1 月 6 日，开药集团召开股东会会议，审议通过了如下事项：辅仁

集团将所持开药集团 15%的股权转让予必康制药，辅仁工程将所持开药集团 30%

的股权转让予必康制药；辅仁集团与辅仁工程均放弃本次股权转让的优先受让

权；公司新股东重新制定公司章程；股权转让完成后，公司类型变更为有限责任

公司（外商投资企业与内资企业合资）。

2010 年 1 月 31 日，辅仁集团与必康制药签署了开药集团的新章程。

2010 年 2 月 1 日，辅仁工程与必康制药签署了《股权转让协议》，约定辅仁

工程向必康制药转让其所持开药集团 30%股权。根据河南久远会计师事务所 2010

年 1 月 28 日出具的审计报告（豫久远审字[2010]第 16 号），截至会计基准日止，

开药集团之净资产值为 6.01 亿元，本次股权转让的对价为 253,333,333 元。

2010 年 2 月 1 日，辅仁集团与必康制药签署了《股权转让协议》，辅仁集团

向必康制药转让其所持开药集团 15%股权，根据河南久远会计师事务所 2010 年

1 月 28 日出具的审计报告（豫久远审字[2010]第 16 号），截至会计基准日止，开

7-1-173

药集团之净资产值为 6.01 亿元，本次股权转让的对价为 126,666,667 元。

2010 年 2 月 4 日，河南省商务厅出具豫商资管（2010）10 号《关于同意开

封制药（集团）有限公司变更为外商投资企业再投资企业的批复》，同意开药集

团原股东辅仁集团将其持有的 15%的股权、原股东辅仁工程将其持有 30%的股

权转让给必康制药；同意开药集团投资各方于 2010 年 1 月 31 日签订的开药集团

《合同》、《章程》；同意颁发《台港澳侨投资企业批准证书（外商投资企业再投

资企业）》（证书编号：商外资豫府资字[2010]003 号）。

2010 年 2 月 5 日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了新的《企业法

人营业执照》。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 辅仁集团 5,500 55

2 必康制药 4,500 45

合计 10,000 100

5、2010 年 9 月，增资

2010 年 9 月 6 日，开药集团召开股东会会议，审议通过了以下事项：1）股

东将按照持股比例对开药集团进行同比例增资，开药集团的注册资本将由 1 亿元

增加至 1.6 亿元。就本次增资，辅仁集团应缴纳出资 344,494,693.49 元，以其控

制的同源制药 100%的股权及怀庆堂 59.85%的股权对开药集团进行出资，其中

33,000,000 元计入注册资本，剩余部分 311,494,693.49 元计入资本公积；必康制

药应缴纳出资 226,000,000 元，以现金缴纳出资，其中 27,000,000 元计入注册资

本，剩余部分 199,000,000 元计入资本公积。本次增资完成后，辅仁集团缴纳的

出资总额为 88,000,000 元，持有开药集团 55%的股权；必康制药缴纳的出资总额

为 72,000,000 元，持有开药集团 45%的股权。2）同意修改开药集团的章程。2010

年 9 月 6 日，开药集团之章程根据上述变更完成相应修改。

2010 年 9 月 15 日，利安达会计师事务所有限公司河南分所出具了《验资报

告》（利安达验字[2010]第 N1134 号），验证截至 2010 年 9 月 14 日，开药集团已

收到新增注册资本（实收资本）合计 6,000 万元，新增实收资本占新增注册资本

7-1-174

的 100%，其中辅仁集团以股权出资 3,300 万元，必康制药以货币出资 2,700 万元。

辅仁集团实际缴纳新增出资额 344,494,693.49 元，其中 3,300 万计入注册资本，

其余计入资本公积。其中：辅仁集团于 2010 年 8 月 23 日投入同源制药 100%的

股权，评估价值为 270,441,964.4 元，全体股东确认的价值为 270,441,964.4 元，

评估值由河南大公资产评估事务所出具的豫大公评报字（2010）第 016 号资产评

估报告（评估报告基准日为 2009 年 12 月 31 日）确认；辅仁集团于 2010 年 8

月 4 日投入怀庆堂 59.85%的股权，评估价值为 74,052,729.09 元，全体股东确认

的价值为 74,052,729.09 元，评估值由河南大公资产评估事务所出具的豫大公评

报字（2010）第 015 号资产评估报告（评估报告基准日为 2009 年 12 月 31 日）

确认；必康制药实际缴纳新增出资额 6,000 万元，其中 2,700 万元计入注册资本，

其余的 3,300 万元计入资本公积，全部以货币形式出资。

2010 年 9 月 16 日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了新的《企业法

人营业执照》，开药集团的注册资本增加至 16,000 万元。

本次增资完成后，开药集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 辅仁集团 8,800 55

2 必康制药 7,200 45

合计 16,000 100

6、2010 年 11 月，增资、股权转让

2010 年 9 月 1 日，开药集团召开股东会会议，同意各投资方以合计

485,714,286 元增资认购款认购开药集团 30,930,788 元新增注册资本，溢价部分

计入资本公积。其中红杉基业缴纳 20,000 万元，其中 12,754,177 元计入注册资

本，其余的计入资本公积。光控建投缴纳 20,000 万元，其中 12,754,177 元计入

注册资本，其余的计入资本公积。浙商基金缴纳 57,142,857 元，其中 3,627,685

元计入注册资本，其余的计入资本公积。盘古天成缴纳 17,142,857 元，其中

1,088,305 元计入注册资本，其余的计入资本公积。优欧弼缴纳 11,428,572 元，

其中 706,444 元计入注册资本，其余的计入资本公积。开药集团注册资本由

160,000,000 元增加到 190,930,788 元。

7-1-175

基于前述增资，原股东辅仁集团和必康制药共同转让其所持有的开药集团出

资额 1,941.0627 万元所对应的股权，其各自转让比例与其在开药集团增资前的持

股比例相同（即辅仁集团转让开药集团 1,067.5041 万元出资额所对应的股权，必

康制药转让开药集团 873.5586 万元出资额所对应的股权）；红杉基业以 15,000

万元受让 797.4878 万元出资额对应的股权；光控建投以 15,000 万元受让 797.4878

万元出资额对应的股权；浙商基金以 4,285.7143 万元受让 229.5189 万元出资额

对应的股权；盘古天成以 1,285.7143 万元受让 68.8356 万元出资额对应的股权；

优欧弼以 857.1428 万元受让 47.7326 万元出资额对应的股权。

基于上述增资及股权转让，各方同意由因威斯特以 169,667,590 元的增资认

购款认购开药集团新增注册资本 10,048,989 元，增资溢价部分计入资本公积。

2010 年 9 月 15 日，辅仁集团、必康制药与红杉基业、光控建投、浙商基金、

盘古天成、优欧弼、因威斯特签署《增资及股权转让协议》，且全体股东签署了

新章程。

2010 年 11 月 12 日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具《验

资报告》（利安达验字[2010]第 N1138 号），验证截至 2010 年 11 月 12 日止，开

药集团已收到全体新股东的新增注册资本（实收资本）合计 40,979,777.00 元，

出资形式为货币。根据验资报告记载，截至 2010 年 11 月 12 日止，因威斯特以

现金 169,667,590 元对开药增资，增资额为 169,667,590 元，其中 10,048,989 元计

入开药的注册资本，其余的计入开药的资本公积，截至 2010 年 11 月 12 日，因

威斯特以现金出资 1,005 万元，尚有 159,617,590 元未到账。

2010 年 12 月 1 日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了新的《企业法

人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，开药集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

1 辅仁药业 77,324,959 38.47

2 必康制药 63,264,414 31.48

3 红杉基业 20,729,055 10.31

4 光控建投 20,729,055 10.31

5 因威斯特 10,048,989 5.00

7-1-176

6 浙商基金 5,922,874 2.95

7 盘古天成 1,776,661 0.88

8 优欧弼 1,183,770 0.59

合计 200,979,777 100

7、2011 年 4 月，增资、股权转让

2010 年 12 月 31 日，开药集团召开股东会会议：同意由投资方红杉开药和

西安京典以合计 57,565,809 元的增资认购价款认购开药集团 3,409,346 元新增注

册资本，增资溢价部分计入资本公积。开药集团的注册资本由 200,979,777 元增

加至 204,568,562 元；辅仁集团及必康制药拟共同转让所持有的开药集团 4.12%

的股权，其各自转让比例为：辅仁药业转让 2.26%的股权，必康制药转让 1.86%

的股权，投资方同意按照总价 142,434,191 元分别向辅仁集团及必康制药受让上

述 4.12%的股权；同意由环奥投资以 3,029,778 元的增资认购款认购开药集团新

增注册资本 179,439 元，增资溢价部分计入资本公积。各方同意因威斯特将所持

有的开药集团的全部股权以原价转让给环奥投资，并由环奥投资继承因威斯特的

相关权利与义务；同意红杉基业将所持有的开药集团 10.13%的股权以原价转让

给红杉开药和红杉聚业，并由红杉开药与红杉聚业继承红杉基业的相关权利与义

务。就该拟议的交易，开药集团各股东均放弃相应的优先认购权和增资认购权。

各方同意就上述事项相应修改或重新修订章程。

2010 年 12 月 31 日，开药集团全体股东签署了《增资及股权转让协议》并

制定了开药集团新章程。

2011 年 4 月 20 日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具了《验

资报告》（利安达验字[2011]第 N1106 号），验证截至 2011 年 4 月 20 日止，开药

集团已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,588,785 元。根据验

资报告，环奥投资应以现金 3,029,778 元对开药增资，增资额为 302,778 元，其

中 179,439 元计入开药的注册资本，其余的计入开药的资本公积，截至 2011 年 4

月 20 日止，环奥投资以现金出资 18 万元整，尚有 2,849,778 元未到账。

2011 年 4 月 22 日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了新的《企业法

人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

7-1-177

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

1 辅仁药业 72,685,279 35.53

2 必康制药 59,468,401 29.07

3 光控建投 20,729,055 10.13

4 红杉聚业 14,806,468 7.24

5 红杉开药 13,621,862 6.65

6 环奥投资 10,228,428 5.00

7 浙商基金 5,922,874 2.90

8 西安京典 4,145,764 2.03

9 盘古天成 1,776,661 0.87

10 优欧弼 1,183,770 0.58

合计 204,568,562 100

8、2011 年 12 月，股权转让

2011 年 9 月 1 日，开药集团召开股东会会议，审议并通过了如下事项：同

意股东环奥投资将其持有的开药集团全部股权以原价转让给克瑞特；同意股东上

海京典（原西安京典）将其持有开药集团的全部股权以原价转让给克瑞特和宏晟

创投，其中克瑞特受让股权的比例为 0.18%，宏晟创投受让股权的比例为 1.85%；

就该拟议的交易，开药集团各股东均放弃相应的优先认购权。同意就上述事项相

应修改或重新修订公司章程。

2011 年 9 月，环奥投资、上海京典与克瑞特、宏晟创投签署了《股权转让

协议》，就上述股权转让事项进行了约定。

2011 年 12 月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

1 辅仁集团 72,685,279 35.53

2 必康制药 59,468,401 29.07

3 光控建投 20,729,055 10.13

4 红杉聚业 14,806,468 7.24

5 红杉开药 13,621,862 6.65

6 克瑞特 10,592,426 5.18

7 浙商基金 5,922,874 2.90

8 宏晟创投 3,781,766 1.85

9 盘古天成 1,776,661 0.87

7-1-178

10 优欧弼 1,183,770 0.58

合计 204,568,562 100

9、2013 年 10 月，股权转让

2013 年 7 月 3 日，必康制药与辅仁集团签署《股权转让协议》，必康制药将

向辅仁集团转让其所持开药集团 29.07%的股权，转让价格为 1,200,000,000 元。

2013 年 10 月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

1 辅仁集团 132,153,680 64.60

2 光控投资 20,729,055 10.13

3 红杉聚业 14,806,468 7.24

4 红杉开药 13,621,862 6.65

5 克瑞特 10,592,426 5.18

6 浙商基金 5,922,874 2.90

7 宏晟创投 3,781,766 1.85

8 盘古天成 1,776,661 0.87

9 优欧弼 1,183,770 0.58

合计 204,568,562 100

注：2013 年 2 月，宜兴光控基础设施建设投资有限公司（光控建投）更名为宜兴光控投资有限

公司（光控投资）

10、2014 年 1 月，股权转让

2013 年 12 月，辅仁集团与平嘉鑫元签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将

其持有的开药集团 10.7245%的股权转让予平嘉鑫元，股权转让款为 513,000,000

元。

2013 年 12 月，辅仁集团与鼎亮开耀签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将

其持有的开药集团 6.2716%的股权转让予鼎亮开耀，股权转让款为 3 亿元。

2013 年 12 月，辅仁集团与珠峰基石、海洋基石、中欧基石签署《股权转让

协议》，辅仁集团拟将其持有的开药集团 3.3449%的股权转让予珠峰基石、

0.7317%的股权转让予海洋基石、0.1045%的股权转让予中欧基石，上述股权转

让款合计为 2 亿元。

7-1-179

2014 年 1 月，辅仁集团与领军基石签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其

所持开药集团 2.0905%的股权转让予领军基石，股权转让款为 1 亿元。

2014 年 1 月 1 日，开药集团召开股东会会议，审议通过如下事项：同意辅

仁集团将所持有的部分股权转让，其中：将 10.7245%股权转让给平嘉鑫元；将

6.2716%股权转让给鼎亮开耀；将 3.3449%股权转让给珠峰基石；将 0.7317%股

权转让给海洋基石；将 0.1045%股权转让给中欧基石；将 2.0905%股权转让给领

军基石。

2014 年 1 月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

1 辅仁集团 84,555,302 41.33

2 平嘉鑫元 21,938,875 10.72

3 光控投资 20,729,055 10.13

4 红杉聚业 14,806,468 7.24

5 红杉开药 13,621,862 6.65

6 鼎亮开耀 12,829,752 6.27

7 克瑞特 10,592,426 5.18

8 珠峰基石 6,842,534 3.34

9 浙商基金 5,922,874 2.90

10 领军基石 4,276,584 2.09

11 宏晟创投 3,781,766 1.85

12 盘古天成 1,776,661 0.87

13 海洋基石 1,496,804 0.73

14 优欧弼 1,183,770 0.58

15 中欧基石 213,829 0.10

合计 204,568,562 100

11、2014 年 3 月，股权转让

2014 年 2 月 11 日，红杉聚业与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉聚业

将其持有的开药集团 3.6748%的股权（对应注册资本为 7,517,444.15 元）转让给

辅仁集团，转让对价款为 193,226,728 元。

2014 年 2 月 11 日，红杉开药与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉开药

7-1-180

将其持有的开药集团 3.3808%的股权（对应注册资本为 6,916,003.65 元）转让给

辅仁集团，转让对价款为 173,933,614.23 元。

2014 年 2 月 11 日，光控投资与辅仁集团签署《股权转让协议》，光控投资

将其持有的开药集团 5.1447%的股权（对应注册资本为 10,524,421.71 元）转让给

辅仁集团，转让对价款为 270,590,447.05 元。

2014 年 3 月 11 日，优欧弼与辅仁集团签署《股权转让协议》，优欧弼将其

持有的开药集团 0.2938%的股权（对应注册资本为 601,016.05 元）转让给辅仁集

团，转让对价款为 15,520,733.09 元。

2014 年 3 月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

1 辅仁集团 110,114,187.56 53.83

2 平嘉鑫元 21,938,875.00 10.72

3 鼎亮开耀 12,829,752.00 6.27

4 克瑞特 10,592,426.00 5.18

5 光控投资 10,204,633.29 4.99

6 红杉聚业 7,289,023.85 3.56

7 珠峰基石 6,842,534.00 3.34

8 红杉开药 6,705,858.35 3.28

9 浙商基金 5,922,874.00 2.90

10 领军基石 4,276,584.00 2.09

11 宏晟创投 3,781,766.00 1.85

12 盘古天成 1,776,661.00 0.87

13 海洋基石 1,496,804.00 0.73

14 优欧弼 582,753.95 0.28

15 中欧基石 213,829.00 0.10

合计 204,568,562.00 100

12、2014 年 4 月，股权转让

2014 年 3 月 11 日，盘古天成与辅仁集团签署《股权转让协议》，盘古天成

将其持有的开药集团 0.4409%的股权（对应注册资本为 902,034.83 元）转让给辅

仁集团，转让对价为 23,231,023.78 元。

7-1-181

2014 年 4 月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

1 辅仁集团 111,016,222.39 54.27

2 平嘉鑫元 21,938,875.00 10.72

3 鼎亮开耀 12,829,752.00 6.27

4 克瑞特 10,592,426.00 5.18

5 光控投资 10,204,633.29 4.99

6 红杉聚业 7,289,023.85 3.56

7 珠峰基石 6,842,534.00 3.34

8 红杉开药 6,705,858.35 3.28

9 浙商基金 5,922,874.00 2.90

10 领军基石 4,276,584.00 2.09

11 宏晟创投 3,781,766.00 1.8%

12 海洋基石 1,496,804.00 0.73

13 盘古天成 874,626.17 0.43

14 优欧弼 582,753.95 0.28

15 中欧基石 213,829.00 0.10

合计 204,568,562.00 100

13、2014 年 6 月，股权转让

2014 年 5 月 3 日，开药集团召开股东会会议，审议并通过如下事项：同意

辅仁集团将所持有的部分开药集团股权转让，其中：将 7.8123%的股权转让给万

佳鑫旺；将 10.4527%的股权转让给津诚豫药；同意修改公司章程相关条款，并

同意开药集团法定代表人签署相应章程修正案。

2014 年 5 月 3 日，辅仁集团与万佳鑫旺签署《股权转让协议》，辅仁集团拟

将其持有的开药集团 7.8123%的股权转让予万佳鑫旺，股权转让款为 373,700,000

元。

2014 年 5 月 3 日，辅仁集团与津诚豫药签署《股权转让协议》，辅仁集团拟

将其持有的开药集团 10.4527% 的股权转让予津诚豫药，股权转让款为

500,000,000 元。

2014 年 6 月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。

7-1-182

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

1 辅仁集团 73,651,709.23 36.00

2 平嘉鑫元 21,938,875.00 10.72

3 津诚豫药 21,382,919.16 10.45

4 万佳鑫旺 15,981,594.00 7.81

5 鼎亮开耀 12,829,752.00 6.27

6 克瑞特 10,592,426.00 5.18

7 光控投资 10,204,633.29 4.99

8 红杉聚业 7,289,023.85 3.56

9 珠峰基石 6,842,534.00 3.34

10 红杉开药 6,705,858.35 3.28

11 浙商基金 5,922,874.00 2.90

12 领军基石 4,276,584.00 2.09

13 宏晟创投 3,781,766.00 1.85

14 海洋基石 1,496,804.00 0.73

15 盘古天成 874,626.17 0.43

16 优欧弼 582,753.95 0.28

17 中欧基石 213,829.00 0.10

合计 204,568,562.00 100

14、2014 年 8 月，股权转让

2014 年 5 月 20 日，宏晟创投与辅仁集团签署《股权回购协议》，辅仁集团

同意回购宏晟创投持有的开药集团全部 1.85%（对应的注册资本金额为 3,781,766

元）的股权，截至 2014 年 6 月 30 日，辅仁集团应向宏晟创投支付总回购价款金

额为 97,853,377.25 元。

2014 年 7 月 31 日，光控投资与辅仁集团签署《股权转让协议》，光控投资

将其持有的开药集团 4.9884%的股权（对应注册资本为 10,204,633.29 元）转让给

辅仁集团，股权转让价款为 282,727,115.87 元。

2014 年 7 月 31 日，红杉开药与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉开药

将其持有的开药集团 3.2780%的股权（对应注册资本为 6,705,858,35 元）转让给

辅仁集团，转让对价款为 182,027,124.77 元。

2014 年 7 月 31 日，红杉聚业与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉聚业

7-1-183

将其持有的开药集团 3.5631%的股权（对应注册资本为 7,289,023.85 元）转让给

辅仁集团，转让对价款为 201,897,362.53 元。

2014 年 7 月 31 日，盘古天成与辅仁集团签署《股权转让协议》，盘古天成

将其持有的开药集团 0.4276%的股权（对应注册资本为 874,626.17 元）转让给辅

仁集团，转让对价为 23,995,081.89 元。

2014 年 7 月 31 日，优欧弼与辅仁集团签署《股权转让协议》，优欧弼将其

持有的开药集团 0.2849%的股权（对应注册资本为 582,753.95 元）转让给辅仁集

团，转让对价款为 15,839,849.48 元。

2014 年 8 月 13 日，浙商基金与辅仁集团签署《股权转让协议》，浙商基金

将其持有的开药集团 2.8953%的股权（对应注册资本为 5,922,874 元）转让给辅

仁集团，股权转让价款为 158,930,724.07 元。

2014 年 8 月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

1 辅仁集团 109,013,244.84 53.29

2 平嘉鑫元 21,938,875.00 10.72

3 津诚豫药 21,382,919.16 10.45

4 万佳鑫旺 15,981,594.00 7.81

5 鼎亮开耀 12,829,752.00 6.27

6 克瑞特 10,592,426.00 5.18

7 珠峰基石 6,842,534.00 3.34

8 领军基石 4,276,584.00 2.09

9 海洋基石 1,496,804.00 0.73

10 中欧基石 213,829.00 0.10

合计 204,568,562.00 100

15、2014 年 11 月，股权转让

2014 年 10 月 16 日，辅仁集团与东土大唐签署《股权转让协议》，辅仁集团

将其持有开药集团 1.6517%的股权（出资额 3,378,960 元）以 8,816 万元转让给东

土大唐。

7-1-184

2014 年 10 月 16 日，辅仁集团与东土泰耀签署《股权转让协议》，辅仁集团

将其持有开药集团 0.7573%的股权（出资额 1,549,201 元）以 4,042 万元转让给东

土泰耀。

2014 年 10 月 31 日，辅仁集团与锦城至信签署《股权转让协议》，辅仁集团

将其持有开药集团 1.8736%的股权（出资额 3,832,759.07 元）以 1 亿元转让给锦

城至信。

2014 年 10 月 31 日，辅仁集团与佩滋投资签署《股权转让协议》，辅仁集团

将其持有开药集团 0.7494%的股权（出资额 1,533,103.63 元）以 4,000 万元转让

给佩滋投资。

2014 年 11 月 1 日，开药集团召开股东会会议，审议通过了以下事项：同意

辅仁集团将其持有的部分公司股权转让，其中：将 1.8736%的股权（出资额

3,832,759.07 元）转让给锦城至信，将 0.7494%的股权（出资额 1,533,103.63 元）

转让给佩滋投资，将 0.7573%的股权（出资额 1,549,201 元）转让给东土泰耀，

将 1.6517%的股权（出资额 3,378,960 元）转让给东土大唐；同意修改公司章程

的相关条款；同意法定代表人签署相应章程修正案。

2014 年 11 月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

1 辅仁集团 98,719,221.14 48.26

2 平嘉鑫元 21,938,875.00 10.72

3 津诚豫药 21,382,919.16 10.45

4 万佳鑫旺 15,981,594.00 7.81

5 鼎亮开耀 12,829,752.00 6.27

6 克瑞特 10,592,426.00 5.18

7 珠峰基石 6,842,534.00 3.34

8 领军基石 4,276,584.00 2.09

9 锦城至信 3,832,759.07 1.87

10 东土大唐 3,378,960.00 1.65

11 东土泰耀 1,549,201.00 0.76

12 佩滋投资 1,533,103.63 0.75

13 海洋基石 1,496,804.00 0.73

14 中欧基石 213,829.00 0.10

7-1-185

合计 204,568,562.00 100

二、开药集团整体收购开封制药厂已根据国有企业改制相关规定履行了相

应程序

2003 年，辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸易委员会所属

企业开封制药厂改制为开药集团适用的规范性文件依据情况如下：

1、根据国务院于 1991 年 11 月 16 日颁布的《国有资产评估管理办法》（国

务院第 91 号令）的相关规定，国有资产占有单位进行资产转让的，应当进行资

产评估。

2、根据国务院办公厅于 1994 年 25 日颁行的《关于加强国有企业产权交易

管理的通知》（国办发明电[1994]12 号）的有关规定，地方管理的国有企业产权

转让，要经地级市以上人民政府审批；转让国有企业产权前，必须按照《国有资

产评估管理办法》的规定进行资产评估。

3、根据原国有资产管理局于 1995 年 5 月 12 日颁布的《国家国有资产管理

局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国资产发[1995]54 号）的

相关规定，转让企业国有产权，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定进行

评估，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让底价。允许成交价

在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的 90%，要经同级国

有资产管理部门批准。

4、根据 2003 年 4 月 30 日，河南省经贸委等 12 部门印发的《关于深化国有

企业产权制度改革的意见（试行）》（豫经贸企改[2003]372 号）的相关规定，

国有企业产权制度改革应遵循以下主要程序：企业拟改制时，应对企业资产进行

评估，界定企业的实有资本数额。其次是拟定实施方案。在资产评估的基础上，

组织企业拟定实施方案，与相关部门就债权债务、资产剥离、安置职工等问题进

行充分协商，经职代会（或职工大会）审议通过并形成决议后，由企业主管部门

或企业集团公司报统计国有企业改革小组或政府授权机构审批。最后，企业根据

审批后的方案组织实施。

根据开药集团历史沿革情况，开药集团整体收购开封制药厂的行为已履行了

7-1-186

签订改制协议、主管部门批准、资产评估及备案/核准、产权界定、产权鉴证以

及开药厂注销等相应的法律程序，收购过程符合上述当时的法律法规、规章、规

范性文件的规定，收购过程合法合规。本次改制已根据国有企业改制相关规定履

行相应程序。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/二、历史沿革/（一）

开药集团设立、改制及历次股权变动情况、（三）股权变动履行了必要的审议和

批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定

而转让情形的说明”进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：公司已补充披露开药集团历史沿革，包

括但不限于设立日期、自设立以来历次股权变动情况及变动后的股权结构等内

容。开药集团改制已根据国有企业改制相关规定履行了相应程序。

27、申请材料显示，本次交易对方为上市公司控股股东辅仁集团。请你公司根

据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补

充披露本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁

定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁

定期安排

本次交易前，上市公司控股股东辅仁集团持有上市公司 48,100,024 股股份，

占公司总股本的比例为 27.08%。除此以外，辅仁集团及其一致行动人无其他持

有上市公司股份的情形。根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》

第七十四条的规定，辅仁集团于 2016 年 9 月 6 日作出自愿锁定承诺：辅仁集团

本次交易前持有的辅仁药业 48,100,024 股股份，自本次交易实施完毕之日（本次

7-1-187

发行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不

限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份

（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股

份由于辅仁药业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的辅仁药业股份同时遵

守前述 12 个月的锁定期安排。

二、补充信息披露

上述内容已在重组报告书“重大事项提示/九、相关方作出的重要承诺”进

行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司控股股东及其一致行动人已就

其在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第

九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

28、申请材料显示，本次交易尚需通过中国商务部经营者集中申报审查。请你

公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，

对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况

按照《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规

定》等相关规定要求，辅仁药业作为申报义务人向商务部提交了经营者集中申报

材料。2016 年 7 月 19 日，商务部反垄断局向辅仁药业下发《不实施进一步审查

通知》（商反垄初审函[2016]第 204 号），决定对辅仁药业收购开药集团股权案

不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

二、补充信息披露

上述内容已经在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易已履行及尚需履

行的决策和审批程序”、“重大风险提示/一、本次交易的审批风险”、“第一

7-1-188

章本次交易概况/三、本次交易决策过程和批准情况”、“第十三章风险因素/

一、本次交易的审批风险”进行了补充修订披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：辅仁药业本次交易涉及经营者集中申报

审查事项已取得商务部反垄断局审查批准，本次交易除尚需取得中国证监会核准

外，无其他前置许可。

29、请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案进

展，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

回复：

一、关于本次交易方案对价支付方式的调整

鉴于交易对方锦城至信未完成私募投资基金备案，辅仁药业于 2016 年 9 月

6 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，辅仁药业原以发行股

份及支付现金的方式购买锦城至信所持开药集团股权，变更为辅仁药业全部以现

金支付方式购买锦城至信所持开药集团股权，本次交易方案的其他内容不变。同

日，辅仁药业与交易对方签订了相关补充协议。

调整后的交易对价支付方式具体如下：

发行股份发行现金

序所持开药集交易价格

交易对方支付对价股份数量支付对价

号团出资比例（万元）

（万元）（股）（万元）

1 辅仁集团 48.26% 376,841.09 376,841.09 228,388,539 -

2 平嘉鑫元 10.72% 83,747.31 83,747.31 50,755,947 -

3 津诚豫药 10.45% 81,625.06 81,625.06 49,469,734 -

4 万佳鑫旺 7.81% 61,006.57 61,006.57 36,973,680 -

5 鼎亮开耀 6.27% 48,975.04 24,487.52 14,840,920 24,487.52

6 克瑞特 5.18% 40,434.49 40,434.49 24,505,751 -

7 珠峰基石 3.34% 26,120.02 26,120.02 15,830,314 -

8 领军基石 2.09% 16,325.01 16,325.01 9,893,947 -

9 锦城至信 1.87% 14,630.80 - - 14,630.80

10 东土大唐 1.65% 12,898.51 12,898.51 7,817,279 -

7-1-189

发行股份发行现金

序所持开药集交易价格

交易对方支付对价股份数量支付对价

号团出资比例（万元）

（万元）（股）（万元）

11 东土泰耀 0.76% 5,913.77 5,913.77 3,584,101 -

12 佩滋投资 0.75% 5,852.32 5,852.32 3,546,860 -

13 海洋基石 0.73% 5,713.75 5,713.75 3,462,880 -

14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494,696 -

合计 100% 780,900.00 741,781.68 449,564,648 39,118.32

二、本次交易中发行股份购买资产交易对方的私募投资基金备案情况

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫

药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、东土大唐、东土泰耀、

佩滋投资、海洋基石、中欧基石。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督

管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、

法规的规定，上述交易对方私募投资基金备案情况如下：

序号交易对方名称私募投资基金备案情况

辅仁集团是以药业、酒业为主导的综合性集团公司，资产为其自

主管理，未专门指定资产由专业的基金管理人管理，不属于《证

1 辅仁集团券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基

金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。

2015 年 3 月，平嘉鑫元完成私募投资基金备案，取得中国证券投

2 平嘉鑫元

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S27538）

2015 年 1 月，津诚豫药完成私募投资基金备案，取得中国证券投

3 津诚豫药

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD4662）

2015 年 5 月，万佳鑫旺取得中国证券投资基金业协会出具的《私

4 万佳鑫旺

募投资基金备案证明》（编号：SD6396）

2015 年 1 月，鼎亮开耀完成私募投资基金备案，取得中国证券投

5 鼎亮开耀

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD4746）

克瑞特是以持有开药集团股权为目的的有限合伙企业，不存在其

他股权投资。克瑞特的《合伙协议》约定普通合伙人辅仁控股为

克瑞特的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企

业。辅仁控股是一家集投资、管理于一体的综合性集团控股公司，

其主业是以药业、酒业为主导的实业经营，并非专业的基金管理

6 克瑞特

人。因此，克瑞特未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者

普通合伙人管理。因此，克瑞特不属于《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，

不需要履行有关登记备案程序。

7 珠峰基石 2014 年 4 月，珠峰基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投

7-1-190

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD2651）

2015 年 3 月，领军基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投

8 领军基石

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD5081）

2015 年 4 月，东土大唐完成私募投资基金备案，取得中国证券投

9 东土大唐

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD5964）

2015 年 4 月，东土泰耀完成私募投资基金备案，取得中国证券投

10 东土泰耀

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6031）

2015 年 5 月，佩滋投资完成私募投资基金备案，取得中国证券投

11 佩滋投资

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD5734）

2014 年 5 月，海洋基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投

12 海洋基石

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6365）

2014 年 5 月，中欧基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投

13 中欧基石

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6268）

三、本次交易配套募集资金认购方私募投资基金备案情况

本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票

募集配套资金，截至本反馈意见回复出具日，配套资金认购方未确定。公司将在

非公开发行股票募集配套资金时，在收到认购方报价后、向认购方发送缴款通知

书前进行核查，要求认购方符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂

行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的

规定。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第一章本次交易概况/ 四、本次交易具体方案/

（二）发行股份及支付现金购买资产/9、本次交易对价支付方式的调整”、“第三

章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）辅仁集团、（六）克瑞特、

（九）锦城至信”、“第三章交易对方基本情况/二、本次重组交易对方有关情

况的说明/（六）发行股份购买资产交易对方、配套募集资金认购方的私募投资

基金备案情况”进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易中应当办理私募投资基金备案

的发行股份购买资产交易对方，均已完成私募投资基金备案，不存在影响本次交

易实施的情形。

7-1-191

30、申请材料显示，鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业有限公司正在办理

工商注销手续。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影

响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业有限公司工商注销手续已办毕

根据鹿邑县工商行政管理局于 2016 年 6 月 12 日分别发出的《准予注销登记

通知书》（鹿登记内销字[2016]第 509 号）、《准予注销登记通知书》（鹿登记

内销字[2016]第 510 号），鹿邑弘道药业有限公司、鹿邑远恒药业有限公司的注

销登记申请材料齐全、符合法定形式，该局决定准予注销登记。上述两家公司已

完成注销登记，该等事项不会对本次交易构成影响。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第三章交易标的基本情况/一、交易对方具体情

况/（一）辅仁集团/6、下属企业名录”进行了补充修订披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业

有限公司已完成注销登记，该等事项不会对本次交易构成影响。

31、申请材料显示，交易对方平嘉鑫元普通合伙人深圳市思道科投资有限公司

穿透后，最终披露至上海市国资委。请你公司补充披露本次交易是否需要取得

国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复：

一、本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准

交易对方平嘉鑫元的普通合伙人为深圳市思道科投资有限公司，经核查，平

嘉鑫元穿透至上海市国资委的股权结构图如下：

7-1-192

平嘉鑫元在本次交易前持有开药集团 10.72%，本次交易完成后，持有上市

公司 8.09%股份（不考虑配套融资）。平嘉鑫元无论在本次交易完成前的开药集

团，还是本次交易完成后的上市公司之持股比例均较低，不会改变开药集团及上

市公司的非国有企业性质。

平嘉鑫元已经根据其《合伙协议》及其内部决策权限制度规定，就本次交易

履行完毕内部决策程序，同意以所持开药集团之股权作为支付对价参与本次交

易。根据平嘉鑫元的《合伙协议》及其内部决策权限制度之相关规定，本次交易

无需额外再取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条之规定：“本法所称国家出

资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司、以及国有资本控股公司，

国有资本参股公司。”据此，平嘉鑫元作为经私募投资基金备案的有限合伙企业，

不属于任何一类国家出资企业。

7-1-193

此外，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东

标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号，下称“80 号文”）

的规定，上市公司的股东是否被标识为国有股东，主要依据以下四项标准：“1、

政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限

责任公司或股份有限公司。2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的

公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一

大股东的公司制企业。3、上述‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子

企业。4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”80 号文为国有资产

管理部门认定上市公司国有股东的判断依据，其对国有股东的认定主要针对的是

公司制企业，对于“合伙企业”的认定并无明确的法律依据，因此将平嘉鑫元认

定为国有股东缺乏法律依据。同时，根据深圳市思道科投资有限公司的股权结构

情况，不满足上述四项标准，深圳市思道科投资有限公司也不会被标识为国有股

东。

综上所述，平嘉鑫元已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程

序，平嘉鑫元及其普通合伙人深圳市思道科投资有限公司不会被认定为国有企业

或国有股东，因此，平嘉鑫元无需就本次交易取得国有资产监督管理部门等其他

主管部门的批准。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情

况/（二）平嘉鑫元/9、平嘉鑫元无需就本次交易取得国有资产监督管理部门等其

他主管部门的批准”进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易不需要取得国有资产监督管理

部门等其他主管部门的批准。

7-1-194

32、请你公司：1）补充披露开药集团相关产品是否需完成仿制药一致性评价，

如需，补充披露相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份额、核心竞

争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补充披露预测期营业收入、利润等主

要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律师、会计师和

评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、仿制药一致性评价相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份

额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响

（一）药品一致性评价要求

根据 2016 年 3 月 5 日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一

致性评价的意见》（国办发[2016]8 号）和 2016 年 5 月 26 日发布的国家食药监局

《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关

事项的公告》（2016 年第 106 号），仿制药一致性评价对象和实施阶段的规定如

下：1）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口

仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。2）凡 2007 年 10 月 1 日

前批准上市的列入国家基本药物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固

体制剂，原则上应在 2018 年底前完成一致性评价；3）上述第 2 款以外的化学药

品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致

性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。

开药集团现有产品中，盐酸小檗碱片等 60 种仿制药口服固体制剂原则上应

在 2018 年前完成一致性评价，具体如下：

序

产品名称批准文号剂型规格有效期

号

国药准字磺胺甲噁唑 0.4g,甲

1 复方磺胺甲噁唑片片剂 2020.06.24

H41021159 氧苄啶 80mg

小儿复方磺胺甲噁唑国药准字磺胺甲噁唑 0.1g,甲

2 片剂 2020.06.24

片 H41022505 氧苄啶 20mg

国药准字片剂（肠

3 红霉素肠溶片 0.25g（25 万单位） 2020.07.26

H41021140 溶）

国药准字片剂（肠 0.125g（12.5 万单

4 红霉素肠溶片 2020.05.20

H41021139 溶）位）

7-1-195

国药准字

5 尼群地平片片剂 10mg 2020.07.26

H41021384

按 C37H67NO13 计

国药准字

6 琥乙红霉素片片剂 0.125g（12.5 万单 2020.06.24

H41021152

位）

国药准字

7 苯妥英钠片片剂 50mg 2020.06.24

H41021134

国药准字

8 苯妥英钠片片剂 0.1g 2020.05.20

H41024095

国药准字

9 克拉霉素胶囊胶囊剂 0.25g 2020.08.25

H20068098

国药准字

10 卡托普利片片剂 12.5mg 2020.06.24

H41022498

国药准字

11 卡托普利片片剂 25mg 2020.06.24

H41022497

国药准字 0.15g（按

12 盐酸雷尼替丁胶囊胶囊剂 2020.05.20

H41022981 C13H22N4O3S 计）

国药准字

13 双嘧达莫片片剂 25mg 2020.07.26

H41022503

国药准字

14 盐酸异丙嗪片片剂 12.5mg 2020.06.24

H41022987

国药准字

15 盐酸异丙嗪片片剂 25mg 2020.07.26

H41022986

国药准字

16 氨茶碱片片剂 0.1g 2020.07.26

H41021130

国药准字

17 氨茶碱片片剂 0.2g 2020.07.26

H41021129

国药准字

18 阿替洛尔片片剂 50mg 2020.07.26

H41022178

国药准字

19 阿替洛尔片片剂 25mg 2020.07.26

H41022179

国药准字

20 艾司唑仑片片剂 2mg 2020.07.26

H41021380

国药准字

21 艾司唑仑片片剂 1mg 2020.07.26

H41021381

国药准字

22 地西泮片片剂 5mg 2020.07.26

H41021158

国药准字

23 地西泮片片剂 2.5mg 2020.07.26

H41021157

国药准字

24 呋塞米片片剂 20mg 2020.07.26

H41021167

国药准字

25 甲氧氯普胺片片剂 5mg 2020.06.24

H41021142

7-1-196

国药准字

26 卡马西平片片剂 0.1g 2020.07.26

H41021161

国药准字片剂（肠

27 双氯芬酸钠肠溶片 25mg 2020.06.24

H41021386 溶）

国药准字 0.25g（按环丙沙星

28 盐酸环丙沙星片片剂 2020.05.20

H41022187 计）

国药准字

29 盐酸普罗帕酮片片剂 50mg 2020.07.26

H41021164

国药准字

30 盐酸维拉帕米片片剂 40mg 2020.06.24

H41021165

国药准字

31 异烟肼片片剂 0.1g 2020.05.20

H41022341

国药准字片剂（肠

32 阿司匹林肠溶片 0.3g 2020.07.26

H41022177 溶）

国药准字

33 利福平片片剂 0.15g 2020.07.26

H41020936

国药准字

34 硫酸阿托品片片剂 0.3mg 2020.05.20

H41021143

国药准字

35 舒必利片片剂 0.1g 2020.07.26

H41022502

国药准字

36 盐酸小檗碱片片剂 0.1g 2020.05.20

H41023349

国药准字

37 盐酸氯丙嗪片片剂 50mg 2020.06.24

H41022506

国药准字

38 枸橼酸喷托维林片片剂 25mg 2020.05.20

H41022443

国药准字

39 甲硝唑片片剂 0.2g 2020.05.20

H41021383

国药准字

40 氯氮平片片剂 50mg 2020.07.26

H41022183

国药准字

41 氯氮平片片剂 25mg 2020.07.26

H41022182

国药准字

42 尼莫地平片片剂 20mg 2020.08.25

H20068100

国药准字 0.1g（按

43 盐酸多西环素片片剂 2020.07.26

H41022186 C22H24N2O8 计）

国药准字 0.1g（按

44 盐酸多西环素片片剂 2020.05.20

H41020946 C22H24N2O8 计）

国药准字 50mg（按

45 盐酸多西环素片片剂 2020.07.26

H41020947 C22H24N2O8 计）

0.15g（按

国药准字

46 盐酸克林霉素胶囊胶囊剂 C18H33ClN2O5S 2020.05.20

H41021389

计）

7-1-197

国药准字

47 马来酸氯苯那敏片片剂 4mg 2020.06.24

H41023344

对氨基水杨酸钠肠溶国药准字片剂（肠

48 0.5g 2020.06.24

片 H41022433 溶）

国药准字

49 复方甘草片片剂复方 2020.05.20

H41023319

氢氧化铝 0.245g、

国药准字三硅酸镁 0.105g、

50 复方氢氧化铝片片剂 2020.05.20

H41023341 颠茄流浸膏

0.0026ml

国药准字

51 葡萄糖酸钙片片剂 0.5g 2020.06.24

H41023323

国药准字

52 碳酸氢钠片片剂 0.3g 2020.07.26

H41023346

国药准字

53 碳酸氢钠片片剂 0.5g 2020.07.26

H41023345

国药准字

54 盐酸苯海拉明片片剂 25mg 2020.05.20

H41021145

国药准字

55 盐酸乙胺丁醇片片剂 0.25g 2020.06.24

H41022985

国药准字

56 乙胺嘧啶片片剂 6.25mg 2020.07.26

H41021166

国药准字

57 维生素 B2 片片剂 10mg 2020.07.26

H41022438

国药准字

58 维生素 B2 片片剂 5mg 2020.05.20

H41022439

国药准字

59 维生素 B6 片片剂 10mg 2020.05.20

H41022440

国药准字

60 消旋山莨菪碱片片剂 5mg 2020.05.20

H41022980

开药集团现有药品中，香菇菌多糖片等 96 种药品属于未列入国家基本药物

目录（2012 年版）的仿制药口服固体制剂，开药集团可以自行组织一致性评价，

最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过，具体如下：

序

产品名称批准文号剂型规格有效期至

号

国药准字片剂（肠

1 硫酸庆大霉素肠溶片 4 万单位 2020.07.26

H41025517 溶）

国药准字片剂（糖盐酸麻黄碱 25mg,

2 麻黄碱苯海拉明片 2020.05.20

H41025492 衣）盐酸苯海拉明 25mg

3 复方茶碱麻黄碱片国药准字片剂复方 2020.05.20

7-1-198

H41025234

国药准字

4 香菇菌多糖片片剂 15mg 2020.05.20

H41025106

国药准字

5 麦白霉素片片剂 0.1g（10 万单位） 2020.05.20

H41025105

国药准字

6 灰黄霉素片片剂 0.125g 2020.07.26

H41025032

国药准字

7 香菇菌多糖片片剂 10mg 2020.05.20

H41025015

国药准字片剂（肠

8 吡罗昔康肠溶片 10mg 2020.05.20

H41024979 溶）

国药准字

9 乌洛托品片片剂 0.3g 2020.05.20

H41024978

国药准字

10 豆腐果苷片片剂 25mg 2020.05.20

H41024977

磺胺嘧啶 0.2g,甲氧

国药准字

11 小儿双嘧啶片片剂苄啶 25mg,碳酸氢 2020.07.26

H41024871

钠 0.15g

国药准字

12 富马酸异丙吡仑片片剂 50mg 2020.07.26

H41024829

国药准字磺胺甲噁唑 0.8g,甲

13 复方磺胺甲噁唑颗粒颗粒剂 2020.07.26

H41024828 氧苄啶 0.16g

国药准字按 C37H67NO13 计

14 琥乙红霉素颗粒颗粒剂 2020.05.20

H41024820 0.1g（10 万单位）

国药准字

15 利福定胶囊胶囊剂 0.15g 2020.07.26

H41024706

国药准字

16 愈创甘油醚颗粒颗粒剂 10g∶0.8g 2020.07.26

H41024705

小儿复方磺胺甲噁唑国药准字磺胺甲噁唑 0.1g,甲

17 颗粒剂 2020.07.26

颗粒 H41024704 氧苄啶 20mg

国药准字

18 曲克芦丁片片剂 60mg 2020.05.20

H41024702

国药准字

19 复方氨酚那敏颗粒颗粒剂复方 2020.05.20

H41024700

国药准字片剂（口薄荷油 0.7μl,桉油

20 薄荷桉油含片（II） 2020.07.26

H41024699 含） 0.8μl,薄荷脑 1mg

国药准字

21 烟酸占替诺片片剂 0.1g 2020.07.26

H41024647

7-1-199

国药准字

22 牛磺酸胶囊胶囊剂 0.4g 2020.07.26

H41024646

国药准字片剂（含

23 度米芬含片 0.5mg 2020.05.20

H41024643 片）

国药准字

24 干酵母片片剂 0.2g（以干酵母计） 2020.07.26

H41024157

安替比林 0.27g,咖

国药准字

25 米格来宁片片剂啡因 27mg,枸橼酸 2020.07.26

H41023953

3mg

国药准字

26 薄荷喉片片剂复方 2020.05.20

H41023950

国药准字

27 格列齐特片片剂 80mg 2020.06.24

H41023569

国药准字

28 维生素 B1 片片剂 10mg 2020.05.20

H41023551

国药准字

29 维生素 E 片片剂 10mg 2020.05.20

H41023348

国药准字

30 维生素 E 片片剂 5mg 2020.07.26

H41023347

国药准字

31 干酵母片片剂 0.3g（以干酵母计） 2020.07.26

H41023343

国药准字

32 干酵母片片剂 0.5g（以干酵母计） 2020.07.26

H41023342

国药准字

33 葡萄糖酸钙片片剂 0.1g 2020.07.26

H41023322

国药准字

34 葡醛内酯片片剂 50mg 2020.07.26

H41023321

国药准字磺胺嘧啶 0.4g,甲氧

35 复方磺胺嘧啶片片剂 2020.07.26

H41023320 苄啶 50mg

国药准字

36 磷酸哌嗪片片剂 0.2g 2020.07.26

H41022979

国药准字

37 肌苷片片剂 0.2g 2020.07.26

H41022978

国药准字

38 肌苷片片剂 0.1g 2020.07.26

H41022977

国药准字

39 肌醇烟酸酯片片剂 0.2g 2020.05.20

H41022976

40 西咪替丁片国药准字片剂 0.2g 2020.07.26

7-1-200

H41022504

国药准字

41 非诺贝特片片剂 0.1g 2020.06.24

H41022495

国药准字

42 维生素 C 片片剂 25mg 2020.07.26

H41022442

国药准字

43 维生素 C 片片剂 50mg 2020.07.26

H41022441

国药准字

44 肾上腺色腙片片剂 1mg 2020.05.20

H41022436

国药准字

45 对乙酰氨基酚片片剂 0.3g 2020.06.24

H41022434

国药准字

46 次硝酸铋片片剂 0.3g 2020.05.20

H41022432

国药准字

47 保泰松片片剂 0.1g 2020.05.20

H41022431

国药准字

48 维生素 C 片片剂 0.1g 2020.05.20

H41022339

国药准字

49 维生素 B1 片片剂 5mg 2020.07.26

H41022338

国药准字

50 氯氮卓片片剂 5mg 2020.05.20

H41022334

国药准字

51 氯氮卓片片剂 10mg 2020.07.26

H41022333

国药准字

52 萘普生胶囊胶囊剂 0.125g 2020.06.24

H41022189

国药准字

53 藻酸双酯钠片片剂 50mg 2020.07.26

H41022188

国药准字按 C3H7O4P 计 0.1g

54 磷霉素钙胶囊胶囊剂 2020.05.20

H41022181 （10 万单位）

国药准字

55 羟甲香豆素胶囊胶囊剂 0.2g 2020.05.20

H41021392

国药准字

56 吡哌酸片片剂 0.25g 2020.07.26

H41021391

国药准字 0.25g（按

57 盐酸林可霉素胶囊胶囊剂 2020.07.26

H41021390 C18H34N2O6S 计）

国药准字

58 盐酸二氧丙嗪片片剂 5mg 2020.07.26

H41021388

59 去痛片国药准字片剂复方 2020.05.20

7-1-201

H41021385

国药准字

60 吡拉西坦片片剂 0.4g 2020.05.20

H41021169

国药准字

61 呋喃唑酮片片剂 0.1g 2020.05.20

H41021168

国药准字 0.25g（按

62 盐酸林可霉素片片剂 2020.07.26

H41021163 C18H34N2O6S 计）

国药准字

63 硫酸新霉素片片剂 0.1g（10 万单位） 2020.07.26

H41021162

国药准字

64 甲氧苄啶片片剂 0.1g 2020.05.20

H41021160

国药准字按 C37H67NO13 计

65 琥乙红霉素片片剂 2020.06.24

H41021153 0.1g（10 万单位）

国药准字

66 吡罗昔康片片剂 20mg 2020.05.20

H41021151

0.1g（按

棕榈氯霉素（B 型）国药准字

67 颗粒剂 C11H12Cl2N2O5 2020.07.26

颗粒 H41021150

计）

国药准字

68 盐酸左旋咪唑片片剂 25mg 2020.07.26

H41021149

国药准字

69 盐酸麻黄碱片片剂 25mg 2020.07.26

H41021148

国药准字

70 盐酸麻黄碱片片剂 30mg 2020.07.26

H41021147

国药准字

71 盐酸麻黄碱片片剂 15mg 2020.07.26

H41021146

国药准字

72 氯霉素片片剂 0.25g 2020.05.20

H41021144

国药准字

73 灰黄霉素片片剂 0.1g 2020.07.26

H41021141

国药准字

74 芬布芬片片剂 0.15g 2020.05.20

H41021138

国药准字

75 芬布芬片片剂 0.3g 2020.07.26

H41021137

国药准字

76 芬布芬胶囊胶囊剂 0.15g 2020.05.20

H41021136

国药准字

77 苯丙氨酯片片剂 0.2g 2020.07.26

H41021133

7-1-202

国药准字

78 安乃近片片剂 0.5g 2020.05.20

H41021132

国药准字

79 安乃近片片剂 0.25g 2020.07.26

H41021131

国药准字

80 维生素 B4 片片剂 10mg 2020.07.26

H41020945

国药准字

81 维生素 B4 片片剂 25mg 2020.07.26

H41020944

国药准字 0.125g（12.5 万单

82 土霉素片片剂 2020.05.20

H41020943 位）

国药准字

83 土霉素片片剂 0.25g（25 万单位） 2020.05.20

H41020942

国药准字

84 四环素片片剂 0.25g（25 万单位） 2020.07.26

H41020941

国药准字 0.125g（12.5 万单

85 四环素片片剂 2020.07.26

H41020940 位）

国药准字

86 硫酸庆大霉素片片剂 40mg（4 万单位） 2020.05.20

H41020939

国药准字

87 硫酸巴龙霉素片片剂 0.1g（10 万单位） 2020.07.26

H41020938

国药准字

88 硫酸巴龙霉素片片剂 0.25g（25 万单位） 2020.05.20

H41020937

国药准字

89 兰索拉唑肠溶胶囊胶囊剂 30mg 2020.06.30

H20153140

国药准字

90 硫普罗宁片片剂 0.1g 2019.07.17

H20093838

国药准字

91 罗红霉素胶囊胶囊剂 0.15g（15 万单位） 2020.08.25

H20068099

国药准字

92 依诺沙星片片剂 0.1g 2020.08.25

H20068096

国药准字

93 食母生片片剂 0.2g（以干酵母计） 2020.07.26

H19993542

国药准字

94 鞣酸蛋白酵母散散剂复方 2020.11.25

H41024776

国药准字

95 甲丙氨酯片片剂 0.2g 2020.07.26

H41022328

国药准字

96 甲丙氨酯片片剂 0.4g 2020.07.26

H41022329

7-1-203

开药集团现有药品中，注射剂、原料药、口服液等 326 种药品不属于口服固

体制剂药品，国家药监局尚未明确一致性评价要求，暂不需组织一致性评价；颠

茄片、宁心宝胶囊剂、安络痛片属于中药，不属于化学药品，不需组织一致性评

价。

（二）药品一致性评价影响

开药集团原则上应在 2018 年前完成一致性评价的 60 个药品中，盐酸多西环

素片、复方甘草片、盐酸小檗碱片、卡托普利片、枸橼酸喷托维林片、盐酸异丙

嗪片等药品为开药集团的主要口服固体制剂产品。

开药集团根据《仿制药质量一致性评价工作方案》，明确了质量一致性评价

的工作目标、原则、内容和程序，对工作进行了总体部署，按照一致性评价目标

积极开展准备工作，陆续招聘研发人员、采购智能溶出试验仪等设备。经过 3

年多的经验积累，目前开药集团已具备按照一致性评价要求进行仿制药研发的能

力，药物溶出度仪的技术参数也满足国家食药监局《药物溶出度仪机械验证指导

原则》（2016 年 78 号）的要求，在研仿制药全部按照一致性评价要求进行研发。

根据国家食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》 2016

年 61 号）和《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》（2016

年 99 号），开药集团已为盐酸多西环素片等 15 个药品选择了参比制剂，并于 2016

年 7 月向中国食品药品检定研究院仿制药质量研究中心提交了备案材料。备案完

成后，开药集团将采购参比制剂，并采取生物等效性试验等方式进行一致性评价

研究，研究完成后按照国家食药监局《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》

（2016 年第 105 号）进行申报一致性评价材料。

仿制药一致性评级对医药制造业的行业前景影响主要为：（1）实现仿制药与

原研药品质的一致性：仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径

和治疗作用的药品。开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，要求已经批准上市

的仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相

互替代。这项工作有利于节约医药费用，对提升我国制药行业发展质量，保障药

品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有

十分重要的意义。（2）提高仿制药的占比：据 IMS 统计，全球仿制药市场规模

7-1-204

在总体药品市场的占比正在不断提高，2014 年已经达到 23%，且未来这一占比

将不断提高。（3）缩小仿制药与原研药的价差：目前中国仿制药的价格平均大约

只有原研药的 10%，通过一致性评价的仿制药价格有望提升，缩小与原研药的价

差。

根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，相关药品如果能够在规定时限内通

过一致性评价，则可以快速提高市场地位和市场份额，对后进厂商形成技术和资

格壁垒，巩固核心竞争优势。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则

面临药品注册批件失效的重大经营风险。

同时，为通过仿制药一致性评价，医药制造企业需要加大研发投入，一个仿

制药一致性评价需要花费 250—500 万元，预计开药集团 2018 年以前将因此增加

研发费用至少 15,000 万元。

二、预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测已经考虑以上因素

标的资产收益法评估过程中已考虑相关药品组织一致性评价的研发费用，一

致性评价工作不会影响标的资产收益法评估结果。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、主营业务发展情

况/（八）质量控制情况/4、仿制药质量与疗效一致性评价”进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师及评估师认为：上市公司已补充披露

开药集团需要进行一致性评价的仿制药情况，以及仿制药一致性评价相关要求对

开药集团相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化

的影响。开药集团收益法评估过程中已考虑相关药品组织一致性评价的研发费

用，一致性评价工作不会影响标的资产收益法评估结果。

7-1-205

33、请你公司补充说明本次重组的审计机构及经办人员是否被中国证监会及其

派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请

独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核

查并发表明确意见。

回复：

一、瑞华最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政

处罚的情形

根据本次重组审计机构瑞华出具的说明并经核查，瑞华最近两年不存在被中

国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚情形。

二、瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或

者责令整改的情形

根据瑞华出具的说明并经核查，瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、

司法行政机关立案调查或者责令整改的情况如下：

1、2016 年 5 月，瑞华收到中国证监会调查通知书（成稽调查通字 16027 号）。

此次调查主要针对瑞华在成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014 年年报审计

过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。截至本反馈意见回复出具日，

此调查尚未结案。

2、2016 年 1 月，瑞华收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字 160179

号）。此次调查主要针对瑞华在为辽宁振隆特产股份有限公司 IPO 提供证券服务

过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。截至本反馈意见回复出具日，此调查

尚未结案。

3、2015 年 12 月，瑞华收到中国证监会调查通知书（琼证调查通字 2015005

号）。此次调查主要针对瑞华在海南亚太实业发展股份有限公司 2013 年年报审计

过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。截至本反馈意见回复出具日，此调查

尚未结案。

4、2015 年 11 月，瑞华收到中国证监会调查通知书（深证调查通字 15299

号）。此次调查主要针对瑞华在为深圳市零七股份有限公司 2014 年年报审计项目

7-1-206

的工作需要而进行的立案调查。截至本反馈意见回复出具日，此调查尚未结案。

5、2015 年 8 月，瑞华收到中国证监会厦门证监局《行政监管措施决定书》

（厦门证监局 [2015]4 号），针对瑞华承办的大洲兴业控股股份有限公司

2013--2014 年年报审计项目审计程序执行不到位等问题，给予“责令改正”的监

管措施。

6、2015 年 7 月，瑞华收到中国证监会调查通知书（深证调查通字 15092 号）。

此次调查主要针对瑞华在为深圳键桥通讯技术股份有限公司 2012 年年报审计项

目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。截至本反馈意见回复出具日，此调

查尚未结案。

7、2015 年 1 月，瑞华收到中国证监会调查通知书（粤证调查通字 14066 号）。

因为瑞华客户东莞勤上光电股份有限公司与勤上集团的直接和间接非经营性资

金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对瑞华进行立案调查。截至本反馈

意见回复出具日，此调查尚未结案。

8、2014 年 7 月，瑞华收到中国证监会《关于对瑞华会计师事务（特殊普通

合伙）采取责令改正措施的决定》（[2014]33 号）的《行政监管措施决定书》，针

对瑞华承办的湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年年报审计项目审计程序执

行不到位、深圳大通实业股份有限公司 2012 年年报审计和内部控制鉴证项目审

计程序执行不到位、深圳市键桥通讯技术股份有限公司 2012 年年报审计项目审

计程序执行不到位的问题，给予“责令改正”的监管措施。

三、本次重组瑞华的经办人员不存在被中国证监会及其派出机构、司法行

政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情形

根据瑞华出具的说明并经核查，本次重组签字注册会计师靳红建、郭惠不存

在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改

的情形。

本次重组签字注册会计师靳红建、郭惠均未参与前述立案调查或者责令整改

项目的审计工作，该等项目涉及的注册会计师也均未参与本次重组的审计工作。

四、瑞华及经办人员的执业资质

7-1-207

截至本反馈意见回复出具日，瑞华持有北京市工商行政管理局海淀分局核发

的注册号为 110000013615629 的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序

号为 019628 的《会计师事务所执业证书》，并持有财政部、中国证监会联合颁发

的证书序号为 000453 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有

效期至 2017 年 7 月 1 日。本次重组瑞华的签字注册会计师靳红建、郭惠分别持

有有效的《中华人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为 410000090069、

110001640088。

综上，瑞华与其经办人均具备出具与本次重组相关的审计文件的资格；瑞华

最近两年内在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚，不存在《关于会计师事务

所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业

务的情形；前述瑞华立案调查或者责令整改事项不影响本次相关审计文件的效

力。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：瑞华具备从事证券、期货相关业务资格，

不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条规定

的不得承接证券业务的情形；本次重组签字注册会计师靳红建、郭惠均具备注册

会计师从业资格且均未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处

罚。因此，前述瑞华立案调查或者责令整改事项不影响本次重组相关审计文件的

效力。

7-1-208

补充说明事项：

1、会计师对标的公司 2016 年 1 季度的财务报表进行了审计，并更新了重

组报告书

会计师对开药集团 2016 年 1 季度的财务报告进行了审计，并对上市公司

2016 年 1 季度的备考报表进行了审计。据此，本公司补充更新重组报告书。

2、中介机构关于《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重

组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的核查意见

辅仁药业本次重大资产重组前一会计年度（2015 年度）与 2014 年度的经营

业绩对比情况如下：

单位：万元

归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后的净利润

2015 年变动幅度 2014 年 2015 年变动幅度 2014 年

2,777.46 129.09% 1,212.38 2,116.57 192.57% 723.43

上表显示，辅仁药业本次重大资产重组前一会计年度（2015 年度）不存在

发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏）的情形。

根据本次交易方案及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协

议、《现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中不存在拟置出资产超过现

有资产 50%的情形。

独立财务顾问、律师、会计师及评估师意见：经核查，上市公司本次重大

资产重组前一会计年度不存在发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由

盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的情形。

（以下无正文）

7-1-209

2016 9 6

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信