中南红文化集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
项的事前确认意见
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）拟向上
海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）股东以发行股份及支付现金
方式，购买其持有的极光网络 90%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10 名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），整体
方案如下：
1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购极光网络股东（即代志立、
李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有
限公司）合计持有的极光网络 90%股权。
2、上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,095.00 万元，即不超过本次交易股
份对价的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对
价、本次交易相关的费用及税费、极光网络研发中心项目。
公司第三届董事会第七次会议将审议公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事，独立董事本
着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立
判断立场，发表如下事前认可意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我
们事前认可。
2、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次交易对方在本次交易前与公司均不存在关联关系，根据相关法律法
1
规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资
产不构成关联交易。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的
风险已在预案中进行披露。
5、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
6、本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估工作完
成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、
合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次
交易的总体安排。
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（此页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前确认意见》之签署页）
独立董事签字：
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胡晓明 唐林林 曾会明
2016 年 9 月 6 日
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