华泰联合证券有限责任公司
关于南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1224 号文核准，南通江海电容器股份有限公司（以下
简称“发行人”或“江海股份”）以非公开发行股票的方式向不超过 10 名特定投资
者发行不超过 94,562,647 股人民币普通股(A 股)（以下简称“本次发行”）。作为
发行人本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“保荐机构（主承销商）”、“本保荐机构”、“主承销商”），按照《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组
织实施了本次发行，江苏世纪同仁事务所全程见证了本次发行。现将本次发行的
发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为12.69元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公
告日，即2015年8月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，即17.65元/股。
2016年5月11日公司实施了2015年度利润分配方案，公司以332,800,000股为
基数，向全体股东每10股以资本公积转增6.00股，派1.00元人民币现金，除权除
息后公司向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低于17.65
元/股调整为不低于10.97元/股。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定
的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为12.69元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为94,562,647股，不超过发行人2015年第一次临时股东
大会批准并经2015年度利润分配调整的发行数量上限108,781,868股，且符合贵会
《关于核准南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]1224号）中关于“核准公司非公开发行不超过108,781,868股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为中融基金管理有限公司、安徽中安资本投资基金
有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西藏自治区投资有
限公司、信达澳银基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
根据本次发行 94,562,647 股的股票数量及 12.69 元/股的发行价格，本次发行
的募集资金总额为人民币 1,199,999,990.43 元，扣除保荐承销费用、审计验资费
用、律师费用等发行费用共计 19,239,599.87 元，募集资金净额为人民币
1,180,760,390.56 元，未超过拟募集资金净额上限，符合中国证监会相关法律法
规的要求。经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2015 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于〈公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》、
《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票
摊薄即期收益的风险提示性公告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》等与
本次非公开发行相关的事项。
2015 年 9 月 10 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过了
公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2016 年 2 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主
体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于提议召开公
司 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2016 年 3 月 30 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核
通过。
2016 年 7 月 15 日，中国证监会出具《关于核准南通江海电容器股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1224 号），核准公司非公开发行不
超过 108,781,868 股新股。该批复自核准之日起六个月有效。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得
了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
根据发行人与发行对象签订的股份认购协议，发行对象以12.69元/股的价格
认购发行人本次非公开发行的股份。本次发行具体认购数量情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 占发行后总股本比例
1 西藏自治区投资有限公司 9,456,264 119,999,990.16
2 中融基金管理有限公司 9,456,264 119,999,990.16
3 信达澳银基金管理有限公司 9,456,264 119,999,990.16
4 信诚基金管理有限公司 9,456,264 119,999,990.16
5 财通基金管理有限公司 36,800,630 466,999,994.70
6 诺安基金管理有限公司 8,116,631 103,000,047.39
7 安徽中安资本投资基金有限公司 11,820,330 149,999,987.70
本次发行对象认购的股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
经核查，本保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发
行价格或调控发行股数的情况。
（一）缴款与验资
2016 年 7 月 25 日，发行人和保荐机构（主承销商）共向 128 家投资者发出
了《南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票之认购邀请书》。截至 2016
年 7 月 28 日 9:00-12:00，共收到 17 家投资者提交的《南通江海电容器股份有限
公司非公开发行股票申购报价单》。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发
行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额
优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）发行人和保荐机构（主承销商）
协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐
机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 12.69 元/股，发行
数量为 94,562,647 股，募集资金总额为 1,199,999,990.43 元。
2016 年 8 月 2 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次发
行认购资金到位情况的《验证报告》（天衡验字（2016）00155 号）。经审验，
截至 2016 年 8 月 2 日 17:00 止，主承销商收到江海股份非公开发行股票的认购
资金总额为人民币 1,199,999,990.43 元，上述认购资金总额均已全部缴存于主承
销商指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2016 年 8 月 4 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天衡验字（2016）00156 号），根据该报告，发行人本次非公开发行募集资金
总额为人民币 1,199,999,990.43 元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费
用等发行费用共计 19,239,599.87 元，募集资金净额为 1,180,760,390.56 元。其中
新增注册资本（股本）94,562,647 元，新增资本公积 1,086,197,743.56 元，发行
人本次增资后的股本为人民币 627,042,647 元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《缴
款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（二）本次非公开发行对象的核查
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公
司（仅以其自有资金）、QFII、其他境内法人投资者和自然人等。
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间
接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公
司和控股股东控制的其他子公司，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/
本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金
管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承
诺：本公司/本人及本公司/本人能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大
影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未
通过直接或间接方式参与本次江海股份非公开发行股票的发行认购，如有违反，
自愿承担责任。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同
控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制
的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次江海股份非公开发行股票的发
行认购。
根据询价结果，本次非公开发行认购对象的相关情况如下：中融基金管理有
限公司本次参与认购的 6 个资产管理计划均已完成备案；安徽中安资本投资基金
有限公司为私募基金公司，已完成备案；信诚基金管理有限公司本次参与认购的
3 个产品中 1 个是公募基金不涉及私募基金备案，2 个是资产管理计划均已完成
备案；财通基金管理有限公司本次参与认购的 57 个产品均已完成备案；西藏自
治区投资有限公司是国有投资公司，以自有资金参与认购，不属于私募基金，无
需备案；信达澳银基金管理有限公司本次参与认购的 2 个产品均已完成备案；诺
安基金管理有限公司本次参与认购的 3 个产品均已完成备案。
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（三）本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年7月15日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核
准文件，并于2016年7月18日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等
法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
四、 保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
“南通江海电容器股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获
得了中国证券监督管理委员会的核准；全部过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。通过锁价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合南通
江海电容器股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的
选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会
的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的有关规定。”
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通江海电容器股份有限公
司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
史玉文张怿
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 9 月 8 日
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