辅仁药业集团实业股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司拟发行股份及支付
现金购买辅仁药业集团有限公司等 14 名交易对方合计持有的开封制药（集团）
有限公司（以下简称“开药集团”）100%股权，并拟采用询价方式向不超过 10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 530,000
万元。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董
事，参加了公司于 2016 年 9 月 6 日召开的第六届董事会第十八次会议，审阅了
本次重组相关议案，经审慎分析，基于独立判断的立场，现发表如下独立意见：
1、 公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签
署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议(二)>、<现金购买资产协议
之补充协议(二)>、<盈利预测补偿协议之补充协议(二)>的议案》、《关于<辅仁药
业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告等文件的议案》等
本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经获得我们事前书面认可。
2、 通过本次重组方案调整，公司原以发行股份及支付现金的方式购买成都
锦城至信企业管理中心(有限合伙)(以下简称“锦城至信”)所持开药集团股权，
变更为公司全部以现金支付方式购买锦城至信所持开药集团股权。本次重组方案
调整有利于公司加快推进重组相关事宜，具备可行性和可操作性，符合相关法律
法规及监管规则的要求，符合公司全体股东的利益。
3、 本次重组方案调整相关事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通
过，符合公司 2016 年第一次临时股东大会关于本次重组相关事项对董事会的授
权。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》以及相关法律法规和监管规则的要求，遵循了公开、公平、公正的
原则，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行
为。
4、 根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次重组方案调整不构成对重组方
案的重大调整。
5、 同意公司根据本次交易方案的调整，与交易对方签订《发行股份购买资
产协议之补充协议（二）》、《现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补
偿协议之补充协议（二）》。该等补充协议的签订符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
6、 公司基于本次重组方案调整等事项，修订了《辅仁药业集团实业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
该报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次重组需要履行的
法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效保护了广大投资者特别是中
小投资者的利益。
7、就本次重组加期审计，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2016 年 3 月 31 日为审计基准日，出具了瑞华专审字[2016]41100005号
《开封制药(集团)有限公司审计报告》、瑞华专审字[2016]41100006号《辅仁
药业集团实业股份有限公司审计报告》等报告，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
8、 我们同意公司董事会就本次重组方案的调整安排，本次重组尚需获得中
国证券监督管理委员会的核准。
特此意见。
（以下无正文）
2016 9 6
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