申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于辅仁药业集团实业股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
目录
释义........................................................................................................................ 3
一、调整前的重组方案........................................................................................ 4
二、调整后的重组方案........................................................................................ 5
三、本次重组调整所履行的程序........................................................................ 6
四、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整............................................ 7
五、独立财务顾问核查意见................................................................................ 8
释义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团
本核查意见 指 实业股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并
配套募集资金方案之独立财务顾问核查意见
辅仁药业、公司 指 辅仁药业集团实业股份有限公司
辅仁集团 指 辅仁药业集团有限公司
标的资产、开药集团 指 开封制药（集团）有限公司
平嘉鑫元 指 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）
津诚豫药 指 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）
万佳鑫旺 指 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
鼎亮开耀 指 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）
克瑞特 指 北京克瑞特投资中心（有限合伙）
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
领军基石 指 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
锦城至信 指 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
东土大唐 指 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
东土泰耀 指 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
佩滋投资 指 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
本次重组 指
并配套募集资金事项
向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票配套
配套募集资金 指
募集资金
独立财务顾问、申万宏源承
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
辅仁药业本次重组拟发行股份及支付现金购买辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫
药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、
东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石合计持有的开药集团 100%股权；并
拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套募集资
金，总金额不超过 530,000 万元。本次重组的相关议案业经辅仁药业第六届董事
会第十一次会议、第十三次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于本次重组具体进展情况，辅仁药业于 2016 年 9 月 6 日召开第六届董事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，辅仁药业原以发行股份及支付现金
的方式购买锦城至信所持开药集团股权，调整为辅仁药业全部以现金支付方式购
买锦城至信所持开药集团股权。
申万宏源承销保荐公司作为本次重组的独立财务顾问，对本次重组的调整事
项进行了核查，核查意见如下：
一、调整前的重组方案
本次重组方案调整涉及原方案中发行股份及支付现金购买资产的部分内容
调整，原方案相关内容如下：
1、交易方式
公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的标的资产，具体内容
如下：
发行股份 发行 现金
序 所持开药集 交易价格
股东名称 支付对价 股份数量 支付对价
号 团出资比例 （万元）
（万元） （股） （万元）
1 辅仁集团 48.26% 376,841.09 376,841.09 228,388,539 -
2 平嘉鑫元 10.72% 83,747.31 83,747.31 50,755,947 -
3 津诚豫药 10.45% 81,625.06 81,625.06 49,469,734 -
4 万佳鑫旺 7.81% 61,006.57 61,006.57 36,973,680 -
5 鼎亮开耀 6.27% 48,975.04 24,487.52 14,840,920 24,487.52
6 克瑞特 5.18% 40,434.49 40,434.49 24,505,751 -
7 珠峰基石 3.34% 26,120.02 26,120.02 15,830,314 -
8 领军基石 2.09% 16,325.01 16,325.01 9,893,947 -
9 锦城至信 1.87% 14,630.80 7,315.40 4,433,575 7,315.40
发行股份 发行 现金
序 所持开药集 交易价格
股东名称 支付对价 股份数量 支付对价
号 团出资比例 （万元）
（万元） （股） （万元）
10 东土大唐 1.65% 12,898.51 12,898.51 7,817,279 -
11 东土泰耀 0.76% 5,913.77 5,913.77 3,584,101 -
12 佩滋投资 0.75% 5,852.32 5,852.32 3,546,860 -
13 海洋基石 0.73% 5,713.75 5,713.75 3,462,880 -
14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494,696 -
合计 100% 780,900.00 749,097.08 453,998,223 31,802.92
2、本次发行股份数量
公司拟向交易对方合计发行 453,998,223 股。最终发行数量将以中国证券监
督管理委员会核准的发行数量为准。
3、盈利预测补偿
除辅仁药业集团有限公司和北京克瑞特投资中心（有限合伙）之外的其他交
易对方承诺以本次认购公司向其非公开发行的股份的 77.43%部分股份向公司进
行股份补偿。
二、调整后的重组方案
公司原以发行股份的方式购买锦城至信持有的开封制药(集团)有限公司
191.64 万元出资(股比 0.94%)的交易方式，变更为公司以现金支付方式购买锦城
至信持有的上述标的资产。据此，公司拟以自有资金向锦城至信支付上述标的资
产之现金对价 73,153,988 元。
公司对本次重组方案中发行股份及支付现金购买资产的部分内容进行了调
整，调整后的相关内容具体如下：
1、交易方式
交易方式调整后，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有标的
资产的具体内容如下：
发行股份 发行 现金
序 所持开药集 交易价格
交易对方 支付对价 股份数量 支付对价
号 团出资比例 （万元）
（万元） （股） （万元）
1 辅仁集团 48.26% 376,841.09 376,841.09 228,388,539 -
2 平嘉鑫元 10.72% 83,747.31 83,747.31 50,755,947 -
3 津诚豫药 10.45% 81,625.06 81,625.06 49,469,734 -
4 万佳鑫旺 7.81% 61,006.57 61,006.57 36,973,680 -
5 鼎亮开耀 6.27% 48,975.04 24,487.52 14,840,920 24,487.52
6 克瑞特 5.18% 40,434.49 40,434.49 24,505,751 -
7 珠峰基石 3.34% 26,120.02 26,120.02 15,830,314 -
8 领军基石 2.09% 16,325.01 16,325.01 9,893,947 -
9 锦城至信 1.87% 14,630.80 - - 14,630.80
10 东土大唐 1.65% 12,898.51 12,898.51 7,817,279 -
11 东土泰耀 0.76% 5,913.77 5,913.77 3,584,101 -
12 佩滋投资 0.75% 5,852.32 5,852.32 3,546,860 -
13 海洋基石 0.73% 5,713.75 5,713.75 3,462,880 -
14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494,696 -
合计 100% 780,900.00 741,781.68 449,564,648 39,118.32
2、本次发行股份数量
根据交易方式的调整，公司拟向交易对方合计发行 449,564,648 股。最终发
行数量将以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
3、盈利预测补偿
根据交易方式的调整，除辅仁药业集团有限公司和北京克瑞特投资中心（有
限合伙）之外的其他交易对方承诺以本次认购公司向其非公开发行的股份的
77.15%部分股份向公司进行股份补偿。
除上述调整外，本次重组方案内容均不变。
三、本次重组方案调整所履行的程序
2016 年 9 月 6 日，辅仁药业召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，审议通过了本次重组方案的调整。公
司独立董事就本次重组方案调整发表了独立意见。
2016 年 9 月 6 日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之
补充协议（二）》、《现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》，将锦城至信的交易对价支付方式变更为全部以现金支付。
四、本次重组方案调整不构成重大调整
（一）重组方案是否构成重大调整的相关规定
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大
调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为
不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）本次重组方案调整不构成重大调整
1、本次重组方案调整前后，交易对象均为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、
万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东
土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石，未发生变化。
2、本次重组方案调整前后，标的资产均为开药集团 100%股权，交易作价均
为 780,900.00 万元，未发生变化。
3、本次重组方案调整亦不涉及新增配套募集资金，不涉及募集资金投资项
目调整。辅仁药业将以自有资金支付对锦城至信增加的现金对价，配套募集资金
方案未发生变化。
综上，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》，本次重组方案调整不属于中国证监会规定的构成
重组方案重大调整的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组方案调整已履行相关决策程序；本次
重组方案调整前后，交易对象、标的资产及交易作价、配套募集资金方案均未发
生变化，本次重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。
（以下无正文）
2016 9 6
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