证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2016-047
辅仁药业集团实业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开召集情况
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二
次会议通知于2016年9月1日发出，会议于2016年9月6日上午在郑州市花园路25
号辅仁大厦10楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主
席主持。会议的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有
关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
2016年5月13日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签
署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<现金购买资产协议>、<盈利预测补
偿协议>及其补充协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重组相关事宜的议案》等相关议案。
鉴于本次交易具体进展情况，交易对方成都锦城至信企业管理中心(有限合
伙)(以下简称“锦城至信”)拟将公司与其交易对价的支付方式变更为全部以现
金支付。经各方协商一致，公司对本次重组方案中发行股份及支付现金购买资产
的部分相关内容进行了调整，具体如下：
1、交易方式
公司原以发行股份的方式购买锦城至信持有的开封制药(集团)有限公司
191.64万元出资(股比0.94%)的交易方式，变更为公司以现金支付方式购买锦城
至信持有的上述标的资产。据此，公司拟以自有资金向锦城至信支付上述标的资
产之现金对价73,153,988元。
交易方式调整后，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有标的
资产的具体内容如下：
发行股份 发行 现金
序 所持开药集 交易价格
交易对方 支付对价 股份数量 支付对价
号 团出资比例 （万元）
（万元） （股） （万元）
1 辅仁集团 48.26% 376,841.09 376,841.09 228,388,539 -
2 平嘉鑫元 10.72% 83,747.31 83,747.31 50,755,947 -
3 津诚豫药 10.45% 81,625.06 81,625.06 49,469,734 -
4 万佳鑫旺 7.81% 61,006.57 61,006.57 36,973,680 -
5 鼎亮开耀 6.27% 48,975.04 24,487.52 14,840,920 24,487.52
6 克瑞特 5.18% 40,434.49 40,434.49 24,505,751 -
7 珠峰基石 3.34% 26,120.02 26,120.02 15,830,314 -
8 领军基石 2.09% 16,325.01 16,325.01 9,893,947 -
9 锦城至信 1.87% 14,630.80 - - 14,630.80
10 东土大唐 1.65% 12,898.51 12,898.51 7,817,279 -
11 东土泰耀 0.76% 5,913.77 5,913.77 3,584,101 -
12 佩滋投资 0.75% 5,852.32 5,852.32 3,546,860 -
13 海洋基石 0.73% 5,713.75 5,713.75 3,462,880 -
14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494,696 -
合计 100% 780,900.00 741,781.68 449,564,648 39,118.32
2、本次发行股份数量
根据交易方式的调整，公司拟向交易对方合计发行449,564,648股。最终发
行数量将以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
3、盈利预测补偿
根据交易方式的调整，除辅仁药业集团有限公司和北京克瑞特投资中心（有
限合伙）之外的其他交易对方承诺以本次认购公司向其非公开发行的股份的
77.15%部分股份向公司进行股份补偿。
除上述调整外，本次重组方案内容均不变。根据中国证监会 2015年 9 月 18
日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述调整不属于
中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买
资产协议之补充协议(二)》、《现金购买资产协议之补充协议(二)》、《盈利
预测补偿协议之补充协议(二)》的议案
根据本次重组方案调整之情况，为本次交易之目的，公司与十四名交易对方
拟签署《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、《现金购买资产协议之补充
协议(二)》与《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》，并履行上述协议项下之权
利义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了关于《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案
基于本次重组方案的调整等事宜，公司修订了《辅仁药业集团实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了关于批准本次交易有关审计报告等文件的议案
就本次重组加期审计事项，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了瑞华专审字[2016]41100005号《开封制药(集团)有限公司审计报告》、瑞
华专审字[2016]41100006号《辅仁药业集团实业股份有限公司审计报告》等报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司监事会
二〇一六年九月八日
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