证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-131
德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买镇江博昊科技有限公司 70%
股权和厦门烯成石墨烯科技有限公司 79.66%股权并募集配套资
金事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月
23 日、2016 年 4 月 15 日分别召开第二届董事会第二十四次会议和 2016 年第四
次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买镇江博昊科技有限公
司（以下简称“博昊科技”）70%股权和厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简
称“烯成石墨烯”）79.66%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）
等相关议案。
二、本次重组相关工作开展情况
在本次重组推进过程中，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定，组织相关各方积极推进本次重组。主要历程如下：
1、2015 年 11 月 27 日，公司股票因筹划重大事项临时停牌，公司于 2015
年 11 月 27 日发布了《重大事项停牌公告》。
2、2016 年 3 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议并
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
与本次重组相关的议案，并按要求披露了相关文件内容。
3、2016 年 4 月 1 日，公司收到深圳证券交易所《关于对德尔未来科技控股
集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第
-1-
25 号文件）。公司就深圳证券交易所出具的重组问询函作出回复，并更新了《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。有关回复、
更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告等于 2016 年 4 月 8 日刊登于相关指
定披露媒体。公司股票于 2016 年 4 月 8 日开市起复牌。
4、2016 年 4 月 15 日，公司召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议并通
过了本次重组相关的议案及事宜。
5、2016 年 4 月 25 日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（160854 号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。
6、2016 年 5 月 20 日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》[160854 号]，中国证监会要求公司在 30 个工作日内提交书面回
复意见。
7、鉴于公司正在推进的发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股权、烯成
石墨烯 79.66%股权并募集配套资金事项，公司可能对该交易方案进行修改、调
整，2016 年 6 月 29 日开市起停牌。
8、2016 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》及《关于
拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等
议案，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料并进
行重大调整、筹划修订后的重组方案。
9、公司会同保荐机构向中国证监会报送了《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金申请文件撤回的申请》，公司于 2016 年 7 月 15 日收到中国
证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2016】392 号）。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令【2009】第
66 号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
三、相关信息披露及风险提示
在本次重组工作推进过程中，公司按照相关法律法规履行了信息披露义务，
并在本次重组草案中对相关风险进行了充分披露。
四、终止本次发行股份购买资产事项的原因
-2-
因本次重组标的之一博昊科技市场环境发生较大变化，承诺业绩实现存在较
大不确定性，经审慎研究，从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，公司对
本次重组方案做重大调整，不再收购博昊科技 70%股权。
在撤回重组申请文件后，公司与烯成石墨烯股东就烯成石墨烯的估值、交易
对价、发股价格、盈利承诺等相关条款进行了重新商议。由于构成对原交易方案
的重大调整，需要重新锁定发股价格，因与原交易方案相比发股价格发生较大波
动，双方在发股价格等关键条款上未达成一致，因此公司停止发行股份及支付现
金购买烯成石墨烯 79.66%股权。
本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自本公告之日起至少三
个月内不再筹划除收购河南义腾新能源科技有限公司 85.38%股权之外的重大资
产重组事项。
五、后续工作安排
1、鉴于公司与烯成石墨烯的战略协同以及烯成石墨烯良好的发展前景，2016
年 9 月 7 日，公司与烯成石墨烯股东蔡伟伟、宁波赛宝创业投资合伙企业（有限
合伙）、厦门乾盈领金股权投资合伙企业、刘长江、王振中、杭州赛圣谷海大创
业投资合伙企业（有限合伙）、林行、浙江赛伯乐股权投资管理有限公司签订了
《关于厦门烯成石墨烯科技有限公司之股权转让协议》，公司分别以 5,435.23 万
元、3,018.03 万元、3,011.19 万元、1,199.01 万元、1,078.47 万元、1,140.60 万元、
1,077.87 万元、215.58 万元合计 16,175.98 万元自有资金受让其分别持有的烯成
石墨烯 17.0621%、10.584%、10.56%、3.7639%、3.3855%、4%、3.78%、0.756%
共计 53.8915%股权。公司全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公
司（以下简称“德尔石墨烯产业投资基金”）已持有烯成石墨烯 20.3401%股权，
本次 53.8915%股权收购完成后，公司及全资子公司德尔石墨烯产业投资基金将
合计持有烯成石墨烯 74.2316％股权。
2、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润预
测补偿协议》均附有生效条件，须获得上市公司董事会、股东大会批准和证监会
核准后方能生效，上述任何一项生效条件未满足，交易协议不生效，目前生效条
件尚未全部完成，因此交易协议对本次交易各方不具备实质法律约束力。
-3-
3、公司于 2016 年 7 月 1 日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，公司已
向中国证监会提交了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文
件撤回的申》，并于 2016 年 7 月 15 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政
许可申请终止审查通知书》（【2016】392 号），中国证监会决定终止对该行政许
可申请的审查，公司无需再次向中国证监会申请撤回本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的申请材料。
公司董事会对终止本次发行股份购买资产事项给广大投资者带来的不便深
表歉意。本次终止事项已提交公司 2016 年第七次临时股东大会审议。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
-4-
首页
微信公众号
证券之星APP
