安信证券股份有限公司关于
北京安控科技股份有限公司2015年创业板
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]950
号文核准，北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“发行人”或
“公司”）拟向不超过五名特定对象非公开发行不超过 2,500 万股（含 2,500 万
股）新股，募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000 万元（含 40,000 万元）。
根据发行人 2015 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案的
议案》，发行人以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 267,890,336 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税），共计派发现金股利人民币
16,073,420.16 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
转增后公司总股本变更为 535,780,672 股。根据发行人第三届董事会第四十二次
会议审议通过的《关于实施 2015 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行
数量的议案》，本次非公开发行股票的发行数量由不超过 2,500 万股（含 2,500
万股）调整为不超过 5,018 万股（含 5,018 万股）。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受发行
人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。安信证券对有关发行人是否符
合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为安控科技申请其股票上市
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，特此
推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
1
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称：北京安控科技股份有限公司
公司英文名称：BEIJING ETROL TECHNOLOGIES CO., LTD.
公司住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼
有限公司成立日期：1998 年 9 月 17 日
股份公司成立日期：2007 年 10 月 9 日
发行前注册资本：535,780,672 元
发行后注册资本：578,884,120 元
法定代表人：俞凌
境内上市地点：深圳证券交易所
股票简称及证券代码：安控科技（300370）
办公地址：北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼
邮政编码：100095
电话：010-62971668
传真：010-62979746
互联网网址：http://www.etrol.com/
电子信箱：info@ etrol.com
经营范围：公司的经营范围：计算机应用软件开发及服务；技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、可编程控制器、机
械电器设备、电子计算机及外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、照相
器材、文化办公设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；生产环保监测仪器、
污染治理设备、计算机及外部设备、通讯设备、油气自动化和环境在线检测仪器
仪表、RTU（远程测控单元）。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报表业经华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的会审字【2014】1733 号
2
《审计报告》（2013 年度）、会审字【2015】1165 号《审计报告》（2014 年度）
和会审字【2016】0983 号《审计报告》（2015 年度）。
发行人主要财务数据和财务指标如下：
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 169,899.10 154,210.93 89,766.95 58,546.88
负债合计 89,423.37 71,412.64 45,598.11 33,760.08
股东权益 80,475.73 82,798.29 44,168.85 24,786.80
归属母公司股东的权益 79,093.92 81,532.87 43,649.84 24,384.07
注：公司2016年6月30日的财务数据未经审计，下同。
2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 12,577.35 54,764.70 42,839.18 33,779.09
营业利润 -1,906.38 8,779.81 6,375.76 5,851.04
利润总额 -1,818.22 9,384.65 6,614.67 6,085.44
净利润 -1,403.83 8,137.05 5,691.25 5,246.76
归属于母公司股东的
-1,104.73 8,016.26 5,574.99 5,103.72
净利润
扣除非经常损益后归
属于母公司股东的净 -1,126.36 7,797.15 5,427.29 5,126.98
利润
3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
-6,134.44 -159.78 -3,454.91 -2,071.79
流量净额
投资活动产生的现金
-3,075.22 -25,017.22 -7,728.93 -5,503.12
流量净额
筹资活动产生的现金 6,241.52 22,104.00 17,182.70 3,539.95
3
流量净额
现金及现金等价物净
-2,967.32 -3,059.68 5,998.47 -4,034.96
增加额
期末现金及现金等价
7,980.85 10,948.17 14,007.85 8,009.38
物余额
4、最近三年主要财务指标
项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 1.15 1.33 1.54 1.65
速动比率（倍） 0.82 1.02 1.14 1.29
资产负债率（母公司）（%） 47.93 46.31 50.80 57.66
归属于发行人股东的每股净资产（元） 1.48 3.04 4.49 5.58
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 0.26 1.40 1.62 1.71
存货周转率（次） 0.51 1.66 1.60 1.87
加权平均净资产收益率（%） -1.37% 16.23 13.89 23.23
加权平均净资产收益率（%）（扣除非
-1.40% 15.78 13.53 23.34
经常性损益后）
基本 -0.02 0.33 0.58 1.17
每股收益（元）
稀释 -0.02 0.33 0.58 1.17
扣除非经常性损益后每股 基本 -0.02 0.32 0.56 1.17
收益（元） 稀释 -0.02 0.32 0.56 1.17
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后 6
个月内向不超过 5 名特定对象发行，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投
资者、自然人等，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。
（二）发行股票的类型
4
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四）发行价格
1、定价基准日
根据公司 2015 年第七次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行
期首日。
2、发行价格
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行股
票的发行价格为不低于发行期首日（即 2016 年 8 月 16 日）前二十个交易日公司
股票均价的百分之九十，即 9.13 元/股（四舍五入保留两位小数）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（五）募集资金量与发行费用
本次非公开发行募集资金总额为人民币 399,999,997.44 元，扣除各项发行费
用人民币 18,514,475.95 元后，实际募集资金净额为人民币 381,485,521.49 元。。
（七）各认购对象名称、认购数量及限售期：
锁定期
序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元）
（月）
1 泓德基金管理有限公司 8,620,689 79,999,993.92 12
2 东吴证券股份有限公司 8,620,689 79,999,993.92 12
3 财通基金管理有限公司 9,267,241 85,999,996.48 12
4 申万菱信基金管理有限公司 8,620,689 79,999,993.92 12
5 平安大华基金管理有限公司 7,974,140 74,000,019.20 12
合计 43,103,448 399,999,997.44 —
5
（八）本次发行前后发行人股份结构变动情况如下：
本次共发行人民币普通股（A 股）43,103,448 股，发行前后发行人股份结构
变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 277,370,312 51.77 320,473,760 55.361
无限售条件股份 258,410,360 48.23 258,410,360 44.639
合计 535,780,672 100.00 578,884,120 100.00
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本保荐机构保证不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受安控科技委托，安信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保
荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
6
次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
本保荐机构认为：北京安控科技股份有限公司本次非公开发行股票及上市符
合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规的规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意
保荐安控科技本次非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
五、保荐机构承诺事项
（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
7
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序；
1、督导发行人有效执行并
2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的董
完善防止控股股东、实际控
事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中及事
制人、其他关联方违规占用
后的督导工作；
发行人资源的制度
3、督导发行人严格履行信息披露制度。
2、督导发行人有效执行并
1、督导发行人健全内控制度；
完善防止其董事、监事、高
2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作用；
级管理人员利用职务之便
3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序
损害发行人利益的内控制
制度化、规范化。
度
1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关联股
3、督导发行人有效执行并 东回避等事项的制度；
完善保障关联交易公允性 2、加强对发行人信息披露的监督；
和合规性的制度，并对关联 3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董事
交易发表意见 会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、履行
程序等发表意见。
在发行人的定期报告披露前，保荐代表人事先审阅信息披露文
4、督导发行人履行信息披
件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；在发行人的
露的义务，审阅信息披露文
临时报告披露后，及时审阅信息披露文件及向中国证监会、证
件及向中国证监会、证券交
券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露
易所提交的其他文件
义务。
1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资
金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见；
5、持续关注发行人募集资
2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发行人，
金的专户存储、投资项目的
督促发行人实施募集资金项目；
实施等承诺事项
3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果；
4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行人履行合
8
法的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助发
行人做好可行性研究。
6、持续关注发行人为他人
1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序；
提供担保等事项，并发表意
2、发行人进行对外担保的，保荐机构根据有关规定发表意见。
见
7、中国证监会、证券交易
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议
所规定及保荐协议约定的
的相关约定，安排其他持续督导工作。
其他工作
1、保荐机构有权依法对发行人发行申请文件进行尽职调查、
审慎核查；
2、对发行人履行本协议的情况有充分知情权，有权要求发行
人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约定
的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
3、指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会
会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意
见。
4、证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保
荐机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重，
保荐机构不予推荐或撤销推荐。
5、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违
法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期
纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（二）保荐协议对保荐机构
6、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违
的权利、履行持续督导职责
法违规的事项发表公开声明。
的其他主要约定
7、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有
疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者
出具依据。
8、对发行人非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和
披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发行人
所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机构对前
述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由保荐机构承担。
9、保荐机构有充分理由确信发行人所聘任的中介机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情
节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
10、按照协议约定向发行人收取保荐费用。
9
11、因保荐代表人工作变化、调离保荐机构单位或者根据中国
证监会的要求，更换保荐代表人。
1、保荐期间内，发行人应严格按照有关法律法规规范运作，
认真履行有关义务，并不得发生《证券发行上市保荐业务管理
办法》第 71 条、72 条所列情形；
（三）发行人和其他中介机 2、发行人有如下情形之一的，应及时通知或者咨询保荐机构，
构配合保荐机构履行保荐 并按协议约定将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金投资
职责的相关约定 项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；
③履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事
项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤证监会规定或
者保荐协议约定的其他事项。
（四）其他安排 无
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层
联系地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼国投金融大厦 12 层
保荐代表人：于睿、张竞
邮政编码：100034
公司电话：010-83321137
公司传真：010-83321402
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司2015
年创业板非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
于 睿 张 竞
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司
2016年9月7日
11
首页
微信公众号
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