国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1353 号文核准，海南海药股份有限公司（以下简称
“海南海药”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者
发行不超过 51,000 万股（含 51,000 万股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本
次发行”）。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）
作为海南海药本次发行的保荐机构及主承销商，认为海南海药本次发行过程及
认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求及海南海药有关本次发行的董事会、股东大会决议，发
行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合海
南海药及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
公司本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.07 元/
股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 12.23 元/股，发
行价格与发行底价 11.07 元/股的比率为 110.48%，发行价格与发行申购日（2016
年 8 月 19 日）前 20 个交易日均价 12.50 元/股的比率为 97.84%。
（二）发行数量
本次发行数量为 245,298,400 股新股，不超过发行人 2016 年第一次临时股
东大会决议审议通过的数量以及中国证监会核准本次发行股份的数量。
（三）发行对象
本次发行对象为 7 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 2,999,999,432 元，扣除其他发行费用人民币
42,366,002.67 元 后 ， 海 南 海 药 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 为
2,957,633,429.33 元，其中增加股本人民币 245,298,400.00 元，增加资本公积
人民币 2,712,335,029.33 元。募集资金总额低于募集资金上限 300,000 万元。
本次发行募集资金符合海南海药相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关
法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
海南海药本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第三十六
次会议、第八届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四十二次会议、第八届
董事会第四十四次会议、第八届董事会第四十八次会议、2015 年第七次临时股
东大会、2016 年第一次临时股东大会以及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2016 年 4 月 29 日获得中国证监会发行审核委员
会审核通过。2016 年 7 月 26 日领取中国证监会核发《关于核准海南海药股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353 号），核准公司非公开
发行新股不超过 51,000 万股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发送
保荐机构（主承销商）于 2016 年 8 月 15 日，在北京市时代九和律师事务所
律师的见证下，以电子邮件的方式向 99 家投资者发出了《认购邀请书》及其附
件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司
20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，其他投资者 46 名，以及截至 2016 年 7
月 29 日收市后海南海药前 20 名股东中的 18 名股东（公司实际控制人深圳市南
方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）及其关联方汇添富基金－工商银
行－汇添富－海南海药－成长共享 1 号资产管理计划不参与询价）。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人第八届董事会第三十六次会议、
第八届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四十二次会议、第八届董事会
第四十四次会议、第八届董事会第四十八次会议、2015 年第七次临时股东大会、
2016 年第一次临时股东大会以及 2016 年第二次临时股东大会审议通过的本次非
公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知
了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2016 年 8 月 19 日 9:00-12:00 为集中接收报
价时间，截止 2016 年 8 月 19 日 12 时，本次发行共有 11 家询价对象在《认购邀
请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真或专人送达方式发送至
保荐机构（主承销商）。11 家报价的机构及个人中的 3 家非基金公司在规定时
间内缴纳了保证金。本次发行最终收到 11 家机构/个人的有效报价，报价为
11.18 元/股至 13.44 元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价
对象按照其报价从高到低排列）：
序 申购价格 申购金额 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 申购报价单
1 泰达宏利基金管理有限公司 13.44 46,500.0000 无需 是
2 金元顺安基金管理有限公司 13.39 16,000.0000 无需 是
3 诺德基金管理有限公司 13.39 15,615.0000 无需 是
13.20 18,000.0000
4 太平洋证券股份有限公司 是 是
12.70 31,000.0000
12.72 17,900.0000
5 金鹰基金管理有限公司 12.15 18,900.0000 无需 是
11.88 19,900.0000
6 新华基金管理股份有限公司 12.23 15,600.0000 无需 是
7 天安财产保险股份有限公司 12.20 16,000.3000 是 是
12.05 20,641.6500
8 财通基金管理有限公司 11.50 30,912.0000 无需 是
11.18 39,454.2200
9 东海基金管理有限公司 12.01 15,613.0000 无需 是
10 易方达资产管理有限公司 11.60 15,600.0000 是 是
11 德邦基金管理有限公司 11.51 23,020.0000 无需 是
根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件
外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2016 年 8 月 19 日 12:00 之前
将认购保证金 1,000 万元（大写壹仟万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发
行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，上表中需缴
纳保证金的投资者保证金及时足额到账，为有效申购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除基金管理公司之外
的投资者缴纳认购保证金人民币 1,000 万元（大写人民币壹仟万元），认购保证
金的金额低于拟认购金额的 20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况
均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
由于本次拟向包括公司控股股东南方同正在内的不超过 10 家投资者非公开
发行不超过 51,000 万股（含 51,000 万股）A 股股票，拟募集资金总额不超过
300,000 万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、数量优
先、时间优先”的配售原则。海南海药和保荐机构确定本次发行股票的发行价
格为 12.23 元/股，报价在 12.23 元/股以上的 6 家机构获配，按照认购价格排
序，其中 5 家机构（诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、金鹰
基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、金元顺安基金管理有限公司）全
额获配，1 名投资者新华基金管理股份有限公司将拟认购的 156,000,000 元调整
为 129,852,025 元。以上 6 家机构合计获配 245,298,400 股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 12.23 元/股，发行数量为
245,298,400 股，募集资金总额为 2,999,999,432 元（含发行费用），获配机构
为 7 家(含公司控股股东南方同正)。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 特定投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 12,767,700 156,148,971
2 泰达宏利基金管理有限公司 38,021,200 464,999,276
3 金鹰基金管理有限公司 14,636,100 178,999,503
4 太平洋证券股份有限公司 25,347,500 309,999,925
5 金元顺安基金管理有限公司 13,082,500 159,998,975
6 新华基金管理股份有限公司 10,617,500 129,852,025
7 深圳市南方同正投资有限公司 130,825,900 1,600,000,757
合计 245,298,400 2,999,999,432
发行对象获配产品情况
序号 认购对象 认购产品
诺德千金 1 号资产管理计划
1 诺德基金管理有限公司 诺德千金 202 号资产管理计划
诺德千金 203 号资产管理计划
泰达宏利浦发绚丽 1 号
2 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利浦发绚丽 2 号
泰达宏利浦发绚丽 4 号
金鹰鼎力盛合穗盈定增 137 号资产管理计划
金鹰腾云资产定增 1 号资产管理计划
金鹰润隆穗通定增 165 号资产管理计划
3 金鹰基金管理有限公司 金鹰正信资产定增 1 号资产管理计划
金鹰华创定增 1 号资产管理计划
金鹰航富泰盈穗通定增 152 号资产管理计划
金鹰多元策略灵活配置混合型证券投资基金
太平洋证券合盈 1 号集合资产管理计划
4 太平洋证券股份有限公司 太平洋证券红珊瑚 27 号集合资产管理计划
太平洋证券定增 1 号分级集合资产管理计划
5 金元顺安基金管理有限公司 金元顺安韶夏 1 号定增资产管理计划
6 新华基金管理股份有限公司 新华基金-民生银行-海南海药定增 1 号资产管理计划
7 深圳市南方同正投资有限公司 -
上述 7 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
2016 年 8 月 19 日，保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交的
材料进行了核查，结果如下：
1、投资者关联关系核查
根据发行人 2016 年 3 月 24 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议，本
次发行的认购对象不超过 10 名（含 10 名），包括公司控股股东南方同正，以及
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、
自然人等不超过 9 名特定对象。
根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最
终获配的 6 家机构/个人及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发
行认购。
同时，参与报价的机构均在《申购报价单》上做出以下承诺：“承诺我方及
我方最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）国海证券、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方。”
经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，本次发行中参
与报价申购的投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且申购
报价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方不存在关联关系。
除南方同正外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行的发行对象共 7 家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决
议和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
2、备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为7家。除控股股东南方同正外，配售
对象包括：5家基金公司即诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、
金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公
司；1家证券公司即太平洋证券股份有限公司。
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：
1、诺德基金管理有限公司以诺德千金 1 号资产管理计划、诺德千金 202 号
资产管理计划以及诺德千金 203 号资产管理计划三个资管计划认购。经核查，上
述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备
案，并已提供登记备案证明文件。
2、泰达宏利基金管理有限公司以泰达宏利浦发绚丽 1 号、泰达宏利浦发绚
丽 2 号以及泰达宏利浦发绚丽 4 号三个产品认购，经核查，上述产品已经按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备
案证明文件。
3、金鹰基金管理有限公司以金鹰鼎力盛合穗盈定增 137 号资产管理计划、
金鹰腾云资产定增 1 号资产管理计划、金鹰润隆穗通定增 165 号资产管理计划、
金鹰正信资产定增 1 号资产管理计划、金鹰华创定增 1 号资产管理计划、金鹰航
富泰盈穗通定增 152 号资产管理计划六个资管计划产品认购，经核查，上述产品
已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并
已提供登记备案证明文件。金鹰多元策略灵活配置混合型证券投资基金已根据
《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》获得证监会批文。
4、太平洋证券股份有限公司以太平洋证券合盈 1 号集合资产管理计划、太
平洋证券红珊瑚 27 号集合资产管理计划以及太平洋证券定增 1 号分级集合资产
管理计划三个资管计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及
自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
5、金元顺安基金管理有限公司以金元顺安韶夏 1 号定增资产管理计划认购，
经核查，该产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完
成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
6、新华基金管理股份有限公司以新华基金-民生银行-海南海药定增 1 号资
产管理计划认购，经核，该产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自
律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
获配投资者均在《申购报价单》上承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
获配投资者承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额
或退出合伙。
（四）缴款与验资
保荐机构于 2016 年 8 月 22 日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和
《认购协议》，通知其按规定将认购款划至国海证券指定的收款帐户。截至
2016 年 8 月 25 日，获得配售的 7 家投资者足额缴纳了认股款。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 26 日出具《验证报告》
（信会师报字[2016]第 310751 号）。经验证，国海证券收到本次非公开发行股
票认购保证金及认购资金总额的情况如下：截至 2016 年 8 月 25 日 12 时止，国
海证券收到海南海药非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证
金）人民币 2,999,999,432.00 元（大写：人民币贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟
肆佰叁拾贰元整）。
2016 年 8 月 25 日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016 年 8 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验〔2016〕8-86 号），根据该报告，经审验，截至 2016 年 8 月 25 日止，
贵公司实际已根据询价结果向深圳市南方同正投资有限公司、泰达宏利基金管理
有限公司、金元顺安基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、太平洋证券股
份有限公司、金鹰基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 245,298,400 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民
币 12.23 元，应募集资金总额人民币 2,999,999,432.00 元，减除发行费用人民币
42,366,002.67 元后，募集资金净额为人民币 2,957,633,429.33 元，其中，计入实
收资本为人民币贰亿肆仟伍佰贰拾玖万捌仟肆佰元整（￥245,298,400.00），计
入资本公积（股本溢价）2,712,335,029.33 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售过程、
缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016 年 7 月 26 日，海南海药领取中国证监会《关于核准海南海药股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353 号文），并于 2016 年 7 月
27 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定。发行对象除南方同正外，与发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在
关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不
存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行人发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券
投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定要求，均在 2016 年 8 月 19 日 12:00 前完成登记和备案程序。
除公司控股股东南方同正以外的 6 名发行对象均以产品认购，其参与本次询
价的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，在 2016 年 8 月 19 日
12:00 前完成登记和备案程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
沈 睟 宋 斌
法定代表人签名：
何春梅
国海证券股份有限公司
2016年9月8日
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