北京市时代九和律师事务所
关于
海南海药股份有限公司
非公开发行股票询价及配售过程
之
见证法律意见书
北京市西城区宣武门外大街甲 1 号
环球财讯中心 B 座 2 层（100052）
电话：010-59336116 传真：010-59336118
北京市时代九和律师事务所
关于海南海药股份有限公司非公开
发行股票询价及配售过程之见证法律意见书
致：海南海药股份有限公司
受海南海药股份有限公司（以下简称“发行人”或“海南海药”）委托，北
京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）指派罗小洋、李志强律师（以下
简称“本所律师”）就海南海药 2016 年非公开发行股票（以下简称“本次非公
开发行”）所涉及的询价及配售过程进行见证，并就询价及配售过程的合法性出
具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前发生或存在的事实出具。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担
相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师就本次非公开发行的批准和授权、发行方案、
发行的询价和配售过程、发行结果、发行对象的合法合规性等进行了必要的核查
和验证。
发行人已向本所保证，其已经向本所提供了本所律师为出具本法律意见书所
必需的书面文件，并保证该等文件真实、准确、完整，复印件和原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法定文件，随
同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次为本次非公开发行之目的使用，未经本所书面
许可，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整非公开发行方案的批准与授权
1
1、发行人于 2015 年 10 月 27 日召开了第八届董事会第三十六次会议，审
议通过了关于本次非公开发行的相关议案。经核查，该次董事会的召集、召开程
序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人
员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
2、发行人于 2015 年 11 月 23 日召开了第八届董事会第三十八次会议，审
议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开股票发行方案涉及关联
交易的议案》等相关议案。
3、发行人于 2015 年 12 月 9 日通过现场及网络投票形式召开 2015 年第七
次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票
预案（修订稿）>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》、《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行
免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事项的议案》等相关议案。
4、发行人于 2016 年 3 月 8 日召开了第八届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于再次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《<关于本次非公开发行股票募集资
金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司本次非公开股票发行方
案涉及关联交易的议案》等相关议案。
5、发行人于 2016 年 3 月 24 日通过现场及网络投票形式召开 2016 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《<关于本次
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司
本次非公开股票发行方案涉及关联交易的议案》等相关议案。
6、发行人于 2016 年 4 月 18 日召开了第八届董事会第四十四次会议，审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的议案》、《关于
公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《<关于本次非公开发行
股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》等相关议案。
7、2016 年 4 月 29 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了海南海药
本次非公开发行。
8、2016 年 6 月 21 日，中国证监会核发了《关于核准海南海药股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353 号），核准发行人非公开发行
不超过 51,000 万股新股。
2
9、发行人于 2016 年 7 月 11 日召开了第八届董事会第四十八次会议，审议
通过了《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行
免于发出收购要约的议案》。
10、发行人于 2016 年 7 月 27 日通过现场及网络投票形式召开 2016 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有
限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法获得必要的批准
和授权。
二、本次非公开发行的询价及配售过程
国海证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商
（以下简称“国海证券”或者“主承销商”），发行人、主承销商已就本次非公开发行
制定了海南海药股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方
案》”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确
定、缴款及验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
1、2016 年 8 月 15 日，发行人和主承销商以电子邮件方式向 99 名特定对
象发送了《海南海药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《海南海药股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）。上述特定对象包括：截至 2016 年 7 月 29 日收市后
的公司前 20 名股东中的 18 名（公司实际控制人及其关联方不参与询价）、证券
投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家及本次发行董
事会决议公告后至方案提交前一个工作日已经提交认购意向书的其他合格投资
者 46 家。
2、《认购邀请书》包含了认购对象、申报价格和认购数量、认购保证金缴纳、
认购价格、认购时间安排、发行价格的确定程序和规则、发行对象及分配股数的
确定程序和规则、风险提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的申购
价格、申购股数，认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认
购对象同意按发行人发出《缴款通知书》中最终确认的认购数量和时间缴纳认购
款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》和《申购报价单》的内容及发
送方式符合《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；《认
购邀请书》的发送对象符合《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和发行
3
人本次非公开股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的询价结果
1、经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截止 2016
年 8 月 19 日 12:00 时，主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计 11
份，发行人及主承销商据此簿记建档，具体情况如下表：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 泰达宏利基金管理有限公司 13.44 46,500.00
2 金元顺安基金管理有限公司 13.39 16,000.00
3 诺德基金管理有限公司 13.39 15,615.00
13.20 18,000.00
4 太平洋证券股份有限公司
12.70 31,000.00
12.72 17,900.00
5 金鹰基金管理有限公司 12.15 18,900.00
11.88 19,900.00
6 新华基金管理股份有限公司 12.23 15,600.00
7 天安财产保险股份有限公司 12.20 16,000.30
12.05 20,641.65
8 财通基金管理有限公司 11.50 30,912.00
11.18 39,454.22
9 东海基金管理有限公司 12.01 15,613.00
10 易方达资产管理有限公司 11.60 15,600.00
11 德邦基金管理有限公司 11.51 23,020.00
2、经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀
请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备相关法律、法规、规范性
文件及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价及配售对象的确定
1、根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行
4
的价格应不低于 11.07 元/股，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行的发行价格亦将作相应调整。
2、根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议、公司与南方同正重新签
订的《附条件生效的股票认购合同》，南方同正认购本次非公开发行金额不低于
（含）160,000 万元；南方同正不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受
市场询价结果，南方同正认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、2016 年 8 月 19 日 12:00 时申购结束后，发行人、主承销商根据《认购
邀请书》规定的程序和规则，按“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对
收到的有效《申购报价单》进行了统计，在综合考虑认购者认购价格、认购金额、
本次非公开发行股票拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行的发
行价格为 12.23 元/股，发行股份 245,298,400 股，募集资金总额为 2,999,999,432
元（含发行费用）。
本次非公开发行的发行对象、发行价格、获配股数及认购资金情况如下表：
序号 投资者名称 认购价格 获配股数 认购资金总额
（元/股） （股） （元）
1 诺德基金管理有限公司 12.23 12,767,700 156,148,971
2 泰达宏利基金管理有限公 12.23 38,021,200 464,999,276
司
3 金鹰基金管理有限公司 12.23 14,636,100 178,999,503
4 太平洋证券股份有限公司 12.23 25,347,500 309,999,925
5 金元顺安基金管理有限公 12.23 13,082,500 159,998,975
司
6 新华基金管理股份有限公 12.23 10,617,500 129,852,025
司
7 深圳市南方同正投资有限 12.23 130,825,900 1,600,000,757
公司
经现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行数量和配售股份
的过程，本所律师认为，本次非公开发行过程公平、公正，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定；经本次非公开发行过程所确定的发行对象、发行价格、发
行数量、各发行对象所获配股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规、
规范性文件、发行人 2016 年第一次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购
邀请书》等的相关规定。
5
（四）认购情况
1、股份认购合同的签署
发行人已经与本次非公开发行的 7 名认购对象分别签署了《股份认购合同》，
合同对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的上述股份认购合同符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
2、缴款和验资
（1）发行人已于 2016 年 8 月 22 日向最终确定的全体发行对象发出了《海
南海药股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
（2）2016 年 8 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《海南
海药股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的
验证报告》（[2016]第 310751 号），确认截至 2016 年 8 月 25 日 12:00 时止，国
海证券在中国光大银行深圳上梅林支行开立的账号收到海南海药非公开发行股
票申购资金总额人民币 2,999,999,432.00 元。
（3）2016 年 8 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（天健验〔2016〕8-86 号），验证截至 2016 年 8 月 25 日止，发行人本次
非公开发行募集资金总额为人民币 2,999,999,432.00 元，扣除发行费用人民
42,366,002.67 元，实际募集资金净额为人民币 2,957,633,429.33 元，其中计入
实收资本（股本）人民币 245,298,400.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民
币 2,712,335,029.33 元。
三、本次非公开发行对象的合规性
（一）备案及审批情况
本次非公开发行最终确定的发行对象为 7 家，其中基金管理公司 5 家，证
券公司 1 家，境内法人投资者 1 家。其中：
1、深圳市南方同正投资有限公司为发行人控股股东以自有资金资金认购，
不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备
案。
2、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有
限公司、金元顺安基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司为基金管理公
司，其以管理的资产管理计或证券投资基金参与本次认购已根据《中华人民共和
6
国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《公开募
集证券投资基金运作管理办法》等相关规定完成备案或审批程序。
3、太平洋证券股份有限公司为证券公司或证券公司的资产管理子公司，其
以管理的产品参与本次认购已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》的规定完成备案程序。
（二）关联关系
根据发行对象在《申购报价单》中的承诺，并经核查，本次非公开发行对象
不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的对象合法合规。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准
和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法
律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律的规
定；经本次非公开发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行数量、各发行对
象所获配股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规、规范性文件、发行
人 2016 年第一次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》等的相关
规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
7
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于海南海药股份有限公司非公
开发行股票询价及配售过程之见证法律意见书》之签署页]
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
黄昌华 罗小洋
经办律师：________________
李志强
2016 年 9 月 8 日
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