国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海药
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1353 号）核准，海南
海药股份有限公司（以下简称“公司”、“海南海药”或“发行人”）非公开发行
不超过 51,000 万股 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为海南海
药本次发行的保荐机构和主承销商，认为海南海药本次发行的股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，特推荐海南海药本次发行的股票在贵所上市交易。现
将相关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 海南海药股份有限公司
注册地址： 海南省海口市秀英区南海大道 192 号
办公地址： 海南省海口市秀英区南海大道 192 号
发行前注册资本： 1,090,680,864 元
法定代表人： 刘悉承
所属行业： 医药制造业
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书： 张晖
邮政编码： 570311
电话号码： 86-898-68653568
传真号码： 86-898-68656780
股票简称： 海南海药
股票代码： 000566
统一社会信用代码： 91460000201289453D
股份公司成立日期： 1992 年 12 月 30 日
（二）发行人的经营范围与主营业务情况
经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保
健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、
家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有
房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。（一般经营项
目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
主营业务：公司业务布局药品及医疗器械、互联网医疗及医疗服务两大板块，
目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。
（三）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年、2014 年、2015 年财务
报表进行了审计，并分别出具了“天健审[2014]8-115 号”、“天健审[2015]8-146
号”、“天健审[2016]8-218 号”标准无保留意见审计报告。2016 年 1-6 月财务报
表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产合计 252,639.11 251,437.89 198,655.10 166,501.91
固定资产 89,897.19 90,089.60 61,072.03 48,623.61
无形资产 27,083.81 25,905.42 22,495.79 22,181.85
非流动资产合计 241,972.26 236,782.03 168,682.20 180,689.69
资产总计 494,611.36 488,219.92 367,337.29 347,191.60
流动负债合计 124,113.97 144,882.85 124,613.92 136,075.95
非流动负债合计 106,088.55 89,676.67 69,874.45 52,152.01
负债合计 230,202.52 234,559.52 194,488.36 188,227.95
股东权益 264,408.84 253,660.40 172,848.93 158,963.65
归属于母公司股东权益合计 240,964.60 229,405.66 162,597.20 148,477.91
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 76,153.82 164,382.26 134,321.61 101,848.36
营业利润 11,205.27 22,184.32 17,787.62 11,907.84
利润总额 13,866.23 23,753.12 20,623.49 12,754.83
净利润 11,893.98 19,769.25 17,061.26 10,177.23
归属于母公司所有者的净利润 11,460.09 19,527.13 16,278.44 9,384.50
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,313.77 14,160.00 1,498.32 18,180.51
投资活动产生的现金流量净额 -66,176.92 -65,392.54 23,634.84 -40,908.79
筹资活动产生的现金流量净额 4,812.28 85,310.79 -2,085.95 33,514.29
现金及现金等价物净增加额 -63,541.17 34,507.81 23,068.34 10,762.52
4、主要财务指标
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 2.04 1.74 1.59 1.22
速动比率（倍） 1.80 1.49 1.37 0.99
资产负债率（母公司）（%） 44.31% 45.05% 50.92% 58.42%
资产负债率（合并）（%） 46.54% 48.04% 52.95% 54.21%
每股净资产（元） 2.21 4.21 3.28 3.00
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 1.74 5.59 6.61 5.57
存货周转率（次） 1.41 2.96 2.71 1.85
息税折旧摊销前利润（万元） 23,349.14 40,404.40 35,667.05 24,995.40
已获利息倍数 3.45 3.15 2.99 2.60
每股经营活动现金流量净额
-0.02 0.26 0.03 0.37
（元）
每股净现金流量（元） -0.58 0.63 0.47 0.22
基本 0.11 0.36 0.33 0.19
每股收益（元）
稀释 0.11 0.36 0.33 0.19
扣除非经常性损益后 基本 0.08 0.27 0.24 0.09
每股收益（元） 稀释 0.08 0.27 0.24 0.09
加权平均净资产收益率（%） 4.87% 9.25% 10.49% 6.56%
扣除非经常性损益后加权平 3.59% 6.89% 7.51% 3.04%
均净资产收益率（%）
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
4、发行数量
本次发行 A 股共计 245,298,400 股，符合中国证监会《关于核准海南海药股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1353 号）关于本次发行
股票数量的规定。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（2016
年 8 月 16 日），发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不低于 11.07
元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者的认购情况，通过簿记建档的方
式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格
为 12.23 元/股，本次发行价格高于本次发行底价。
6、发行对象
序号 发行对象 配售数量（股） 配售金额（元）
1 深圳市南方同正投资有限公司 130,825,900 1,600,000,757
2 泰达宏利基金管理有限公司 38,021,200 464,999,276
3 太平洋证券股份有限公司 25,347,500 309,999,925
4 金鹰基金管理有限公司 14,636,100 178,999,503
5 金元顺安基金管理有限公司 13,082,500 159,998,975
6 诺德基金管理有限公司 12,767,700 156,148,971
7 新华基金管理股份有限公司 10,617,500 129,852,025
合计 245,298,400 2,999,999,432
7、锁定期
南方同正认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2019 年 9 月 12
日（如遇非交易日则顺延）。除南方同正外，其他投资者认购的股票限售期为 12
个月，可上市流通时间为 2017 年 9 月 12 日（如遇非交易日则顺延）。
8、上市地点
深圳证券交易所。
9、募集资金量
本次募集资金总额为 2,999,999,432 元，扣除发行费用（含承销保荐费、律
师费用、会计师费用、股权登记费等）42,366,002.67 元后，实际募集资金净额为
人民币 2,957,633,429.33 元。
（二）发行对象的基本情况
1、深圳市南方同正投资有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、1907、
1908 号
注册资本：人民币 6,000.60 万元
法定代表人：刘悉承
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
成立日期：2001 年 8 月 29 日
2、诺德基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 12 层
注册资本：人民币 10,000.00 万元整
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务(涉及行政许可的凭许可证经营。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2006 年 6 月 8 日
3、泰达宏利基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本： 18,000 万元人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。
成立日期：2002 年 6 月 6 日
4、金鹰基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
成立日期：2002 年 11 月 06 日
5、太平洋证券股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
注册资本：肆拾伍亿肆仟肆佰贰拾壹万零玖佰壹拾叁元整
法定代表人：李长伟
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销
金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
成立日期：2004 年 1 月 6 日
6、金元顺安基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号号花旗集团大厦 3608
室
注册资本：人民币 24,500.00 万元整
法定代表人：任开宇
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立时间：2006 年 11 月 13 日
7、新华基金管理股份有限公司
类型：股份有限公司（外商投资企业投资）
住所：重庆市江北区聚贤岩广场 6 号力帆中心 2 号办公楼 19 层
注册资本：贰亿壹仟柒佰伍拾万元整
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
成立时间：2004 年 12 月 9 日
发行对象的获配产品情况如下：
序号 认购对象 认购产品
泰达宏利浦发绚丽 1 号
1 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利浦发绚丽 2 号
泰达宏利浦发绚丽 4 号
太平洋证券合盈 1 号集合资产管理计划
2 太平洋证券股份有限公司 太平洋证券红珊瑚 27 号集合资产管理计划
太平洋证券定增 1 号分级集合资产管理计划
金鹰鼎力盛合穗盈定增 137 号资产管理计划
金鹰腾云资产定增 1 号资产管理计划
金鹰润隆穗通定增 165 号资产管理计划
3 金鹰基金管理有限公司 金鹰正信资产定增 1 号资产管理计划
金鹰华创定增 1 号资产管理计划
金鹰航富泰盈穗通定增 152 号资产管理计划
金鹰多元策略灵活配置混合型证券投资基金
4 金元顺安基金管理有限公司 金元顺安韶夏 1 号定增资产管理计划
诺德千金 1 号资产管理计划
5 诺德基金管理有限公司 诺德千金 202 号资产管理计划
诺德千金 203 号资产管理计划
6 新华基金管理股份有限公司 新华基金-民生银行-海南海药定增 1 号资产管理计划
7 深圳市南方同正投资有限公司 -
（三）股权结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 101,994,780 9.35% 347,293,180 26.00%
二、无限售条件的流通股 988,686,084 90.65% 988,686,084 74.00%
三、股份总数 1,090,680,864 100.00% 1,335,979,264 100.00%
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的
情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合
计超过 7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构的股份
超过 7%的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及之后 1 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股
根据相关法律法规，协助发行人完善有关制度，
股东、实际控制人、其他关联方违规占用
并督导其执行。
发行人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
监事、高级管理人员利用职务之便损害发 章程》的规定，协助发行人完善有关制度并督导
行人利益的内控制度。 其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公
交易公允性和合规性的制度，并对关联交 司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机
易发表意见。 构将按照公平、独立的原则发表意见。
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，
应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代
表人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、 人董事会、股东大会、查阅募集资金专户中的资
投资项目的实施等承诺事项。 金使用情况，对发行人募集资金投资项目的实
施、变更发表意见。
督导发行人遵守《公司章程》及《深圳证券交易
5、持续关注发行人为他人提供担保等事
所股票上市规则》的有关规定。发行人进行对外
项，并发表意见。
担保的，本保荐机构根据有关规定发表意见。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披
易所提交的其他文件。 露义务。
要求甲方按照中国证监会的规定、保荐协议约定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 的方式，及时通报信息和提供工作方便。
持续督导职责的其他主要约定 按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，
对甲方违法违规的事项（如有）发表公开声明。
甲方及其高管人员应协调甲方的大股东、实际控
制人和其他关联方以及为甲方提供专业服务的
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中
介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员
与乙方及其保荐代表人之间的关系，使其协助乙
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机
方及其保荐代表人及时、准确、充分地了解、获
构履行保荐职责的相关约定
取与履行保荐职责有关的真实信息和资料。
为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作
条件和便利，包括同意乙方列席甲方董事会、股
东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查
和持续督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调
查和持续督导工作而提出的合理的、适当的工作
条件和便利。
甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、
准确、完整的文件资料提供给乙方及乙方指定的
保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对
即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则
甲方应与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一
致后再行披露。
（四）其他安排 无
注：上表中甲方指“海南海药股份有限公司”；乙方指“国海证券股份有限公司”。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
办公地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 25 层
保荐代表人：沈睟、宋斌
项目协办人：赵鹏
项目组其他成员：陈东
电话：010-88576540
传真：010-88576900
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：海南海药股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规
定，海南海药股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券愿
意推荐海南海药股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保
荐责任。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司非公开发
行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈睟 宋斌
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司
2016 年 9 月 8 日
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