国浩律师（杭州）事务所
关 于
会稽山绍兴酒股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU
NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇一六年九月
国浩律师（杭州）事务所 会稽山非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
会稽山绍兴酒股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：会稽山绍兴酒股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受会稽山绍兴酒股份有限
公司（以下简称“会稽山”或“公司”）的委托，担任会稽山 2015 年度非公开发
行人民币普通股的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，为会稽山本次非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的合
规性事项进行见证，出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
1、本所律师已对会稽山本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，
包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的核准文件、本次发行有关记
录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈
述和说明。
2、本所律师已获得会稽山及中金公司的承诺和保证，承诺已向本所律师提
供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本
1
国浩律师（杭州）事务所 会稽山非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
材料或者口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何
隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师仅就与会稽山本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计报
告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行
结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
6、本所同意本法律意见书作为会稽山本次发行必备文件之一，随其他材料
一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供会稽山本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《证券发行管理
办法》、《非公开发行细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
2
国浩律师（杭州）事务所 会稽山非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
会稽山绍兴酒股份有限公司，股票代码 601579，为本次非公
会稽山、发行人、公司 指
开发行股票的发行主体
会稽山以非公开发行股票的方式向精功集团、会稽山第一期
本次非公开发行、本次 员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建、
指
发行 中汇同创发行合计不超过 9,750 万股人民币普通股股票之行
为
精功集团 指 精功集团有限公司，系发行人的控股股东
第一期员工持股计划、 会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公
指
员工持股计划 开发行股票方式）
上海大丰 指 上海大丰资产管理有限公司
宁波信达风盛 指 宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）
北京合聚天建 指 北京合聚天建投资中心（有限合伙）
中汇同创 指 中汇同创（北京）投资有限公司
上海达顺 指 上海达顺股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
北京世欣钲兴 指 北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）
钜洲资产管理 指 钜洲资产管理（上海）有限公司
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
3
国浩律师（杭州）事务所 会稽山非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》
元 指 人民币元
4
国浩律师（杭州）事务所 会稽山非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
第二部分 正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准
1、2015 年 6 月 12 日，会稽山第三届董事会第十五次会议审议通过了与本
次非公开发行有关的议案，并同意将相关议案提请股东大会审议。
2、2015 年 6 月 29 日，会稽山 2015 年第一次临时股东大会以现场会议与网
络投票相结合的表决方式审议通过了《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工
持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于公司第一期员工
持股计划管理细则的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集
资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》、《关于精功集团有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签订之附条件生
效的非公开发行股份认购协议》、《关于公司与 8 名无关联投资者签订附条件生效
的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与会稽山第一期员工持股计
划签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于授权董事会办
理会稽山第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与发行人本次非公开发行股票相关
的各项议案。
3、2015 年 11 月 16 日，根据会稽山 2015 年第一次临时股东大会的授权，
会稽山第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关
于公司与四家投资者签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>
的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的
议案》、《关于公司<非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施（修订稿）>的议
案》，对本次非公开发行股票相关事项进行了修订。
4、2016 年 1 月 8 日，根据会稽山 2015 年第一次临时股东大会的授权，会
5
国浩律师（杭州）事务所 会稽山非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
稽山第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司<非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）>的议案》、《关于公司防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措
施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》，对本
次非公开发行股票预案进行了修订。
5、2016 年 6 月 12 日，会稽山第三届董事会第二十二次会议审议通过《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等延长本次非公开发行决
议有效期的相关议案。
6、2016 年 6 月 29 日，会稽山 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，批准延长本次非公开发
行股票股东大会决议有效期至会稽山 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述
议案之日起 12 个月。
（二）中国证监会的核准
2016 年 6 月 7 日，会稽山收到中国证监会出具的证监许可[2016]856 号《关
于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准会
稽山本次非公开发行 9,750 万股新股。
本所律师核查后认为，会稽山本次非公开发行已经依法取得了公司内部必要
的批准与授权，并已取得中国证监会的核准，会稽山本次非公开发行已履行的程
序符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》和《非公开发行细则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的认购对象
（一）认购对象及其调整
根据会稽山 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
股票方案的议案》以及会稽山与认购对象于 2015 年 5 月 11 日签订的《附条件生
6
国浩律师（杭州）事务所 会稽山非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
效的非公开发行股份认购协议》，会稽山本次非公开发行的认购对象为精功集团、
会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、上海达顺、宁波信达风盛、北京世欣钲
兴、北京合聚天建、中汇同创、钜洲资产管理及金鹰基金等共计 10 名特定投资
者。
根据会稽山第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司本次非公
开发行股票方案的议案》，会稽山在 2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次
非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行
数量和募集资金规模等事项进行调整。发行对象调整后，会稽山本次非公开发行
的认购对象由 10 名调整为 6 名，分别为：精功集团、会稽山第一期员工持股计
划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建和中汇同创等共计 6 名特定投资者。
根据本次非公开发行方案的调整，会稽山本次非公开发行股票认购对象由
10 名调整为 6 名，并于 2015 年 11 月 11 日至 16 日与上海达顺、北京世欣钲兴、
钜洲资产管理、金鹰基金 4 名特定投资者签订了《附条件生效的非公开发行股份
认购协议之终止协议》。上述终止协议已于会稽山第三届董事会第十八次会议审
议批准后生效。
（二）认购对象的主体资格
根据会稽山 2015 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十八次会议，本
次非公开发行的认购对象为：精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、
宁波信达风盛、北京合聚天建和中汇同创等 6 名特定投资者。
根据上述发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次非公开发行方案
调整后的发行对象中，精功集团、上海大丰、中汇同创系依法设立并有效存续的
有限责任公司；宁波信达风盛、北京合聚天建系依法设立并有效存续的有限合伙
企业；员工持股计划系会稽山根据有关法律法规和公司章程的规定成立的通过合
法方式使员工获得并长期持有会稽山股票的制度安排，均具备成为本次非公开发
行的发行对象的主体资格。
（三）关于认购对象涉及私募基金备案登记事项
根据宁波信达风盛、北京合聚天建提供的资料，以及本所律师在基金业协会
私募基金管理人公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具日，宁波信达风盛、
北京合聚天建已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理了私募投资基金备案手续、私
7
国浩律师（杭州）事务所 会稽山非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
募投资基金管理人登记。
发行对象中，精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、中汇同创
不属于私募股权投资基金，无须根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金
备案及私募基金管理人登记手续。
（四）关于认购对象的资金来源
根据发行对象出具的承诺函及本所律师核查，精功集团、上海大丰、宁波信
达风盛、北京合聚天建和中汇同创认购会稽山本次非公发行的资金系自有资金或
合法筹集资金；会稽山第一期员工持股计划认购会稽山本次非公发行的资金系各
参与对象自有资金或合法筹集资金，不存在接受他人委托投资的情况，不存在认
购资金直接或间接来源于会稽山及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直
接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
根据宁波信达风盛、北京合聚天建出具的承诺函及本所律师核查，宁波信达
风盛、北京合聚天建认购会稽山本次非公开发行股份的最终出资不存在利用杠
杆、分级或其他结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收益等结构化安排。
（五）关于认购对象与发行人的关联关系
本次发行对象中，精功集团系会稽山的控股股东；员工持股计划的参加对象
为部分与会稽山或会稽山合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订
正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他中高层
管理人员。
根据其他发行对象出具的承诺函及本所律师核查，上海大丰、宁波信达风盛、
北京合聚天建和中汇同创的股东（出资人）与会稽山及其董事、监事、高级管理
人员、控股股东和实际控制人、会稽山本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、
法律顾问及会计师、本次发行的其他认购对象均不存在任何关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行对象均不存在根据法律、法规、规范性文件
禁止认购上市公司股份的情形，具备作为会稽山本次非公开发行认购对象的主体
资格，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》、《股票上市规则》等法律
法规的规定。
8
国浩律师（杭州）事务所 会稽山非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行价格
根据会稽山第三届董事会第十五次会议、2015 年第一次临时股东大会审议
通过的本次非公开发行相关议案，本次发行定价基准日为会稽山第三届董事会第
十五次会议决议公告日，即 2015 年 6 月 12 日。发行价格为 13.86 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间如再次发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
会稽山于 2015 年 6 月 17 日实施了 2014 年度分红派息、于 2016 年 5 月 6
日实施了 2015 年度分红派息，均以公司总股本 400,000,000 股为基数，向全体股
东每股现金分红 0.11 元（含税）。因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕
后调整为 13.64 元/股。
（二）发行数量
根据中国证监会作出证监许可[2016]856 号《关于核准会稽山绍兴酒股份有
限公司非公开发行股票的批复》，核准会稽山本次非公开发行 9,750 万新股。
根据会稽山和中金公司于 2016 年 8 月 19 日发出的《会稽山绍兴酒股份有限
公司非公开发行股票缴款通知书》及天健会计师出具的天健验[2016]332 号《验
证报告》，本次非公开发行的股票数量为 9,736 万股，本次非公开发行的发行对
象认购数量具体情况如下：
序 认购股数 认购金额 发行后持股
发行对象
号 （万股） （万元） 比例
1 精功集团 3,200 43,648.00 32.97%
2 上海大丰 2,000 27,280.00 4.02%
3 会稽山第一期员工持股计划 286 3,901.04 0.58%
4 宁波信达风盛 3,000 40,920.00 6.03%
5 北京合聚天建 750 10,230.00 1.51%
6 中汇同创 500 6,820.00 1.01%
合计 9,736 132,799.04 46.12%
9
国浩律师（杭州）事务所 会稽山非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
经本所律师核查，本次发行对象会稽山第一期员工持股计划中 14 名参加对
象在缴款截至日前因个人原因未在规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资
金。根据《会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股
票方式）管理细则》之规定“持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失认
购本员工持股计划未缴足份额的权利”。进而，会稽山第一期员工持股计划最终
认购数量由 300 万股调减至 286 万股，认购金额由 4,092.00 万元调减至 3,901.04
万元，占本次发行后会稽山股本总额的 0.58%。
根据《会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股
票方式）管理细则》之规定，会稽山第一期员工持股计划认购数量调减事项已经
员工持股计划管理委员会审议通过。本所律师认为，该等事项不会影响本次非公
开发行的发行条件。
（三）签署股份认购协议及其终止协议
2015 年 6 月 11 日，会稽山与精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海
大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建、中汇同创、上海达顺、北京世欣钲兴、钜
洲资产管理、金鹰基金共 10 名特定投资者分别签订了《附条件生效的非公开发
行股份认购协议》。
2015 年 11 月 11 日至 16 日，会稽山与上海达顺、北京世欣钲兴、钜洲资产
管理、金鹰基金共 4 名特定投资者分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认
购协议之终止协议》。
本所律师核查后认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及
其调整方案符合会稽山关于本次发行的相关股东大会决议，符合《证券发行管理
办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
（四）发送缴款通知书
2016 年 8 月 19 日，会稽山和中金公司向精功集团、会稽山第一期员工持股
计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建、中汇同创 6 名特定投资者发出
《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其于 2016 年 8
月 24 日中午 12 时前向中金公司指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（五）缴款
经本所律师核查，精功集团、会稽山第一期员工持股计划、宁波信达风盛、
北京合聚天建、中汇同创均按时、足额向本次发行指定账户缴纳了认购款项。上
10
国浩律师（杭州）事务所 会稽山非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
海大丰于 2016 年 8 月 25 日中午 12 时前足额缴纳了本次发行认购款项，会稽山
已出具《确认函》并确认上海大丰参与认购本次发行股票过程真实、有效。
根据天健会计师于 2016 年 8 月 25 日出具的天健验[2016]332 号《验证报告》，
截至 2016 年 8 月 25 日，参与会稽山本次发行的配售对象精功集团、会稽山第一
期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建、中汇同创 6 名特定
投资者在认购指定账户内缴存的认购资金合计人民币 1,327,990,400 元。。
（六）验资
2016 年 8 月 25 日，中金公司在扣除发行人本次非公开发行承销保荐费用后，
将募集资金余额划拨至会稽山指定的银行账户。
根据天健会计师于 2016 年 8 月 26 日出具的天健验[2016]182 号《验资报告》，
截至 2016 年 8 月 25 日，发行人本次非公开发行募集资金总额为 1,327,990,400
元，扣除与发行有关的费用 27,300,000 元后，发行人实际募集资金净额为
1,300,690,400 元。其中，新增股本 97,360,000 元，增加资本公积 1,203,330,400
元，本次发行完成后，发行人的实收资本变更为 497,360,000 元。
本所律师核查后认为，会稽山本次非公开发行的过程、缴款和验资程序，符
合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
会稽山本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发
行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《证券发行管理办
法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规以及发行人本次发行方案的规定；本
次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规和规范
性文件的规定。会稽山尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披
露义务，本次发行的股份上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。
——本法律意见书正文结束——
11
国浩律师（杭州）事务所 会稽山非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于会稽山绍兴酒股份有限公
司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签字页】
第三部分签署页
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 2016 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰 ___________
负责人：沈田丰 ___________ 吕 卿 ___________
12
首页
微信公众号
证券之星APP
