会稽山绍兴酒股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一六年九月
1
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
3
4
目 录
第一章 释义 ............................................................................................................... 6
第二章 本次发行基本情况 ....................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
二、本次发行的基本情况..................................................................................... 8
三、本次发行的发行对象情况............................................................................. 9
四、本次发行相关机构....................................................................................... 13
第三章 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 15
一、本次发行前后前 10 名股东情况对比......................................................... 15
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 16
第四章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 19
第五章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 20
第六章 中介机构声明 ............................................................................................. 21
一、保荐机构声明............................................................................................... 22
二、发行人律师声明........................................................................................... 23
三、审计机构声明............................................................................................... 24
四、验资机构声明............................................................................................... 25
第七章 备查文件 ..................................................................................................... 24
一、备查文件....................................................................................................... 26
二、备查文件的查阅........................................................................................... 26
5
第一章 释义
本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：
会稽山/本公司/公司/发行
指 会稽山绍兴酒股份有限公司
人/上市公司
精功集团/本公司控股股
指 精功集团有限公司
东/控股股东
会稽山 第一期 员工持 股 会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股
指
计划/员工持股计划 计划
上海大丰 指 上海大丰资产管理有限公司
宁波信达风盛 指 宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）
北京合聚天建 指 北京合聚天建投资中心（有限合伙）
中汇同创 指 中汇同创（北京）投资有限公司
精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海
发行对象、认购对象、认
指 大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同
购人
创
乌毡帽酒业 指 乌毡帽酒业有限公司
唐宋酒业 指 绍兴县唐宋酒业有限公司
会稽山拟以非公开发行股票的方式向精功集
本次非公开发行 A股/ 本 团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、
指
次非公开发行/本次发行 宁波信达风盛、北京合聚天建、中汇同创发行
97,360,000股A股股票之行为
《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股
预案 指
股票预案（修订稿）》
《员工 持股计 划管理 细 《会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持
指
则》 股计划（认购非公开发行股票方式）管理细则》
会稽山第三届董事会第十五次会议决议公告
定价基准日 指
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《会稽山绍兴酒股份有限公司公司章程》
元 指 人民币元
6
第二章 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行 A 股方案已经 2015 年 6 月 12 日召开的公司第三届董事会
第十五次会议、2015 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会、2015
年 11 月 16 日召开的公司第三届董事会第十八次会议以及 2016 年 1 月 8 日召开
的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016 年 2 月 24 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本
次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2016 年 4 月 19 日，中国证监会以《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]856 号），核准了公司非公开发行不
超过 9,750 万股 A 股股票的申请。
（三）募集资金到账和验资情况
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 25 日出具了天健验
[2016]332 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 8 月 25 日，主承销商实际收到
特定发行对象有效认购款项人民币 1,327,990,400.00 元。
2、截至 2016 年 8 月 25 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除
保荐费用和承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。
3、2016 年 8 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2016]182 号《验资报告》，截至 2016 年 8 月 26 日，会稽山本次非公开发行募集
资金净额为人民币 1,300,690,400.00 元，其中新增注册资本人民币 97,360,000.00
元，资本公积股本溢价人民币 1,203,330,400.00 元。
7
（四）股份登记托管情况
2016 年 9 月 6 日，本次发行新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式和承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。
（二）发行证券种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为精功集团、会稽山第一期员工持股计划、
上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创共计六名投资者。所有发行
对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量和限售期
本次非公开发行股票数量为 97,360,000 股。
发行对象已经分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，
各认购对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股）
1 精功集团 3,200
2 上海大丰 2,000
3 会稽山第一期员工持股计划 286
4 宁波信达风盛 3,000
5 北京合聚天建 750
6 中汇同创 500
合计 9,736
8
本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其中，
会稽山第一期员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记
至员工持股计划名下之日起算。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第十五次会议决
议公告日（即 2015 年 6 月 12 日），发行价格为 13.86 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。公司已于 2015 年 6 月 17 日实施了 2014 年度分红派息，每股现金分红 0.11
元（扣税前）；于 2016 年 5 月 6 日实施了 2015 年度分红派息，每股现金分红 0.11
元（扣税前）。因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后调整为 13.64 元/
股。
（六）募集资金和发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额
为 1,327,990,400.00 元，扣除发行费用人民币 27,300,000.00 元，募集资金净额为
人民币 1,300,690,400.00 元。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、精功集团
公司名称：精功集团有限公司
注册地址：绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道 112 号精功大厦 18 楼
法定代表人：金良顺
注册资本：50,000 万元
营业执照注册号：330621000010666
9
经营范围：钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件，环保设备、
能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、
钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭资质经营）；经销：化
工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除
贵稀金属）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、
市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规
禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、会稽山第一期员工持股计划
员工持股计划的参加对象为部分与公司或公司合并报表范围内下属单位（含
分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、
监事、高级管理人员及其他中高层管理人员。
参加本员工持股计划的总人数为 131 人，其中董事、监事、高级管理人员合
计 7 人，分别为金建顺、傅祖康、俞关松、茅百泉、唐雅凤、金雪泉和杨百荣。
3、上海大丰
公司名称：上海大丰资产管理有限公司
注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢455室
法定代表人：周文心
注册资本：1,000万元
营业执照注册号：310117003210509
经营范围：资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10
4、宁波信达风盛
企业名称：宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼105室
执行事务合伙人：深圳市恒日隆投资发展有限公司（委派代表：周炜）
营业执照注册号：330206000245935
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
5、北京合聚天建
企业名称：北京合聚天建投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市朝阳区关东店28号北京东方宫霄酒店3层306
执行事务合伙人：北京合聚天建投资管理有限公司（委派李建蓉为代表）
营业执照注册号：110105014597268
经营范围：投资管理；物业管理；房地产信息咨询；经济贸易咨询；投资咨
询；企业管理咨询；技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不
含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
6、中汇同创
公司名称：中汇同创（北京）投资有限公司
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东二办公楼15层3
室
法定代表人：张彦强
注册资本：6,000万元
11
营业执照注册号：110000013191774
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）认购情况及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
序号 发行对象 配售数量（万股） 限售期（月）
1 精功集团 3,200 36
2 上海大丰 2,000 36
3 会稽山第一期员工持股计划 286 36
4 宁波信达风盛 3,000 36
5 北京合聚天建 750 36
6 中汇同创 500 36
本次发行对象会稽山第一期员工持股计划中 14 名参加对象在缴款截至日前
因个人原因未在规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金。根据《员工持股
计划管理细则》之规定“持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失认购本
员工持股计划未缴足份额的权利”。进而，会稽山第一期员工持股计划最终认购
数量由 300 万股调减至 286 万股，认购金额由 4,092.00 万元调减至 3,901.04 万元，
占本次发行后会稽山股本总额的 0.58%。
同时根据《员工持股计划管理细则》之规定，会稽山第一期员工持股计划认
购数量调减事项已经员工持股计划管理委员会审议通过。该等事项不会影响本次
非公开发行的发行条件。
（三）发行对象与公司的关联关系
本公司本次非公开发行 A 股的发行对象为精功集团、会稽山第一期员工持
股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创共计六名投资者，
其中，精功集团为公司的控股股东，会稽山第一期员工持股计划由本公司部分董
事、监事、高级管理人员参与出资。截至本发行情况报告书出具日，除精功集团
12
和会稽山第一期员工持股计划外，本次非公开发行其他认购对象与公司均无关联
关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况
最近一年及一期，除精功集团及其关联方外，其他发行对象及其关联方与发
行人未发生重大交易。
最近一年及一期，精功集团及其关联方除公司在定期报告或临时公告中披露
的交易外，公司与精功集团及其关联方未发生其它重大关联交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的
要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的审批决策程序，确保交易价格的公
允、合理，并进行充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一） 发行人
会稽山绍兴酒股份有限公司
法定代表人： 金建顺
联系人： 金雪泉
办公地址： 浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053 号
联系电话： 0575-8118 8579
联系传真： 0575-8429 2799
（二） 保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
保荐代表人： 王迪明、赵言
项目协办人： 刘路遥
项目成员： 靳莹、陈曦、刘逸琨、陈非凡
13
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
办公地址：
及 28 层
联系电话： 010-65051166
联系传真： 010-65051156
（三） 发行人律师
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰
经办律师： 沈田丰、吕卿
浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤
办公地址：
杭州疗养院内）
联系电话： 0571-85775888
联系传真： 0571-85775643
（四） 审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
经办注册会计师： 林国雄、叶喜撑
办公地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 5 楼
联系电话： 0571-87855325
联系传真： 0571-87559003
（五） 验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
经办注册会计师： 林国雄、张琳
办公地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 5 楼
联系电话： 0571-87855325
联系传真： 0571-87559003
14
第三章 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东情况对比
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况（截至 2016 年 6 月 30 日）
持股比例
股东名称 持股总数（股） 股份性质
（%）
精功集团有限公司 132,000,000 33.00 限售流通 A 股
浙江中国轻纺城集团股份有限公司 102,000,000 25.50 A 股流通股
限售流通 A 股，A
绵阳科技城产业投资基金(有限合伙) 30,000,000 7.50
股流通股
蔡群艳 5,800,000 1.45 A 股流通股
广东温氏投资有限公司 4,177,955 1.04 A 股流通股
邵宝华 3,700,000 0.93 A 股流通股
潘为民 3,300,000 0.83 A 股流通股
陈益维 3,200,000 0.80 A 股流通股
中国对外经济贸易信托有限公司－外
贸信托锐进 16 期中欧瑞博证券投资 2,879,401 0.72 A 股流通股
集合资金信托
潘洪平 2,500,000 0.63 A 股流通股
合计 289,557,356 72.40 -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行 A 股新股完成股份登记后，公司前十名 A 股股东持股情况
如下：
持股比例
股东名称 持股总数（股） 股份性质
（%）
精功集团有限公司 164,000,000 32.97 限售流通 A 股
浙江中国轻纺城集团股份有限公司 102,000,000 20.51 A 股流通股
宁波信达风盛 30,000,000 6.03 限售流通 A 股
限售流通 A 股，A
绵阳科技城产业投资基金(有限合伙) 30,000,000 6.03
股流通股
上海大丰 20,000,000 4.02 限售流通 A 股
北京合聚天建 7,500,000 1.51 限售流通 A 股
15
持股比例
股东名称 持股总数（股） 股份性质
（%）
蔡群艳 5,800,000 1.17 A 股流通股
中汇同创 5,000,000 1.01 限售流通 A 股
广东温氏投资有限公司 4,177,955 0.84 A 股流通股
邵宝华 3,700,000 0.74 A 股流通股
合计 372,177,955 74.83 -
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次非公开发行 A 股前后，公司股本结构变化如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
无限售条件的流通股（A 股） 248,000,000 - 248,000,000
有限售条件的流通股（A 股） 152,000,000 97,360,000 249,360,000
合计 400,000,000 97,360,000 497,360,000
（二）资产结构和财务状况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司母公司口径的资产负债率为 35.15%，合并口
径的资产负债率为 36.39%。本次发行的股票以现金认购，募集资金到位后，公
司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将
得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，也为公
司后续直接债务融资提供有效的保障。
（三）业务结构
除偿还银行贷款和补充流动资金外，本次募集资金主要投入以下方向：
1、年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目
在黄酒酿造产能扩张的基础上，公司利用自身在经营管理和技术等方面的优
势，进一步完善生产配套设施、减少运输和转运成本，通过本次非公开发行募集
16
资金新建年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化生产线。该项目建成后，公司
将形成国内自动化程度领先的黄酒后熟、储藏、罐装和物流生产线，从而进一步
优化黄酒生产效率、降低生产成本。
2、收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权及绍兴县唐宋酒业有限公司 100%
股权项目
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于收购乌毡帽酒业有限公司和
绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权，主要目的是通过兼并收购，拓展销售渠道、
多样化销售层次、提升销售规模、增加原酒储量。本次收购完成后，公司黄酒产
能和销量将继续提升，在江浙沪及全国其他省市的销售渠道得到进一步拓展，从
而实现公司主营业务在短期内做大做强。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立
了较为完善的公司治理制度，本次发行不会影响原有治理结构的稳定性和独立
性。金良顺先生直接持有精功集团 16.37%的股份，并通过持有精汇投资 30.53%
的股份间接持有精功集团 13.13%的股份，为精功集团的实际控制人，是会稽山
的实际控制人。发行人与控股股东、实际控制人的股权关系如下：
金良顺 精汇投资
30.53%
16.37% 43%
精功集团
100%
精功控股
33.00% 4.35%
轻纺城
25.50%
会稽山
17
本次发行完成后，精功集团持有发行人 32.97%的股份，轻纺城持有发行人
20.51%的股份，因此金良顺仍为公司的实际控制人，不会导致上市公司实际控制
人发生变化。
（五）高管人员结构
公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。
（六）同业竞争和关联交易
本次非公开发行完成后，实际控制人以及实际控制人所控制的其他企业所从
事的业务与会稽山及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导
致新的同业竞争。同时，会稽山将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易
的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易
信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权
益。
18
第四章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构中金公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见为：“会稽山本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵
循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、
发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公
平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定。”。
19
第五章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
会稽山本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发
行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《证券发行管理办
法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规以及发行人本次发行方案的规定；本
次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规和规范
性文件的规定。会稽山尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披
露义务，本次发行的股份上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。
20
第六章 中介机构声明
21
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘路遥
保荐代表人：
王迪明 赵 言
法定代表人（或授权代表）：
王 晟
保荐机构（主承销商）：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
22
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
【】 【】
律师事务所负责人：
【】
【】
年 月 日
23
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的由本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册会计师：
【】 【】
负责人：
【】
【】
年 月 日
24
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的由本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册会计师：
【】 【】
负责人：
【】
【】
年 月 日
25
第七章 备查文件
一、备查文件
1、中国国际金融股份有限公司关于会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行
A 股股票的发行保荐书、发行保荐工作报告；
2、会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告；
3、国浩律师（杭州）事务所关于会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股
票之法律意见书、补充法律意见书；
4、国浩律师（杭州）事务所关于会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股
票之律师工作报告。
二、备查文件的查阅
1、查阅时间：
工作日上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:00。
2、查阅地点：
投资者可到本公司的办公地点查阅。
26
（本页无正文，为《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页）
会稽山绍兴酒股份有限公司
年 月 日
27
首页
微信公众号
证券之星APP
