股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临 2016-038
会稽山绍兴酒股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：97,360,000 股
发行价格：13.64 元/股
募集资金总额：1,327,990,400 元
2、发行对象认购的数量、限售期
序号 发行对象 配售数量（万股） 限售期（月）
1 精功集团 3,200 36
2 上海大丰 2,000 36
3 会稽山第一期员工持股计划 286 36
4 宁波信达风盛 3,000 36
5 北京合聚天建 750 36
6 中汇同创 500 36
合计 9,736 -
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上
1
海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认
购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市
流通时间为 2019 年 9 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行的内部决策程序
本次非公开发行 A 股方案已经 2015 年 6 月 12 日召开的公司第三届董事会第十
五次会议、2015 年 6 月 29 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年 11
月 16 日召开的公司第三届董事会第十八次会议以及 2016 年 1 月 8 日召开的公司第
三届董事会第十九次会议审议通过。
2、 本次发行的监管部门的核准程序
（1）2016 年 2 月 24 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次
非公开发行 A 股股票的申请。
（2）2016 年 4 月 19 日，中国证监会以《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]856 号），核准了公司非公开发行不超过
9,750 万股 A 股股票的申请。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A）股
2、股票数量：97,360,000 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行价格：13.64 元/股
2
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第十五次会议决议
公告日（即 2015 年 6 月 12 日），发行价格为 13.86 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司已
于 2015 年 6 月 17 日实施了 2014 年度分红派息，每股现金分红 0.11 元（扣税前）；
于 2016 年 5 月 6 日实施了 2015 年度分红派息，每股现金分红 0.11 元（扣税前）。
因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后调整为 13.64 元/股。
5、募集资金总额：人民币 1,327,990,400 元
6、发行费用：人民币 27,300,000 元
7、募集资金净额：人民币 1,300,690,400 元
8、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 25 日出具了天健验
[2016]332 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 8 月 25 日，主承销商实际收到特
定发行对象有效认购款项人民币 1,327,990,400.00 元。
（2）截至 2016 年 8 月 25 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除
保荐费用和承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。
（3）2016 年 8 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2016]182 号《验资报告》，截至 2016 年 8 月 26 日，会稽山本次非公开发行募集资
金净额为人民币 1,300,690,400 元，其中新增注册资本人民币 97,360,000 元，资本公
积股本溢价人民币 1,203,330,400 元。
2、股份登记情况
2016 年 9 月 6 日，本次发行新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管手续。
（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
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见
1、保荐机构意见
中金公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“会稽山
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及
其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定”。
2、律师事务所意见
会稽山本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行
价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《证券发行管理办法》、
《非公开发行细则》等法律、行政法规以及发行人本次发行方案的规定；本次发行
涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规和规范性文件的
规定。会稽山尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务，本
次发行的股份上市交易尚需取得上海证券交易所的核准”。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
序号 发行对象 配售数量（万股） 限售期（月） 预计上市时间
1 精功集团 3,200 36 2019 年 9 月 6 日
2 上海大丰 2,000 36 2019 年 9 月 6 日
会稽山第一期员工持股计
3 286 36 2019 年 9 月 6 日
划
4 宁波信达风盛 3,000 36 2019 年 9 月 6 日
5 北京合聚天建 750 36 2019 年 9 月 6 日
6 中汇同创 500 36 2019 年 9 月 6 日
合计 9,736 -
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（二）发行对象
1、精功集团
公司名称：精功集团有限公司
注册地址：绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道 112 号精功大厦 18 楼
法定代表人：金良顺
注册资本：50,000 万元
营业执照注册号：330621000010666
经营范围：钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件，环保设备、
能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、
钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭资质经营）；经销：化工
原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除贵稀
金属）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租
赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除
外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、会稽山第一期员工持股计划
员工持股计划的参加对象为部分与公司或公司合并报表范围内下属单位（含分
公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、
高级管理人员及其他中高层管理人员。
参加本员工持股计划的总人数为 131 人，其中董事、监事、高级管理人员合计
7 人，分别为金建顺、傅祖康、俞关松、茅百泉、唐雅凤、金雪泉和杨百荣。
3、上海大丰
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公司名称：上海大丰资产管理有限公司
注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢455室
法定代表人：周文心
注册资本：1,000万元
营业执照注册号：310117003210509
经营范围：资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、宁波信达风盛
企业名称：宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼105室
执行事务合伙人：深圳市恒日隆投资发展有限公司（委派代表：周炜）
营业执照注册号：330206000245935
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
5、北京合聚天建
企业名称：北京合聚天建投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市朝阳区关东店28号北京东方宫霄酒店3层306
执行事务合伙人：北京合聚天建投资管理有限公司（委派李建蓉为代表）
营业执照注册号：110105014597268
经营范围：投资管理；物业管理；房地产信息咨询；经济贸易咨询；投资咨询；
企业管理咨询；技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演
出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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6、中汇同创
公司名称：中汇同创（北京）投资有限公司
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东二办公楼15层3室
法定代表人：张彦强
注册资本：6,000万元
营业执照注册号：110000013191774
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）发行对象与发行人的关联关系
公司本次非公开发行 A 股的发行对象为精功集团、会稽山第一期员工持股计
划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创共计六名投资者，其中，
精功集团为公司的控股股东，会稽山第一期员工持股计划由本公司部分董事、监事、
高级管理人员参与出资。截至本公告出具日，除精功集团和会稽山第一期员工持股
计划外，本次非公开发行其他认购对象与公司均无关联关系。
三、本次发行前后公司 A 股前十名股东的比较情况
本次发行前后，本公司控股股东均为精功集团，实际控制人为金良顺，控制权
未发生变化。
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况（截至 2016 年 6 月 30 日）
持股比例
股东名称 持股总数（股） 股份性质
（%）
精功集团有限公司 132,000,000 33.00 限售流通 A 股
浙江中国轻纺城集团股份有限公司 102,000,000 25.50 A 股流通股
限售流通 A 股，A 股
绵阳科技城产业投资基金(有限合伙) 30,000,000 7.50
流通股
蔡群艳 5,800,000 1.45 A 股流通股
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持股比例
股东名称 持股总数（股） 股份性质
（%）
广东温氏投资有限公司 4,177,955 1.04 A 股流通股
邵宝华 3,700,000 0.93 A 股流通股
潘为民 3,300,000 0.83 A 股流通股
陈益维 3,200,000 0.80 A 股流通股
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸
信托锐进 16 期中欧瑞博证券投资集合 2,879,401 0.72 A 股流通股
资金信托
潘洪平 2,500,000 0.63 A 股流通股
合计 289,557,356 72.40 -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行 A 股新股完成股份登记后，公司前十名 A 股股东持股情况如
下：
持股比例
股东名称 持股总数（股） 股份性质
（%）
精功集团有限公司 164,000,000 32.97 限售流通 A 股
浙江中国轻纺城集团股份有限公司 102,000,000 20.51 A 股流通股
宁波信达风盛 30,000,000 6.03 限售流通 A 股
限售流通 A 股，A 股
绵阳科技城产业投资基金(有限合伙) 30,000,000 6.03
流通股
上海大丰 20,000,000 4.02 限售流通 A 股
北京合聚天建 7,500,000 1.51 限售流通 A 股
蔡群艳 5,800,000 1.17 A 股流通股
中汇同创 5,000,000 1.01 限售流通 A 股
广东温氏投资有限公司 4,177,955 0.84 A 股流通股
邵宝华 3,700,000 0.74 A 股流通股
合计 372,177,955 74.83 -
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行 A 股前后公司股本结构变化情况如下：
8
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
无限售条件的流通股（A 股） 248,000,000 - 248,000,000
有限售条件的流通股（A 股） 152,000,000 97,360,000 249,360,000
合计 400,000,000 97,360,000 497,360,000
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构和财务状况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司母公司口径的资产负债率为 35.15%，合并口径的
资产负债率为 36.39%。本次发行的股票以现金认购，募集资金到位后，公司资产总
额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提
升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债
务融资提供有效的保障。
（二）业务结构
除偿还银行贷款和补充流动资金外，本次募集资金主要投入以下方向：
1、年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目
在黄酒酿造产能扩张的基础上，公司利用自身在经营管理和技术等方面的优
势，进一步完善生产配套设施、减少运输和转运成本，通过本次非公开发行募集资
金新建年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化生产线。该项目建成后，公司将形
成国内自动化程度领先的黄酒后熟、储藏、罐装和物流生产线，从而进一步优化黄
酒生产效率、降低生产成本。
2、收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权及绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权
项目
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于收购乌毡帽酒业有限公司和绍
兴县唐宋酒业有限公司 100%股权，主要目的是通过兼并收购，拓展销售渠道、多
样化销售层次、提升销售规模、增加原酒储量。本次收购完成后，公司黄酒产能和
销量将继续提升，在江浙沪及全国其他省市的销售渠道得到进一步拓展，从而实现
公司主营业务在短期内做大做强。
9
（三）公司治理
本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了
较为完善的公司治理制度，本次发行不会影响原有治理结构的稳定性和独立性。金
良顺先生直接持有精功集团 16.37%的股份，并通过持有精汇投资 30.53%的股份间
接持有精功集团 13.13%的股份，为精功集团的实际控制人，是会稽山的实际控制人。
发行人与控股股东、实际控制人的股权关系如下：
金良顺 精汇投资
30.53%
16.37% 43%
精功集团
100%
精功控股
33.00% 4.35%
轻纺城
25.50%
会稽山
本次发行完成后，精功集团持有发行人 32.97%的股份，轻纺城持有发行人
20.51%的股份，因此金良顺仍为公司的实际控制人，不会导致上市公司实际控制人
发生变化。
（四）高管人员结构
公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。
（五）同业竞争和关联交易
本次非公开发行完成后，实际控制人以及实际控制人所控制的其他企业所从事
的业务与会稽山及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新
的同业竞争。同时，会稽山将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、
规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义
10
务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
保荐代表人： 王迪明、赵言
项目协办人： 刘路遥
项目成员： 靳莹、陈曦、刘逸琨、陈非凡
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28
办公地址：
层
联系电话： 010-65051166
联系传真： 010-65051156
（二）发行人律师
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰
经办律师： 沈田丰、吕卿
浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州
办公地址：
疗养院内）
联系电话： 0571-85775888
联系传真： 0571-85775643
（三）发行人审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
经办注册会计师： 林国雄、叶喜撑
办公地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 5 楼
联系电话： 0571-87855325
联系传真： 0571-87559003
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（四）发行人验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
经办注册会计师： 林国雄、张琳
办公地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 5 楼
联系电话： 0571-87855325
联系传真： 0571-87559003
七、上网公告附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（二）《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》；
（三）中国国际金融股份有限公司出具的《关于会稽山绍兴酒股份有限公司公
司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）国浩律师（杭州）事务所出具的《关于会稽山绍兴酒股份有限公司 2015
年度非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年 9 月 7 日
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