仁和药业：拟转让药都国医投资控股有限公司股权评估项目评估报告_股票频道

仁和药业股份有限公司拟转让

药都国医投资控股有限公司股权评估项目

评估报告

卓信大华评报字(2016)第 8131 号

北京卓信大华资产评估有限公司

二○一六年八月二十六日

□注册资产评估师声明 ................................................................................................ 1

□评估报告摘要......................................................................................... 2

□评估报告正文.........................................................................................4

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况........................................ 4

二、评估目的............................................................................................................ 6

三、评估对象和评估范围........................................................................................ 7

四、价值类型及其定义............................................................................................ 9

五、评估基准日........................................................................................................ 9

六、评估依据............................................................................................................ 9

七、评估方法.......................................................................................................... 11

八、评估程序实施过程和情况.............................................................................. 19

九、评估假设.......................................................................................................... 20

十、评估结论.......................................................................................................... 20

十一、特别事项说明.............................................................................................. 22

十二、评估报告使用限制说明.............................................................................. 24

十三、评估报告日.................................................................................................. 24

□评估明细表

□附件

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药都国医投资控股有限公司股权评估项目评估报告

注册资产评估师声明

北京卓信大华资产评估有限公司的签字注册资产评估师对仁和药业股份有

限公司拟转让药都国医投资控股有限公司股权评估项目的评估报告特做如下声

明：

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪

守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述

的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章

确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相

关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当

事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已

对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所

涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且

已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

别事项说明及其对评估结论的影响。本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值

参考依据，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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评估报告摘要

北京卓信大华资产评估有限公司接受仁和药业股份有限公司的委托，对仁和

药业股份有限公司拟转让药都国医投资控股有限公司股权涉及药都国医投资控

股有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将评估报告正文中的主要信息及

评估结论摘要如下。

经济行为：仁和药业股份有限公司拟转让药都国医投资控股有限公司股权。

评估目的：对仁和药业股份有限公司拟转让药都国医投资控股有限公司股权

涉及药都国医投资控股有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价

值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的药都国医投资控股有限公司

的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日申报经审计的全部资产及负债。申

报账面资产总计 7,070.29 万元，其中流动资产 6,237.72 万元；非流动资产 832.57

万元，包括：长期股权投资 820.00 万元，固定资产 12.57 万元；账面负债总计

6.83 万元，全部为流动负债。账面净资产 7,063.46 万元。

价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。

评估基准日：2016 年 6 月 30 日。

评估方法：资产基础法和收益法。

评估结论：本评估报告采用收益法评估结果为评估结论，即：评估前账面资

产总计7,063.46万元，评估价值7,580.00万元，评估增值516.54万元，增值率7.31%。

评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。

评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年

有效，超过一年，需重新进行资产评估。

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药都国医投资控股有限公司股权评估项目评估报告

对评估结论产生影响的特别事项内容：评估报告的使用者应注意本报告正文

中的特别事项对评估结论所产生的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论，应当阅读评估报告正文。

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评估报告正文

卓信大华评报字（2016）第 8131 号

仁和药业股份有限公司：

北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法

规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估

程序，对仁和药业股份有限公司拟转让药都国医投资控股有限公司股权涉及药都

国医投资控股有限公司的股东全部权益在 2016 年 6 月 30 日所表现的市场价值进

行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况

本次评估的委托方为仁和药业股份有限公司，被评估单位为药都国医投资控

股有限公司，其他评估报告使用者为相关监管机构。

（一）委托方

企业名称：仁和药业股份有限公司

注册地址：江西省南昌市高新开发区京东北大道399号

经营场所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央

广场B区元创国际18层

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：梅强

注册资本：拾贰亿叁仟捌佰叁拾肆万零柒拾陆元

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仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”）系在深圳证券交易所挂牌

的上市公司，公司股票代码为：000650，截止至评估基准日，总股本123834.0076

万股。

经营范围：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；

设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子

产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售；技术服务与咨

询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位

企业名称：药都国医投资控股有限公司

法定住所：江西省樟树市药都南大道 158 号

经营场所江西省樟树市药都南大道 158 号

法定代表人：汪献忠

注册资本：壹亿元整

企业性质：有限责任公司

药都国医投资控股有限公司（以下简称“国医控股”），成立于 2013 年 05 月

24 日，由仁和药业股份有限公司出资成立。在樟树市市场和质量监督管理局注

册登记，并取得注册号为 360982110001230 号《营业执照》，营业期限自 2013 年

05 月 24 日至 2033 年 05 月 24 日。

截至 2016 年 6 月 30 日，“国医控股”的注册资本为 10,000.00 万元，仁和药

业股份有限公司出资 10,000.00 万元、占注册资本的 100%。

主要经营范围：医药实业投资，药品研发。（以上项目国家有专项规定的从

其规定）

经营管理组织结构：“国医控股”设立董事会、监事会、总经理的法人治理

结构。设有综合部等职能部门。

“国医控股”含有三家控股子公司包括：上海中医大药都健康管理有限公司

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（持有股权比例为 65%）、北京仁和国医药科技有限公司（持有股权比例为 95%）、

江西仁和堂医药连锁有限公司（持有股权比例为 60%）。

近三年及评估基准日母公司资产、负债、财务、经营状况：

金额单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日

流动资产 7,561.10 6,502.61 6,095.26 6,237.72

非流动资产 2,434.06 2,570.49 834.70 832.57

资产总计 9,995.16 9,073.10 6,929.96 7,070.29

流动负债 0.00 71.01 6.34 6.83

非流动负债

负债总计 0.00 71.01 6.34 6.83

净资产 9,995.16 9,002.09 6,923.62 7,063.46

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月

营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00

利润总额 -4.84 -993.07 -2,078.48 139.84

净利润 -4.84 -993.07 -2,078.48 139.84

经营性净现金流量 -386.38 -1,952.98 -90.06 -111.05

（三）委托方和被评估单位之间的关系

被评估单位“国医控股”为委托方“仁和药业”全资子公司。

（四）委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告书仅供委托方“仁和药业”及相关监管机构为本报告载明的评估

目的使用，国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报

告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。

二、评估目的

根据委托方的要求，本次评估目的是对 “仁和药业”拟转让“国医控股”

股权之经济行为所涉及“国医控股”股东全部权益在评估基准日 2016 年 6 月 30

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日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“国医控股”的

股东全部权益价值。

（二）评估范围

本次评估范围为“国医控股”申报经审计的全部资产和相关负债。评估基准

日资产和负债情况如下表：

金额单位：人民币元

科目名称帐面价值科目名称帐面价值

流动资产合计 62,377,215.37 流动负债合计 68,291.56

货币资金 53,561,071.02 应付职工薪酬 60,887.30

应收股利 1,357,965.64 应交税费 7,404.26

其他应收款 7,458,178.71

非流动资产合计 8,325,693.21 非流动负债合计

长期股权投资 8,200,000.00 长期借款

固定资产 125,693.21 长期应付款

递延所得税资产负债合计 68,291.56

其他非流动资产所有者权益合计 70,634,617.02

资产总计 70,702,908.58 负债及所有者权益合计 70,702,908.58

本次评估对象和评估范围与委托方拟实施转让股权之经济行为涉及的评估

对象和评估范围一致，与同期审计范围一致。

“国医控股”2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报表业经大华会计师

事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计。评估基准日 2016 年 6 月 30 日的

财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具

“大华审字【2016】007408 号”无保留意见审计报告。

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（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属、经济、

物理状况

1、银行存款

银行存款共计 2 项，均为“国医控股”拥有，均正常使用。

2、其他应收款

其他应收款共计 4 项，主要为代垫款、借款、往来款等，企业未计提坏账准

备。主要账龄在 1—2 年。

3、设备

电子设备共计 14 项，主要为办公电脑、打印机、办公桌椅等办公设备，均

正常使用。

4、长期股权投资

长期股权投资共计 3 项，控股子公司包括：上海中医大药都健康管理有限公

司（持有股权比例为 65%）、北京仁和国医药科技有限公司（持有股权比例为

95%）、江西仁和堂医药连锁有限公司（持有股权比例为 60%）。

上述被投资企业上海中医大药都健康管理有限公司未开业，北京仁和国医药

科技有限公司和江西仁和堂医药连锁有限公司目前正常经营。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业未申报无形资产。

（五）申报的表外资产情况

本次评估委托方及被评估单位（包括长期股权投资单位）未申报表外资产、

负债，评估人员亦无法获取表外资产、负债的迹象，故本次采用资产基础法评估

仅对申报纳入评估范围的资产、负债予以评估，对子公司采用收益法评估其经营

性表外资产、负债价值均已包含于收益法评估结果中。

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（六）引用其他机构出具报告情况

纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。

四、价值类型及其定义

企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。

根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。

为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据

本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日

为 2016 年 6 月 30 日。

本次评估基准日为一年中期的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较

好的可比性，有利于经济行为的实现。

本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评

估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准

则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：

（一）行为依据

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1、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定

书》。

（二）主要法律、法规依据

1、《中华人民共和国公司法》；

2、《中华人民共和国证券法》；

3、《中华人民共和国企业所得税法》；

4、财政部【2006】第 33 号令《企业会计准则—基本准则》；

5、财会【2006】3 号《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则；

6、中国证监会《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评

估》；

7、其他相关的法律法规。

（三）准则依据

1、财企【2004】20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准

则—基本准则》；

2、中评协【2007】189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——

评估报告》等 7 项资产评估准则的通知；

3、会协【2003】18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

4、中评协【2011】227 号《资产评估准则—企业价值》；

5、中评协【2010】214 号《评估机构业务质量控制指南》；

6、中评协【2012】244 号《资产评估准则——利用专家工作》；

7、中评协【2012】248 号《职业道德准则—独立性》。

（四）权属依据

1、车辆行驶证；

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2、其他权属证明文件。

（五）取价依据

1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；

2、评估基准日中国人民银行贷款利率；

3、 wind 资讯资料；

4、财税【2008】170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；

5、商务部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》；

6、2016 年《机电产品报价手册》；

7、京东商城 http://www.jd.com、中关村在线 http://www.zol.com.cn、阿里巴

巴 http://detail.1688.com 等网站的价格信息；

8、企业提供的目前市场销售价格表；

9、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。

（六）其他参考依据

1、被评估单位提供的资产评估明细表；

2、评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；

3、最新版《资产评估常用方法与参数手册》；

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字【2016】007408

号”无保留意见审计报告；

5、其它与评估有关的资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的适用性分析

注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价

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值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产

评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将

预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股

东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股

权自由现金流折现模型。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业

经营资料，考虑“国医控股”为投资型公司，未来具备可持续经营能力，可以用

货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前

提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评估项目适宜采用收

益法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司

比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，

在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比

较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比

率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比企业；同时由于

股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不

适宜采用市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

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资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置

成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资

产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法。

子公司上海中医大药都健康管理有限公司暂未开业，未来发展存在较大不确

定性，未来收益难以准确预测；子公司北京仁和国医药科技有限公司近期处于亏

损状态，因此子公司上海中医大药都健康管理有限公司和北京仁和国医药科技有

限公司本次评估不适宜采用收益法。

子公司江西仁和堂医药连锁有限公司目前正常经营，未来具备可持续经营能

力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用

收益法的前提条件。故本次评估项目适宜采用收益法评估。

由于目前国内资本市场缺乏与子公司企业类似或相近的可比企业；同时由于

股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故子公司本次

评估不适宜采用市场法。

(二) 收益法的技术思路和模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流

量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现

金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，

经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收

益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客

观性和可靠性，折现率的选取较为合理。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现

法的描述具体如下：

基本计算模型

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

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E BD

企业整体价值： B P I C

式中：

B：评估对象的企业整体价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

经营性资产价值的计算模型：

Ri Ri 1

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

(三) 收益法评定过程

1、收益年限的确定

收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，经营期限为 20 年；

本次评估假设企业持续经营，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，

即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费

用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。

2、未来收益预测

按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定

评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率）-资本性支出

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-营运资金净增加

预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用

-财务费用-所得税

确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支

出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行

适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行

必要的分析。

3、折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R=Re×We＋Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息负债资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

Ke= Rf＋β×MRP＋Rc

Rf：无风险收益率

MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。

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经分析本项目非经营性资产为：其他应收款、应收股利；无非经营性负债；溢余

资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估均采用成本法

确定。

5、长期股权投资评估值的确定

根据长期股权投资单位的具体情况分别采用资产基础法、收益法计算确定股

东全部权益评估值，按照投资比例确定长期股权投资评估值。

6、付息负债价值的确定

本项目无付息负债。

7、股权评估值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值

＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值

(四) 资产基础法技术思路和模型

本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表

内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为

确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况

选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一

种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市

场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产的价值受其对企业贡献程度的

影响。

资产基础法评估值计算公式：

股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值

企业总资产价值=表内各项资产价值＋表外各项资产价值

企业总负债价值=表内各项负债价值＋表外各项负债价值

(五) 资产基础法评定过程

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1、流动资产

包括：货币资金、其他应收款、应收股利、应收账款、其他流动资产。

（1）货币资金

为银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

（2）应收款项

包括其他应收款、“仁和堂医药”应收账款。本次评估根据每笔应收款项原

始发生额，索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分

析法、个别认定法，预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。

（3）应收股利

为应收子公司“仁和堂医药”2015 年度的股利，本次评估以核实后的账面

值确定评估值。

（4）其他流动资产

为子公司“上海中医大药都”购买的中国工商银行股份有限公司的理财产品

—法人人民币结构性存款-七天滚动型 2015 款，本次评估以核实后的账面值确定

评估值。

2、非流动资产

包括：长期股权投资、固定资产、无形资产。

（1）长期股权投资

为“国医控股”对上海中医大药都健康管理有限公司（以下简称“上海中医

大药都”）的投资（持股比例 65%）、对北京仁和国医药科技有限公司（以下简称

“北京仁和国医药”）的投资（持股比例 95%）、对江西仁和堂医药连锁有限公司

（以下简称“仁和堂医药”）的投资（持股比例 60%）。

本次评估根据各家子公司的经营情况，对“国医控股”子公司上海中医大药

都健康管理有限公司和北京仁和国医药科技有限公司的股东全部权益价值采用

资产基础法进行评估；对子公司江西仁和堂医药连锁有限公司的股东全部权益价

值采用资产基础法和收益法进行评估，并经分析最终选取了收益法的评估结果；

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依据“国医控股”对各家子公司的持股比例，确定长期股权投资的评估值。

（2）固定资产

为机器设备，包括车辆、电子设备和其他设备。本次评估根据固定资产实地

勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，主要采用成本法进行

评估。

成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，按照

该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。

评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

办公用电子设备及其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置

成本。

车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。

对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价

确定评估价值。

B、成新率的确定

电子设备及其他设备成新率的确定

成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

车辆成新率的确定

对于非营运的载客小、微型客车、轿车，按照里程法计算成新率。

（3）无形资产

为各类财务、管理软件，考虑到该类软件大多属于通用性应用软件，本次评

估在调查其当前市场售价情况的基础上，考察其在用状况，综合分析、确定评估

值。

3、负债

为流动负债。具体包括：应付职工薪酬、应交税费及子公司的应付账款、预

收账款、应交税费、应付股利、其他应付款。

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本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。

(六) 评估结论的确定

通过上述评估思路，本次对“国医控股”采用收益法、资产基础法评估，最

终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于

评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

1、委托方为实现转让股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对

“国医控股”股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评

估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对

象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，拟定

评估计划，签订评估业务约定书。

2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位及其长期股权投

资单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位及其长期股权投资单位清查

资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司

组织评估人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、

勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属

状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，

核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是

否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。

3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别

采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实

后的账面价值进行评定估算，确定评估值。

4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，并

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与委托方交换意见，提交评估报告。

九、评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出

的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有

不同程度的变化。

1、假设评估基准日后被评估单位及其长期股权投资单位持续经营。

2、假设“国医控股”及长期股权投资单位现在租赁的经营场所到期后能续

租，且租金变化不大。

3、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位

平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值

作出理智的判断。

4、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向

保持一致。

7、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

8、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

十、评估结论

在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托方应用于拟实施转让股权之

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药都国医投资控股有限公司股权评估项目评估报告

经济行为所涉及“国医控股”的股东全部权益，在 2016 年 6 月 30 日所表现的市

场价值，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果

评估前账面资产总计 7,070.29 万元，评估价值 7,234.89 万元，增值 164.60

万元，增值率 2.33 %；账面负债总计 6.83 万元，评估价值 6.83 万元；账面净资

产 7,063.46 万元，评估价值 7,228.06 万元，增值 164.60 万元，增值率 2.33%。

资产评估结果表

金额单位：人民币万元

帐面价值评估价值增值额增值率%

项目

A B C=B-A D=（B-A）/A

流动资产 6,237.72 6,237.72 - -

非流动资产 832.57 997.17 164.60 19.77

长期股权投资 820.00 983.64 163.64 19.96

固定资产 12.57 13.53 0.96 7.61

资产总计 7,070.29 7,234.89 164.60 2.33

流动负债 6.83 6.83 - -

非流动负债 - - - -

负债总计 6.83 6.83 - -

净资产 7,063.46 7,228.06 164.60 2.33

评估结果详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“国医控股”

在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 7,063.46 万元，评估价值 7,580.00

万元，评估增值 516.54 万元，增值率 7.31%。

（三）评估方法结果的分析选取

“国医控股”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资

产基础法评估结果 7,228.06 万元，采用收益法评估结果 7,580.00 万元，两种评估

方法确定的评估结果差异 351.94 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果

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增加 4.87%。

资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估

基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合

实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值

投资额估算评估对象价值。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了

各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有

的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资

质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法

考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分

析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑

收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评

估以收益法评估结果作为最终评估结论。

药都国医投资控股有限公司的股东全部权益评估价值为 7,580.00 万元。

十一、特别事项说明

1、 2016 年 7 月 28 日，国家食药监局发布《互联网第三方平台药品网上零

售试点工作结束》的通报，结束互联网第三方平台药品网上零售试点工作，因此

网上销售药品的未来预期不明，故子公司江西仁和堂医药连锁有限公司在预测未

来收益时未包含网络销售药品的收入。提请报告使用者应特别关注此事项对评估

结果的影响。

2、根据 2015 年 8 月 18 日孙公司北京药都养生厨坊科技有限公司第二届第

一次股东会决议，北京药都养生厨坊科技有限公司于 2015 年 9 月份开始办理公

司注销手续，2016 年 6 月 29 日已完成地税注销手续，其他相关注销手续正在办

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理之中。本次评估中未考虑该事项对评估结果的影响。

3、在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未申报产生重

大影响的其他期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的其他期后事项。

4、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评

估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估结果未考虑流动性折价因素。

5、本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等

于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢

价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。

6、对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委

托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的

情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

7、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易

方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政

策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条

件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论良

好会失效，报告使用者不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使

用者承担。

8、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用

者在使用本评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。

9、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产

数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结论产生明显影

响时，应重新评估。

对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请

评估报告使用者关注其对经济行为的影响。

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药都国医投资控股有限公司股权评估项目评估报告

十二、评估报告使用限制说明

1、评估报告只能用于载明的评估目的、用途。

2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规

另有规定的除外。

3、评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得

批复后方可正式使用。

4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评

估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。

5、评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2016年6月30

日起至2017年6月29日止，超过本报告使用有效期不得使用评估报告。

6、评估报告解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的

除外。

十三、评估报告日

二○一六年八月二十六日。

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（本页无正文）

评估机构法定代表人：（林梅）

中国注册资产评估师：（杨风顺）

中国注册资产评估师：（余勇义）

北京卓信大华资产评估有限公司

二○一六年八月二十六日

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