仁和药业股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第四十三次临时会议相关事项
之独立意见
一、董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》和《仁和药业股份有限公司章程》的有关规定，我们
作为仁和药业股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第四十三次临时会
议的《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董
事的议案》进行了事前认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独
立判断立场，发表独立意见如下：
1、公司第六届董事会因届满而进行换届选举，经公司董事会提名委员会提
名，并经广泛征询股东意见，公司第七届董事会董事候选人为：梅强先生、肖正
连女士、张威先生、彭秋林先生、姜锋先生、张自强先生、段继东先生、涂书田
先生、郭华平先生，其中段继东先生、涂书田先生、郭华平先生为本公司第七届
董事会独立董事候选人。我们认为第六届董事会董事在履职期间能遵守有关法律
法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、我们认为，根据有关法律法规，公司董事会具有推荐公司董事候选人的
资格。
3、根据上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工
作实绩等，未发现有《公司法》第146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确
定为市场禁入者。
4、上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具
有独立董事必须具有的独立性。
5、上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）需经公司股东大会选
举通过后就任。
我们同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该
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议案提交公司股东大会审议。
二、关于转让全资子公司药都国医投资控股有限公司 100%股权的独立意见
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息
披露》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为本公司的
独立董事，我们参加了公司六届第四十三次临时董事会，我们事先认真审阅了董
事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就本次会议审议的《关于转
让全资子公司药都国医投资控股有限公司 100%股权的议案》发表如下独立意见：
1、关于评估机构的选聘程序及其独立性
董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——北京卓信大
华资产评估有限公司，是一家合法的、具有证券期货相关业务评估资格的服务评
估机构。北京卓信大华资产评估有限公司与公司及其控股股东不存在影响其为公
司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。与公司及公司
控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各
方亦没有个人利益或偏见。
2、关于评估方法选用与评估结果
本次资产评估的结论是在根据公司所属行业预期的合理假设前提下，按照公
认的评估方法和评估程序进行。我们同意其做出的评估假设前提、评估方法以及
得出的评估结论。北京卓信大华资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两
种方法进行评估，对药都国医投资控股有限公司 100%股权（评估基准日为 2016
年 6 月 30 日）价值进行了评估，该股权评估价值分别为 7,228.06 万元、7,580.00
万元，增值率分别为 2.33%、7.31%。双方同意本次股权评估价值按收益法确认，
即 7,580.00 万元，考虑到公司前期对国医投资公司投入较大，经双方协商，国
医投资公司 100%股权在收益法评估价值上再增加 5%，此次股权最终转让价值为
7,960 万元。这是公司与交易方经过艰难沟通争取到的比较好的结果，我们表示
满意。
3、本次股权转让符合相关法律、法规的相关规定。董事会会议的召开、表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4、本次股权转让符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利
益，不会损害中小股东的利益。
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三、关于终止公司2015年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法
律法规、规章制度的规定，作为仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们在董事会召开前审阅了公司提交的《关于终止公司 2015 年度非
公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》及材料，并听取了有关人员的汇报，
经充分讨论，我们发表意见如下：公司终止 2015 年度非公开发行股票事项是在
充分考虑目前资本市场整体融资环境、监管政策要求以及公司业务发展规划等诸
多因素后做出的决定，不会对公司正常生产经营产生不利影响，审议程序符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的规定，因此，同意终止 2015 年度非公开发
行股票事项并申请撤回申请文件。
本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所涉及事项公平、
公正、公开，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为
和情形。
(以下无正文)
3
（此页无正文，为独立董事关于第六届董事会第四十三次临时会议相关事项之独
立意见签字页）
独立董事签名：
、 、
段继东 涂书田 郭华平
二〇一六年九月七日
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