广发证券股份有限公司
关于广东燕塘乳业股份有限公司
关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东
燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”或“公司”） 首次公开发行股票
的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规的要求，
对关联方认购非公开发行股票等关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过与燕塘乳业有关董事、高级管理人员等人员交谈、邮件沟通，
查阅了相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见等文件，对本次关联交易
的必要性、合理性、有效性进行了核查。
二、认购公司非公开发行股票
2016年8月30日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于<广东燕
塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案>的议案》等事项。
公司本次非公开发行股票数量不超过21,211,487股，募集资金总额不超过
52,349.95万元。广东省粤垦投资有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票
3,140,178股；广东省湛江农垦集团公司 拟认购公司本次非公开发行的股票
1,215,559股；长城国融投资管理有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票
7,293,354股；广东温氏投资有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票4,051,863
股；现代种业发展基金有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票2,431,118股；
自然人沈汉标拟认购公司本次非公开发行的股票1,620,745股；广发原驰-燕塘乳
业1号定向资产管理计划拟认购公司本次非公开发行的股票1,458,670股。前述主
体均以人民币现金形式参与认购。其中广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农
垦集团公司、广发原驰燕塘乳业1号定向资产管理计划等认购非公开发行股票
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构成关联交易。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。本次非公开发行股
票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
非公开发行募集资金总额不超过52,349.95万元，扣除发行费用后将用于“湛
江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广东省
乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程 39,063.69 34,341.60
2 OAO电商平台建设项目 14,516.15 10,324.90
3 广东省乳业工程技术研究中心建设项目 8,667.62 7,683.45
合计 62,247.46 52,349.95
（一）非公开发行股票的认购方基本情况
1、存在关联关系的认购方
（1）广东省粤垦投资有限公司
注册地址：广州市天河区沙河天平架燕岭大厦 410 房
法定代表人：蔡亦农
成立时间：2001年12月21日
注册资本：人民币30,000万元
经营范围：以自有资金进行实业投资，项目管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）广东省湛江农垦集团公司
注册地址：湛江市人民大道中 35 号
法定代表人：蔡亦农
成立时间：1995 年 12 月 11 日
注册资本：人民币 50,000 万元
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经营范围：农业种植、林业种植；农畜产品（除烟叶、蚕茧、种子、种苗、
种禽畜、生猪、肉牛）批发；销售：橡胶及制品，建筑材料(除危险化学品)，纺
织品，塑料制品（不含厚度小于 0.025 毫米的塑料购物袋），通用设备，家用电
器，百货，五金交电，工艺美术品（除文物），仪器仪表，化工产品（除危险化
学品）；农业生产技术服务；仓储（除港口、成品油、危险化学品和危险废物的
仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）广发原驰-燕塘乳业 1 号定向资产管理计划
广发原驰-燕塘乳业 1 号定向资产管理计划由燕塘乳业第一期员工持股计划
全额认购。
根据《广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工
持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核
心业务骨干员工，参加员工持股计划的员工总人数为 99 人（视最终自愿参与情
况以确定最终的人数），均为与燕塘乳业及其全资和控股子公司、分公司签署劳
动合同且经公司董事会确定、监事会审核确认的员工。员工持股计划的每单位份
额的认购价格为 1 元，设立时的份额合计不超过 3,600 万份。单个参加对象的认
购金额起点为 5 万元，认购总金额为 5 万元的整数倍。参加员工持股计划的公司
董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过 2,190 万份，其认
购份额占员工持股计划的总份额比例为 60.83%。除公司董事（不含独立董事）、
监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为 90 人，合计认购不超过 1,410 万
份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为 39.17%。具体参与情况如下：
姓名 职务 出资金额（万元） 占持股计划的比例
黄宣 董事长兼总经理 350 9.722%
谢立民 董事、副总经理 350 9.722%
邵侠 董事、财务总监 220 6.111%
冯立科 副总经理 280 7.778%
李春锋 副总经理、董事会秘书 120 3.333%
吴乘云 副总经理 240 6.667%
刘世坤 副总经理 240 6.667%
3
余保宁 总工程师（高级管理人员） 240 6.667%
陈琛 职工监事 150 4.167%
小计 2,190 60.833%
其他员工（合计 90 人） 1,410 39.167%
合计 3,600 100%
①员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应
按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失认购权利。员工持股计划的资金总额不超过 3,600 万元，每单位份额
的认购价格为 1 元。单个参加对象的认购金额起点为 5 万元，认购总金额为 5
万元的整数倍。
②员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期限为 48 个月，自本次非公开发行结束之日起算。
其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。员工持股计划存续期届满 3 个月
前，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并经董事会审议通
过，员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划参与定向增发所认购的标的
股票全部卖出后，员工持股计划可提前终止。员工持股计划存续期届满且未展期
的，员工持股计划自行终止。
③员工持股计划的管理人
广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，根据
中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的
约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益并确保员工持股计划的财
产安全。
广发证券资产管理（广东）有限公司基本情况如下：
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人：张威
成立时间：2014 年 1 月 2 日
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注册资本：人民币 100,000 万元
经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、不存在关联关系的认购方
（1）长城国融投资管理有限公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
法定代表人：桑自国
成立时间：2007 年 12 月 20 日
注册资本：人民币 30,003 万元
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、
信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受
托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）广东温氏投资有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室
法定代表人：黄松德
成立时间：2011 年 04 月 21 日
注册资本：人民币 50,000 万元
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；
投资管理（涉及许可经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（3）现代种业发展基金有限公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-15 室
法定代表人：何利成
成立时间：2013 年 01 月 21 日
注册资本：人民币 150,000 万元
经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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（4）沈汉标
沈汉标，男，身份证号：4405261972*****377，住所：广州市天河区汇景南
路***号。
沈汉标，中国国籍，1972 年出生，无境外永久居留权，大专学历，EMBA
研修班结业。沈汉标先生为广东好太太科技集团股份有限公司董事长、广州好莱
客创意家居股份有限公司董事长、广东粤商创业投资有限公司执行董事兼总经理、
广东汉银投资控股有限公司执行董事兼总经理、广州凤来仪物业管理有限公司监
事、汇智创业投资有限公司董事、深圳中创兴资产管理有限公司董事长、广州新
享资产管理有限公司董事长。沈汉标先生曾系广州市第十届政协委员、第十三届
人大代表，获得首届广州十大杰出青商、抗震救灾先进个人、羊城慈善先进个人
等荣誉称号。目前为广州市第十四届人大代表、广州市工商联常委、广州市民营
企业商会副会长、全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会执行会长、全国工
商联家具装饰业商会衣柜专业委员会中国衣柜品牌联盟主席、广东省家居业联合
会副会长、北京新阳光慈善基金会理事、广东省致福公益促进会创会会长等。
（二）认购标的
本次认购标的为公司非公开发行的 A 股普通股股票，每股面值 1.00 元。
（三）关联交易定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定，公司本次非公开发行股票的发行价格为 24.68 元/股，不低于本次发
行定价基准日（第二届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2016 年 8 月 31
日）前二十个交易日公司股票均价的 90%。最终以中国证监会核准的发行价格为
准。
三、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：
关联方参与公司非公开发行股票的认购，并与公司签订附生效条件之股份认
购合同的事项，属于关联交易。公司与关联方（含包括关联自然人在内的员工持
股计划委托的管理人）签订的附条件生效的股份认购合同，符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发
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行情况报告书》第十五条有关附条件生效的股份认购合同的规定，条款设置合理
合法，无损害公司或股东利益的情况。本次关联方认购公司非公开发行股票经过
董事会和监事会审议通过且相关人员进行了回避表决、独立董事发表了明确的同
意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次关联方认购公
司非公开发行股票尚需股东大会审议通过。
综上所述，广发证券同意广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公
司、广发原驰燕塘乳业 1 号定向资产管理计划等认购公司非公开发行股票等关
联交易事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
广发证券股份有限公司
2016 年 9 月 5 日
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