证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-097
南京新街口百货商店股份有限公司
关于签订医疗服务产业并购基金
合作框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示:
● 本框架协议不构成实质性约束。本协议仅为南京新街口百货商店股份有限公司
（以下简称南京新百、本公司或公司）参与合作设立医疗服务产业并购基金（以
下简称并购基金或医疗服务产业并购基金）的框架协议，不构成实质性约束。
本次签署的《合作框架协议》为各方的初步意向，该基金的实施尚需协议各方
进一步协商谈判，并签署正式协议，目前该事项尚存在不确定性。
● 本协议的并购基金的资金来源尚未确定，出资进度尚不可知，存在资金筹集不
足及资金募集时间不确定的风险。公司认购并购基金份额的资金为自有资金及
自筹资金，其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资
金，不存在利用拟收购标的的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，存
在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险，提醒投资者关注。
● 并购基金尚无拟收购标的。本协议各方尚未就并购基金拟进行收购的相关事项
与潜在交易对方进行谈判，也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条
款，该事项尚存在不确定性。
● 私募基金作为本并购基金参与方，资金来源尚不确定。如并购基金参与方需对
外募集资金，将严格遵守《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
● 公司占比较小，对公司影响有限。本公司参与的并购基金份额占基金总额不超
过 10%（认购金额不超过 4 亿）并且公司不控制拟成立的并购基金。同时上述
投资不构成上市公司重大资产重组，参与并购基金出资额较低，对上市公司影
响有限；本框架协议的签订对公司 2016 年度经营业绩不构成重大影响。
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● 具体条款尚待签署正式协议约定。公司拟与各方在本框架协议签署后的 2 个月
内，商谈与签署正式的《合伙协议》及其他相关协议。有关出资金额、出资时
间、盈利模式、退出机制、利润分配方案将由正式签署的《合作协议》具体条
款进行约定。
一、框架合作协议的主要内容
（一）医疗服务产业并购基金合作的背景与目标
南京新百拟与三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）、南京盈鹏资产管理有
限公司（以下简称盈鹏资产）、上海君政投资管理有限公司（以下简称君政投资）
共同设立医疗服务产业并购基金，以医疗技术及医疗服务行业为合作方向，共同出
资设立医疗服务产业并购基金，并以医疗服务产业并购基金作为南京新百在医疗健
康板块的发展平台。
（二）医疗服务产业并购基金基本情况
1、基金发起人：由南京新百、三胞集团、盈鹏资产及君政投资等机构负责发
起，各方的出资均为自有资金及通过合法合规途径自筹的资金。由南京新百、三胞
集团作为有限合伙企业有限合伙人；由盈鹏资产与君政投资作为有限合伙企业的普
通合伙人，对外执行合伙事务。
2、基金的组织形式：有限合伙企业。
3、基金的名称：暂定为南京盈鹏蕙逸医疗产业投资合伙企业（有限合伙）。
4、基金规模及各方出资比例：并购基金的出资总额拟定为人民币 40 亿元。其
中，其中南京新百认购出资拟不高于 4 亿元, 三胞集团认购出资拟不高于 11 亿元,
盈鹏资产、君政投资及其推荐的主体认购出资拟不低于 25 亿元。
上述各普通合伙人、有限合伙人的出资金额及出资时间并购基金的盈利模式、
投资后的退出机制及利润分配方案由各方协商确定，以未来签署的《合伙协议》等
为准。根据本框架协议的约定，如并购基金成立后，未能在基金募集完成后的一年
内开展拟进行的投资，上市公司参与并购基金的份额将转让或由上市公司控股股东
回购。
5、基金期限：经营期限暂定为两年，自成立之日起计算，即营业执照颁发之
日为合伙企业成立之日。如经营期限届满前一个月，基金投资项目仍未全部退出，
经基金管理人提议并经全体合伙人同意，基金可以延长经营期限，但合伙企业累计
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存续期限不得超过三年。
6、经营范围：对医疗技术及医疗服务，以及其他相关健康产业的股权投资（以
工商部门核定为准）。
7、投资限制：医疗服务产业并购基金的投资业务应遵守相关法律、法规的规
定，不得直接或间接开展向他人提供贷款、对外担保、房地产投资、捐赠及法律、
法规以及合伙协议明确禁止从事的其他事项。
8、管理模式：盈鹏资产与君政投资为医疗服务产业并购基金的管理人，负责
管理医疗服务产业并购基金的日常事务；盈鹏资产与君政投资应确保委派等具备专
业管理经验的人员对医疗服务产业并购基金的日常事务进行管理。根据框架协议的
约定，本公司仅作为有限合伙企业有限合伙人，不参与有限合伙企业的日常经营管
理决策，公司不控制拟成立的并购基金。
二、框架协议签订的基本情况
（一）协议签订的背景
公司与三胞集团、盈鹏资产、君政投资就合作设立医疗服务产业并购基金事宜，
于 2016 年 9 月 1 日于江苏省南京市签署了《合作框架协议》。
（二）交易各方及关联关系情况
1、交易各方
甲方：南京新街口百货商店股份有限公司
乙方：三胞集团有限公司
丙方：南京盈鹏资产管理有限公司
丁方：上海君政投资管理有限公司
2、关联关系情况
三胞集团系本公司控股股东，与本公司有关联关系，为本公司关联方；盈鹏资
产为三胞集团南京投资管理有限公司的全资子公司，三胞集团南京投资管理有限公
司为三胞集团之全资子公司，与本公司有关联关系，为本公司关联方。其他交易方
与本公司均不存在关联关系。
（1）三胞集团的基本情况
企业名称 三胞集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人控股）
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住所 南京市雨花台区软件大道68号01幢
法定代表人 袁亚非
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 913201002496667805
许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电子计算机网
络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含
卫星地面接受设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；
摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶
经营范围
瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典（非出版
物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资
管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）
成立日期 1995年4月28日
三胞集团的主营业务及主要财务指标
三胞集团，是一家以信息化为特征、以现代服务业为基础的大型民营企业集团，
主要经营业务围绕金融服务、商贸流通、生命健康、信息服务、地产开发五大行业
协同发展的产业生态圈。
截至 2016 年 6 月 30 日，三胞集团的资产总额 6,825,990.84 万元，净资产
1,507,759.13 万元，2015 年度实现营业收入 4,900,730.04 万元，净利润 73,004.33
万元。
（2）盈鹏资产的基本情况
企业名称 南京盈鹏资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 南京市栖霞区大同生态产业园A栋办公楼1-288
法定代表人 黄锦哲
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91320113MA1MEYGR09
经营范围 资产管理、投资管理、股权投资；创业投资。（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年01月28日
盈鹏资产的主营业务及主要财务指标
盈鹏资产是一家主要从事投资管理业务的有限责任公司，并已履行了私募基金
管理人备案登记手续。
截至 2016 年 6 月 30 日，盈鹏资产的资产总额 100 万元，净资产 100 万元。
（3）君政投资的基本情况
企业名称 上海君政投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市虹口区四平路421弄107号Q458室
法定代表人 姚伟
注册资本 人民币1,000万元
统一社会信用代码 91310109MA1G51WW9B
经营范围 投资管理，实业投资，投资咨询
成立日期 2015-12-30
君政投资的主营业务及主要财务指标
君政投资是一家主要从事投资管理业务的有限责任公司。截至 2016 年 6 月 30
日，君政投资的资产总额 1,573 万元，净资产 1,416 万元。
（二）签订协议履行的审议决策程序
本框架协议已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。后续相关事宜，
公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审
批程序，并依法履行信息披露义务。
（三）签订协议已履行的审批或备案程序
本协议的签订不涉及任何第三方的审批或备案程序。
（四）交易各方的主要权利和义务
医疗服务产业并购基金拟设投资决策委员会，投资决策委员会全权负责对基金
投资项目的决策。
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医疗服务产业并购基金的管理人应按季度向南京新百报告基金的运行情况，并
及时报告法律文件变更、资本增减、管理机构变动、清算与解散等重大事项。
（五）协议生效与违约责任
本协议于 2016 年 9 月 1 日经各方签署后生效，在本次合作过程中，与本次合
作相关的具有保密性质的、任何形式的信息、材料，如该等信息或资料尚未公开，
则均属保密信息，各方均负有保密义务（惟任何根据法律法规及或法庭或任何监管
机构或执法机关或证券交易所要求而提供上述信息或材料除外），否则违约方应赔
偿守约方因此受到的实际损失。
（六）其他
本协议明确的是各方合作意愿和基本原则的框架性安排，除关于保密、排他、
准据法、争议解决的相关约定外，对各方不具备实质性约束力。本协议项下合作事
宜的具体方案和条款以各方后续签订的《合伙协议》和其他协议为准。
三、对上市公司的影响
通过本次签署《合作框架协议》，公司计划进一步落实医疗技术及服务，以及
其他相关健康产业。通过参与设立医疗服务产业并购基金，公司将继续关注医疗技
术及服务，以及其他相关健康产业的优质标的资产，将使公司进一步夯实医疗养老
服务板块，与旗下养老业务相互促进协同，推动公司的进一步发展。公司现有的医
疗健康服务体系将得到拓展，多元化发展战略获得实质推进，从而实现推动产业转
型和升级，寻找新的利润增长点，这将为公司全体股东的利益提供了更为多元化、
更为可靠的业绩保障，从而达到改善公司盈利能力，提升公司竞争力的战略目标。
四、重大风险提示
1、本协议仅为各方合作的框架性协议，具体实施方案尚需合作各方进一步沟通
和落实，正式协议存在因本框架协议各方未达成一致而无法按期签署的风险，本次
投资存在重大不确定性因素，提醒投资者关注。
2、公司认购并购基金份额的资金为自有资金及自筹资金，其他方的资金来源为
各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金，不存在利用拟收购标的的股票向银
行等金融机构质押取得融资的情形。并购基金资金的募集尚存在资金筹集不足及资
金募集时间不确定的风险，提醒投资者关注。
3、截至本公告日，并购基金尚未成立，未履行基金业协会备案登记程序；并购
基金相关管理团队及员工尚未明确，基金管理团队及员工尚存在不确定性；本协议
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各方尚未就本并购基金的利润分配方案进行谈判，利润分配方案尚存不确定性。提
醒投资者关注。
4、截至本公告日，本协议各方尚未就并购基金拟进行收购的相关事项与潜在交
易对方进行谈判，也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款，提醒投资者
关注。
公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的决策和审批程序，
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 7 日
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