证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-096
南京新街口百货商店股份有限公司
关于签订生物医疗产业并购基金
合作框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示:
● 本框架协议不构成实质性约束。本协议仅为南京新街口百货商店股份有限公司
（以下简称南京新百、本公司或公司）参与合作设立生物医疗产业并购基金
（以下简称并购基金或生物医疗产业并购基金）的框架协议，不构成实质性约
束。本次签署的《合作框架协议》为各方的初步意向，该基金的实施尚需协议
各方进一步协商谈判，并签署正式协议，目前该事项尚存在不确定性。
● 本协议的并购基金的资金来源尚未确定，出资进度尚不可知，存在资金筹集不
足及资金募集时间不确定的风险。公司认购并购基金份额的资金为自有资金及
自筹资金，其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资
金，不存在利用拟收购标的的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，存
在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险，提醒投资者关注。
● 并购基金尚无拟收购标的。本协议各方尚未就并购基金拟进行收购的相关事项
与潜在交易对方进行谈判，也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条
款，该事项尚存在不确定性。
● 私募基金作为本并购基金参与方，资金来源尚不确定。如并购基金参与方需对
外募集资金，将严格遵守《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
● 公司占比较小，对公司影响有限。本公司参与的并购基金份额占基金总额不超
过 10%（认购金额不超过 6 亿）并且公司不控制拟成立的并购基金。同时上述
投资不构成上市公司重大资产重组，参与并购基金出资额较低，对上市公司影
响有限；本框架协议的签订对公司 2016 年度经营业绩不构成重大影响。
● 具体条款尚待签署正式协议约定。公司拟与各方在本框架协议签署后的 2 个月
内，商谈与签署正式的《合伙协议》及其他相关协议。有关出资金额、出资时
间、盈利模式、退出机制、利润分配方案将由正式签署的《合作协议》具体条
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款进行约定。
一、框架合作协议的主要内容
（一）生物医疗产业并购基金合作的背景与目标
南京新百拟与三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）、南京盈鹏资产管理有
限公司（以下简称盈鹏资产）、南京银行股份有限公司南京分行（以下简称南京银
行南京分行）、北京尚融资本管理有限公司（以下简称尚融资本）、中国民生信托
有限公司（以下简称民生信托）、深圳英大资本管理有限公司（以下简称英大资
本）、国信国投基金管理（北京）有限公司（以下简称国信国投）及北京达麟投资
管理有限公司（以下简称达麟投资）共同设立生物医疗产业并购基金，以生物医
疗产业等相关技术的应用为合作方向，共同出资设立生物医疗产业并购基金，并
以生物医疗产业并购基金作为南京新百在医疗健康板块的发展平台。
（二）生物医疗产业并购基金基本情况
1、基金发起人：由南京新百、三胞集团、盈鹏资产、南京银行南京分行、尚
融资本、民生信托、英大资本、国信国投及达麟投资等机构负责发起，各方的出
资均为自有资金及通过合法合规途径自筹的资金。由南京新百、三胞集团、南京
银行南京分行、英大资本、民生信托及其他机构作为有限合伙企业有限合伙人；
由盈鹏资产、尚融资本、国信国投及达麟投资等机构拟作为有限合伙企业的普通
合伙人，对外执行合伙事务。
2、基金的组织形式：有限合伙企业。
3、基金的名称：暂定为南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
4、基金规模及各方出资比例：并购基金的出资总额拟定为人民币 60 亿元。其
中，南京新百认购出资拟不高于 6 亿元, 三胞集团认购出资拟不高于 14 亿元, 盈
鹏资产、南京银行南京分行、尚融资本、民生信托、英大资本、国信国投及达麟
投资或其推荐的主体认购出资拟不低于 40 亿元。
上述各普通合伙人、有限合伙人的出资金额及出资时间，并购基金的盈利模
式、投资后的退出机制及利润分配方案由各方协商确定，以未来签署的《合伙协
议》等为准。如并购基金成立后，未能在基金募集完成后的一年内开展拟进行的
投资，上市公司参与并购基金的份额将转让或由上市公司控股股东回购。
5、基金期限：经营期限暂定为两年，自成立之日起计算，即营业执照颁发之
日为合伙企业成立之日。如经营期限届满前一个月，基金投资项目仍未全部退
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出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，基金可以延长经营期限，但合伙企
业累计存续期限不得超过三年。
6、经营范围：对医疗技术及医疗服务，以及其他相关健康产业的股权投资
（以工商部门核定为准）。
7、投资限制：生物医疗产业并购基金的投资业务应遵守相关法律、法规的规
定，不得直接或间接开展向他人提供贷款、对外担保、房地产投资、捐赠及法
律、法规以及合伙协议明确禁止从事的其他事项。
8、管理模式：盈鹏资产、尚融资本、国信国投及达麟投资等机构拟作为生物
医疗产业并购基金的管理人，负责管理生物医疗产业并购基金的日常事务；盈鹏
资产、尚融资本、国信国投及达麟投资等机构应确保委派具备专业管理经验的人
员对生物医疗产业并购基金的日常事务进行管理。根据框架协议的约定，本公司
仅作为有限合伙企业有限合伙人，不参与有限合伙企业的日常经营管理决策，公
司不控制拟成立的并购基金。
二、框架协议签订的基本情况
（一）协议签订的背景
本公司和三胞集团、盈鹏资产、南京银行南京分行、尚融资本、民生信托、英
大资本、国信国投及达麟投资等机构就合作设立生物医疗产业并购基金事宜，于
2016 年 9 月 1 日于江苏省南京市签署了《合作框架协议》。
（二）交易各方及关联关系情况
1、交易各方
甲方：南京新街口百货商店股份有限公司
乙方：三胞集团有限公司
丙方：南京盈鹏资产管理有限公司
丁方：南京银行股份有限公司南京分行
戊方：北京尚融资本管理有限公司
己方：中国民生信托有限公司
庚方：深圳英大资本管理有限公司
辛方：国信国投基金管理（北京）有限公司
壬方：北京达麟投资管理有限公司
2、关联关系情况
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三胞集团系本公司控股股东，与本公司有关联关系，为本公司的关联方；盈鹏
资产为三胞集团南京投资管理有限公司的全资子公司，三胞集团南京投资管理有
限公司为三胞集团之全资子公司，与本公司有关联关系，为本公司的关联方。其
他交易方与本公司均不存在关联关系。
（1）三胞集团的基本情况
企业名称 三胞集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人控股）
住所 南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢
法定代表人 袁亚非
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 913201002496667805
许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电子计算机网
络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含
卫星地面接受设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨
询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器
经营范围
材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典
（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投
资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
成立日期 1995 年 4 月 28 日
三胞集团，是一家以信息化为特征、以现代服务业为基础的大型民营企业集
团，主要经营业务围绕金融服务、商贸流通、生命健康、信息服务、地产开发五
大行业协同发展的产业生态圈。
截至 2016 年 6 月 30 日，三胞集团的资产总额 6,825,990.84 万元，净资产
1,507,759.13 万 元 ， 2015 年 度 实 现 营 业 收 入 4,900,730.04 万 元 ， 净 利 润
73,004.33 万元。
（2）盈鹏资产的基本情况
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企业名称 南京盈鹏资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 南京市栖霞区大同生态产业园 A 栋办公楼 1-288
法定代表人 黄锦哲
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320113MA1MEYGR09
资产管理、投资管理、股权投资；创业投资。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 01 月 28 日
盈鹏资产的主营业务及主要财务指标
盈鹏资产是一家主要从事投资管理业务的有限责任公司，并已履行了私募基
金管理人备案登记手续。
截至 2016 年 6 月 30 日，盈鹏资产的资产总额 100 万元，净资产 100 万元。
（3） 南京银行南京分行的基本情况
企业名称 南京银行股份有限公司南京分行
企业性质 股份有限公司分公司
住所 南京市玄武区中山路 288 号
法定代表人 周文凯
注册资本 -
统一社会信用代码 91320100085939550M
吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆
经营范围
借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经
中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
成立日期 2013 年 12 月 26 日
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南京银行南京分行的主营业务及主要财务指标
南京银行南京分行是一家由国有股份、中资法人股份、外资股份及众多个人
股份共同组成的新型股份制商业银行。
截至 2016 年 6 月 30 日，南京银行南京分行的资产总额 18,339,591 万元，净
资产 108,183 万元，2015 年度实现营业收入 272,355 万元，净利润 110,354 万
元。
（4）尚融资本的基本情况
企业名称 北京尚融资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5 层 5811 室
法定代表人 尉立东
注册资本 6,000 万元
统一社会信用代码 9111010867879975XT
投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；资产管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2008 年 7 月 18 日
尚融资本的主营业务及主要财务指标
北京尚融资本管理有限公司成立于 2008 年，是一家专业化的私募基金管理机
构。尚融资本总部位于北京，在香港、深圳、成都、长春、宁波等地设有分支机
构。截至目前，尚融资本及旗下基金管理公司管理基金 20 支，资产管理规模约
270 亿元人民币。
截至 2016 年 6 月 30 日，尚融资本的资产总额 28,333.78 万元，净资产
4,966.06 万元。
（5）民生信托的基本情况
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企业名称 中国民生信托有限公司
企业性质 民营企业
住所 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 19 层
法定代表人 卢志强
注册资本 700,000 万元
统一社会信用代码 91110000101729618E
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事
投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承
销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业
经营范围 务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 1994 年 10 月 18 日
民生信托的主营业务及主要财务指标
中国民生信托有限公司是一家成立于北京的综合性金融机构，公司注册资本
为 70 亿元，由中国泛海控股集团有限公司控股，公司董事长为卢志强先生。
截至 2016 年 6 月 30 日，民生信托的净资产 921,072.64 万元，2015 年度实现
营业收入 108,214.4 万元，净利润 39,125 万元。
（6） 英大资本的基本情况
企业名称 深圳英大资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 张传良
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 914403003578634156
经营范围 特定客户资产管理业务以及法律法规和中国证监会许可的其他
业务。
成立日期 2015 年 9 月 16 日
英大资本的主营业务及主要财务指标
深圳英大是英大基金管理有限公司全资成立的资产管理子公司，公司的主营
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业务范围为特定客户资产管理业务以及法律法规和中国证监会许可的其他业务。
英大基金管理有限公司是一家由英大国际信托有限责任公司、中国交通建设
股份有限公司和航天科工财务有限责任公司三家股东在北京市朝阳区注册发起设
立的公司。
截至 2016 年 6 月 30 日，英大资本的资产总额 2727.90 万元，净资产 2541.90
万元，2015 年度实现营业收入 301.66 万元，净利润 191.75 万元。
（7）国信国投的基本情况
企业名称 国信国投基金管理（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 北京市海淀区安宁庄东路 23 号 2 幢 2 层-2141
法定代表人 顾连书
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 9111010833551277XA
投资管理；资产管理；投资基金管理。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
成立日期 2015 年 04 月 01 日
国信国投的主营业务及主要财务指标
国信国投是一家主要从事投资管理、资产管理、投资基金管理的有限责任公
司，国信国投已通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记（登记编号：
P1015887），并完成了公司管理的相关基金备案，基金规模 44 亿元人民币，募集
资金已全部到位，主要投资上市、未上市的股权；债权；合伙企业份额；基金份
额等。
截至 2016 年 6 月 30 日，国信国投的资产总额 14,103 万元，净资产 4,075 万
元。
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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-096
（8）达麟投资的基本情况
企业名称 北京达麟投资管理有限公司
企业性质 私营企业
住所 北京市海淀区农大南路 88 号 2 号楼南配楼二层 2018
法定代表人 柳娜
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 9111010833967782XQ
投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报
告等文字资料）；经济贸易咨询；企业管理咨询（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
经营范围 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺本金
不受损失或承诺最低收益”；企业依法自治选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
成立日期 2015 年 4 月 10 日
达麟投资的主营业务及主要财务指标
北京达麟投资管理有限公司是一家以并购和投资为核心业务的投资管理公
司，具有丰富的投融资及并购经验。
截至 2016 年 6 月 30 日，达麟投资的资产总额 2,510.09 万元，净资产
2,090.87 万元，2015 年度实现营业收入 1,050.00 万元，净利润 787.52 万元。
（二）签订协议履行的审议决策程序
本次签署的《合作框架协议》已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通
过。后续相关事宜，公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规
定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
本次签署的《合作框架协议》各参与方的出资金额暂不确定，各参与方的内
部决策程序由各参与方履行。
（三）签订协议已履行的审批或备案程序
本协议的签订不涉及任何第三方的审批或备案程序。
（四）交易各方的主要权利和义务
生物医疗产业并购基金拟设投资决策委员会，投资决策委员会全权负责对基
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金投资项目的决策。
生物医疗产业并购基金的管理人应按季度向南京新百报告基金的运行情况，
并及时报告法律文件变更、资本增减、管理机构变动、清算与解散等重大事项。
（五）协议生效与违约责任
本协议于 2016 年 9 月 1 日经各方签署后生效，在本次合作过程中，与本次合
作相关的具有保密性质的、任何形式的信息、材料，如该等信息或资料尚未公
开，则均属保密信息，各方均负有保密义务（惟任何根据法律法规及或法庭或任
何监管机构或执法机关或证券交易所要求而提供上述信息或材料除外），否则违
约方应赔偿守约方因此受到的实际损失。
（六）其他
本协议明确的是各方合作意愿和基本原则的框架性安排，除关于保密、排
他、准据法、争议解决的相关约定外，对各方不具备实质性约束力。本协议项下
合作事宜的具体方案和条款以各方后续签订的《合伙协议》和其他协议为准。
三、对上市公司的影响
通过本次签署《合作框架协议》，公司计划进一步落实 “现代商业+医疗养
老”双主业发展战略。通过参与设立生物医疗产业并购基金，公司将继续关注生
物医疗及服务等相关技术的应用以及其他相关健康产业的优质标的资产，与旗下
医疗养老业务相互促进协同，使现有的医疗健康服务业务板块将得到拓展，多元
化发展战略获得实质推进。
本公司参与的并购基金份额占基金总额的比例不超过 10%（认购金额不超过 6
亿元人民币），上述投资不构成上市公司重大资产重组，公司参与并购基金事宜对
上市公司影响有限；本框架协议的签订对公司 2016 年度经营业绩不构成重大影
响。
四、重大风险提示
1、本协议仅为各方合作的框架性协议，具体实施方案尚需合作各方进一步沟
通和落实，正式协议存在因本框架协议各方未达成一致而无法按期签署的风险，
本次投资存在重大不确定性因素，提醒投资者关注。
2、公司认购并购基金份额的资金为自有资金及自筹资金，其他方的资金来源
为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金，不存在利用拟收购标的的股票
向银行等金融机构质押取得融资的情形。并购基金资金的募集尚存在资金筹集不
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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-096
足及资金募集时间不确定的风险，提醒投资者关注。
3、截至本公告日，并购基金尚未成立，未履行基金业协会备案登记程序；并
购基金相关管理团队及员工尚未明确，基金管理团队及员工尚存在不确定性；本
协议各方尚未就本并购基金的利润分配方案进行谈判，利润分配方案尚存不确定
性。提醒投资者关注。
4、截至本公告日，本协议各方尚未就并购基金拟进行收购的相关事项与潜在
交易对方进行谈判，也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款，提醒投
资者关注。
公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的决策和审批程
序，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 7 日
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