证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-100
南京新街口百货商店股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于公司终止重大
资产重组暨参与并购基金有关事项的监管工
作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于 2016 年 9 月 2 日收到上
海证券交易所下发的上证公函上证公函【 2016 】0996 号《关于南京新街口百货商
店股份有限公司终止重大资产组暨参与并购基金有关事项的监管工作函》（以下简
称监管工作函），公司高度重视，积极组织与核实相关工作，现将监管工作函的问
题回复如下：
一、根据你公司披露的《关于签订生物医疗产业并购基金合作框架协议的公告》
及《关于签订医疗服务产业并购基金合作框架协议的公告》，相关参与方目前尚未
签订任何具有约束力的协议，且有关基金的出资来源、进度安排、未来项目等均存
在重大不确定性。请你公司说明现阶段披露上述事项的必要性及合理性；未来如确
有实质推进，公司应根据实际进展分阶段履行信息披露义务。
公司回复：本次签署的《生物医疗产业并购基金合作框架协议》及《医疗服务
产业并购基金合作框架协议》已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，协
议相关方已完成相关框架协议的签署。且考虑到本次公司参与的并购基金体量较大，
参与方较多，为避免和防止信息泄露，影响公司股价。秉承审慎原则，本公司根据
相关法律法规履行相关公告义务具有一定的必要性及合理性，同时，公司在框架协
议公告中，说明协议的有关内容存在的不确定性及风险，提醒广大投资者关注。公
司将根据基金成立的相关进展，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的
规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、你公司应按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》要
求，履行参与产业并购基金事项的信息披露义务，完整披露《关于签订生物医疗产
业并购基金合作框架协议》及《关于签订医疗服务产业并购基金合作框架协议》的
1
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-100
内容，同时应在公告中明确说明：（1）本次投资事项存在的重大不确定性因素，并
重点提示相关风险；（2）并购基金参与方的资金来源及其合规性；（3）出资进度安
排；（4）利润分配安排方式；（5）投资规模对上市公司业绩的影响；（６）结合投
资基金的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、
管理费或业绩报酬及利润分配安排方式等，说明公司是否控制拟成立的相关基金。
公司回复：公司已经按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指
引》要求，完整披露《关于签订生物医疗产业并购基金合作框架协议》及《关于签
订医疗服务产业并购基金合作框架协议》的内容，并已在公告中补充披露本次投资
事项相关内容及存在的重大不确定性因素及相关风险，具体内容如下：
根据本框架协议的约定，本公司仅作为有限合伙企业有限合伙人，不参与有限
合伙企业的日常经营管理决策，公司不控制拟成立的并购基金。如并购基金成立后，
未能在基金募集完成后的一年内开展拟进行的投资，上市公司参与并购基金的份额
将转让或由上市公司控股股东回购。
上述各普通合伙人、有限合伙人的出资金额、并购基金的盈利模式、投资后的
退出机制及利润分配方案由各方协商确定，以未来签署的《合伙协议》等为准。
公司认购并购基金份额的资金为自有资金及自筹资金，其他方的资金来源为各
方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金，不存在利用拟收购标的的股票向银行
等金融机构质押取得融资的情形，各方如需对外募集资金以完成对本并购基金的出
资，将严格遵守《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定。目前各方尚在协商并购基金资
金的出资时点，各方将以未来签署的正式《合伙协议》等文件中约定的出资时点、
资金来源及出资方式完成对本并购基金的出资。以上事项尚存不确定性。
各方拟在本框架协议签署的 2 个月内签署正式的《合伙协议》及其他相关协议，
最终确认并购基金的具体管理模式、主要管理人员，并根据正式《合伙协议》中规
定的相关进度，完成对并购基金的成立、出资及相关备案等事宜。
本公司参与的并购基金份额占基金总额不超过 10%（认购金额不超过 6 亿）并
且公司不控制拟成立的并购基金。同时上述投资不构成上市公司重大资产重组，参
与并购基金出资额较低，对上市公司影响有限；本框架协议的签订对公司 2016 年
2
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-100
度经营业绩不构成重大影响。
对相关风险提示如下：
1、本协议仅为各方合作的框架性协议，具体实施方案尚需合作各方进一步沟通
和落实，正式协议存在因本框架协议各方未达成一致而无法按期签署的风险，本次
投资存在重大不确定性因素，提醒投资者关注。
2、公司认购并购基金份额的资金为自有资金及自筹资金，其他方的资金来源为
各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金，不存在利用拟收购标的的股票向银
行等金融机构质押取得融资的情形，各方如需对外募集资金以完成对本并购基金的
出资，将严格遵守《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定。并购基金资金的募集尚存在
资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险，提醒投资者关注。
3、截至本公告日，并购基金尚未成立，未履行基金业协会备案登记程序；并购
基金相关管理团队及员工尚未明确，基金管理团队及员工尚存在不确定性；本协议
各方尚未就本并购基金的利润分配方案进行谈判，利润分配方案尚存不确定性。提
醒投资者关注。
4、截至本公告日，本协议各方尚未就并购基金拟进行收购的相关事项与潜在交
易对方进行谈判，也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款，提醒投资者
关注。
因本次签署的框架协议并非正式协议，不具备提交至公司股东大会审议的条件，
待公司与交易各方签署正式协议后，公司将按照相关规则履行决策程序。
三、公司前期发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》显示，在特定情况下公司应向重组交易对方支付 3000 万美元作
为补偿金。而根据《关于拟终止重大资产重组事项的公告》，“截至目前，《发行股
份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本次重大资产重组，交易
各方均无需承担法律责任。”请你公司核实并补充说明，公司是否需就本次终止重
大资产重组事宜承担前述补偿金以及对公司可能产生的影响，并充分提示相应风险。
公司回复：当前市场环境下，本次重组的相关方案的监管政策尚存在不确定性。
3
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-100
在本次交易中，交易各方已适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》之各项
义务，符合上述协议中约定的不构成违约的约定。公司与中国脐带血库企业集团交
易对方经友好协商，终止《发行股份及支付现金购买资产协议》且共同确认，各方
均已适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》之各项义务，各方经友好协商
终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方均无需承担《发行股份及支付现
金购买资产协议》项下约定的违约责任。本次重大资产重组事项的终止不会触发公
司承担 3,000 万美元补偿金的违约责任，此补偿金对公司无影响。
四、公司在《关于拟终止重大资产重组事项的公告》承诺：自本公告披露直至
披露投资者说明会结果公告后的 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。根据公司前
期披露，公司目前还在推进一项发行股份购买资产并募集配套资金的关联交易事项。
请公司明确上述进程中的交易是否与公司的前述承诺存在冲突或是否存在相关衔
接安排。
公司回复：根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》规定，在上市公司披露重组方案并复牌后终止重大资产重组的，公司应承
诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 3 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
由于公司本次终止的重大资产重组为披露重组方案并复牌后终止的，故适用以上承
诺要求。
由于公司正在筹划的另一项发行股份购买资产并募集配套资金的关联交易事项，
已经公司 2016 年 7 月 8 日召开的第七届四十六次董事会会议审议通过，并经公司
2016 年 8 月 31 日召开的 2016 年第四次临时股东大会批准，且经交易对方内部程序
批准，属于正在实施重大资产重组。2016 年 9 月 1 日，公司召开了第七届董事会第
四十九次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协
议>、<承诺利润补偿协议之终止协议>的议案》、《关于签署<关于南京新街口百货商
店股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于召开 2016 年
第五次临时股东大会的议案》等议案，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监
会提交申请撤回本次重大资产重组申请文件时，上述另一项发行股份购买资产并募
集配套资金的关联交易事项已属于正在实施重大资产重组。故继续实施该重组事项
未违背公司做出的“自本终止公告披露直至披露投资者说明会结果公告后的 3 个月
4
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-100
内不再筹划重大资产重组事项”的承诺。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 7 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
