A 股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所
郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
购买资产交易对方
Axle ATL Cayman Limited ASIMCO Technologies Hong Kong Limited
亚新科(中国) 投资有限公司 ASIMCO Technologies Limited
配套融资投资者
包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一六年九月
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于
本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方
已出具承诺：
1、承诺人已向郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“公司”
或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且据承诺人所知，该等文件资料涉及本次
交易相关方的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证向郑煤机真实、准确、完整提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，向郑煤机真实、准确、完整提供有关本次交易的
信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使郑煤机或投资者遭受实际损失的，将依法承担赔偿责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在郑煤机拥有权益的股份（如有）。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意郑州煤
矿机械集团股份有限公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结
论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
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修订说明
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“本公司”）对《郑州煤矿机械
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》进行了补充和完善，已修订内容说明如下：
1、 补充披露了各标的公司 2016 年 1-5 月财务数据、上市公司备考财务报表信
息。
2、 补充披露了《股份认购协议之补充协议》。
3、 补充披露了本次交易现金对价比例设置的原因及对未来上市公司经营稳定
性、核心团队稳定性的影响，详见公司在《重组报告书》之“第一节 本次交
易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“（五）本次交易方案
中对价比例设置的合理性分析”。
4、 补充披露了本次交易上市公司未购买部分标的公司全部股权的原因及后续
收购计划或安排，详见公司在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“（五）本次交易方案中对价比例
设置的合理性分析”之“3、上市公司未购买部分标的公司全部股权的原因及
后续收购计划或安排”。
5、 补充披露了上市公司进行的调价安排，详见公司在《重组报告书》之“重大
事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁
定期安排”之“（三）价格调整方案”等章节。
6、 补充披露了员工持股计划认购人员名单、计划运作机制、决策及转让程序，，
详见公司在《重组报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“五、募集配套
资金交易对方的基本情况”之“（一）郑煤机员工持股计划”。
7、 补充披露了不存在代持情况，详见公司在《重组报告书》之“第三节 交易
对方基本情况”之“五、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）郑煤
机员工持股计划”之“8、不存在代持情况”。
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8、 补充披露郑煤机员工持股计划设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位
时间、郑煤机员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况，详见公司在《重
组报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“五、募集配套资金交易对方
的基本情况”之“（一）郑煤机员工持股计划”
9、 补充披露郑煤机员工持股计划的实际控制人、与上市公司控股股东及董监高
之间的关联关系，及相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额以及是否经
上市公司股东大会审议通过，详见公司在《重组报告书》之“第三节 交易对
方基本情况”之“五、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）郑煤机
员工持股计划”。
10、 补充披露了本次交易尚需履行的审批及备案程序的审批事项、进展情况，
详见公司在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“七、 本次交易的
决策过程”
11、 补充披露了公司相关主体上市后的承诺履行情况，详见公司在《重组报
告书》之“第二节 上市公司基本情况”之“十、公司相关主体上市后的承诺
履行情况”。
12、 补充披露了公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚及诚信的情
况，详见公司在《重组报告书》之“第二节上市公司基本情况”。
13、 补充披露了亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH、亚新科电机未办理
房屋所有证情况及解决措施，详见公司在《重组报告书》之“第十五节 其他
重大事项”之“七、亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH、亚新科电机未
办理房屋所有证情况及解决措施”等相关章节。
14、 补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施，详见公司在《重组报告书》之“第十一
节 管理层讨论分析”之“五、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模
式”之“（三）拟对标的公司采取的整合措施”。
15、 补充披露了客户流失的风险及应对措施，详见公司在《重组报告书》“第
十四节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（八）客户流失的风险”
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及“重大风险提示”之“二、交易标的有关的风险”之“（八）客户流失的风
险”。
16、 补充披露了募集配套资金的必要性，详见公司在《重组报告书》之“第
六节 募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性及合理性”之“（一）募
集配套资金的必要性”。
17、 补充披露了保证本次交易顺利进行的补救措施，以及募集配套资金失败
的补救措施，详见公司在《重组报告书》之“第六节 募集配套资金”之“七、
保证本次交易顺利进行的相关补救措施”。
18、 补充披露了亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、CACG I 报
告期内经营业绩下滑的原因，详见公司在《重组报告书》之“第十一节 管理
层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”中的相关章节。
19、 补充披露了本次收购的必要性，详见公司在《重组报告书》之“第一节 本
次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易的必要性”。
20、 补充披露了本次交易作价的合理性，详见公司在《重组报告书》之“第
七节 标的资产股权评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的评估合理
性以及定价对公允性分析”之“（七）交易标的交易作价的合理性分析”。
21、 补充披露了标的公司的竞争优势，详见公司在《重组报告书》之“第七
节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（二） 评估增减
值的主要原因”。
22、 补充披露了标的公司营业收入预测的依据及合理性，详见公司在《重组
报告书》之“第七节 标的资产评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标
的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（八）亚新科凸轮轴、亚新科双环、
亚新科山西、亚新科 NVH、亚新科电机营业收入预测的依据及合理性”。
23、 补充披露了标的公司向关联方销售产品、采购原材料的必要性及公允性，
详见公司在《重组报告书》之“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、本
次交易前后的关联交易情况及解决措施”等相关章节。
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24、 补充披露了标的公司向亚新科中国投支付总部服务费的相关问题。详见
公司在《重组报告书》之“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交
易前后的关联交易情况及解决措施”之“（五）标的公司向亚新科中国投支付
总部服务费的相关问题”。
25、 补充披露了亚新科凸轮轴应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原
因，详见公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、
交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）亚新科凸轮轴”之“13、亚新科
凸轮轴应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因分析”。
26、 补充披露了亚新科凸轮轴应收账款坏账准备计提的充分性，详见公司在
《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情
况的讨论与分析”之“（一）亚新科凸轮轴”之“1、资产的主要构成”之“（1）
应收账款分析”。
27、 补充披露了亚新科凸轮轴、亚新科山西综合毛利率上升的原因及合理性
分析，详见公司在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、
交易标的经营情况的讨论与分析”中相关章节。
28、 补充披露了计提坏账准备比例确定的依据及合理性，详见公司在《重组
报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨
论与分析”之“（一）亚新科凸轮轴”之“1、资产的主要构成”之“（1）应收
账款分析”。
29、 补充披露了各标的公司报告期内前五名客户、供应商的具体名称，详见
公司在《重组报告书》之 “第四节 交易标的基本情况”中的相关章节。
30、 补充披露了中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承
诺，详见上市公司已经在《重组报告书》的“重大事项提示”之“十三、中介
机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺”。
31、 补充披露了标的公司担保事项对上市公司的影响，详见公司在《重组报
告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续
经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”
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之“（四）标的公司担保事项对上市公司的影响”。
32、 补充披露了未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保、是否受
到行政处罚，详见公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之
各标的公司相关章节之“（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供
担保”。
33、 补充披露了标的公司及其子公司增资、股权转让等事项是否符合商务、
外资、外汇、税收、工商等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，详
见公司在《重组报告书》之“第九节 交易的合规性分析”之“七、标的公司
及其子公司增资、股权转让等事项是否符合商务、外资、外汇、税收、工商等
相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序”。
34、 补充披露了 CACG LTD.I 股权转让是否存在法律风险或其他经济纠纷的
风险，详见公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、
CACG LTD. I”之“（十三）CACG LTD.I 股权转让是否存在法律风险或其他经
济纠纷的风险”。
35、 补充披露了标的公司出口业务资质情况及对上市公司影响，详见公司在
《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市
公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响分析”之“（五）标的公司出口业务资质情况及对上市公司影响”。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司拟以非公开发行 A
股股票的方式向亚新科中国投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新
科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权；拟以非公
开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有
限公司（以下简称“亚新科 NVH”）8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中
国投、向 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited（以下简称“亚新科技术（香
港）”）分别购买亚新科 NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权，即合计购买亚
新科 NVH 100%股权；拟以支付现金的方式向 Axle ATL Cayman Limited（以下
简称“Axle ATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）
63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、
亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；拟以支
付现金方式向 ASIMCO Technologies Limited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）
购买 CACG LTD. I（以下简称“CACG I”）100%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机 1 号定向资产管理计划（以
下简称“郑煤机员工持股计划”）在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金，总金额不超过本次以发行股份方式购买资产交易金额的
100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，
但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（一）交易对方
本次重组的交易对方为 Axle ATL、亚新科(中国) 投、亚新科技术（香港）、
亚新科技术（开曼）。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过
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10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
本次重组中，公司拟购买的交易标的为亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环
63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科山西 100%股权、亚新科 NVH 100%
股权、CACG I 100%股权。
（三）交易方式
本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同
时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上
市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变
化。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产
生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产
总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位:万元
2015 年 12 月 31 日
标的公司合计 交易金额 上市公司 占比
/2015 年度
资产总额指标 291,806.81 220,000.00 1,205,465.36 24.21%
资产净额指标 148,169.11 220,000.00 950,257.32 23.15%
营业收入指标 245,473.02 - 451,085.78 54.42%
注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购
业务 2015 年度及 2014 年度备考财务报表》。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公
司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，
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因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金
构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 Axle ATL、亚新科(中国)
投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼），本次交易前该等交易对方与上市
公司不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划，郑煤机员工持股计划中包括 17 名
郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，因此，募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上
市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变
化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年经审计资产
总额比例未达到 100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期
安排
（一）定价依据
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经有权国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
亚新科凸轮轴 100%股权的评估值为 18,657.07 万元；亚新科双环 100%股权
的评估值为 72,185.87 万元；亚新科仪征铸造 100%股权的评估值为 978.92 万元；
亚新科山西 100%股权的评估值为 52,869.23 万元；亚新科 NVH 100%股权的评估
值为 62,278.25 万元；CACG I 100%股权的评估值为 49,931.40 万元。
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 Axle ATL 所持有的亚新科凸轮
轴 63%股权、亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权；亚新科中国投
持有的亚新科山西 100%股权，亚新科 NVH 23%股权；亚新科技术（香港）持有
的亚新科 NVH 77%股权；亚新科技术（开曼）持有的 CACG I 100%股权。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 220,000 万元人民币，
各家标的公司的分别的交易价格如下：
标的公司 交易对方 持有标的公司股权比例 对价（万元）
亚新科凸轮轴 Axle ATL 63% 11,745.00
亚新科双环 Axle ATL 63% 45,470.00
亚新科仪征铸造 Axle ATL 70% 680.00
亚新科山西 亚新科中国投 100% 49,980.00
亚新科中国投 23% 14,307.15
亚新科 NVH
亚新科技术（香港） 77% 47,897.85
CACG I 亚新科技术（开曼） 100% 49,920.00
合计 220,000.00
（二）支付方式
根据郑煤机与交易对方签订的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》
（以下简称“《股权购买协议》”）及《股权转让及以现金、发行股份购买资产协
议之补充协议》（以下简称“《股权购买协议之补充协议》”），本次资产交易的支
付方式为非公开发行 A 股股票及现金，其中股票对价对应的交易金额为 55,000.00
万元，现金对价对应的交易金额为 165,000.00 万元。
1、非公开发行 A 股股票支付
对于股票对价的支付方式，上市公司将以非公开发行 A 股股票的方式予以
支付。
定价基准日：公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十一次会
议）决议公告日，即 2016 年 3 月 25 日。
每股发行价格：定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，
即 6.41 元/股。
发行股份数计算公式：公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
60 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易
总额÷董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
郑煤机于 2016 年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20
日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产
的发行价格。经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发
行价格调整为 5.90 元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行
数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股比
例为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则调整后发行价格：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）÷（1＋K＋N）
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即，股票发行数量=55,000 万元÷股票发行价格；最终发行股数以中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
2、现金对价支付
根据《股权购买协议之补充协议》，本次股权购买交易的购买价格中的现金
总对价为人民币 165,000.00 万元，交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支
付（依适用汇率 6.54825 折算为 251,975,718.7 美元）。
（三）价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定及双方签署的《股权购买协议》，本次交易拟引入发行
价格调整方案如下：
1、价格调整方案生效条件
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组
委员会审核前。
3、触发条件
a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘
点数（即 3,580.00 点）跌幅超过 15%；或
b. 机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易
日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数（即 5,183.37 点）跌幅超过 15%。
4、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的
书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调
整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相
应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在
调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产
重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备（证监会）
指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a 和
b 项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数
（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述 a、b 项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述
调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015 年
12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未
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经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
6、价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日”
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，具体说明如下：
（1） 调价机制的对象
价格调整方案的调整对象为发行人向亚新科中国投发行股份购买资产的股
份发行价格，标的资产价格不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格
调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（2） 调价机制的生效条件
本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第十一次会议、公司 2015 年年
度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大
会审议通过，并于 2016 年 3 月 25 日、2016 年 6 月 14 日进行了公告，符合《重
组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议”的规定。
（3）可调价期间
本次可调价期间为上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国
证监会并购重组委员会审核前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整
方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。
（4）触发条件及其设置的理由
A．触发条件
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本次调整方案的触发条件为：a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交
易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数（即 3,580.00 点）跌幅超过 15%；或 b.机械
设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年
12 月 17 日收盘点数（即 5,183.37 点）跌幅超过 15%。
B．合规性分析
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整”。
同时，触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》“发行价格调整方案应当
建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、
可操作，并充分说明理由”的规定。
C. 设置理由
上市公司自 2016 年 12 月 18 日起开始停牌，股票停牌期间，上证综指和机
械设备（证监会）指数（883108.WI）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，
为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利
影响，本次交易设置发行价格调整机制。
根据《上市公司行业分类指引》，郑煤机所处行业属于 C 类制造业中的机械
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设备（WIND 证监会行业指数 883108）。上市公司本次发行股份购买汽车零部件
相关资产，亦同属 C 类制造业中的机械设备（WIND 证监会行业指数 883108）。
因此，以上证综指和机械设备的行业指数作为调价机制的触发条件，具有匹配性。
触发条件的设置反映了上市公司停牌期间整体资本市场波动导致的公司个
股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日，
符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（6）发行价格调整
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的
书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调
整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整”。
（7）调整后价格
若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则发行股份的发行价
格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）
在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资
产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备（证监
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会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中
a 和 b 项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数
（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述 a、b 项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述
调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015 年
12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未
经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、
可操作”。
（8）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行
股份支付对价部分）÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“发行价格调整方案应当详细说明是
否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
综上：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第
四十五条的相关规定。同时，调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少
一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等
相关规定。
7、目前已经达到调价触发条件，及上市公司已进行调价安排的说明
（1）目前是否已经达到调价触发条件
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上市公司已于 2016 年 6 月 13 日分别召开 2015 年年度股东大会、2016 年第
一次 A 股类别股东大会，2016 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了本次交
易价格调整机制的相关议案，并于 2016 年 6 月 14 日公告了股东大会决议。自
2016 年 6 月 2 日至 2016 年 7 月 15 日，上证综指和机械设备（证监会）指数
（883108.WI）在该调价基准日前的连续三十个交易日中超过二十个交易日较郑
煤机因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数
跌幅均超过 15%。截至 2016 年 7 月 15 日，本次交易已触发发行价格调整机制。
（2）上市公司是否拟进行调价安排
郑煤机于 2016 年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20
日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份
购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产
的发行价格。
截至 2016 年 7 月 15 日，上证综指和机械设备（证监会）指数（883108.WI）
在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较 2015 年 12 月 17 日收盘
点数累计下跌的百分比分别为 17.98%和 18.13%，发行价格需要向下调整
18.13%，即发行价格为 5.25 元/股；同时，受限于河南省国有资产监督管理委员
会的相关确定，由于郑煤机截至 2016 年 3 月 31 日未经审计的每股净资产为
5.8739 元，经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行
价格调整为 5.90 元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，发行
股份的数量相应调整为 93,220,338 股。
郑煤机于 2016 年 8 月 26 日收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份
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有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意上述发
行价格调整方案。
综上所述，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》
第四十五条等相关规定；本次交易已触发发行价格调整机制并经上市公司董事会
审议通过调价安排。调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任
一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。
（四）锁定期安排
本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根
据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本
次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12 个月，如中国证监会
等监管机构的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定
期进行相应调整。
四、交易标的的评估作价情况
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴 100%股权的评估值为 18,657.07 万元，
账面净资产值为 10,484.28 万元，评估增值率为 77.95%；亚新科双环 100%股权
的评估值为 72,185.87 万元，账面净资产值为 36,544.73 万元，评估增值率为
97.53%；亚新科仪征铸造 100%股权的评估值为 978.92 万元，账面净资产值为
11,885.79 万元，评估增值率为-91.76%；亚新科山西 100%股权的评估值为
52,869.23 万元，账面净资产值为 45,122.85 万元，评估增增值率为 17.17%；亚新
科 NVH 100%股权的评估值为 62,278.25 万元，账面净资产值为 22,498.60 万元，
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评估增值率为 176.81%；CACG I 100%股权的评估值为 49,931.40 万元，账面净
资产值为 9,345.04 万元，评估增值率为 434.31 %。根据郑煤机与交易对方签署的
《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科
双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科山西 100%股权、亚新科 NVH
100%股权、CACG I 100%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为
220,000 万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》及《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，本公司拟向包括郑煤机员
工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资
金，募集资金总额不超过 55,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金不超过 55,000 万元，未超过
本次以发行股份方式购买资产交易价格 55,000 万元的 100%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十，并在此价格基础上进行询价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十
一次会议决议公告日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即不低于 6.49 元/股。
由于 2016 年 7 月 20 日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由
股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑
煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重
组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90 元/股”，即不低于郑煤
机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会
议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90%。
郑煤机于 2016 年 9 月 5 日召开了 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第
二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价。
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内
的不超过 10 名特定投资者，其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民
币 5,736 万元，并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终
确定的发行价格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大
会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求确定。
郑煤机员工持股计划认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结
束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
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遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,621,122,000 股，根据本次交易标的评估
值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有资产交易之交易
对方发行股份数量为 93,220,338 股。本次交易前，亚新科中国投不持有本公司股
份。本次交易完成后，考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有本公司
93,220,338 股股份，占发行后总股本的比例为 5.16%；不考虑募集配套资金因素，
亚新科中国投持有本公司 93,220,338 股，占发行后总股本的比例为 5.44%，本次
交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
发行前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
类型 名称 持有上市公司 持有上市公司 持有上市公司
占比 占比 占比
股份数（万股） 股份数（万股） 股份数（万股）
控股
装备投集团 52,108.7800 32.14% 52,108.7800 30.40% 52,108.7800 28.83%
股东
交易 亚新科中国
0.00% 9,322.0338 5.44% 9,322.0338 5.16%
对象 投 -
郑煤机第一
配套
期员工持股 0.00% 0.00% 972.2033 0.54%
资金 - -
计划
认购
其他认购对
对象 0.00% 0.00% 8,349.8305 4.62%
象 - -
其他股东 110,003.4200 67.86% 110,003.4200 64.17% 110,003.4200 60.86%
合计 162,112.2000 100.00% 171,434.2338 100.00% 180,756.2676 100.00%
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公
司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
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（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 1,621,122,000 股
变更为 1,714,342,338 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变
更为 1,807,562,676 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架的研发、生产和销售。
煤炭装备制造和液压支架的生产销售受宏观经济和政策因素影响较大，周期性较
长，近几年受到煤炭行业下滑的影响，公司业绩增长低于预期。
为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务
转型，寻找新的利润增长点，拟向汽车零部件领域布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，收购亚新
科旗下六家标的公司成为上市公司进入汽车零部件市场的重要一步。本次交易标
的的六家公司——亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、
亚新科 NVH、CACG I 分别涉足汽车零部件产业链的不同领域，各标的之间相互
补充形成协同效应，将在交易完成后有效的促进公司业务的发展。
本次重组涉及的标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力，并拥有较
强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升、可持续发展能
力将得到增强。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的批准和授权
2016 年 3 月 24 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交
易的相关议案。上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买
资产协议》。
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2016 年 4 月 28 日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本报告
书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公
司备考财务报告及其《审计报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交
易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016 年 6 月 13 日，公司 2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股
东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2016 年 6 月 26 日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案
的议案》等相关议案。
2016 年 7 月 20 日，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》及《关于本次重组调整募集
配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。
2016 年 9 月 5 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二
次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于本次
重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。
2、交易对方的批准和授权
2016 年 3 月，交易对方 Axle ATL 作出内部决议，同意将所持亚新科双环 63%
的股权、亚新科仪征铸造 70%的股权、亚新科凸轮轴 63%的股权转让给郑煤机。
2016 年 3 月，交易对方亚新科中国投作出内部决议，同意将所持亚新科 NVH
23%的股权、亚新科山西 100%的股权转让给郑煤机。
2016 年 3 月，交易对方亚新科技术（香港）作出内部决议，同意将所持亚
新科 NVH 77%的股权转让给郑煤机。
2016 年 3 月，交易对方亚新科技术（开曼）作出内部决议，同意将所持 CACG
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I 100%的股权转让给郑煤机。
3、标的公司的批准和授权
标的公司亚新科凸轮轴董事会已作出决议，同意 Axle ATL 将其所持亚新科
凸轮轴 63%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科双环董事会已作出决议，同意 Axle ATL 将其所持亚新科双
环 63%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科仪征铸造董事会已作出决议，同意 Axle ATL 将其所持亚新
科仪征铸造 70%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科山西作出内部决议，同意亚新科中国投将其所持亚新科山西
100%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科 NVH 董事会已作出决议，同意亚新科中国投将其所持亚新
科 NVH 23%的股权转让给郑煤机，同意亚新科技术（香港）将其所持亚新科 NVH
77%的股权转让给郑煤机。
标的公司 CACG I 董事会已作出决议，同意亚新科技术（开曼）将其所持
CACG I 100%的股权转让给郑煤机。
2016 年 4 月 5 日，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股
东江苏省仪征活塞环厂已向 Axle ATL 出具《回复函》，放弃优先购买权。
4、其他已经履行的审批程序
本次交易评估报告已履行以下备案程序：
2016 年 4 月 25 日，河南省国资委对本次重组的标的公司亚新科双环的评估
报告予以备案（备案编号：2016-14（1））；对本次重组的标的公司亚新科 NVH
的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（2））；对本次重组的标的公司 CACG
LTD. I 的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（3））；对本次重组的标的公司
亚新科凸轮轴的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（4））；对本次重组的标
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的公司亚新科山西的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（5））；对本次重组
的标的公司亚新科仪征铸造的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（6））。本
次重组的相关评估报告均已履行备案程序。
2016 年 5 月 24 日，河南省国资委签发《省政府国资委关于郑煤机集团收购
亚新科集团所属 6 家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21 号），就收购
本次交易标的，郑煤机已依法取得河南省国资委备案。
2016 年 6 月 2 日，河南省国资委签发《关于郑州煤矿机械集团股份有限公
司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（豫国资产权[2016]10 号），郑煤机本
次非公开发行 A 股股份已依法取得河南省国资委批准。
2016 年 5 月 17 日，河南省商务厅签发《境外投资企业备案通知书》（豫商
外经函[2016]119 号）；2016 年 5 月 18 日，郑煤机取得河南省商务厅签发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N4100201600076 号），就本次交易中郑煤机收
购 CACG I 100%股权事项，郑煤机已经依法取得商务主管部门的全部批准。
2016 年 6 月 30 日，郑州经济技术开发区经济发展局已向郑州市发展和改革
委员会呈报《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司申请收购 CACG LTD. I 全部
股权项目备案的请示》（郑经经发[2016]27 号），经初步审核，认为郑煤机备案的
相关材料齐全，符合申请条件。
郑州市发展和改革委员会已于 2016 年 6 月 6 日向河南省发展和改革委员会
呈报《关于郑煤机集团收购 CACG 有限公司第一子公司（CACG LTD. I）全部股
权项目申请备案的请示》（郑发改投资[2016]313 号），经审核，认为郑煤机提交
材料符合《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》（豫发改外资[2015]371 号）
文件相关要求，原则上同意该项目备案。
2016 年 6 月 30 日，就本次重组中收购 CACG I 事项，上市公司已取得河南
省发改委出具的《关于郑煤机集团收购 CACG 有限公司第一子公司（CACG
LTD.I）全部股权项目备案的通知》（豫发改外资[2016]843 号）。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年 8 月 26 日，上市公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股
份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次
发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。
香港联交所对郑煤机与本次重大资产重组事项相关的日期为 2016 年 3 月
24 日的公告及日期为 2016 年 5 月 23 日的通函表示无异议。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：
根据双方签订的《股权转让协议》及商务部要求，本次交易尚需履行的审批
及备案程序为：就本次重组方案中发行股份购买资产部分，尚需取得商务部根据
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）
做出的原则性批复；就本次重组整体交易方案，尚须取得商务部对本次交易涉及
的经营者集中无异议函；中国证监会核准本次交易方案。以上事项均为本次重组
实施的前置程序。公司已在股东大会通过本次重组方案后，向主管机关申请办理，
具体如下：
1．商务部外国投资者对上市公司战略投资审批
根据本次交易的整体方案及商务部要求，就本次重组方案中发行股份购买资
产部分，需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投
管理办法》”）的相关规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及
相关协议后，向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。
截至本报告书签署日，郑煤机已向商务部申请办理外国投资者对上市公司战
略投资审批手续，并于 2016 年 8 月 1 日取得河南省商务厅出具的《行政许可受
理通知书》；2016 年 8 月 16 日，河南省商务厅已将《河南省商务厅关于外国投
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资者对郑州煤矿机械集团股份有限公司战略投资的请示》报送商务部审批。2016
年 9 月 6 日，商务部已受理本次外国投资者对上市公司战略投资审批事项。目前
相关手续正常进行中。
2．商务部经营者集中无异议函
就本次重组整体交易方案，尚须取得商务部对本次交易涉及的经营者集中无
异议函。
截至本报告书签署日，发行人已向商务部递交相关材料，于 2016 年 7 月 5
日取得商务部反垄断局（国务院反垄断办）的受理，于 2016 年 8 月 31 日收到商
务部反垄断局的立案通知。目前相关审批正在进行中。
3、中国证监会核准本次交易方案。
在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
提交信息及申报文 公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任
件真实性、准确性、 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、
完整性 监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完
整性承担个别以及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
上市公司
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
及全体董
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
事
将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
合法合规情况
立案调查的情形，最近三年未收到行政处罚或者刑事处
罚。
上市公司 承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的
关于本次重组摊薄
的董事、 措施以及董事和高级管理人员作出的相关承诺，若董事
即期回报填补措施
高级管理 和高级管理人员违反该等承诺并给公司或者投资者造
的承诺
人员 成损失的，董事和高级管理人员愿意依法承担相应的赔
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
偿责任。
一、承诺人已向郑煤机及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有
关本次交易的相关信息和文件，承诺人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且据承诺人
所知，该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章
都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证向郑煤机真实、准确、完整提供信息，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向郑
所提供信息真实、
交易对方 煤机真实、准确、完整提供有关本次交易的信息，不存
准确、完整性
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使郑煤机或投资
者遭受实际损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在郑煤机拥有权益的股份（如有）。
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有
法律约束力。
一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与
郑煤机的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、
有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公
亚新科中
规范关联交易 司法等法律法规、郑煤机公司章程的有关规定行使股东
国投
权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决
时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。
三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获
得核准之日起具有法律效力，至承诺人不再作为郑煤机
关联方当日失效。
亚新科中 截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以
合法合规
国投、 现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFER
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
Axle ATL AGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理标的公司的
股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）时：
一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下
权利义务的合法主体资格。
二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及
其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及
其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所处分的情况。
四、承诺人保证不就其所持标的公司的股权设置其他任
何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经
营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资
产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，
如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施。
五、标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻
碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款，或已经或将
取得相关协议或合同对方对标的公司股权交割的同意。
六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让
标的公司股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。
七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及
高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司
推荐董事或高级管理人员的情况。
八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担
保密义务。
截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以
现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFER
AGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理亚新科 NVH
的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）
时：
一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下
权利义务的合法主体资格。
亚新科技
合法合规 二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及
术（香港）
其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及
其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所处分的情况。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
四、承诺人保证不就其所持亚新科 NVH 的股权设置其
他任何限制性权利，保证亚新科 NVH 保持正常、有序、
合法经营状态，保证亚新科 NVH 不进行与正常生产经
营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，
保证亚新科 NVH 不进行非法转移、隐匿资产及业务行
为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实
施。
五、亚新科 NVH 或承诺人签署的所有协议或合同不存
在阻碍承诺人转让亚新科 NVH 股权的限制性条款，或
已经或将取得相关协议或合同对方对亚新科 NVH 股权
交割的同意。
六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让
亚新科 NVH 股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。
七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及
高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司
推荐董事或高级管理人员的情况。
八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担
保密义务。
如出现因违反上述承诺与保证而导致郑煤机或其股东
的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿
责任。
截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以
现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFER
AGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理 CACG LTD.
I 的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）
时：
一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下
权利义务的合法主体资格。
二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及
其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关
亚新科技 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
合法合规
术（开曼） 三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及
其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所处分的情况。
四、承诺人保证不就其所持 CACG LTD. I 的股权设置其
他任何限制性权利，保证 CACG LTD. I 保持正常、有序、
合法经营状态，保证 CACG LTD. I 不进行与正常生产经
营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，
保证 CACG LTD. I 不进行非法转移、隐匿资产及业务行
为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实
施。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
五、CACG LTD. I 或承诺人签署的所有协议或合同不存
在阻碍承诺人转让 CACG LTD. I 股权的限制性条款，或
已经或将取得相关协议或合同对方对 CACG LTD. I 股
权交割的同意。
六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让
CACG LTD. I 股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。
七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及
高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司
推荐董事或高级管理人员的情况。
八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担
保密义务。
一、 承诺人持有的标的公司股权，该股权不存在信托
安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，该股权
权属清晰，不存在权属纠纷，且该股权未设定任何抵押、
质押等他项权利或第三方权益，亦未被执法部门实施扣
押、查封、司法冻结、拍卖等使其权利受到限制的任何
关于资产权属的承 约束。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至
交易对方
诺函 郑煤机名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
二、 承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。
三、 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具
有法律约束力。
一、 承诺人根据《股权购买协议》取得的郑煤机股份，
应根据适用法律自股份发行结束之日起十二个月内进
行锁定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监
亚新科中 非公开发行股票锁
管机构的监管意见不相符，郑煤机与承诺人将根据相关
国投 定期
证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
二、 承诺人由于郑煤机送红股、转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述约定。
九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和
参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申
请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致
行动关系
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为 ASIMCO Technologies
Group 下属的投资及运营公司，实际控制人均为贝恩资本亚洲整体投资有限合
伙。本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不
存在一致行动关系。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券
由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格
按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独
立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公
司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立
财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见
书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（1）假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业
绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）本次重大资产重组拟以发行股份93,220,338股及支付现金165,000万元
的方式收购前述各标的公司股份。同时向包括郑煤机第一期员工持股计划在内的
不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过55,000万元，发行股份
数量不超过93,220,338股；
（4）2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度归属于上市公司股东的
净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%；
（5）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本1,621,122,000
股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，并假设本次配套融资55,000.00
万元全额发行且发行价为5.90元/股，未考虑其他因素导致的股本变化；
（6）对于各标的公司的2016年利润假设，主要依据评估报告中各标的公司
2016年的盈利预测，并将可辨认净资产评估增值部分根据资产对应的剩余使用年
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
限进行折旧及摊销，采用考虑了增值部分的折旧及摊销之后的各标的公司归属于
母公司股东的净利润进行计算。
（7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
2016年度/2016年12月31日
2015年度/2015
项目 假设上市公司归母净利润较2015年增长幅度
年12月31日
10% 0 -10%
归属于上市公
司股东的净利 4,219.86 5,668.22 5,246.24 4,824.25
润（万元）
发行在外的普
通股加权平均 162,112.20 163,533.44 163,533.44 163,533.44
数（万股）
基本每股收益
（元/股） 0.0260 0.0346 0.0321 0.0295
稀释每股收益
（元/股） 0.0260 0.0346 0.0321 0.0295
本次交易完成后，6家标的公司将成为郑煤机的控股子公司，纳入郑煤机合
并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥
有较大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在汽车零部件领域的产业布局，进
一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。
从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2016年度11月底完成，则在2016
年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影
响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重
大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若
标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理
及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募
集资金使用风险，保护投资者利益。
（2）发挥协同效应，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动，提升盈利
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标
的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。在技术方面，标的
公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似，在铸件产品生产过
程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺，郑煤机
在生产液压支架零部件所需的铸件，可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工
艺，提高产品质量。在财务方面，标的公司可以借助上市公司的平台，一方面，
提高其间接融资能力，获得外部金融机构的融资支持，并有效降低融资成本；另
一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债
权或股权融资工具，实现资本结构优化。在管理方面，郑煤机将借鉴亚新科集团
在管理和人才培养方面的经验，提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理
理念和技术优势，使得标的公司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工
作。标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平，郑煤机与其同属于机
械制造行业，可借鉴其在精益管理方面的成熟经验，深入推行精益管理，降低公
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司各项运营成本。上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道
建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部
件双轮驱动。使企业的抗风险能力大大增强。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、
加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用
的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公
司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司拟制定《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明
确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机
制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）
股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的
利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根
据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
（七）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的赔偿责任。
十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承
诺
本次交易的中介机构已分别就“未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任”出具
专项承诺。
招商证券股份有限公司承诺如下：“如本次重组申报文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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北京市中伦律师事务所承诺如下：“如本次重组申报文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“若本所未能勤勉
尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将
依法承担相应的法律责任。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下“如本次重组申报文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中联资产评估集团有限公司承诺如下：“如本次重组申报文件引用本公司出
具的资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交
易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公
司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上
市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本
次交易的风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：
1、商务部根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》做出的原则性
批复；
2、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通
过审查的时间存在不确定性，上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险
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本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 55,000 万元，募集配套资金总
额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金将
用于支付本次交易的部分现金对价。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融
资的认购，认购金额不超过 5,736 万元。上市公司已与郑煤机员工持股计划的委
托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《郑州煤矿机械集团股份有限公
司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》及《股
份认购协议之补充协议》。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在
一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利
实施或足额募集存在不确定性。
（四）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的投资风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在郑煤机合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计
准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产
不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发
生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（六）汇率波动的风险
根据《股权购买协议》，上市公司将以美元支付本次交易的现金对价，虽然
上市公司可能购买美元远期合约降低汇兑风险，但人民币与美元之间的汇率波动
仍有可能导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。
（七）上市公司双主业战略转型风险
本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业。一方面，上
市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位，另一方面，上市
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公司将通过本次交易进入市场容量更大，周期性风险更小的汽车零部件行业。虽
然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的领先优势，但是交易完
成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战
略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（八）标的公司估值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中联
评估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对亚新科凸轮轴、
亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH 的价值进行了评估，
最终选取收益法估值结果作为评估价值；采取了资产基础法对 CACG I 的价值
进行了评估。截至评估基准日，交易标的评估值如下：
作为评估
标的公司 账面值 评估方法 评估值 评估增值 增值率
结论
资产基础法、
亚新科凸轮轴 10,484.28 收益法 18,657.07 8,172.79 77.95%
收益法
资产基础法、
亚新科双环 36,544.73 收益法 72,185.87 35,641.14 97.53%
收益法
亚新科仪征铸 资产基础法、
11,885.79 收益法 978.92 -10,906.87 -91.76%
造 收益法
资产基础法、
亚新科山西 45,122.85 收益法 52,869.23 7,746.38 17.17%
收益法
资产基础法、
亚新科 NVH 22,498.60 收益法 62,278.25 39,779.65 176.81%
收益法
资产基础
CACG I 9,345.04 资产基础法 49,931.40 40,586.36 434.31%
法
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由
于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别
是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产
未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而
影响标的资产估值的风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
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标的公司所从事业务归属于汽车零部件行业。近年来，我国国家相关部委陆
续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了
政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政
策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府
推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和
节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当
前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了
国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通
状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给
标的公司经营带来的风险。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据
国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及
时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。
（二）市场风险
经过多年发展，标的公司已成为国内技术水平领先的汽车零部件专业化生产
企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展的态势。但
2010 年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策（包括购置税减免政策、
汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实
施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所
放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，
都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此不排除发行人面临汽车行业增速放缓
而导致的产品需求下降的风险。
（三）产品价格波动风险
汽车零部件产品价格与下游价格关联性较大，随着我国汽车行业的快速发
展，市场竞争较为激烈。由于汽车厂商处于产业链的顶端，对零部件厂商具有较
强的谈判实力，因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部件厂商。标的公司
的生产的汽车零件质量要求高，在整车价值中占有一定比重，受整车降价影响相
对较大，加之标的公司积极开发毛利率较高的新项目，一定程度上也缓解了下游
降价所传导的压力，最近三年，标的公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏
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观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致下游竞争加剧，将对标的公司承接
价格较高的新项目带来一定影响，产品平均价格存在波动的风险。
（四）技术风险
标的公司历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，
标的公司在汽车零部件领域已经达到国内领先水平。标的公司拥有的技术优势使
其在汽车零部件行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的
细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质
量优势及成本优势，并在国内汽车零部件细分行业处于领先地位，但是如果未来
标的公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，
标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能
力下降的风险。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，
不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公
司将新增六家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及
中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风
险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、
市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但
是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至
可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意
收购整合风险。
（六）人才流失的风险
标的公司拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人
才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。
经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要
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因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，标的公司培养和造就了一
支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。
虽然本公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与
完善，但因行业对优秀专业人才的需求旺盛，在未来整合过程中，若标的公司因
管理不到位或与上市公司产生文化冲突，可能面临标的公司核心人员流失的风
险，不利于未来标的公司的稳定经营。在现有核心管理人员及技术人员的任职期
限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个
上市公司的经营管理中，上市公司将积极选拔、培养业务骨干和管理人员。
针对标的公司核心人员流失风险，上市公司采取了以下措施：
（1）劳动合同处于有效期，高管人员有留任意愿
根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况，
本次交易之各标的公司的主要高级管理人员（含原董事等高级管理人员）与标的
公司的劳动合同均在有效期内，且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后
继续留任相应岗位，个别董事的变动不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（2）制定合理有效的薪酬激励体系
本次交易完成后，上市公司作为标的公司的股东，将参考本次交易完成前标
的公司核心人员的薪酬和福利体系，结合上市公司自身发展情况进行适时的调
整，完善标的公司现有薪酬体系，使公司发展和个人发展相结合，加大对核心人
员的吸引力，进一步保障核心团队的稳定性。
（3）积极沟通，技术交流，增强认同感
本次收购完成后，上市公司拟采取各种措施将标的公司员工逐步融入公司人
力资源体系，充分发挥上市公司与标的公司人才在各自领域的专业优势，在研发、
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生产、市场营销方面融合各自的专业技能、管理经验和市场判断，持续提升上市
公司的人才素质。同时，促进上市公司与标的公司管理及技术人才的交流，并增
强标的公司对上市公司的认同感和归属感
（4）保持组织的独立性和延续性，并为标的公司发展提供支持
本次交易完成后，上市公司将延续标的公司原有的组织结构和各部门的职能
分配，并适当加以调整，标的公司将以独立法人的主体形式运营，在技术研发、
生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立，激发核心
团队的主观能动性；上市公司将为标的公司业务拓展提供充分的支持，为标的公
司调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
相关人员加入上市公司的方式及拟履行的程序如下：
（1）标的公司的核心人员仍处于劳动合同有效期内，将留在标的公司随本
次交易的完成一并加入上市公司；
（2）上市公司拟设立的亚新科工业技术（北京）有限公司（以工商注册登
记名称为准）作为总部管理平台，承接原亚新科中国投的管理职能，原总部管理
平台的管理人员通过重新聘用的方式加入新总部管理平台。
（七）产品质量的风险
消费者对于汽车的安全性、可靠性的要求日益增强，一旦发生召回，对生产
厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高，因此，整车生产厂商对于零
部件供应商的质量管理要求很高。尽管上市公司本次收购的标的公司已通过了相
关质量管理体系认证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同，但由于产品
质量亦会受到多种因素的影响，一旦标的公司公司产品出现质量问题，或者缺陷
率不符合客户要求，则会对标的公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。
（八）客户流失的风险
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零部件厂商要成为整车或发动机厂商的供应商一般需要经过多轮技术交流
及商业谈判，并在产品开发的过程中经过样品试制、样品试验、PPAP（生产件
批准程序）、小批量供货等多轮考察和认证。整个过程供方和需方均需投入较多
的人力及技术资源，耗费较长的时间，因此整车和发动机厂商一般与其下游供应
商之间保持长期稳定的合作关系，不会轻易更换相关产品的零部件供应商。上市
公司本次重组收购的亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH 以
及 CACG I 下属的亚新科电机在行业内形成了一定的竞争优势，在行业内具有良
好的口碑和品牌形象，并与上游整车和发动机厂商客户保持着良好的稳定合作关
系，客户流失率较低。本次交易完成后，标的公司的控股股东将变更为上市公司，
在后续业务整合过程中，由于交易双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的
不同，以及交易双方现有客户对双方品牌认知度的差异，标的公司可能面临客户
流失的风险。但由于在汽车零部件市场的普遍的行业合作模式下，零部件供应商
与主机厂商关系密切，且由于标的公司技术和品牌优势明显，客户黏性较大，预
计本次交易不会对标的公司的客户稳定性造成重大影响。但随着市场环境的变化
和市场竞争因素的影响，标的公司若不能保持现有的竞争优势，未能与客户持续
保持良好的合作关系，将会存在客户流失的风险。
针对可能的客户流失风险，标的公司将在本次交易完成后，在业务上拥有自
主性和灵活性，上市公司通过保持核心生产、管理、技术人员的稳定，最大程度
的保证了亚新科集团的完整性，尽可能减小股东变更对标的公司的业务影响。
（九）汽车零部件行业竞争加剧的风险
虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下，汽车及汽车零部件行业预计在今后
较长的时期内仍将保持一定幅度的增长，但随着我国汽车消费者的日益成熟，我
国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈。如果本次交易后，标的公
司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量优势，则可能面临经营业绩和市场
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地位下降的风险，从而对上市公司的整体业绩带来不利影响。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度，
针对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求，强化新技
术、新能源汽车零部件的研发和转型，提高公司的运营效率，开拓新的收入和利
润来源。
（十）标的公司部分资产产权存在瑕疵的风险
本次交易标的公司拥有土地、房产、专利等各类资产。除少量房产尚未取得
权力证书外，其余均已取得所属标的公司的权力证书。未取得房屋所有权证的部
分房产存在部分经营性用途。标的公司目前仍在推进产权证书的办理工作。同时，
双方已就标的公司拥有的资产权属状况进行了约定并达成了相关的协议。若未来
上述房屋产权证书仍未能如期办理、或始终无法办理，或其他资产权利存在瑕疵
或风险，将可能给上市公司带来一定的经营风险或损失。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目录
重大事项提示 .................................................................................................................................. 5
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................. 10
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 ............................. 11
三、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排 ..................... 12
四、交易标的的评估作价情况 ............................................................................................. 21
五、配套融资安排................................................................................................................. 22
六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 24
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 25
八、本次重组相关方所作出的重组承诺 ............................................................................. 30
九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大
资产重组的情况..................................................................................................................... 34
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ............. 34
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 35
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 35
十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ......................... 40
重大风险提示 ................................................................................................................................ 42
一、本次交易有关的风险 ..................................................................................................... 42
二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 44
三、其他风险......................................................................................................................... 50
释义 ................................................................................................................................................ 56
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................... 1
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................... 1
二、本次交易的具体方案及合同内容 ................................................................................. 11
三、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................. 24
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 34
五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 34
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 34
七、 本次交易的决策过程 ................................................................................................... 35
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第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 43
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 43
二、公司设立及历史沿革 ..................................................................................................... 43
三、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 46
四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 46
五、主要财务指标................................................................................................................. 47
六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 48
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ..................................................................... 49
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............................................. 49
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................................... 50
十、公司相关主体上市后的承诺履行情况 ......................................................................... 50
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 58
一、亚新科双环、亚新科铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况 ............................. 58
二、亚新科山西的交易对方具体情况 ................................................................................. 66
三、亚新科 NVH 的交易对方具体情况 .............................................................................. 71
四、CACG LTD. I 的交易对方具体情况 ............................................................................. 74
五、募集配套资金交易对方的基本情况 ............................................................................. 76
六、其他事项说明............................................................................................................... 101
第四节 交易标的基本情况......................................................................................................... 109
一、亚新科凸轮轴............................................................................................................... 109
二、亚新科双环................................................................................................................... 129
三、亚新科仪征铸造........................................................................................................... 169
四、亚新科山西................................................................................................................... 180
五、亚新科 NVH ................................................................................................................. 205
六、CACG LTD. I ................................................................................................................ 237
第五节 发行股份情况 ................................................................................................................ 261
一、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 261
二、本次发行股份购买资产的价格调整 ........................................................................... 263
三、股票发行基本情况 ....................................................................................................... 265
四、未分配利润................................................................................................................... 267
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五、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ................................................................... 267
第六节 募集配套资金 ................................................................................................................ 268
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ....................................................... 268
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 268
三、募集配套资金应用及实施方式概要 ........................................................................... 272
四、募集配套资金的必要性及合理性 ............................................................................... 273
五、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 279
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ....................................................... 281
七、保证本次交易顺利进行的相关补救措施 ................................................................... 289
第七节 标的资产股权评估情况................................................................................................. 293
一、评估的基本情况........................................................................................................... 293
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析 ........................... 324
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 373
第八节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 375
一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 375
二、《股权购买协议》的主要内容 ..................................................................................... 375
三、《补充协议》的主要内容 ............................................................................................. 379
四、《股份认购协议》的主要内容 ..................................................................................... 379
五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容 ................................................................. 382
第九节 交易的合规性分析......................................................................................................... 384
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ....................... 384
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............................................... 387
三、本次交易不构成借壳 ................................................................................................... 389
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形 .......................................................................................................................................... 389
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ....................... 390
六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ............................... 391
七、标的公司及其子公司增资、股权转让等事项是否符合商务、外资、外汇、税收、工
商相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序 ........................................................... 392
第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 399
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一、上市公司报告期的简要财务报表 ............................................................................... 399
二、交易标的报告期的简要财务报表 ............................................................................... 402
三、上市公司最近一年的简要备考财务报表 ................................................................... 418
第十一节 管理层讨论与分析..................................................................................................... 420
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ............................................................... 420
二、交易标的所处行业特点 ............................................................................................... 424
三、交易标的经营情况的讨论与分析 ............................................................................... 442
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响分析 ....................................................................................................... 535
五、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式 ................................................... 560
第十二节 同业竞争和关联交易................................................................................................. 575
一、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................................... 575
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ............................................................... 576
第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................... 616
一、本次交易完成前上市公司的治理结构 ....................................................................... 616
二、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 616
第十四节 风险因素 .................................................................................................................... 618
一、本次交易有关的风险 ................................................................................................... 618
二、交易标的有关风险 ....................................................................................................... 620
三、其他风险....................................................................................................................... 626
第十五节 其他重大事项............................................................................................................. 627
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以
及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 627
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 627
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 627
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 627
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明628
六、交易标的不存在主要客户依赖于原股东的情形 ....................................................... 629
七、关于到期无法办理房屋所有权证的解决措施 ........................................................... 630
八、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 643
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九、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准................................................................................................................... 646
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形....................................................................................................................................... 647
十一、交易对方未对本次重组作出业绩补偿承诺的原因 ............................................... 647
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息651
第十六节 独立董事对本次交易的意见..................................................................................... 653
第十七节 本次交易相关证券服务机构..................................................................................... 655
一、独立财务顾问............................................................................................................... 655
二、法律顾问....................................................................................................................... 655
三、上市公司审计机构 ....................................................................................................... 655
四、标的公司审计机构 ....................................................................................................... 656
五、资产评估机构............................................................................................................... 656
第十八节 上市公司全体董事及中介机构声明......................................................................... 657
上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 657
独立财务顾问声明............................................................................................................... 658
法律顾问声明....................................................................................................................... 660
审计机构声明....................................................................................................................... 661
审计机构声明....................................................................................................................... 662
资产评估机构声明............................................................................................................... 663
第十九节 备查文件 .................................................................................................................. 664
一、备查文件....................................................................................................................... 664
二、备查地点....................................................................................................................... 664
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释义
郑煤机、公司、本公司、
指 郑州煤矿机械集团股份有限公司
上市公司、买方、发行人
河南装投 指 河南机械装备投资集团有限责任公司
亚新科集团 指 ASIMCO Technologies Group Limited
Axle ATL 指 Axle ATL Cayman Limited
ASIMCO Technologies Hong Kong Limited，即
亚新科技术（香港） 指
亚新科工业技术香港有限公司
ASIMCO Technologies Limited，即亚新科工业
亚新科技术（开曼） 指
技术（开曼）
亚新科中国投 指 亚新科（中国）投资有限公司
CACG 第一投资公司、
指 CACG LTD. I
CACG I
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造
标的公司 指
亚新科山西、亚新科 NVH、CACG I
亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环 63%股
权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科山西
标的资产、拟购买资产 指
100%股权、亚新科 NVH 100%股权、CACG I
100%股权
本次交易、本次重组、本 郑煤机拟通过发行股份及支付现金购买标的
指
次资产重组 资产并募集配套资金的行为
交易对方、发行股份及支
Axle ATL Cayman Limited、亚新科(中国) 投资
付现金购买资产交易对
指 有限公司、ASIMCO Technologies Hong Kong
方、购买资产交易对方、
Limited、ASIMCO Technologies Limited
卖方
郑煤机员工持股计划 指 华泰煤机 1 号定向资产管理计划
配套资金认购对象、募集 指 包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
配套资金交易对方 符合条件的特定对象
标的资产的交易价格将以具有相关证券业务
交易价格 指 资格的资产评估机构出具的资产评估报告结
果为基础，由交易双方协商确定
交易合同、交易协议、《股 《股权转让及以现金、发行股份购买资产协
指
权购买协议》 议》
《股权购买协议之补充协 《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议
指
议》 之补充协议》
《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证
《股份认购协议》 指 券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的
股份认购协议》
《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份
本草案、重组草案、本报
指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
告书
交易报告书（草案）》
亚新科凸轮轴 指 亚新科凸轮轴（仪征）有限公司
亚新科山西 指 亚新科国际铸造（山西）有限公司
亚新科 NVH 指 亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司
亚新科电机 指 湖北神电汽车电机有限公司
亚新科双环 指 仪征亚新科双环活塞环有限公司
亚新科仪征铸造 指 仪征亚新科铸造有限公司
扬州映炜 指 扬州映炜汽车零部件有限公司
爱斯姆 指 爱斯姆合金材料（仪征）有限公司
中信机电 指 中信机电制造公司
五金制品 指 宁国市亚新科五金制品有限公司
密封技术 指 安徽亚新科密封技术有限公司
神电股份 指 湖北神电汽车电机股份有限公司
北京福田康明斯 指 北京福田康明斯发动机有限公司
上菲红 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
一汽锡柴 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
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东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司
威伯科 指 威伯科汽车控制系统（中国）有限公司
无锡利纳马 指 利纳马汽车系统（无锡）有限公司
江铃重汽 指 江铃重型汽车有限公司
上海大众 指 上汽大众汽车有限公司
一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司
神龙汽车 指 神龙汽车有限公司
玉柴股份 指 广西玉柴机器股份有限公司
潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
以下两个数值的平均值（1）本协议签署日中
国人民银行公布的人民币/美元汇率中间价和
（2）买方于签约日后十个工作日内和商业银
适用汇率 指 行签署的九个月人民币/美元远期合同中锁定
的美元和人民币的兑换汇率；如果买方在签约
日后十个工作日内未签署该等远期合同，则适
用汇率为 6.525
标的公司 2014、2015 年实现的经具有证券业
务资格的会计师事务所审计的税后净利润；
实际净利润 指
上述以归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为计算依据
指上市公司与购买资产的交易对方就标的股
交割日 指
权过户完成工商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、中伦律所 指 中伦律所事务所
普华永道、普华永道会计
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
师
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评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《规定》 指
的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 26 号》 指 准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014
年修订）》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
两年 指 2014 年及 2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关
单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、下游煤炭行业处于去产能阶段，煤机行业产能过剩
目前煤炭行业面临长期产能过剩局面，在资源约束和环境约束趋紧的条件
下，“十三五”期间我国能源发展主要瞄准绿色低碳，2016 年全国能源工作会议
明确，“十三五”将有效控制煤炭产能规模，2016 年力争关闭落后煤矿 1,000 处以
上，未来三年内暂停新建煤矿项目审批。
受上述因素的影响，煤机市场萎缩导致煤机行业产能过剩，未来 3-5 年煤机
行业处于行业调整期。为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提
升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的
突破点，在努力发展传统主营业务的同时，通过并购为上市公司增添盈利能力较
强、发展状况良好的新业务，增加上市公司的主营业务板块，为今后公司的可持
续发展奠定基础。
2、我国汽车行业发展状况良好
中国汽车工业经过几十年的发展，已经成为国民经济重要的支柱产业，汽车
工业在拉动经济增长、增加就业、增加财税收入等方面发挥着重要作用。近年来，
随着全球产业结构调整和生产重心转移，加之我国汽车消费市场巨大的发展潜
力，吸引了众多著名跨国汽车集团来华开展汽车业务。全球汽车产业向新兴市场
转移显著提高了我国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力。
21 世纪以来，我国的汽车工业得到了快速的发展，根据中国汽车工业协会
的数据，2000 年至 2015 年的 15 年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为
17.91%以及 17.88%，其中 21 世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车
产销量的年均复合增长率分别高达 24.34%以及 24.09%，2010 年以后我国的汽车
产销量增长趋于平缓，2010 年-2015 年汽车产销量年均复合增长率为 6.05%及
1
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6.37%，目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，汽车产业作为国民经济的支柱
产业之一，在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长。
3、我国汽车零部件行业发展拥有广阔的市场空间
在加入 WTO 后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看
好中国快速发展的汽车及零部件市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独
资设厂的进程。目前，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大
提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场
竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。
2008 年，我国汽车零部件行业主营业务收入 8,379 亿元，至 2014 年我国汽车零
部件行业主营业务收入为 29,073 亿元，年复合增长率为 19.45%，未来仍将保持
一定程度的增长。
4、资本市场为并购重组提供了便利的手段与良好的环境
2010 年 7 月公司在上海证券交易所主板首次公开发行并上市，公司上市后
借助资本市场的融资能力获得快速的发展。近年来，国务院相继颁布了《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企
业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并
购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会
2014 年 10 月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，扩增了发行股份购买
资产的定价区间，同时发行股份购买资产募集配套资金比例的提高解决了公司收
购标的资产的现金以及后期对标的资产进行产业整合的资金来源问题，为公司通
过并购重组寻找新的业绩增长点创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、调整公司主营业务结构，寻找新的利润增长点
公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，但在下游的煤炭行业去产
能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司需要调整主营业务结构，寻找新的稳
健的利润增长点。
2
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上市公司管理层在机械设备的生产制造领域拥有多年的管理经营，在此背景
下，上市公司董事会制定了“跨行业，不跨专业”的战略转型原则。本次收购的标
的公司的产品包括凸轮轴、活塞环、缸体缸盖、汽车发动机起动机等在内的汽车
零部件产品，其生产工艺上市公司现有产品拥有一定的相似度，其主营业务与上
市公司管理层的工作经验及学历背景具有较高的契合度，符合上市公司的转型战
略。
汽车零部件行业拥有广阔的市场空间，2014 年我国汽车零部件行业主营业
务收入为 29,073 亿元，且汽车零部件行业相较于煤机行业抗周期能力更强，经
营情况更为稳健。本次重组的标的公司在汽车制造业有良好的市场声誉，在产品
研发、生产管理、渠道建设、人力资源开发以及国际化方面有长期积累的宝贵经
验以及独特优势，同时具有较强的盈利能力，有助于优化上市公司的业务结构，
增强盈利能力，增加新的利润增长点。
2、提升业务规模和盈利水平
2015 年，标的公司合计实现营业收入 245,473.02 万元，归属于拟收购业务
权益所有人的净利润 17,034.06 万元，分别占上市公司营业收入、归属于母公司
股东净利润的 54.42%、403.66%，本次产业整合完成后，上市公司将在业务规模、
盈利水平方面得到大幅提升，标的公司将给上市公司后续发展注入新的发展动
力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
（三）本次交易的必要性
1、上市公司业绩受行业产能过剩影响呈下滑趋势，亟需寻找新的利润增长
点
上市公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服
务。目前，煤炭行业面临长期产能过剩局面，在资源约束和环境约束趋紧的条件
下，“十三五”期间我国能源发展主要瞄准绿色低碳，2016 年全国能源工作会议
明确，“十三五”将有效控制煤炭产能规模，2016 年力争关闭落后煤矿 1,000 处以
3
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上，未来三年内暂停新建煤矿项目审批。
受上述因素的影响，煤机行业出现了产能过剩的情形，上市公司作为我国煤
炭综采液压支架的龙头企业受行业整体产能过剩的影响较为明显。2014 年、2015
年，上市公司合并报表口径的营业收入分别为 612,445.69 万元、451,085.78 万元，
同比分别下滑 23.97%、26.35%；净利润分别为 19,333.27 万元、1,060.94 万元，
同比分别下滑 76.90%、94.51%。在此背景下，为增强上市公司的盈利能力，培
育新的利润增长点，上市公司将“双主业”作为公司的未来战略发展方向之一，即
在继续发展传统主营业务的同时，通过并购的方式为上市公司增添盈利能力较
强、发展状况良好、业绩较为稳定的新业务。
2、为增强重组后上市公司的持续经营能力，上市公司确定了“跨行业，不跨
专业”的战略转型原则
上市公司深耕煤机制造行业多年，拥有较强的机加工装备水平、加工能力和
自动化水平，上市公司管理层在机械制造领域具有较强的专业背景以及多年的机
械制造企业管理经验。在此背景下，为增强重组后上市公司的持续经营能力，避
免因重组后上市公司新增主营业务与原主营业务差距过大给上市公司的生产经
营带来较大的不稳定因素，上市公司制定了“跨行业，不跨专业”的战略转型原则，
即上市公司收购标的所处行业可以是与上市公司原主营业务所处行业不同、市场
容量较大、行业发展前景较好的其他行业，但标的公司主营业务和主要产品不得
脱离于机械制造的专业范畴。
3、我国汽车零部件市场拥有广阔的市场空间
在加入 WTO 后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看
4
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
好中国快速发展的汽车及零部件市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独
资设厂的进程。目前，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大
提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场
竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。
根据国家统计局的数据，2008 年，我国汽车零部件行业主营业务收入 8,379 亿元，
至 2014 年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073 亿元，年复合增长率为
19.45%。预计未来随着我国经济的持续发展和汽车保有量的不断提升，汽车零
部件行业仍将保持一定程度的增长。
汽车零部件行业拥有近 3 万亿的销售收入，为国民经济支柱产业之一，国家
产业政策长期基于汽车零部件行业政策支持。汽车零部件行业较大的市场容量为
上市公司的战略转型提供的更为广阔的空间。
4、标的公司市场竞争力较强，业绩较为稳定，具有较强的可持续盈利能力，
有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司本次收购的各家标的公司的市场竞争优势和盈利能力分析如下：
（1） 亚新科凸轮轴
① 亚新科凸轮轴的主要竞争优势
亚新科凸轮轴在冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料
凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发、制造及其应用等方面有较深的研究，具有加工
复杂凸轮型线的技术和能力。其中，冷激球墨铸铁凸轮轴，高端合金钢质凸轮轴
技术在业内处于领先地位。亚新科凸轮轴的客户主要为康明斯（全球）、菲亚特
动力（全球）、一汽锡柴、福田康明斯、上菲红、东风康明斯、上柴、潍柴等。
5
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由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车
型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。
② 亚新科凸轮轴的可持续盈利能力
亚新科凸轮轴 2015 年销售收入 10,376.16 万元，与 2014 年基本持平，净利
润 1,327.90 万元，较上年下降-10.11%，其净利润下降主要是因为 2014 年度使用
前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，冲减了当年的所得税费用
364.34 万元，而 2015 年度没有该项因素的影响所致，并非受经营性因素影响。
2016 年 1-5 月份亚新科凸轮轴已实现的营业收入及净利润占 2015 年全年的比例
分别为 49.97%以及 55.52%，预计亚新科凸轮轴 2016 年全年营业收入及净利润
高于 2015 年的可能性较大。
同时，亚新科凸轮轴在报告期内与康明斯（全球）、东风康明斯、福田康明
斯等厂商合作进一步加深，其为康明斯研发的相关产品在以后年度销量持续增长
的可能性较大，由于康明斯在柴油发动机领域处于领先地位，其与康明斯的合作
也将提升亚新科凸轮轴的行业地位，有助于亚新科凸轮轴拓展新的客户或针对老
客户开发新的业务机会。亚新科凸轮轴在报告期内的经营业绩表明亚新科凸轮轴
具有较强的可持续盈利能力。
（2） 亚新科双环
① 亚新科双环的主要竞争优势
亚新科双环拥有包括负椭圆加工技术、半镶嵌偏桶面加工技术、负扭曲加工
技术、锥度油环加工技术等在内的行业领先的活塞环加工技术，主要客户包括潍
柴、康明斯、中国重汽、玉柴、一汽锡柴等，通过质量管控体系建设、同步开发
6
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能力水平、配套中的资源协同优势及可持续的制造水平，亚新科双环获得多家主
机厂的信赖。
② 亚新科双环的可持续盈利能力
亚新科双环 2015 年的营业收入为 47,755.44 万元，净利润为 5,995.57 万元，
分别下降-8.21%、-2.65%，其下降的原因主要是：①受国家环保法规的影响，
对排放不达标的黄标车进行强制报废，从而导致对相关配件的需求下降；②主要
客户发动机销量下降，导致装机需求量下降、主要客户收入下滑。
为减少上述因素对亚新科双环经营业绩的不利影响，亚新科双环一方面加强
对新产品和新客户的开发，提高管理效率，降低营运成本，另一方面积极发展非
环业务，亚新科双环控股子公司爱斯姆主要从事汽车用粉末冶金制品，目前亚新
科双环的粉末冶金产品客户威伯科已成为亚新科双环的主要客户之一。2016 年
1-5 月份亚新科双环已实现的营业收入及净利润占 2015 年全年的比例分别为
48.17%以及 50.13%，预计亚新科双环 2016 年全年营业收入及净利润高于 2015
年的可能性较大。通过上述措施，亚新科双环保持了较强的可持续盈利能力。
（3） 亚新科仪征铸造
亚新科仪征铸造原为亚新科双环铸造车间，主要为亚新科双环提供活塞环毛
坯，其生产经营主要受亚新科双环影响。
（4） 亚新科山西
① 亚新科山西的主要竞争优势
7
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亚新科山西具有一定的技术沉淀，成功案例较多，在主机厂商中具有一定的
知名度，跟同业相比，亚新科山西的过程能力较强（产品质量较为稳定），开发
周期较短，经验优势明显。亚新科山西的主要客户包括东风康明斯、CUMMINS
Inc.、上菲红、利纳马、潍柴动力等，并与之建立的长期的合作关系。
② 亚新科山西的可持续盈利能力
亚新科山西 2015 年营业收入和净利润分别为 54,812.35 万元以及 4,419.27，
较去年同期分别增长-3.05%，22.01%，亚新科山西 2015 年收入下降但利润上升
的主要原因是报告期内毛利率上升。
亚新科山西一方面保持原有产品的质量并提高生产效率，另一方面亚新科山
西在报告期内重点开发了新客户江铃重汽并为老客户上菲红开发了新的产品，具
体情况如下：
① 2015 年 9 月，亚新科山西与新增客户江铃重型汽车有限公司签订《江铃
重型汽车有限公司先期采购目标协议书》，协议约定：亚新科山西 2016 年 2 月前
提供工装制造样件（2016 年 2 月已提供）、2017 年 10 月前投产合格样件，预计
2018 年正常投入生产销售。
② 亚新科山西针对老客户上菲红的需求在 2015 年对其三款新型产品进行
了进行研制、送样及试生产，预计在 2017 年实现较大规模生产。
亚新科山西具有较强的可持续盈利能力，2016 年 1-5 月份亚新科山西已实现
的营业收入及净利润占 2015 年全年的比例分别为 44.04%以及 81.31%，预计亚
新科山西 2016 年全年营业收入及净利润高于 2015 年的可能性较大。
8
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（5） 亚新科 NVH
① 亚新科 NVH 的主要竞争优势
亚新科 NVH 主要生产汽车减振及降噪类橡胶汽车用品，亚新科 NVH 掌握
了了在炼胶工艺中需要采用合适的配比和处理技术，并能够满足高端客户的要
求。亚新科 NVH 的产品符合生产厂商提高汽车舒适性的需求，产品拥有较大的
发展空间。亚新科 NVH 拥有包括长安集团、上汽通用五菱、BOSCH、Tenneco、
奇瑞集团集团在内的知名整车或零部件客户，并与之建立了长期稳定的合作关
系。
② 亚新科 NVH 的可持续盈利能力
亚新科 NVH 2015 年营业收入和净利润分别为 66,710.73 万元以及 5,032.33，
较去年同期分别增长 11.86%以及 17.84%，随着消费者对汽车舒适性要求的提
升，整车厂商对 NVH 部件的需求增长较快，根据客户需求及亚新科 NVH 历史
年度收入增长状况及排产计划等，亚新科 NVH 预测期收入仍将保持一定幅度的
增长。2016 年 1-5 月份亚新科 NVH 已实现的营业收入及净利润占 2015 年全年
的比例分别为 47.95%以及 61.48%。
（6） CACG I
① CACG I 的主要竞争优势
CACG I 的主要资产亚新科电机拥有包括带限时启动保护器的起停技术、径
向安装式起动机的密封技术在内的行业主要前沿技术，并具有自主知识产权。亚
新科电机的主要客户包括上海大众、一汽大众、神龙汽车、玉柴机器等，并与之
9
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建立的长期的合作关系。目前亚新科电机的主要客户神龙汽车、大众汽车目前正
处于从传统电机向起停电机转换的过程中。目前，神龙汽车正在对亚新科电机的
起停电机产品进行验证，大众汽车已经通过亚新科电机的起停电机产品的验证。
② CACG I 的持续盈利能力
2015 年 CACG I 营业收入和净利润分别为 66,988.89 万元以及 6,487.94 万元，
同比分别下降-6.18%以及-3.49%，2015 年 CACG I 业绩下降的主要原因是：①
主要客户正处于由传统电机向起停电机转换过程中，装机量尚未达到正常水平；
②主要商用车电机产品客户订单下降。
目前亚新科电机的主要客户神龙汽车、大众汽车目前正处于从传统电机向起
停电机转换的过程中。目前，神龙汽车正在对亚新科电机的起停电机产品进行验
证，大众汽车已经通过亚新科电机的起停电机产品的验证。由于主要客户对亚新
科电机的起停电机产品需求暂未达到正常批量水平，因此亚新科电机的起停电机
产品新增的装机量尚未能抵消传统电机产品减少的装机量，从而导致目前销售情
况不及预期。
起停电机产品在欧洲乘用车中应用广泛，国内车型目前使用较少，在目前市
场对汽车节能环保的要求越来越高的背景下，起停电机产品有较大的市场空间，
亚新科电机研发的起停电机产品在 2015 年已经通过大众德国总部的试验通过，
且已经在大众高端车型和奥迪车型得到了应用，亚新科电机的起停电机技术在国
内处于领先地位，预计在 2016 年下半年开始逐步量产，起停电机产品量产后将
对亚新科电机的预测年度的业绩带来较大支撑。
综上，上市公司本次所收购的标的公司在汽车零部件市场具有较强的技术及
10
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客户优势以及较强的盈利能力，2015 年，标的公司合计实现营业收入 245,473.02
万元，归属于拟收购业务权益所有人的净利润 17,034.06 万元，分别占上市公司
营业收入、归属于母公司股东净利润的 54.42%、403.66%；同时，上市公司本
次所收购的标的公司在客户拓展以及新产品研发等方面表现良好，可持续经营能
力较强，本次收购有有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
二、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司拟以非公开发行 A
股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西 100%股权；拟以非公开发行 A 股
股票的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH 8.07%股权、拟以支付现金的方式
向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科 NVH 14.93%、亚新科
NVH 77%的股权，即合计购买亚新科 NVH100%股权；拟以支付现金的方式向
Axle ATL 购买亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科凸轮轴
63%股权；拟以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买 CACG I 100%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过
10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次以
发行股份方式购买资产的交易金额的 100%。本次募集配套资金的生效和实施以
本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。亚新科凸轮轴 100%股权的评估值
为 18,657.07 万元；亚新科双环 100%股权的评估值为 72,185.87 万元；亚新科仪
征铸造 100%股权的评估值为 978.92 万元；亚新科山西 100%股权的评估值为
52,869.23 万元；亚新科 NVH 100%股权的评估值为 62,278.25 万元；CACG I 的
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100%股权评估值为 49,931.40 万元。
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 Axle ATL 所持有的亚新科凸轮
轴 63%股权、亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权；亚新科中国投
持有的亚新科山西 100%股权，亚新科 NVH 23%股权；亚新科技术（香港）持有
的亚新科 NVH77%股权；亚新科技术（开曼）持有的 CACG I 100%股权。
在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 220,000 万元人民币，
各家标的公司的对价如下：
标的公司 交易对方 持有标的公司股权比例 对价（万元）
亚新科凸轮轴 Axle ATL 63% 11,745.00
亚新科双环 Axle ATL 63% 45,470.00
亚新科仪征铸造 Axle ATL 70% 680.00
亚新科山西 亚新科中国投 100% 49,980.00
亚新科中国投 23% 14,307.15
亚新科 NVH
亚新科技术（香港） 77% 47,897.85
CACG I 亚新科技术（开曼） 100% 49,920.00
合计 220,000.00
根据郑煤机与交易对方签订的《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协
议》，本次购买资产交易价格为人民币 220,000 万元，购买价格中的现金总对价
为人民币 165,000 万元，依双方约定的适用汇率折算的等值美元支付（依适用汇
率 6.54825 折算为 251,975,718.7 美元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告
日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，
即 6.41 元。
截至 2016 年 7 月 15 日，本次交易已触发发行价格调整机制。郑煤机于 2016
年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20 日召开了第三届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格
的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。经郑煤
机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90
元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。
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本次交易郑煤机支付给交易对方的股份对价为 55,000 万元，按每名交易对
方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份
93,220,338 股，具体情况如下：
持有标的公 对价 现金对价 股份对价 股份
标的公司 交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 数量
亚新科
Axle ATL 63% 11,745.00 11,745.00 - -
凸轮轴
亚新科
Axle ATL 63% 45,470.00 45,470.00 - -
双环
亚新科
Axle ATL 70% 680.00 680.00 - -
仪征铸造
亚新科 亚新科
100% 49,980.00 - 49,980.00
山西 中国投
93,220,338
亚新科
23% 14,307.15 9,287.15 5,020.00
亚新科 中国投
NVH 亚新科技
77% 47,897.85 47,897.85 - -
术（香港）
亚新科技
CACG I 100% 49,920.00 49,920.00 - -
术（开曼）
合计 220,000.00 165,000.00 55,000.00 93,220,338
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的对象为 Axle ATL、亚新科中国投、亚新科技术（香
港）、亚新科技术（开曼）。
3、定价原则及发行价格
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股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份
购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 6.41 元/股。
截至 2016 年 7 月 15 日，本次交易已触发发行价格调整机制。郑煤机于 2016
年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20 日召开了第三届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格
的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。经郑煤
机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90
元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。
4、发行数量
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向亚新
科中国投发行股份 93,220,338 股。
5、锁定期
本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根
据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本
次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12 个月，如中国证监会
的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。
6、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7、过渡期间损益安排
根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机自评估基准日至交
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割日期间的损益安排为评估基准日至交割日的期间（“过渡期”）各标的公司的利
润归标的公司，由本次交易交割后买方依持股比例分享，过渡期各标的公司的亏
损净额（如有）由相关卖方按相关目标股权对应的该等金额部分向标的公司以现
金补偿。
8、标的公司滚存利润的分配
根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，交易对方有权就标的公司
董事会已宣布但尚未分配的利润人民币 273,665,437.72 元获得分配，且该等应付
股利是从目标公司从评估基准日前产生的利润进行分配，将不会对资产评估报告
中目标公司的评估值或购买价格产生影响。
（三）配套募集资金
本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，即不超过 55,000 万元。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的
认购，认购金额不超过 5,736 万元。上市公司已与郑煤机员工持股计划的委托方
华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本
次募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括郑煤机员工持
股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者。
除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者及其他合法投资者。
3、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
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格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公
告日。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销
商协商确定。郑煤机员工持股计划不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且
接受最终确定的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行
相应调整。
由于 2016 年 7 月 20 日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由
股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑
煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重
组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90 元/股”，即不低于郑煤
机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会
议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90%。
郑煤机于 2016 年 9 月 5 日召开了 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第
二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本
次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能
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换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过 55,000 万元。按照本次募集配套资金的
发行底价计算，向包括员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者
发行股份数量不超过 93,220,338 股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行
价格作相应调整。
5、锁定期
员工持股计划本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结
束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此
规定。
6、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（四）价格调整方案
1、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组
委员会审核前。
3、触发条件
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a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘
点数（即 3,580.00 点）跌幅超过 15%；或
b. 机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易
日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数（即 5,183.37 点）跌幅超过 15%。
4、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的
书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调
整。若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则发行股份的发行价
格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）
在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资
产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备（证监
会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中
a 和 b 项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数
（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述 a、b 项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述
调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015 年
12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未
经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
（五）本次交易方案中对价比例设置的合理性分析
1、现金比例设置的原因
（1）现金对价比例的设置系交易双方市场化谈判的结果
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本次交易中，上市公司向交易对方支付的现金对价比例是交易双方经过市场
化谈判，协商一致确定的结果，充分考虑了双方利益和需求，体现了市场化协商
的交易理念，并符合跨境收购的惯例。
本次重组交易对方的实际控制人系境外法人主体。交易对方Axle ATL、亚
新科（中国）投、亚新科技术（香港）及亚新科技术（开曼）均由亚新科集团直
接或间接全资持股，而亚新科集团由贝恩资本亚洲整体投资有限合伙100%持股。
贝恩亚洲整体投资有限合伙于2007年6月13日在开曼群岛设立，其普通合伙人为
设立于美国特拉华州的Bain Capital Investors, LLC。
在跨境收购的项目中，境外交易对方通常仅接受现金对价的支付方式，较少
接受股份对价的支付方式，经统计近期已实施完毕的交易对方为境外法人主体的
资产收购案例，经过交易双方市场化的交易谈判，A 股上市公司现金支付比例如
下所示：
序号 上市公司 交易标的 现金支付比例
1
美的集团 东芝家电 80.1%股权 100%
2 100%
国投电力 RNEUK100%股权
3 100%
均胜电子 TS 德累斯顿的 100%股权;KSS100%股权
4 100%
海亮股份 JMF100%股权
5 100%
银轮股份 美国 TDI100%股权
6 100%
飞乐音响 Havells Malta 80%股权;Havells Exim 80%股权
7 100%
爱尔眼科 亚洲医疗集团 100%股权;亚洲护眼 20%股权
8 100%
开创国际 西班牙 ALBO 公司 100%股权
9 100%
棕榈股份 贝尔高林国际 50%股权和汇锋(香港)100%股权
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10 100%
卧龙电气 OLI 股份公司 80%股权
11 100%
巴安水务 KWI100%股权
12 100%
三诺生物 尼普洛诊断 100%股权
13 100%
利亚德 PLANAR 公司 100%股权
14 100%
万润股份 MP Biomedicals,LLC 公司 100%股权
15 100%
通富微电 AMD 苏州 85%股权;AMD 槟城 85%股权
16 100%
锦江股份 Keystone 81.0034%股权
17 100%
奥特佳 AITS US Inc.100%股权;Air International Thermal
(Luxembourg) S.àr.l.100%股权;Air International
Thermal (Belgium)0.69%股权
18 100%
海普瑞 Cytovance Biologics, Inc100%股权
19 100%
富邦股份 荷兰诺唯凯 55%股份
（2）境内交易对方选择持有一定比例的上市公司股份
本次交易中，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本
次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求；上市公司综合考虑了其
未来发展规划、资金安排等因素，并基于对标的公司现有财务状况、未来盈利能
力、发展前景的判断，经过交易双方市场化的谈判，将现金支付比例确定为 75%，
股份支付比例确定为 25%。
交易对方 Axle ATL、亚新科技术（香港）及亚新科技术（开曼）为境外交
易主体，本次交易中，选择了现金对价的支付方式；交易对方亚新科（中国）投
为注册在中国境内的有限责任公司（台港澳法人独资），上市公司拟以非公开发
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行 A 股股票的方式向亚新科（中国）投购买亚新科山西 100%股权，购买亚新科
NVH8.07%股权。亚新科（中国）投共持有亚新科 NVH23%的股权，上市公司
除以发行股份方式购买亚新科（中国）投所持有的 NVH8.07%的股权外，剩余
14.93%的股权采用现金对价的支付方式，现金对价为 9,287 万元。
（3）交易对方需要缴纳 10%的预提所得税
本次交易完成后，交易对方需要就交易标的增值部分缴纳10%的预提所得
税，经计算，该等预提所得税约为1.18亿元。交易对方需要部分现金对价，用于
缴纳因本次交易而发生的预提所得税。本次交易的现金对价扣除其应负担的预提
所得税后，交易对方能够获得的扣税后现金分配如下表所示：
持有标
股份对
标的 的公司 现金对价 企业所得 扣税后现金
交易对方 价（万
公司 股权比 （万元） 税（万元） （万元）
元）
例
亚新科凸轮轴 Axle ATL 63% 11,745 — 866 10,879
亚新科双环 Axle ATL 63% 45,470 — 2,944 42,526
亚新科仪征铸造 Axle ATL 70% 680 — — 680
— —
亚新科山西 亚新科中国投 100% — 49,980
亚新科中国投 23% 9,287 5,020 — —
亚新科 NVH 亚新科技术
77% 47,898 — 3,880 44,018
（香港）
CACG I 亚新科技术 100% 49,920 — 4,069 45,851
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（开曼）
合计 — — 165,000 55,000 11,759 153,241
2、现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
（1）现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易的股份支付对价比例为 25%，同时根据交易双方签订的《股权购
买协议》，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为
自发行结束之日起 12 个月，如中国证监会的监管意见另有要求，则前述锁定期
将根据该等要求进行调整。因此，上市公司未来经营业绩及股价变动将对交易对
方的利益产生直接影响。交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股
东在利益上的一致性。本次交易现金对价比例的设置不会损害上市公司和全体股
东权益。
本次购买资产交易价格为人民币 220,000 万元，购买价格中的现金总对价为
人民币 165,000 万元，郑煤机拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名
符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 55,000 万元，本次募集配套资金
将用于支付本次交易的部分现金对价, 其余现金对价将由上市公司自筹资金支
付。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，而六家标
的公司的并入也成为上市公司进入汽车零部件市场重要的一步。标的公司客户关
系稳定，客户黏性大，客户在选取零部件供应商的过程中主要考量供应商的技术
水平、同步开发能力、产品质量等，股东背景并非主要考虑因素。标的公司主要
客户均为自主开发，并无来源于原股东贝恩资本亚洲整体投资有限合伙的情况。
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本次交易预计对标的公司的原有客户的稳定性无重大影响。同时，由于标的公司
盈利能力较强，将给上市公司后续发展注入新的发展动力。
因此，本次交易中现金对价比例设置是交易双方在审慎考虑了上市公司、六
家标的公司持续发展需要的情况下协商一致达成的结果，保障了本次交易完成后
上市公司业务经营的稳定性。
（2）现金对价比例设置对未来上市公司核心团队稳定性的影响
为保持交易标的进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公司已与
相关董事及高级管理人员进行了初步沟通。
根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况，
本次交易之各标的公司的主要高级管理人员（含原董事等高级管理人员）与标的
公司的劳动合同均在有效期内，且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后
继续留任相应岗位，个别董事的变动不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
同时，为确保并购后标的公司原有团队的稳定性、经营及市场地位的稳固性
以及竞争优势的持续性，标的公司将以独立法人的主体形式运营，在技术研发、
生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立，上市公司
将保持标的公司原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支
持，为标的公司调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
3、上市公司未购买部分标的公司全部股权的原因及后续收购计划或安排
（1）上市公司未购买部分标的公司全部股权的原因
本次交易完成后，上市公司将持有亚新科山西、亚新科 NVH 以及 CACG I
100%股权，持有亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造部分股权。
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截至本报告书出具之日，亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造的
股权比例情况如下表所示：
Axle ATL 江苏省仪征活塞环厂 合计
亚新科凸轮轴 63% 37% 100%
亚新科双环 63% 37% 100%
亚新科仪征铸造 70% 30% 100%
亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造的少数股权将由原股东江苏
省仪征活塞环厂继续持有，江苏省仪征活塞环厂为仪征市工业国有资产管理公司
的全资子公司，仪征市工业国有资产管理公司为事业单位法人，举办单位为仪征
市人民政府。江苏省仪征活塞环厂继续持有上述公司的少数股权是基于对亚新科
凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造未来发展的信心，其相信上述标的公司
未来盈利能力会持续增强，股权价值将会有一定的增值空间，所以原股东基于自
身利益的角度出发，暂未有出售其所持有的亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新
科仪征铸造的少数股权的意愿。
在满足控股亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造的前提下，上市
公司认可江苏省仪征活塞环厂的持股安排，本次收购未收购亚新科凸轮轴、亚新
科双环以及亚新科仪征铸造的全部股权。
（2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排
除本次交易外，上市公司目前暂未有收购江苏省仪征活塞环厂所持有的亚新
科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造剩余股权的后续计划和安排。
三、本次交易符合《重组办法》的规定
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（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
标的公司的主要业务为汽车零部件的生产、销售，属于汽车制造业，该行业
不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；标的
公司的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期
内不存在因环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反
国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违
反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。根据
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，郑煤机将启动向商
务主管部门申请实施经营者集中审查。综上所述，本次交易符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 93,220,338 股，本次募集配套资金拟发行股份
不超过 93,220,338 股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发
行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交
易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据评估报告，亚新科凸轮轴 100%股权的评估值为 18,657.07 万元；亚新科
双环 100%股权的评估值为 72,185.87 万元；亚新科仪征铸造 100%股权的评估值
为 978.92 万元；亚新科山西 100%股权的评估值为 52,869.23 万元；亚新科 NVH
100%股权的评估值为 62,278.25 万元；CACG I 100%股权的评估值为 49,931.40
万元。根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象
购买亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、
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亚新科山西 100%股权、亚新科 NVH 100%股权、CACG I 100%股权。经交易各
方友好协商，标的资产交易价格为 220,000 万元。公司拟向包括郑煤机员工持股
计划在内不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 55,000 万元，配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价的 90%，即 6.41 元/股。
截至 2016 年 7 月 15 日，本次交易已触发发行价格调整机制。郑煤机于 2016
年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20 日召开了第三届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格
的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。经郑煤
机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90
元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第三
届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 6.49
元/股。
由于 2016 年 7 月 20 日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由
股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑
煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重
组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90 元/股”，即不低于郑煤
机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会
议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90%。
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郑煤机于 2016 年 9 月 5 日召开了 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第
二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。”
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权
属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同
约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭综采液压支架的生产与销售，本次交
易购买的标的为汽车零部件行业的公司股权。本次交易完成后，上市公司主营业
务将新增汽车零部件业务板块，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标
的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司
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管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司主营业务将在原有煤炭综采液压支架的生产与销售
基础上，增加汽车零部件的生产与销售业务，将有利于分散公司经营风险。
本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
2、有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞
争的情形
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
考虑配套资金募集到位的情况下，则本次交易完成后亚新科中国投所持公司
股份的比例为 5.16%；若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，亚新科中国
投所持公司股份的比例为 5.44%，根据上海证券交易所《上市规则》的规定，亚
新科中国投将成为上市公司的新增关联方，但亚新科中国投与上市公司之间不存
在历史或新增的关联交易。
为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制
度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关
联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损
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害中小股东的利益。
本次交易的交易对方之一亚新科中国投出具《关于减少及规范关联交易的承
诺函》，承诺：
“一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、有关法律法规和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公司法等法律法规、郑
煤机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进
行表决时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。
三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获得核准之日起具有法
律效力，至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效。”
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东
及实际控制人未通过郑煤机以外的主体投资、经营与郑煤机相同或类似的业务，
因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务报表进行了
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司股权，不存在出资不
实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，
不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条要求的情况
调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日”
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，具体说明如下：
（1）调价机制的对象
价格调整方案的调整对象为发行人向亚新科中国投发行股份购买资产的股份发
行价格，标的资产价格不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方
案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（2）调价机制的生效条件
本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第十一次会议、公司 2015 年年度
股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会
审议通过，并于 2016 年 3 月 25 日、2016 年 6 月 14 日进行了公告，符合《重组管
理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并
按照规定提交股东大会审议”的规定。
（3）可调价期间
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本次可调价期间为上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国
证监会并购重组委员会审核前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整
方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。
（4）触发条件及其设置的理由
A．触发条件
本次调整方案的触发条件为：a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易
日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数（即 3,580.00 点）跌幅超过 15%；或 b.机械设
备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12
月 17 日收盘点数（即 5,183.37 点）跌幅超过 15%。
B．合规性分析
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整”。
同时，触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》“发行价格调整方案应当
建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、
可操作，并充分说明理由”的规定。
C. 设置理由
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上市公司自 2016 年 12 月 18 日起开始停牌，股票停牌期间，上证综指和机
械设备（证监会）指数（883108.WI）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，
为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利
影响，本次交易设置发行价格调整机制。
根据《上市公司行业分类指引》，郑煤机所处行业属于 C 类制造业中的机械
设备（WIND 证监会行业指数 883108）。上市公司本次发行股份购买汽车零部件
相关资产，亦同属 C 类制造业中的机械设备（WIND 证监会行业指数 883108）。
因此，以上证综指和机械设备的行业指数作为调价机制的触发条件，具有匹配性。
触发条件的设置反映了上市公司停牌期间整体资本市场波动导致的公司个
股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日，
符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（6）发行价格调整
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的
书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调
整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整”。
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（7）调整后价格
若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则发行股份的发行价
格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）
在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资
产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备（证监
会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中
a 和 b 项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数
（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述 a、b 项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述
调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015 年
12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未
经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、
可操作”。
（8）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行
股份支付对价部分）÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“发行价格调整方案应当详细说明是
否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
综上：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第
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四十五条的相关规定。同时，调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少
一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等
相关规定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资
产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2015 年 12 月
31 日/2015 年 标的公司合计 交易金额 上市公司合计 占比
度
资产总额指标 291,806.81 220,000.00 1,205,465.36 24.21%
资产净额指标 148,169.11 220,000.00 950,257.32 23.15%
营业收入指标 245,473.02 - 451,085.78 54.42%
注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购
业务 2015 年度及 2014 年度备考财务报表》。
参照《重组办法》第十二条的规定，标的资产营业收入指标占上市公司最近
一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上
市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变
化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资
产总额比例未达到 100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 Axle ATL、亚新科(中国)
投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼），本次交易前该等交易对方与上市
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公司不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划，郑煤机员工持股计划中包括 17 名
郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，因此，募集配套资金构成关联交易。
七、 本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的批准和授权
2016 年 3 月 24 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交
易的相关议案。上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买
资产协议》。
2016 年 4 月 28 日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本报告
书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公
司备考财务报告及其《审计报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交
易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016 年 6 月 13 日，公司 2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股
东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2016 年 6 月 26 日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案
的议案》等相关议案。
2016 年 7 月 20 日，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》及《关于本次重组调整募集
配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。
2016 年 9 月 5 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二
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次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于本次
重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。
2016 年 8 月 26 日，上市公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股
份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次
发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。
2、交易对方的批准和授权
2016 年 3 月，交易对方 Axle ATL 作出内部决议，同意将所持亚新科双环 63%
的股权、亚新科仪征铸造 70%的股权、亚新科凸轮轴 63%的股权转让给郑煤机。
2016 年 3 月，交易对方亚新科中国投作出内部决议，同意将所持亚新科
NVH23%的股权、亚新科山西 100%的股权转让给郑煤机。
2016 年 3 月，交易对方亚新科技术（香港）作出内部决议，同意将所持亚
新科 NVH77%的股权转让给郑煤机。
2016 年 3 月，交易对方亚新科技术（开曼）作出内部决议，同意将所持 CACG
LTD. I100%的股权转让给郑煤机。
3、标的公司的批准和授权
标的公司亚新科凸轮轴董事会已作出决议，同意 Axle ATL 将其所持亚新科
凸轮轴 63%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科双环董事会已作出决议，同意 Axle ATL 将其所持亚新科双
环 63%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科仪征铸造董事会已作出决议，同意 Axle ATL 将其所持亚新
科仪征铸造 70%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科山西作出内部决议，同意亚新科中国投将其所持亚新科山西
100%的股权转让给郑煤机。
标的公司亚新科 NVH 董事会已作出决议，同意亚新科中国投将其所持亚新
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科 NVH23%的股权转让给郑煤机，同意亚新科技术（香港）将其所持亚新科
NVH77%的股权转让给郑煤机。
标的公司 CACG I 董事会已作出决议，同意亚新科技术（开曼）将其所持
CACG LTD. I100%的股权转让给郑煤机。
2016 年 4 月 5 日，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股
东江苏省仪征活塞环厂已向 Axle ATL 出具《回复函》，放弃优先购买权。
4、其他已经履行的审批程序
本次交易评估报告已履行以下备案程序：
2016 年 4 月 25 日，河南省国资委对本次重组的标的公司亚新科双环的评估
报告予以备案（备案编号：2016-14（1））；对本次重组的标的公司亚新科 NVH
的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（2））；对本次重组的标的公司 CACG
LTD. I 的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（3））；对本次重组的标的公司
亚新科凸轮轴的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（4））；对本次重组的标
的公司亚新科山西的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（5））；对本次重组
的标的公司亚新科仪征铸造的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（6））。本
次重组的相关评估报告均已履行备案程序。
2016 年 5 月 24 日，河南省国资委签发《省政府国资委关于郑煤机集团收购
亚新科集团所属 6 家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21 号），就收购
本次交易标的，郑煤机已依法取得河南省国资委备案。
2016 年 6 月 2 日，河南省国资委签发《关于郑州煤矿机械集团股份有限公
司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（豫国资产权[2016]10 号），郑煤机本
次非公开发行 A 股股份已依法取得河南省国资委批准。
2016 年 5 月 17 日，河南省商务厅签发《境外投资企业备案通知书》（豫商
外经函[2016]119 号）；2016 年 5 月 18 日，郑煤机取得河南省商务厅签发的《企
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业境外投资证书》（境外投资证第 N4100201600076 号），就本次交易中郑煤机收
购 CACG I 100%股权事项，郑煤机已经依法取得商务主管部门的全部批准。
2016 年 6 月 2 日，郑州经济技术开发区经济发展局已向郑州市发展和改革
委员会呈报《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司申请收购 CACG LTD. I 全部
股权项目备案的请示》（郑经经发[2016]27 号），经初步审核，认为郑煤机备案的
相关材料齐全，符合申请条件。
郑州市发展和改革委员会已于 2016 年 6 月 6 日向河南省发展和改革委员会
呈报《关于郑煤机集团收购 CACG 有限公司第一子公司（CACG LTD. I）全部股
权项目申请备案的请示》（郑发改投资[2016]313 号），经审核，认为郑煤机提交
材料符合《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》（豫发改外资[2015]371 号）
文件相关要求，原则上同意该项目备案。
2016 年 6 月 30 日，就本次重组中收购 CACG I 事项，上市公司已取得河南
省发改委出具的《关于郑煤机集团收购 CACG 有限公司第一子公司（CACG
LTD.I）全部股权项目备案的通知》（豫发改外资[2016]843 号）。
2016 年 8 月 26 日，上市公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股
份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次
发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。
香港联交所对郑煤机与本次重大资产重组事项相关的日期为 2016 年 3 月
24 日的公告及日期为 2016 年 5 月 23 日的通函表示无异议。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：
根据双方签订的《股权转让协议》及商务部要求，本次交易尚需履行的审批
及备案程序为：就本次重组方案中发行股份购买资产部分，尚需取得商务部根据
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
做出的原则性批复；就本次重组整体交易方案，尚须取得商务部对本次交易涉及
的经营者集中无异议函；中国证监会核准本次交易方案。以上事项均为本次重组
实施的前置程序。公司已在股东大会通过本次重组方案后，向主管机关申请办理，
具体如下：
1．商务部外国投资者对上市公司战略投资审批
根据本次交易的整体方案及商务部要求，就本次重组方案中发行股份购买资
产部分，需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投
管理办法》”）的相关规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及
相关协议后，向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续。
截至本报告书签署日，郑煤机已向商务部申请办理外国投资者对上市公司战
略投资审批手续，并于 2016 年 8 月 1 日取得河南省商务厅出具的《行政许可受
理通知书》；2016 年 8 月 16 日，河南省商务厅已将《河南省商务厅关于外国投
资者对郑州煤矿机械集团股份有限公司战略投资的请示》报送商务部审批。2016
年 9 月 6 日，商务部已受理本次外国投资者对上市公司战略投资审批事项。目前
相关手续正常进行中。
2．商务部经营者集中无异议函
就本次重组整体交易方案，尚须取得商务部对本次交易涉及的经营者集中无
异议函。
截至本报告书签署日，发行人已向商务部递交相关材料，于 2016 年 7 月 5
日取得商务部反垄断局（国务院反垄断办）的受理，于 2016 年 8 月 31 日收到商
务部反垄断局的立案通知。目前相关审批正在进行中。
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3、中国证监会核准本次交易方案。
在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
（三）本次交易过户前需取得其他部门的审批或者备案
1、商务主管部门外商投资企业投资者股权变更审批
标的公司亚新科山西、亚新科 NVH 均属外商独资企业；亚新科双环、亚新
科凸轮轴、亚新科仪征铸造均属中外合资企业。根据《商务部关于下放外商投资
审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209 号）等规定并经电话咨询各标的公
司商务主管部门，上述标的公司需分别取得运城市商务局、宁国市商务局、仪征
市商务局、江苏省商务厅及仪征市商务局外商投资企业投资者股权变更审批，自
外商独资企业、中外合资企业变更为内资企业。
上述审批将在公司本次交易取得中国证监会核准，并就重组方案中发行股份
购买资产部分经商务部依据《战投管理办法》出具批复，及对本次交易涉及的经
营者集中取得商务部无异议函后进行。
2、商务部门境外投资备案
标的公司 CACG LTD. I 为成立于开曼群岛的境外企业。在该公司股权过户
前，公司需取得河南省商务厅就收购 CACG LTD. I 涉及的境外投资备案。目前，
该备案已完成，公司已取得河南省商务厅于 2016 年 5 月 17 日签发的豫商外经贸
[2016]119 号《境外投资备案通知书》及于 2016 年 5 月 18 日签发的境外投资证
第 N4100201600076 号《企业境外投资证书》。
就标的公司 CACG LTD. I 股权过户涉及的注册国事项，Maples and Calder
已出具法律意见：
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（1）亚新科技术（开曼）将其持有的 CACG LTD. I 股权转让给买方，不存
在与亚新科技术（开曼）公司章程及所适用的开曼群岛法律冲突之处。
（2）中国取得 CACG LTD. I 股权，不存在与 CACG LTD. I 公司章程及所
适用的开曼群岛法律冲突之处。
综上，截至本报告书签署日，公司就收购 CACG LTD. I 事项已完成境外投
资备案；标的公司主管商务主管部门外商投资企业投资者股权变更批准将在公司
本次交易取得中国证监会核准，并就重组方案中发行股份购买资产部分经商务部
依据《战投管理办法》出具批复，及对本次交易涉及的经营者集中取得商务部无
异议函后进行，不存在法律障碍；根据 Maples and Calder 出具的法律意见，标
的公司 CACG LTD. I 股权过户不涉及注册地开曼主管部门的批准，亦不存在法
律障碍；上述相关部门的审批或备案，不会对本次交易产生影响。
（四）本次重组不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令
2009 年第 6 号）的特别说明
公司于 2010 年 8 月 3 日在上海证券交易所实现 A 股上市，其后于 2012 年
12 月 5 日在香港联合交易所有限公司实现 H 股上市。截止 2016 年 6 月 30 日，
公司股份总数 162,112.20 万股，其中 A 股 137,788.78 万股，H 股 24,323.42 万股，
H 股占公司股份总数的 15.00%，公司已为中外合资经营企业，而非内资企业。
因此，本次重组中，亚新科中国投以所持有的亚新科山西、亚新科 NVH 股权认
购公司股份不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
此外，虽然亚新科中国投为外商投资性公司，根据《关于外商投资举办投资
性公司的补充规定（2015 年修订）》（商务部令 2015 年第 2 号），其认购公司股
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
份，视为公司境外股东，但亚新科山西、亚新科 NVH 为亚新科中国投所持有的
境内公司股权，该次投资不属《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“外国
投资者以所持境外公司股权并购境内公司”，即不涉及跨境换股。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
名称： 郑州煤矿机械集团股份有限公司
英文名称： Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
法定代表人： 焦承尧
股票上市地： 上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称： 郑煤机
股票代码： 601717.SH、0564.HK
首发时间： 2010 年 8 月 3 日
注册资本： 1,621,122,000 元
设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、
附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技
经营范围： 术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形
动产的租赁和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
注册地址： 河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号
办公地址： 河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号
邮政编码： 450013
电话号码： 86-371-67891026
传真号码： 86-371-67891000
电子信箱： zmj@zzmj.com
二、公司设立及历史沿革
（一）设立及发行股票并在 A 股上市时的股本结构
上市公司的前身为 1958 年建厂的郑州煤矿机械厂，原属煤炭工业部管理。
经河南省国资委（豫国资企改[2008]20 号）批复同意，郑州煤矿机械集团有限责
任公司整体变更为郑州煤矿机械集团股份有限公司；公司于 2008 年 12 月 28 日
取得了郑州市工商行政管理局核发的注册号为 410100100067511 的《企业法人营
业执照》，初始注册资本 56,000 万元。
2010 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]735 号文核准，公
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司公开发行新股不超过 14,000 万股。经上海证券交易所上证发字[2010]21 号文
同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 8 月 3 日上海证券交易所上市，
股票简称“郑煤机”，股票代码“601717”。发行上市后，公司总股本由 56,000 万股
增加至 70,000 万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股
河南省国资委 27,160.00 38.80
上海立言股权投资中心（有限合伙） 8,335.04 11.91
西安汉高科技发展有限公司 2,837.52 4.05
杭州如山创业投资有限公司 1,773.52 2.53
上海鼎丰信息科技有限公司 1,773.52 2.53
其他限售股股东 14,120.4 20.18
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股（A 股） 14,000.00 20.00
三、合计 70,000.00 100.00
（二）A 股上市以来历次股本变动情况
1、2012 年 3 月，资本公积转增股本
2012 年 2 月 28 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了资本公积转增股本
的方案：以公司截至 2011 年 12 月 31 日总股本 70,000 万股为基数，以资本公积
转增股本，向全体登记股东每 10 股转增 10 股，共计转增 70,000 万股。2012 年
3 月 14 日，新增无限售条件流通股份上市流通。转增完成后，公司总股本由 70,000
万股增加至 140,000 万股。
2、2012 年 12 月，首次发行 H 股并在香港联交所上市
2012 年 11 月，经中国证监会以证监许可[2012]1092 号文批准和经香港联交
所批准，郑煤机于 2012 年首次发行境外上市外资股（H 股）221,122,000 股，公
司国有股东为进行国有股转持而划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上
市外资股 22,112,200 股 H 股。2012 年 12 月 5 日，经香港联交所批准，上述 H
股股票在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，公司 H 股股票简称“郑煤机”（中
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
文）、“ZMJ”（英文），股票代码“0564”。本次发行上市后，公司总股本由 140,000
万股增加至 162,112.2 万股。
3、2015 年 12 月，控股股东股份转让
2015 年 6 月 1 日，公司接到通知，公司控股股东、实际控制人河南省国资
委拟以持有本公司的 32.14%国有股权以及其持有的其他企业的国有股权评估作
价出资组建河南机械装备投资集团有限责任公司。河南机械装备投资集团于
2015 年 7 月 27 日完成工商登记注册。
2015 年 10 月 20 日，公司收到国务院国资委国资产权〔2015〕1125 号文，
国务院国资委同意将河南省国资委所持公司 521,087,800 股股份持有人变更为河
南机械装备投资集团。
2015 年 11 月 10 日，香港证券及期货事务监察委员同意豁免河南机械装备
投资集团的要约收购义务。
2015 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2015〕2726
号文，同意豁免河南机械装备投资集团的要约收购义务。
河南省国资委、河南机械装备投资集团于 2015 年 12 月 16 日取得上海证券
交易所对此次股份转让的确认文件，并于 2015 年 12 月 22 日在中国证券登记结
算有限责任公司办理完成过户手续。变更完成后，公司总股本不变，河南省国资
委不再直接持有公司股份，河南机械装备投资集团持有公司 521,087,800 股股份，
占公司总股本的 32.14%，成为公司控股股东。变更前后公司实际控制人未发生
变化，仍为河南省国资委。
（三）上市公司前十大股东情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司前 10 大股东情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
河南机械装备投资集团有限责任公司 52,108.78 32.14
HKSCC NOMINEES LIMITED 22,060.38 13.61
中国工商银行股份有限公司－汇添富价
3,500.00 2.16
值精选混合型证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司 2,860.85 1.76
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
YITAI GROUP (HONG KONG) CO
2,239.92 1.38
LIMITED
全国社保基金四一六组合 1,600.00 0.99
中国建设银行股份有限公司－汇添富环
1,500.01 0.93
保行业股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－富国中证
1,274.11 0.79
国有企业改革指数分级证券投资基金
张利群 1,062.06 0.66
中国工商银行－汇添富均衡增长混合型
1,000.00 0.62
证券投资基金
前十大股东合计 89,206.11 55.04
（四）公司曾用名称
无。
（五）最近三年的控制权变动情况
自 2010 年公司上市以来，公司控制权未发生变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服
务。公司的产品具有以销定产、个性化定制的特点。本公司的主要产品从研发、
设计到采购、生产、销售均自主完成。
最近三年上市公司主营业务没有变化。
最近三年上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
支架产品 281,583.42 64.15% 370,144.56 62.62% 485,151.47 63.62%
配件 60,189.51 13.71% 49,541.36 8.38% 45,060.19 5.91%
其他 1,588.05 0.36% 8,716.25 1.47% 15,452.75 2.03%
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
材料 83,530.24 19.03% 153,750.27 26.01% 204,117.02 26.76%
煤机设备 12,078.93 2.75% 8,936.66 1.51% 12,852.85 1.69%
合计 438,970.15 100.00% 591,089.09 100.00% 762,634.29 100.00%
五、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动资产合计 884,869.64 901,808.58 996,738.01
非流动资产合计 320,595.72 317,412.94 266,718.04
资产总计 1,205,465.36 1,219,221.52 1,263,456.06
流动负债合计 239,498.67 256,301.33 290,125.80
非流动负债合计 3,720.71 4,540.86 5,111.77
负债合计 243,219.39 260,842.19 295,237.58
归属于母公司所有者权益合计 950,257.32 943,231.75 951,884.87
股东权益合计 962,245.98 958,379.32 968,218.48
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 451,085.78 612,445.69 805,531.06
营业利润 1,396.92 21,592.97 98,379.07
利润总额 3,036.50 23,258.32 100,366.96
净利润 1,060.94 19,333.27 83,698.11
归属于母公司所有者的净利润 4,219.86 20,519.31 86,671.24
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,622.10 18,693.35 -53,177.31
投资活动产生的现金流量净额 -51,778.52 -22,941.22 -94,941.35
筹资活动产生的现金流量净额 -17,251.19 -24,463.59 -29,782.50
现金及现金等价物净增加额 2,698.37 -100.53 -4,337.66
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现金及现金等价物净增加额 -35,709.25 -28,811.98 -182,238.82
加：期初现金及现金等价物余额 236,831.38 265,643.36 447,882.18
期末现金及现金等价物余额 201,122.13 236,831.38 265,643.36
六、公司控股股东及实际控制人情况
上市公司的实际控制人为河南省国资委。
上市公司的控股股东为河南装投，持有公司 52,108.78 万股股份，占公司总
股本的 32.14%。河南省国资委 100%控股河南装投，为公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东的股权关系
（二）公司控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
河南装投持有上市公司 32.14%的股份，其基本情况如下：
名称 河南机械装备投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91410000349519649C
企业性质 有限责任公司（国有独资）
住所 河南省郑州市中原区华山路 105 号
法定代表人 焦承尧
注册资本 550,000 万元
设立日期 2015 年 7 月 27 日
投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨
经营范围
询；机械设备及配件的销售；机械设备租赁及技术服务。
2、股权结构
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
1、最近三年公司受到的行政处罚情况
郑州市人民政府于 2016 年 5 月 23 日作出《关于郑州煤矿机械集团股份有限
公司结构件厂“2.29”高空坠落事故调查报告的批复》（郑政函〔2016〕145 号），
同意安监部门对发行人处以 20 万元罚款的行政处罚。
郑州市人民政府于 2013 年 4 月 12 日作出《关于郑州煤矿机械集团股份有限
公司结构件厂“12.30”重伤害事故调查报告的批复》（郑政函〔2013〕100 号），同
意安监部门对发行人处以 10 万元罚款的行政处罚。
郑州市安全生产监督管理局于 2015 年 9 月 28 日作出《郑州市安全生产监督
管理局行政处罚决定书（（郑）安监管罚字〔2015〕第（JC081）号），对发行人
存储、使用危险化学品未依照规定对其安全生产条件定期进行安全评价予以罚款
9 万元的处罚。同日，郑州市中原区安全生产监督管理局出具《氰化钠仓库安全
现状评价报告备案表》，认定郑煤机对评价机构提出的安全隐患进行了整改，目
前氰化钠仓库安全防范措施有效，符合国家相关法律法规和标准的要求。
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郑州市环境保护局于 2016 年 1 月 26 日作出《郑州市环境保护局行政处罚决
定书》（郑环罚决书〔2016〕1 号），对发行人超过国家或地方规定的水污染物排
放标准和重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物行为予以罚款 4,809 元的
处罚。郑煤机已完成对污水处理设施超标的整改措施。
2、最近三年公司董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚情况
公司董事郭昊峰曾于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存在安全
隐患事项的行政处罚。
公司职工监事徐明凯曾于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存在
安全隐患事项的行政处罚。
公司副总经理王永强曾于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存在
安全隐患事项的行政处罚。
除上述情形外，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司独立董事吴光明曾于 2014 年 8 月 18 日受到深圳证券交易所关于限制交
易的纪律处分。除上述情形外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
十、公司相关主体上市后的承诺履行情况
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上市公司及相关主体在上市后的承诺履行情况如下：
截止目前
序 承诺主体 承诺主体 承诺 承诺日 承诺完
承诺内容 的履行情
号 名称 类型 事项 期 成期限
况
1
河南省人 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2013 年 8 履行完毕
民政府国 的实际控 限售 上市之日起三十六个月 月3日 月2日
有资产监 制人 内，不转让或者委托他
督管理委 人 管 理 其 持 有的 股 份 。
员会 （根据中国国有股转持
规定，在郑煤机 H 股股
票上市时划转的股份除
外）
2
全国社会 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2013 年 8 履行完毕
保障基金 的主要股 限售 上市之日起三十六个月 月3日 月2日
理事会 东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的股份。
3
上海立言 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
股权投资 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
中心（有限 要股东 内，不转让或者委托他
合伙） 人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
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4
西安汉高 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
科技发展 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
有限公司 要股东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
5
深圳市中 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
南成长投 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
资合伙企 要股东 内，不转让或者委托他
业（有限合 人管理其持有的公司股
伙） 份，也不由公司回购其
持有的股份。
6
北京鸿智 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
慧通实业 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
有限公司 要股东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
7
上海鼎丰 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
信息科技 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
有限公司 要股东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股
52
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
份，也不由公司回购其
持有的股份。
8
天津博信 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
一期投资 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
中心（有限 要股东 内，不转让或者委托他
合伙） 人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
9
杭州如山 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
创业投资 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
有限公司 要股东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
10
深圳市创 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
新投资集 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
团有限公 要股东 内，不转让或者委托他
司 人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
11
常州信辉 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
创业投资 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
53
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
有限公司 要股东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
12
郑州百瑞 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
创新资本 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
创业投资 要股东 内，不转让或者委托他
有限公司 人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
13
深圳市高 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
特佳创富 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
投资合伙 要股东 内，不转让或者委托他
企业（有限 人管理其持有的公司股
合伙） 份，也不由公司回购其
持有的股份。
14
西安经发 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
创新投资 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
有限公司 要股东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
54
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
15
公司董事、 上 市 公 司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
监事、高级 董事、监 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
管理人员、 事、高级管 内，不转让或者委托他
自然人股 理人员、自 人管理其持有的公司股
东共 26 位 然人股东 份，也不由公司回购其
持有的股份。
16
中国华电 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 H 股股票 2012 年 2013 年 6 履行完毕
香港有限 H 股的主 限售 上市之日起六个月内， 12 月 5 日 月4日
公司 要股东 不转让或者委托他人管
理其持有的股份。
17 Eldon
上市公司 股 份 承诺自郑煤机 H 股股票 2012 年 2013 年 6 履行完毕
Developm
ent Ltd.
H 股的主 限售 上市之日起六个月内， 12 月 5 日 月4日
要股东 不转让或者委托他人管
理其持有的股份。
18 Topful
上市公司 股 份 承诺自郑煤机 H 股股票 2012 年 2013 年 6 履行完毕
Holdings
Limited
H 股的主 限售 上市之日起六个月内， 12 月 5 日 月4日
要股东 不转让或者委托他人管
理其持有的股份。
19
伊泰（集 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 H 股股票 2012 年 2013 年 6 履行完毕
团）香港有 H 股的主 限售 上市之日起六个月内， 12 月 5 日 月4日
限公司 要股东 不转让或者委托他人管
理其持有的股份。
55
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
20
担任公司 上市公司 股 份 任职期间每年转让的股 2010 年 8 邵春生、
董事、监 董事、监 限售 份不超过其所持有公司 月3日 李重庆、
事、高级管 事、高级管 股份的百分之二十五， 鲍雪良、
理人员的 理人员 离职后半年内，不转让 丁辉已履
股东 其所持有的公司股份。 行完毕，
其他履行
中
21
河南省人 上市公司 股 份 自公告发布之日起 6 个 2015 年 7 2016 年 1 履行完毕
民政府国 的实际控 限售 月内不减持本公司股票 月 10 日 月9日
有资产监 制人
督管理委
员会
22
公司董事、 上 市 公 司 股 份 自公告发布之日起 6 个 2015 年 7 2016 年 1 履行完毕
监事、高级 董事、监 限售 月内不减持本公司股票 月 10 日 月9日
管理人员 事、高级管
理人员
23
河南机械 上市公司 收 购 河南机械装备投资集团 2015 年 长期 履行中
装备投资 控股股东 报 告 有限责任公司关于保证 10 月 29
集团有限 书 承 郑州煤矿机械集团股份 日
责任公司 诺 有限公司独立性、关于
避免同业竞争、关于规
范与郑州煤矿机械集团
56
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股份有限公司关联交易
的承诺
24
河南机械 上市公司 股 份 承诺自郑州煤矿机械集 2015 年 2016 年 履行中
装备投资 控股股东 限售 团股份有限公司国有股 10 月 29 12 月 21
集团有限 权受让之日起，不转让 日 日
责任公司 或委托他人管理河南机
械装备投资集团持有的
郑煤机的股份，也不由
郑煤机回购该等股份。
上市公司及其相关承诺主体在上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正
在正常履行，不存在不规范承诺、不履行承诺或不能履行承诺的情形。
57
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体
情况
（一）Axle ATL
1、基本情况
英文名称 Axle ATL Cayman Limited
注册地 开曼群岛
Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,
主要办公地址
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
现任董事 汪滨、丁正东、陈中崛、王励弘、竺稼、David Benjamin Gross-Loh
注册资本 100.00 美元
已发行股份数 100 股
注册编号 242004
经营范围 投资控股
成立日期 2010 年 6 月 15 日
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2010 年 6 月，Bain Capital Axle Cayman I Limited 设立
Bain Capital Axle Cayman I Limited 于 2010 年 6 月 15 日在开曼群岛（Cayman
Islands）设立，公司编号为 242004，主要从事投资控股。Bain Capital Axle Cayman
I Limited 成立时向 Walkers Nominees Limited 发行 1 股普通股。
（2）2010 年 6 月，第一次股本变动
2010 年 6 月 15 日，Walkers Nominees Limited 将其所持的 Bain Capital Axle
Cayman I Limited 1 股普通股转让予 Bain Capital Partners, LLC。
同日，Bain Capital Axle Cayman I Limited 向 Bain Capital Partners, LLC 发行
1 股普通股。
（3）2010 年 6 月，更名为 Axle ATL Cayman Limited
58
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2010 年 6 月 21 日，Bain Capital Axle Cayman I Limited 更名为 Axle ATL
Cayman Limited。
（4）2010 年 9 月，第二次股本变动
2010 年 9 月 30 日，Axle ATL 回购 Bain Capital Partners, LLC 所持的 2 股普
通股，并向 ASIMCO Technologies Group Limited 发行普通股 100 股。
自成立至今，除上述事项外，无其他股权变更事项发生，最近三年，Axle ATL
股本无变化。
3、交易对方相关的产权及控制关系
（1）控股股东
英文名称 ASIMCO Technologies Group Limited
注册地 开曼群岛
Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,
主要办公地址
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
已发行股份数 4,000,198 股
注册编号 241333
经营范围 投资控股
成立日期 2010 年 5 月 31 日
（2）产权控制关系
Axle ATL 的控股股东为亚新科集团（ASIMCO Technologies Group Limted），
持有 Axle ATL 100%股权，贝恩资本亚洲整体投资有限合伙持有亚新科集团 100%
股权。
本次交易的交易对方为亚新科中国投、Axle ATL、亚新科技术（香港）以及
亚新科技术（开曼）。交易对方相关的产权及控制关系图如下所示：
59
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其中，上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投分别购买
亚新科山西 100%股权、亚新科 NVH8.07%股权；拟以支付现金的方式向亚新科
中国投、亚新科技术（香港）分别购买亚新科 NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%
的股权；拟以支付现金的方式向 Axle ATL 购买亚新科双环 63%股权、亚新科仪
征铸造 70%股权、亚新科凸轮轴 63%股权；拟以支付现金方式向亚新科技术（开
曼）购买 CACG I100%股权。
本次交易中，Axle ATL 通过直接持有标的公司亚新科凸轮轴、亚新科双环
以及亚新科仪征铸造的股权，成为本次交易的交易对方；同时，Axle ATL 持有
亚新科技术（香港）100%股权，亚新科技术（香港）分别持有亚新科中国投和
亚新科技术（开曼）100%股权，从而间接持股亚新科山西、亚新科 NVH 及 CACG
I。
本次交易中，交易对方及其支付方式如下表所示：
标的公司 交易对方 支付方式
亚新科凸轮轴 Axle ATL 现金支付
60
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
亚新科双环 Axle ATL
亚新科仪征铸造 Axle ATL
亚新科山西 亚新科中国投 股份支付
以非公开发行 A 股股票的方
亚新科中国投
亚新科 NVH 式支付 8.07%股权
亚新科技术（香港） 现金支付
CACG I 亚新科技术（开曼） 现金支付
4、交易对方上层股东及实际控制人情况介绍
Axle ATL 的控股股东为亚新科集团（ASIMCO Technologies Group Limited），
亚新科集团持有 Axle ATL 100%股权。
亚新科集团基本情况如下所示：
英文名称 ASIMCO Technologies Group Limited
注册地 开曼群岛
Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland
主要办公地址
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
已发行股份数 4,000,198 股
注册编号 241333
经营范围 投资控股
成立日期 2010 年 5 月 31 日
Axle ATL 由亚新科集团直接 100%持股，而亚新科集团由贝恩资本亚洲整
体投资有限合伙（Bain Capital Asia Integral Investors, L.P.，“贝恩亚洲”）100%
持股。
贝恩亚洲于 2007 年 6 月 13 日在开曼群岛设立，其性质为有限合伙企业。
贝恩亚洲为贝恩资本旗下专注于投资亚洲项目的投资主体。贝恩亚洲于 2007 年
61
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
10 月完成首个项目投资，并于 2010 年 9 月 30 日完成对亚新科集团的收购，上
述收购事宜于 2010 年 9 月 25 日获得商务部反垄断申报的批准。
（1）贝恩亚洲基本情况
英文名称 Bain Capital Asia Integral Investors, L.P.
注册地 开曼群岛
组织形式 有限合伙
普通合伙人 Bain Capital Investors, LLC
注册证编号 WK-20360
成立日期 2007 年 6 月 13 日
（2）贝恩亚洲合伙人构成
贝恩亚洲组织形式为有限合伙，其合伙人包括普通合伙人 Bain Capital
Investors, LLC 及 9 名有限合伙人，贝恩亚洲由其普通合伙人 Bain Capital
Investors, LLC 控制。
① 贝恩亚洲普通合伙人 Bain Capital Investors, LLC
Bain Capital Investors, LLC 是在美国特拉华州设立的有限责任公司，是贝
恩资本旗下多支基金的普通合伙人。Bain Capital Investors, LLC 为贝恩亚洲以
及本次交易的交易对方 Axle ATL、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）、
亚新科中国投以及亚新科集团的实际控制人。Bain Capital Investors, LLC 由 23
名美国籍自然人拥有全部权益，权益分散，无实际控制人。
Bain Capital Investors, LLC 基本情况如下所示：
英文名称 Bain Capital Investors, LLC
注册地 美国特拉华州
组织形式 有限责任公司
62
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注册编号 3229725
成立日期 2000 年 5 月 11 日
② 贝恩亚洲有限合伙人
贝恩亚洲共有 9 名有限合伙人，包括：
A.Bain Capital Asia Fund, L.P.，其持有贝恩亚洲 54.04%的权益，基本情
况如下所示：
英文名称 Bain Capital Asia Fund, L.P.
注册地 开曼群岛
组织形式 有限合伙
注册编号 WK-18723
成立日期 2006 年 11 月 30 日
B.Bain Capital Fund X, L.P.，其持有贝恩亚洲 44.32%的权益，基本情况如
下所示：
英文名称 Bain Capital Fund X, L.P.
注册地 开曼群岛
组织形式 有限合伙
注册编号 WK-20846
成立日期 2007 年 7 月 27 日
C.7 名合计持有贝恩亚洲其余 1.64%权益的有限合伙人，其中 4 个有限合伙
人 BCIP Associates IV, L.P 、 BCIP Associates IV-B, L.P. 、 BCIP Trust
Associates IV, L.P.及 BCIP Trust Associates IV-B, L.P.为贝恩资本的员工持股
主体，3 个有限合伙人 Hidemi Moue、Atsushi Nishijo 及 Yoshi Osawa 为日本
籍自然人。
a.贝恩亚洲有限合伙人 BCIP Associates IV, L.P.，基本情况如下所示：
63
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
英文名称 BCIP Associates IV, L.P.
注册地 开曼群岛
组织形式 有限合伙
注册编号 WK-22783
成立日期 2007 年 12 月 7 日
b.贝恩亚洲有限合伙人 BCIP Associates IV-B, L.P.，基本情况如下所示：
英文名称 BCIP Associates IV-B, L.P.
注册地 开曼群岛
组织形式 有限合伙
注册编号 WK-22784
成立日期 2007 年 12 月 7 日
c.贝恩亚洲有限合伙人 BCIP Trust Associates IV, L.P.,基本情况如下所示：
英文名称 BCIP Trust Associates IV, L.P.
注册地 开曼群岛
组织形式 有限合伙
注册编号 WK-22805
成立日期 2007 年 12 月 7 日
d.贝恩亚洲有限合伙人 BCIP Trust Associates IV-B, L.P.，基本情况如下所
示：
英文名称 BCIP Trust Associates IV-B, L.P.
注册地 开曼群岛
组织形式 有限合伙
注册编号 WK-22806
成立日期 2007 年 12 月 7 日
e.贝恩亚洲有限合伙人 Hidemi Moue，基本情况如下所示：
姓名 Hidemi Moue
64
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
国籍 日本
f.贝恩亚洲有限合伙人 Atsushi Nishijo，基本情况如下所示：
姓名 Atsushi Nishijo
国籍 日本
g.贝恩亚洲有限合伙人 Yoshi Osawa，基本情况如下所示：
姓名 Yoshi Osawa
国籍 日本
综上，Bain Capital Investors, LLC 为贝恩亚洲以及本次交易的交易对方
Axle ATL、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）、亚新科中国投以及亚新科
集团的实际控制人。Bain Capital Investors, LLC 由 23 名美国籍自然人拥有全部
权益，权益分散，无实际控制人。
以上对贝恩亚洲有限合伙人的披露程度，与根据美国证券交易委员会相关规
则于 2016 年 8 月在美国证券交易委员会注册的标准 ADV 表格（Form ADV）中
对相关有限合伙人的披露程度一致。
5、主要业务
截至本报告书签署之日，Axle ATL 无实际业务，主要资产为持有的仪征亚
新科双环活塞环有限公司 63%股权、仪征亚新科铸造有限公司 70%股权、亚新
科凸轮轴（仪征）有限公司 63%股权、CACG 第八投资有限公司 100%股权、
Axle AMTL 香港有限公司 100%股权、亚新科工业技术香港有限公司 100%股权。
6、最近两年主要财务指标
单位：千美元
65
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
总资产 268,139.56 227,486.57
净资产 203,087.73 170,467.68
投资收益 42,363.67 8,195.36
净利润 32,620.06 7,363.88
以上数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署之日，根据 Axle ATL 提供的资料，除持有的亚新科双环、
亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴股权外，Axle ATL 主要的对外投资情况如下表
所示：
序号 名称 经营范围 持股比例 是否控制
CACG 第八投资
1 Investment Holding 100% 是
有限公司
Axle AMTL 香港
2 Investment Holding 100% 是
有限公司
亚新科技术
3 Investment Holding 100% 是
（香港）
Axle ATI Cayman
4 Investment Holding 100% 是
Limited
二、亚新科山西的交易对方具体情况
（一）亚新科中国投
1、基本情况
名称 亚新科（中国）投资有限公司
统一社会信用代码 91110000057325500U
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 汪滨
注册资本 13,254 万元（美元）
住所 北京市朝阳区京顺路 101 号 1 幢 B 座 7 层
成立日期 2012 年 12 月 13 日
合伙期限 2012 年 12 月 13 日至 2062 年 12 月 12 日
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）
经营范围 受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业
提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业
66
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外
汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为
公司所投资企业提供产品生产、销售、市场开发过程中的技术支持、
员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企业寻求贷
款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新
产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技
术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投
资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其
母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、
子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、并提供
相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国
家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月，亚新科（中国）投资有限公司设立
2012 年 10 月 12 日，亚新科工业技术香港有限公司签署了《亚新科（中国）
投资有限公司章程》，约定出资设立亚新科（中国）投资有限公司，注册资本为
3,000 万美元。
2012 年 11 月 23 日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于设
立亚新科（中国）投资有限公司的批复》（京商务资字[2012]877 号），同意亚新
科工业技术香港有限公司在京设立亚新科（中国）投资有限公司，同意亚新科（中
国）投资有限公司投资者于 2012 年 10 月 12 日签署的公司章程。
2012 年 12 月 4 日，北京市人民政府向亚新科（中国）投资有限公司核发了
批准号为商外资京资字[2012]20111 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》。
2012 年 12 月 13 日，北京市工商行政管理局向亚新科（中国）投资有限公
司核发了注册号为 110000450223899 的《营业执照》。
亚新科（中国）投资有限公司设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 亚新科技术（香港） 3,000 100%
合计 3,000 100%
（2）2014 年 7 月，注册资本增至 8,349 万美元
67
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2013 年 12 月 24 日，亚新科（中国）投资有限公司作出股东会决议，同意
注册资本增至人民币 8,349 万美元，其中新增注册资本 5,349 万美元，并相应修
订公司章程。
2014 年 2 月 26 日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于亚新
科（中国）投资有限公司增资的批复》（京商务资字[2014]150 号），同意亚新科
（中国）投资有限公司的注册资本由 3,000 万美元增加至 8,349 万美元，同意亚
新科技术（香港）于 2013 年 12 月 24 日签署的公司章程修订案。
2014 年 7 月 22 日，亚新科（中国）投资有限公司就本次增资在北京市工商
行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，亚新科（中国）投资有限公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 亚新科技术（香港） 8,349 100%
合计 8,349 100%
（3）2015 年 1 月，注册资本增至 13,254 万美元
2014 年 8 月 23 日，亚新科（中国）投资有限公司作出股东会决议，同意注
册资本增至人民币 13,254 万美元，其中新增注册资本 4,905 万美元，并相应修订
公司章程。
2014 年 12 月 30 日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于亚
新科（中国）投资有限公司增资的批复》（京商务资字[2014]1013 号），同意亚新
科（中国）投资有限公司的注册资本由 8,349 万美元增加至 13,254 万美元，同意
亚新科技术（香港）于 2014 年 8 月 23 日签署的公司章程修订案。
2015 年 1 月 8 日，亚新科（中国）投资有限公司就本次增资在北京市工商
行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，亚新科（中国）投资有限公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 亚新科技术（香港） 13,254 100%
合计 13,254 100%
68
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
亚新科中国投的控股股东为亚新科技术（香港），详情参见本报告书本节之
“三、亚新科 NVH 的交易对方具体情况”之“（一）亚新科技术（香港）”。
（2）产权控制关系
有关交易对方的实际控制人、交易对方相关的产权及控制关系详见本报告书
本节“一、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况”
之“（一）Axle ATL”之“3、交易对方相关的产权及控制关系”及“4、交易对
方上层股东及实际控制人情况介绍”。
4、主要业务
截至本报告书签署之日，亚新科中国投为投资控股公司同时为亚新科集团投
资的境内公司提供技术、运营、销售、人力资源、财务、IT、法律等各项服，主
要资产为持有的亚新科国际铸造（山西）有限公司 100%股权、亚新科美联制动
技术（廊坊）有限公司 66%股权、亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司 66%
股权、北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司 59.84%股权、亚新科噪声与振动
技术（安徽）有限公司 23%股权、亚新科温特汽车零部件（廊坊）有限公司 51%
股权。
5、最近两年主要财务指标
69
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元/人民币
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
总资产 97,713.44 56,311.18
净资产 87,730.05 52,756.36
营业收入 3,176.96 3,678.94
净利润 419.23 1,247.24
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，根据亚新科中国投提供的资料，除持有的亚新科山
西股权外，亚新科中国投主要的对外投资情况如下表所示：
序号 名称 经营范围 持股比例 是否控制
从事汽车制动技术研究、新产品开发，
亚新科美联制动 制造、销售空压机及本公司产品，提
1 技术（廊坊）有 供售后服务。（依法须经批准的项目， 66% 是
限公司 经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产汽车用制动装置和零部件，铸锻
亚新科美联（廊 件和机械加工及相关产品，销售本公
2 坊）制动系统有 司自产产品并提供相关的售后服务。 66% 是
限公司 （法律、行政法规限制、禁止、许可
类项目除外）。
生产制造油泵油嘴、汽车精密零部件、
小型发电机组及相关机械产品；设计、
研制、开发并销售油泵油嘴、汽车精
北京亚新科天纬 密零部件、小型发电机组及相关机械
3 油泵油嘴股份有 产品，并进行有关的设备、产品维修、 59.84% 是
限公司 售后服务及技术咨询；热力供应和维
修服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
生产、加工和销售自产的汽车用橡胶
制品、工业橡塑制品；铁路轨枕、桥
梁橡塑制品；车辆减振、降噪声、驾
亚新科噪声与振
驶舒适性产品及相关服务；混炼胶的
4 动技术（安徽） 23% 否
生产与销售；液压工具；车辆分总成；
有限公司
工业设备；模具及汽车零部件以及相
关服务。（以上涉及许可的凭许可证或
批准件经营）
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 名称 经营范围 持股比例 是否控制
制动毂、制动盘、缸体、缸盖、凸轮
轴等汽车零部件批发零售及进出口，
亚新科温特汽车
提供以上相关商品的技术咨询服务和
5 零部件（廊坊） 51% 是
其他相关附属服务。（依法须经批准的
有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三、亚新科 NVH 的交易对方具体情况
（一）亚新科技术（香港）
1、基本情况
英文名称 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited
中文名称 亚新科工业技术香港有限公司
注册地 香港
主要办公地址 Chinachem Tower 34-37 Connaught Road Central Hong Kong
已发行股份数 179 股普通股
现任董事 汪滨、竺稼、David Benjamin Gross-Loh
注册编号 1466142
经营范围 投资持股
成立日期 2010 年 6 月 8 日
2、历史沿革
（1）2010 年 6 月，Golden Trumpet Limited 设立
Golden Trumpet Limited 于 2010 年 6 月 8 日在香港设立，公司编号为 242004，
主要从事投资持股业务。Golden Trumpet Limited 成立时发行 101 股，
（2）2010 年 6 月，更名为 Axle ATL Hong Kong Limited
2010 年 6 月 23 日，Golden Trumpet Limited 更名为 Axle ATL Hong Kong
Limited。
（3）2014 年 8 月，更名为 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited
2014 年 8 月 13 日，Axle ATL Hong Kong Limited 更名为 ASIMCO
Technologies Hong Kong Limited。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（4）2014 年 9 月，第一次增资
2014 年 9 月 5 日，亚新科技术（香港）进行配股，Axle ATL 以资产认购 78
股普通股。本次增资完成后，亚新科技术（香港）的发行股份总数达到 179 股。
自成立至今，无其他股权变更事项发生。
3、控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
亚新科技术（香港）的控股股东为 Axle ATL，详情参见本报告书本节之“一、
亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况”之“（一）
Axle ATL”。
（2）产权控制关系
有关交易对方的实际控制人、交易对方相关的产权及控制关系详见本报告书
本节“一、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况”
之“（一）Axle ATL”之“3、交易对方相关的产权及控制关系”及“4、交易对
方上层股东及实际控制人情况介绍”。
4、主要业务
截至本报告书签署之日，亚新科技术（香港）为投资控股公司，同时为亚新
科集团投资的境内公司代理出口业务，主要资产为持有的亚新科 NVH 77%的股
权、亚新科（中国）投 100%股权、亚新科技术（开曼）100%股权。
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5、最近两年主要财务指标
单位：千美元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
总资产 230,110.36 207,020.76
净资产 172,057.75 172,895.06
营业收入 16,366.30 577.29
净利润 24,451.06 3,418.46
以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，根据亚新科技术（香港）提供的资料，除持有的亚
新科 NVH 股权外，亚新科技术（香港）主要的对外投资情况如下表所示：
序 持股 是否
名称 经营范围
号 比例 控制
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行
投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一
致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代
理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设
备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服
务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资
企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生
产、销售、市场开发过程中的技术支持、员工培训、企
亚新科（中 业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企业寻求贷
1 国）投资有限 款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或 100% 是
公司 部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究
开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者
提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场
信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其
母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司
及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣
金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务。（涉及配额
许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
ASIMCO
2 Technologies Investment Holding 100% 是
Limited
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）亚新科中国投
参见本报告书本节之“二、亚新科山西的交易对方具体情况”之“（一）亚新
科中国投”。
四、CACG LTD. I 的交易对方具体情况
（一）亚新科技术（开曼）
1、基本情况
英文名称 ASIMCO Technologies Limited
注册地 Cayman Islands
Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,
主要办公地址
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
现任董事 汪滨、竺稼、David Benjamin Gross-Loh
注册资本 766.00 美元
已发行股份数 766 股
注册编号 132024
经营范围 投资控股
成立日期 2004 年 1 月 13 日
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2004 年 1 月，ASIMCO Technologies China Limited 设立
ASIMCO Technologies China Limited 于 2004 年 1 月 13 日在开曼群岛
（Cayman Islands）设立，公司编号为 132024，主要从事投资控股。ASIMCO
Technologies China Limited 成立时向 M&C Corporate Services Limited 发行 1 股普
通股。
（2）2004 年 2 月，第一次股权转让
2004 年 2 月 3 日，M&C Corporate Services Limited 将其所持的 1 股 ASIMCO
Technologies China Limited 普 通 股 转 让 予 ASIMCO Technologies Holdings
Limited。
（3）2004 年 2 月，第一次股本变动
2004 年 2 月 27 日，ASIMCO Technologies China Limited 向 ASIMCO
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Technologies Holdings Limited 发行 999 股普通股，发行后总股数为 1,000 股。
（4）2005 年 3 月，更名为 ASIMCO Technologies Limited
2005 年 3 月 18 日，ASIMCO Technologies China Limited 更名为 ASIMCO
Technologies Limited。
（5）2010 年 8 月，第二次股本变动
2010 年 8 月 18 日，亚新科技术（开曼）向其股东 ASIMCO Technologies
Holdings Limited 回购其所持有的 334 股普通股，回购后总股数为 666 股。
同日，ASIMCO Technologies Holdings Limited 向亚新科技术（香港）转让其
所持有的亚新科技术（开曼） 的 666 股普通股。
（6）2010 年 9 月，第三次股本变动
2010 年 9 月 29 日，亚新科技术（开曼）向亚新科技术（香港）发行 100 股
普通股，发行后总股数为 766 股。
3、控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
亚新科技术（开曼）的控股股东为 “亚新科技术（香港）”，详情参见本报
告书本节之“三、亚新科 NVH 的交易对方具体情况”之“（一）亚新科技术（香港）”。
（2）产权控制关系
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
有关交易对方的实际控制人、交易对方相关的产权及控制关系详见本报告书
本节“一、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况”
之“（一）Axle ATL”之“3、交易对方相关的产权及控制关系”及“4、交易对
方上层股东及实际控制人情况介绍”。
4、主要业务
截至本报告书签署之日，亚新科技术（开曼）无实际业务，主要资产为持有
的 CACG LTD. I 100%的股权。
5、最近两年主要财务指标
单位：千美元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
总资产 111,633.50 105,395.51
净资产 87,529.21 88,041.91
营业收入 - -
净利润 15,237.49 -4,061.71
以上数据未经审计。
五、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的交易对方为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10
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名特定投资者。
（一）郑煤机员工持股计划
郑煤机员工持股计划为华泰煤机 1 号定向资产管理计划，该员工持股计划依
据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司
董事会和股东大会审议通过，且本次资产重组经中国证监会核准后，员工持股计
划即可以实施。
为健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展，郑煤机
现有部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括下属以及合营或联营企业
员工）拟共同通过郑煤机员工持股计划参与此次重组募集配套资金的认购。
本员工持股计划设立后，公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立
华泰煤机 1 号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。华泰煤
机 1 号定向资产管理计划主要投资范围为郑煤机股票。
1、员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《信息披露工作指引》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本次员工持股计划的范围为：
（1）与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员；
（2）公司及下属企业的中层管理人员；
（3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
2、参加对象认购员工持股计划情况
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参加本次员工持股计划的员工总人数为 354 人。参加对象认购员工持股计划
的总金额不超过 5,736 万元，认购股份不超过 9,722,033 股。
认购人员名单及份额如下：
董事、监事、高级管理人员（共 17 名） 单位：万元
姓名 职务 出资额 比例 姓名 职务 出资额 比例
付祖冈 总经理 200 3.49% 王永强 副总经理 100 1.74%
副总经理、董事
王新莹 董事 150 2.62% 张海斌 100 1.74%
会秘书
监事会主席、工
郭昊峰 董事 150 2.62% 李重庆 150 2.62%
会主席
董事、纪委 职工监事、总经
刘强 10 0.17% 倪和平 60 1.05%
书记 理助理兼主任
副总经理、
高有进 150 2.62% 徐明凯 职工监事、部长 30 0.52%
总工程师
张命林 副总经理 150 2.62% 张军 职工监事、主任 20 0.35%
监事、财务总监
郭德生 财务总监 150 2.62% 周荣 50 0.87%
助理
付奇 副总经理 100 1.74% 刘付营 监事、院长 50 0.87%
贾浩 副总经理 200 3.49%
出资额合计 1,820 比例合计 31.73%
其他员工（共 337 名） 单位：万元
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
持有人 出资额 比例 持有人 出资额 比例 持有人 出资额 比例
邵春生 50 0.87% 张国志 10 0.17% 袁小培 8 0.14%
鲍雪良 50 0.87% 郭武增 10 0.17% 赵扬 8 0.14%
丁辉 60 1.05% 弓申 10 0.17% 宋晓冰 8 0.14%
付金良 60 1.05% 杨文明 10 0.17% 杨钟毓 8 0.14%
甘伟 15 0.26% 孙红发 10 0.17% 郭玉浩 8 0.14%
刘洋 7 0.12% 钱玉军 10 0.17% 王自发 8 0.14%
苑少冲 20 0.35% 冉玉玺 10 0.17% 吴亚军 8 0.14%
王德印 15 0.26% 张景奎 10 0.17% 李洋 8 0.14%
吴松 10 0.17% 孙建和 8 0.14% 钟宁 8 0.14%
张伟 10 0.17% 阎海琴 10 0.17% 赵书民 8 0.14%
马跃进 7 0.12% 张兴辉 8 0.14% 王砖伟 8 0.14%
吴孟伟 7 0.12% 曹必德 8 0.14% 尹红刚 8 0.14%
谢磊 7 0.12% 苏志辉 8 0.14% 白金 8 0.14%
郭跃鹏 7 0.12% 黄磊 8 0.14% 仝武当 8 0.14%
赵国强 7 0.12% 黄伟国 8 0.14% 蔡君瑜 8 0.14%
邓恩 7 0.12% 桑冲峰 8 0.14% 孟江 8 0.14%
赵海卫 7 0.12% 杨德利 8 0.14% 徐朋 8 0.14%
陈江华 7 0.12% 郭丹丹 8 0.14% 刘卉 8 0.14%
张治国 7 0.12% 黄自炎 8 0.14% 薛晓远 15 0.26%
马伟锋 7 0.12% 孙攀 8 0.14% 边玉召 15 0.26%
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
褚振伟 7 0.12% 张立超 8 0.14% 徐建国 10 0.17%
张景河 20 0.35% 张继业 8 0.14% 徐帅 7 0.12%
楚振岭 20 0.35% 张丽丽 8 0.14% 文武 10 0.17%
郑昭 10 0.17% 李大鹏 8 0.14% 鄢新亮 7 0.12%
陈仲 10 0.17% 张跃东 8 0.14% 薛秀莉 10 0.17%
张文定 30 0.52% 庄建平 8 0.14% 刘伟 10 0.17%
冯来庆 15 0.26% 张超 8 0.14% 樊军 30 0.52%
史海东 15 0.26% 边彦胜 8 0.14% 龚宇 30 0.52%
刘汉刚 15 0.26% 李吉堂 8 0.14% 孙公赞 30 0.52%
付明伟 10 0.17% 商俊 8 0.14% 张定堂 30 0.52%
于德润 30 0.52% 杨志鑫 8 0.14% 陈戈 10 0.17%
王东安 15 0.26% 张建如 8 0.14% 王晓卓 10 0.17%
马成林 10 0.17% 胡晓峰 8 0.14% 王广新 10 0.17%
杨宏峰 10 0.17% 杨元凯 8 0.14% 王冠黎 10 0.17%
徐宗林 30 0.52% 王雪洁 8 0.14% 解宏林 10 0.17%
田周超 15 0.26% 李帅 8 0.14% 田龙 10 0.17%
张易辰 15 0.26% 许栋 8 0.14% 胡大龙 10 0.17%
张松江 15 0.26% 田可庆 8 0.14% 赵俊丽 8 0.14%
刘超 10 0.17% 刘明朴 8 0.14% 申军伟 8 0.14%
崔翔 7 0.12% 魏宏伟 8 0.14% 高鹏程 8 0.14%
王小明 7 0.12% 刘力 8 0.14% 汤国强 8 0.14%
白明哲 7 0.12% 赵琪 8 0.14% 韦超 8 0.14%
80
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
张京泉 7 0.12% 吴苏萍 8 0.14% 赵伟方 8 0.14%
赵建彬 7 0.12% 孙远方 8 0.14% 张继玲 8 0.14%
袁冰冰 7 0.12% 唐一飞 8 0.14% 孙满春 8 0.14%
和伟 7 0.12% 李雷 8 0.14% 杨国梁 8 0.14%
徐宝山 30 0.52% 李宁宁 8 0.14% 汤利利 8 0.14%
王炉 15 0.26% 李保朝 10 0.17% 张楠 8 0.14%
李杨 15 0.26% 杨明杰 30 0.52% 喻会新 8 0.14%
张静 10 0.17% 夏利霞 10 0.17% 印文才 8 0.14%
刘志辉 7 0.12% 马志磊 7 0.12% 侯海潮 8 0.14%
邓三强 7 0.12% 赵秀荣 7 0.12% 郑风波 8 0.14%
徐伟 7 0.12% 王征 7 0.12% 刘程 8 0.14%
郭忠 7 0.12% 赵小兵 7 0.12% 李臣阳 8 0.14%
孔繁洪 7 0.12% 樊保国 7 0.12% 孟凡炯 8 0.14%
燕全超 7 0.12% 王朝阳 30 0.52% 韩振仙 8 0.14%
朱列力 7 0.12% 乔高奇 20 0.35% 王永贞 8 0.14%
宋国旗 7 0.12% 付春堂 10 0.17% 樊月有 20 0.35%
安金民 7 0.12% 彭涛 10 0.17% 王家鑫 15 0.26%
刘世伟 7 0.12% 杨辉 20 0.35% 邸智慧 10 0.17%
罗开成 30 0.52% 吴海涛 10 0.17% 冯小青 7 0.12%
胡维 15 0.26% 刘晓军 30 0.52% 罗春 7 0.12%
张幸福 15 0.26% 赵建庄 15 0.26% 刘朝云 7 0.12%
常亚军 10 0.17% 张泽仁 10 0.17% 崔婴 7 0.12%
81
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
齐玉南 7 0.12% 张军伟 10 0.17% 朱郑杰 7 0.12%
刘书勇 7 0.12% 李东 7 0.12% 陈二彪 7 0.12%
吕善超 7 0.12% 潘磊 7 0.12% 刘德君 7 0.12%
连东辉 7 0.12% 裴守魁 7 0.12% 乔道刚 7 0.12%
李学锋 7 0.12% 杨坤 7 0.12% 杨伟 7 0.12%
张宁 7 0.12% 张卫东 7 0.12% 李磊 10 0.17%
王海鹏 7 0.12% 王伟 7 0.12% 刘佩惺 10 0.17%
李向宾 7 0.12% 姬忠诚 7 0.12% 丁侃 20 0.35%
陈国芳 7 0.12% 洪光军 7 0.12% 李英民 20 0.35%
崔建民 7 0.12% 常军 7 0.12% 朱红波 20 0.35%
王艳超 7 0.12% 刘捷 7 0.12% 朱志勇 10 0.17%
侯书宾 30 0.52% 张建新 7 0.12% 王震 10 0.17%
王斌 15 0.26% 涂宏运 7 0.12% 周德海 15 0.26%
成彦峰 10 0.17% 聂志毅 15 0.26% 兰峰 10 0.17%
李信峰 30 0.52% 袁延玲 7 0.12% 孟贺超 50 0.87%
罗森 20 0.35% 张新红 50 0.87% 李福永 30 0.52%
何培 10 0.17% 邓高峰 30 0.52% 程相榜 10 0.17%
王文法 7 0.12% 陈欣 8 0.14% 周志刚 10 0.17%
包更传 7 0.12% 何光辉 8 0.14% 张重州 10 0.17%
卢振民 7 0.12% 金辉 8 0.14% 史玉春 10 0.17%
白文峰 7 0.12% 杨柳 8 0.14% 阎予生 10 0.17%
孟庆伟 7 0.12% 梁生平 8 0.14% 王丽 10 0.17%
82
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
郭林 7 0.12% 邓亚东 8 0.14% 刘建荣 10 0.17%
张玉宝 20 0.35% 毕彬彬 8 0.14% 赵旭 10 0.17%
辛同帅 20 0.35% 张清波 8 0.14% 刘桂花 10 0.17%
王琛 10 0.17% 陈少华 10 0.17% 卢君 10 0.17%
封力军 7 0.12% 苑梦雄 8 0.14% 刘晟 10 0.17%
郝黎明 7 0.12% 崔宗林 20 0.35% 贾铎 8 0.14%
刘小飞 7 0.12% 顾晓博 10 0.17% 王增伟 8 0.14%
时火德 7 0.12% 银升超 15 0.26% 崔晓苏 8 0.14%
王磊 7 0.12% 李毅坤 10 0.17% 刘国良 30 0.52%
郭俊吉 20 0.35% 贾勋 7 0.12% 刘占胜 30 0.52%
韩辉 10 0.17% 张佼 7 0.12% 张乃月 10 0.17%
王继勇 7 0.12% 陈铭 7 0.12% 陈建停 10 0.17%
李旭华 7 0.12% 李振 7 0.12% 王立志 10 0.17%
张亚平 7 0.12% 王华亭 7 0.12% 翟俊义 10 0.17%
鲍世国 7 0.12% 李铎强 7 0.12% 高佳星 10 0.17%
蔡彦伟 7 0.12% 孔祥宇 7 0.12% 高云飞 10 0.17%
刘贻松 15 0.26% 王建东 7 0.12% 侯占林 10 0.17%
王占伟 10 0.17% 赵胜云 7 0.12% 谢亚东 10 0.17%
张恩威 10 0.17% 张存伟 7 0.12% 方珂 10 0.17%
李曙生 30 0.52% 付平安 30 0.52% 陶林 8 0.14%
宋雪峰 15 0.26% 刘彤 15 0.26% 李宏斌 8 0.14%
董鑫 50 0.87% 魏昊 15 0.26% 王俊甫 8 0.14%
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
陈翔 30 0.52% 高凯全 10 0.17% 刘金玉 8 0.14%
钱子强 30 0.52% 赵新亚 15 0.26% 张阳 8 0.14%
徐长洲 30 0.52% 常斌 7 0.12% 朱江 8 0.14%
孙晨 8 0.14% 陈春岭 8 0.14% 何赐杰 8 0.14%
徐子龙 8 0.14%
其他员工出资额合计 3,916 其他员工比例合计 68.27%
员工持股计划出资额合计 5,736 员工持股计划人数合计 354
员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
3、资金和股票来源
（1）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资
产重组募集配套资金非公开发行的股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发
行股份购买亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%
股权、亚新科山西 100%股权、亚新科 NVH 100%股权、CACG I 100%股权并募
集配套资金。本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不
超过人民币 5,736 万元，认购股份不超过 9,722,033 股，本次非公开发行的定价
基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。本次员工持股计划不参与本
次非公开发行定价的竞价过程，根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证
券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其认购价格与其
他发行对象认购价格相同。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个持有
人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
4、存续期、锁定期和禁止行为
（1）员工持股计划的存续期
①本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司本次配套发行的股票登记至
员工持股计划定向资产管理计划名下起算其中 36 个月为锁定期，锁定期届满后
进入解锁期。
②本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员
工持股计划可提前终止。
③如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持
股计划的存续期限可以延长。
④本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
过半数份额同一并提交公司董事会审议后，本持股计划的存续期可以延长。
（2）员工持股计划的锁定期
员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36 个月，自公司本次配套
发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。如果中国证监会
或深交所对上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
（3）员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期内，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
85
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
本员工持股计划承诺将其持有的郑煤机股票买入后六个月内卖出的、或卖出
后六个月内买入的，所得收益归郑煤机所有。
5、资产管理机构的选任
公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机
构，公司代表员工持股计划与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订华泰煤机
1 号定向资产管理计划及相关协议文件。
6、郑煤机员工持股计划不涉及私募投资基金备案
郑煤机员工持股计划系郑煤机员工通过资产管理计划，参与认购郑煤机非公
开发行的股票。上述资产管理计划并非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案
情形。
7、员工持股计划运作机制、决策及转让程序
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
会负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并
在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划拟委
托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。
（1）持有人会议
A 持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其
他持有人作为代理人出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
B 持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
(a)选举和罢免管理委员会委员；
(b)审议批准员工持股计划的变更、终止和延期；
(c)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
(d)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
(e)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
(f)是否参加公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
(g)法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
职权。
C 持有人会议召集程序
(a)首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管
理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名持有人负责主持。
(b)召开持有人会议、会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
(c)会议通知应当至少包括以下内容：
I 会议的时间、地点；
II 会议的召开方式；
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
III 会议拟审议的事项（会议提案）；
IV 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
V 会议表决所必须的会议材料；
VI 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
VII 联系人和联系方式；
VIII 发出通知的日期。
D 持有人会议表决程序如下：
(a)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与持有人进行表决，主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
(b)本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；
(c)选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；
(d)除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额
半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；与特定资产管理
有关的事项，由认购该等资产管理计划的相应员工进行投票并据此计算表决比
例。
(e)持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》
的要求提交公司董事会、股东大会审议。
(f)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）管理委员会
A 本员工持股计划管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
B 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
C 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
(a)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
(b)不得挪用员工持股计划资金；
(c)未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(d)不得违反本草案的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借
贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
(e)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
D 管理委员会行使以下职责：
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
(a)负责召集持有人会议；
(b)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
(c)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
(d)负责与资产管理机构的对接工作；
(e)管理员工持股计划利益分配；
(f)办理员工持股计划份额继承登记；
(g)持有人会议授权的其他职责。
E 管理委员会主任行使下列职权：
(a)主持持有人会议和召集、主持管理委员会；
(b)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
(c)管理委员会授予的其他职权。
F 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2
日前以书面方式通知全体管理委员会委员。
G 代表 50%以上份额的持有人、1/2 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理
委员会临时会议。
H 管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：通讯或者书面形式；
通知时限为：会议召开前 2 日。
I 管理委员会会议通知包括以下内容：
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
(a)会议日期和地点；
(b)会议期限；
(c)事由及议题；
(d)发出通知的日期。
J 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委
员会决议的表决，实行一人一票。
K 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
L 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。作为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦为委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
M 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
N 管理委员会会议记录包括以下内容：
(a)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(b)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
会委员（代理人）姓名；
(c)会议议程；
(d)管理委员会委员发言要点
(e)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
（3）持有人
A 持有人的权利如下：
(a)参加持有人会议并表决；
(b)按份额比例享有本持股计划的权益。
B 持有人的义务如下：
(a)员工持股计划存续期内，除本计划或另有规定外，持有人不得转让其持
有本计划的份额；
(b)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
(c)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
（4）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
A 授权董事会办理本员工持股计划的变更；
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
B 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
C 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
D 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
（5）资产管理机构
华泰证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中
国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法
律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持
股计划的财产安全。
（6）转让程序
A 在本员工持股计划所持公司股份的锁定期内，持有人所持有的员工持股
计划份额不得自行转让、退出。
B 持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
(a)丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
(b)退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作
变更。
(c)死亡
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享
有。
(d)劳动关系解除
若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被
解除的，自劳动合同解除、终止日起，该持有人须在一定期限内转让所持有的员
工持股计划份额，受让对象限于公司员工，且须取得管理委员会认可，转让对价
参照转让时公司股票市价，并由转让方、受让方协商确定：
I 持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的；
II 持有人不能胜任工作，经过培训或者调整岗位，仍然不能胜任工作的；
III 持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大伤害的；
IV 持有人违反劳动合同、保密承诺、不竞争协议、员工手册或其他公司规
V 其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
8、不存在代持情况
根据郑煤机员工持股计划认购人出具的承诺函，员工认购的郑煤机员工持股
计划份额均系其本人真实持有，不存在为他人代持、委托持有的情况。
9、郑煤机员工持股计划设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
郑煤机员工持股计划已经公司第三届董事会第十一次会议、公司 2015 年年
度股东大会、公司三届三次员工暨会员代表大会审议通过。根据《郑州煤矿机械
集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）（修订稿）》，参加
对象应在中国证监会核准本次重大资产重组后，根据公司通知足额缴纳认购资
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
金。郑煤机将在本次重组获得中国证监会核准后积极推进郑煤机员工持股计划的实
施，确保认购资金及时到位。
10、郑煤机员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况
郑煤机已履行员工持股计划的信息披露和决策程序，信息披露内容及决策程
序均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所
上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关规定要求，具体如下：
（1）2016 年 3 月 18 日，公司召开了三届三次员工暨会员代表大会，审议
通过了《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）》。
（2）2016 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议
案》等议案，公司关联董事在审议相关议案时回避了表决，其余非关联董事参与
了表决，董事会审议通过了相关议案。公司独立董事发表了关于公司员工持股计
划的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<
郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案。
（3）2016 年 3 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布了《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草
案）》及其摘要、《郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决
议公告》、 郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》、
《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的独立意见》等公告。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，公司在员工持股
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
计划草案中披露了参与计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其合计持股份额、
所占比例；参与计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、所占比例。
（4）2016 年 6 月 13 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于<郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等。2016
年 6 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《2015 年
年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股东
大会决议公告》。
11、郑煤机员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）
（草案）（修订稿）》以及员工持股计划参与人签署的相关文件，郑煤机员工持股
计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意
见”）的规定：
（1）公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
项“依法合规原则”的规定。
（2）公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项―自愿参与原则的规定。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（3）本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等，符合《指导意见》第一部分第（三）项―风险自担原则的规定。
（4）本次员工持股计划的参加对象为与公司存在劳动合同关系的董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中层管理人员、公司及
下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）本次员工持股计划的资金来源于参加对象的公司员工的合法薪酬和通
过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
（6）本次员工持股计划的股票来源于认购公司本次重大资产重组募集配套
资金中非公开发行的标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款关
于员工持股计划股票来源的规定。
（7）本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司本次配套发行的股票登
记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算其中 36 个月为锁定期，锁定期届
满后进入解锁期，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于员工持股计
划持股期限的决定。
（8）本次员工持股计划所持股票总数不超过本次重组实施前公司股本总额
的 10%，单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的 1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括
其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于员
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
工持股计划规模的规定。
（9）持有人通过员工持股计划持有人会议选举和罢免管理委员会委员，授
权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，授权管理委员会行使员工持股
计划资产管理职责及股东权利；公司将本次员工持股计划委托华泰证券（上海）
资产管理有限公司管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计
划管理的规定。
（10）《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）
（草案）（修订稿）》包含了以下内容：A. 本次员工持股计划的参加对象及确定标
准、资金、股票来源；B. 本次员工持股计划的存续期限及锁定期、管理模式、持有
人会议的召集及表决程序；C. 公司融资时员工持股计划的参与方式；D. 员工持股
计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
E. 本次员工持股计划管理委员会的职权、产生、议事规则、任期；F. 员工持股计
划的权益分配及员工持股计划期满后所持股份的处置办法；G. 实行本次员工持股计
划的程序。符合《指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案的规定。
综上，郑煤机本次员工持股计划符合《指导意见》、《上海证券交易所上市公
司员工持股计划信息披露工作指引》的相关规定。
12、郑煤机员工持股计划的实际控制人、与上市公司控股股东及董监高之间
的关联关系
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）
（草案）（修订稿）》的规定，员工持股计划的权利机构为持有人会议，持有人均
有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每一计划份额有一票表决权；
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；除选举管理委员会委员外，每
项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成
持有人会议的有效决议；持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管
理委员会负责员工持股计划的日常管理。
根据员工持股计划认购人员认购情况表及认购人员出具的承诺，员工持股计
划的认购份额较为分散，不存在单一认购人持有员工持股计划份额 10%以上的
情况且各认购人之间不存在一致行动关系。
综上，郑煤机员工持股计划不存在由单一认购人控制或多名认购人共同控制
的情形，因此无实际控制人。
13、相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东
大会审议通过
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）
（草案）（修订稿）》，公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司为员工持股
计划的管理机构，公司（代员工持股计划）已与华泰证券（上海）资产管理有限
公司签署《华泰煤机 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，该计划的实际受益
人为员工持股计划的认购人，该定向资产管理计划的认购对象及认购份额即为员
工持股计划的认购人及认购份额。而《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股
计划（草案）》及摘要、郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资
产管理有限公司签订的附条件生效的《股份认购协议》均已根据《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》，经公司股东大会审议通过，并依据《上海
证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》进行了信息披露，包括在
99
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
员工持股计划草案中披露了参与计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其合计
持股份额、所占比例；参与计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、所
占比例。
除员工持股计划须经公司股东大会审议规定外，《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作
指引》未有针对相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额一并经股东大会审
议的要求。
综上，鉴于华泰煤机 1 号定向资产管理计划的实际受益人即为员工持股计划
的认购人，该定向资产管理计划的认购对象及认购份额即为员工持股计划的认购
人及认购份额，在本次重组方案提交公司股东大会审议前，计划认购人及认购份
额均已确定，且《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘
要、郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订
的附条件生效的《股份认购协议》均已经公司股东大会审议通过，并依据《上海
证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》进行信息披露，因此，符
合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公
司员工持股计划信息披露工作指引》及《关于上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第十三条的规定要求。
（二）其他募集配套资金交易对方
除郑煤机员工持股计划之外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者及其他合法投资者。除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资发
行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件
后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，按照相关法律法规的规定和监
100
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
管部门的要求进行确定。
六、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方 Axle ATL、亚新科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术
（开曼）同受贝恩资本亚洲整体投资有限合伙控制，构成一致行动关系。
本次交易对方之间的股权关系如下图所示：
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之
间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间无关
联关系。
交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过
证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形
101
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至本报告书签署日，本次重组的全部交易对方已出具承诺函，承诺不存在
泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（五）交易对象及配套资金认购对象私募投资基金备案情况
1、交易对象私募投资基金备案情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 Axle ATL、亚新
科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）。
根据 Maples and Calder 出具的法律意见书，Axle ATL 系注册在开曼群岛的
公司。Axle ATL 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基
金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资
基金备案手续。
亚新科中国投系外商投资性公司，其股东为亚新科技术（香港）。因此，亚
新科中国投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备
案手续。
根据中伦香港出具的法律意见书，亚新科技术（香港）系注册在香港的公司。
亚新科技术（香港）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资
基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投
资基金备案手续。
根据 Maples and Calder 出具的法律意见书，亚新科技术（开曼）系注册在开
曼群岛的的公司。亚新科技术（开曼）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理
人登记或私募投资基金备案手续。
2、募集配套资金认购对象私募投资基金备案情况
102
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次募集配套资金的交易对方为郑煤机员工持股计划，其他发行对象为本次
交易经中国证监会核准后询价确定的符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其
他合法投资者。
郑煤机员工持股计划系郑煤机员工通过资产管理计划作为认购对象认购郑
煤机为募集配套资金而非公开发行的股票，非私募投资基金，无需按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
（六）标的公司是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
标的公司股东穿透至自然人、法人层级后，股东总数未超过200名，不适用
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公
司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。具体情况如下:
1、标的公司产权及控制关系图（图1）
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司产权及控制关系如下图所示：
2、如上述标的公司产权及控制关系图（图1）所示，标的公司亚新科凸轮
轴、亚新科双环的少数股东为江苏省仪征活塞环厂，该厂持有上述2家标的公司
的股权比例均为37%；亚新科仪征铸造的少数股东为江苏省仪征活塞环厂，该厂
103
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
持有标的公司亚新科仪征铸造股权比例为30%。江苏省仪征活塞环厂为全民所有
制企业，国有产权持有方为仪征市工业国有资产管理公司。仪征市工业国有资产
管理公司为事业单位法人，举办单位为仪征市人民政府。
3、根据境外律师事务所Maples and Calder出具的法律意见书，Axle ATL
系于2010年6月15日成立于开曼群岛的有限公司，经营范围为投资控股。Axle
ATL在2013年12月23日以吸收合并CACG LTD. VII等公司的方式取得亚新科凸
轮轴63%的股权、亚新科双环63%的股权、亚新科仪征铸造70%的股权、亚新科
山西80.49%的股权、亚新科NVH77%的股权（详见下述合并前Axle ATL产权及
控制关系图（图2）、及合并后Axle ATL产权及控制关系图（图3）），其后，Axle
ATL分别于2014年6月、2014年8月将所取得的亚新科山西80.49%的股权及亚新
科NVH77%的股权出资至亚新科技术(香港)。
合并前Axle ATL产权及控制关系图（图2）如下所示：
104
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合并后Axle ATL产权及控制关系图（图3）如下所示：
2013年9月，亚新科中国投在北京产权交易所竞得亚新科山西原股东中信机
105
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
电持有的该公司19.51%的股权。2014年6月，Axle ATL将持有的亚新科山西
80.49%股权出资至亚新科技术（香港）；其后，在2015年2月，亚新科技术（香
港）将其持有的亚新科山西80.49%股权出资至亚新科中国投。至此，亚新科中
国投持有亚新科山西100%的股权。
2013年12月，亚新科中国投通过增资方式取得亚新科NVH23%的股权；
2014年8月，Axle ATL将持有的亚新科NVH77%的股权出资至亚新科技术（香
港），至此，亚新科NVH分别由亚新科中国投持股23%，由亚新科技术（香港）
持股77%。
根据境外律师事务所Maples and Calder出具的法律意见书，CACG I系于
1994年5月26日在开曼群岛注册成立的有限公司，亚新科技术（开曼）分别于
2004年2月28日、2010年9月29日以受让方式取得CACG I80股及20股股份。至
此，CACG I共计发行的100股股份全部由亚新科技术（开曼）持有。
根据中伦（香港）律师事务所出具的法律意见，亚新科技术（香港）系于2010
年6月8日在香港注册成立的有限公司。2010年6月24日，Axle ATL受让取得亚新
科技术（香港）1股股份，并分别于2010年9月30日、2014年9月5日获配发亚新
科技术（香港）100股、78股股份，Axle ATL分别以自有货币资金及所持有的亚
新科NVH股权、亚新科山西股权认购。至此，亚新科技术（香港）共计发行的
179股股份全部由Axle ATL持有。
根据境外律师事务所Maples and Calder出具的法律意见书，亚新科技术（开
曼）系于2004年1月13日在开曼群岛注册成立的有限公司，亚科科技术（香港）
分别于2010年8月18日、2010年9月以自有货币资金受让及认购配发股份的方式
取得亚新科技术（开曼）股份。至此，亚新科技术（开曼）共计发行的766股股
106
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
份全部由亚新科技术（香港）持有。
经过上述股权变更，Axle ATL现有产权及控制关系图（图4）如下所示：
从上述合并前Axle ATL产权及控制关系图（图2）、合并后Axle ATL产权及
控制关系图（图3）及Axle ATL现有产权及控制关系图（图4）可以看出Axle ATL
股权变更情况：作为投资性公司，Axle ATL设立至今，除标的公司外，亦投资持
有其他多家公司股权，Axle ATL并不是专门为投资标的公司所设的有限公司。
综上，如标的公司产权及控制关系图（图1）所示，标的公司的股东穿透至
最终出资的法人或自然人（仪征市人民政府及Axle ATL）后，股东总数未超过
200名，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
（七）本次交易向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量不超过 200
名
本次交易的交易对方为亚新科中国投、Axle ATL、亚新科技术（香港）以及
亚新科技术（开曼）。其中，上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科
中国投分别购买亚新科山西100%股权、亚新科NVH8.07%股权。
亚新科中国投由亚新科技术（香港）直接100%持股，而亚新科技术（香港）
由Axle ATL 100%持股。具体如下：
1、亚新科技术（香港）的性质及取得亚新科中国投股权的方式
107
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
亚新科中国投系于2012年12月13日在中国大陆注册成立的外商投资性公
司，亚新科技术（香港）以自有货币资金及所持有的亚新科山西80.49%的股权、
北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司59.75%股份、亚新科美联（廊坊）制动
系统有限公司66%股权出资取得亚新科中国投全部股权。亚新科中国投成立至今
均为亚新科技术（香港）的独资公司，由亚新科技术（香港）直接100%持股。
2、Axle ATL取得亚新科（香港）股权的方式
根据中伦（香港）律师事务所出具的法律意见，亚新科技术（香港）系于2010
年6月8日在香港注册成立的有限公司，Axle ATL通过受让亚新科技术（香港）1
股股份，并以自有货币资金及所持有的亚新科NVH股权、亚新科山西股权认购
亚新科技术（香港）发行的178股股份的方式，持有亚新科技术（香港）100%
股权。
3、Axle ATL并不是专门为投资亚新科技术（香港）、亚新科中国投及标的
公司所设的有限公司
如上述标的公司产权及控制关系图（图1）、合并前Axle ATL产权及控制关
系图（图2）、合并后Axle ATL产权及控制关系图（图3）及Axle ATL现有产权及
控制关系图（图4）所示：Axle ATL作为投资性公司，设立至今，除投资持有亚
新科技术（香港）、亚新科中国投及标的公司外，还持有其他多家公司股权，Axle
ATL并不是专门为投资亚新科技术（香港）、亚新科中国投及标的公司所设的有
限公司。
综上，本次向特定对象发行股票购买资产的交易对方亚新科中国投，穿透计
算后，其股东数量不超过200名。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、亚新科凸轮轴
（一）基本情况
名称 亚新科凸轮轴（仪征）有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 仪征市汽车工业园内
办公地点 江苏省仪征市汽车工业园双环路 8 号
法定代表人 汪滨
注册资本 1550.4954 万美元
设立日期 2004 年 5 月 31 日
注册号 321000400006885
组织机构代码 76240895-0
税务登记证 扬国仪税登字 321081762408950
汽车、摩托车用凸轮轴及相关发动机零部件毛坯锻造加工，销售本公司自
经营范围 产产品及提供相关技术咨询服务和售后服务。（依法需经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2004 年 5 月，亚新科凸轮轴设立
2004 年 4 月 12 日，仪征市人民政府下发仪征发[2004]70 号《仪征市人民政
府关于（英属开曼群岛）亚新科第十三投资有限公司在我市独资建办凸轮轴项目
的批复》，同意亚新科第十三投资有限公司在仪征市建办独资企业。
2004 年 5 月 18 日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2004）
54 号《关于“亚新科凸轮轴（仪征）有限公司”<章程>的批复》，批准亚新科凸轮
轴（仪征）有限的章程，注册资本为 500 万美元。
2004 年 5 月 24 日，江苏省人民政府核发批准号为商外资苏商资字
[2004]50647 号《外商投资企业批准证书》。
2004 年 5 月 31 日，亚新科凸轮轴取得江苏省扬州市工商局核发的注册号为
企独苏扬总副字第 002911 号的《企业法人营业执照》。
亚新科凸轮轴设立时，其股权结构如下：
109
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 认缴出资额 实缴出资
股东名称 持股比例
号 （万美元） （万美元）
亚新科第十三投资有
1 500 0 100%
限公司
合计 500 0 100%
2、2004 年 9 月，亚新科凸轮轴第一次实收资本变更
2004 年 7 月 30 日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2004）447 号
《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，对第 1 期出资予以审验，截至 2004
年 7 月 29 日止，亚新科凸轮轴已收到亚新科第十三投资有限公司缴纳的投入资
本合计 75 万美元，全部以现汇投入，折合人民币 619.815 万元。
2004 年 9 月 8 日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资
股东名称 持股比例
号 （万美元） （万美元）
亚新科第十三投资有
1 500 75 100%
限公司
合计 500 75 100%
3、2005 年 3 月增资
2005 年 3 月 22 日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2005）
31 号《关于同意亚新科凸轮轴（仪征）有限公司增加投资总额和注册资本的批
复》：同意亚新科凸轮轴投资总额由 1,000 万美元增加到 1,800 万美元；注册资本
由 500 万美元增加到 900 万美元，以美元现汇出资。
2005 年 2 月 2 日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2005）129 号《亚
新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 28 日，亚
新科凸轮轴已收到股东缴纳的第 2 期美元现汇出资，合计 75 万美元。
2005 年 3 月 23 日，亚新科凸轮轴取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2005 年 3 月 31 日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本
次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资
股东名称 持股比例
号 （万美元） （万美元）
110
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 认缴出资额 实缴出资
股东名称 持股比例
号 （万美元） （万美元）
亚新科第十三投资有
1 900 150 100%
限公司
合计 900 150 100%
4、2005 年 4 月增加实收资本
2005 年 4 月 29 日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2005）240 号
《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，经审验，截至 2005 年 4 月 27 日，
亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的第 3 期美元现汇出资，合计 180 万美元。
2005 年 4 月 5 日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本次
工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
亚新科第十三投
900 330 货币 100%
资有限公司
合计 900 330 - 100%
5、2006 年 7 月增加实收资本
经扬州弘瑞会计师事务所以扬弘瑞验字（2005）548 号、扬弘瑞验字（2006）
071 号、扬弘瑞验字（2006）073 号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》
审验，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的第 4 期 250 万美元出资、第 5 期货币出资
40 万美元出资、第 6 期 280 万美元出资。
2006 年 7 月 13 日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本
次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
亚新科第十三投
900 900 货币 100%
资有限公司
合计 900 900 - 100%
6、2009 年 10 月增资及股权转让
2009 年 8 月 29 日，亚新科第十三投资有限公司与江苏省仪征活塞环厂签订
《股权转让协议》，亚新科第十三投资有限公司将其持有的亚新科凸轮轴 37%的
111
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股权转让给江苏省仪征活塞环厂；股权转让总价款为 1 美元。
2009 年 8 月 30 日，江苏省仪征活塞环厂与亚新科凸轮轴签订《债转股协议》，
江苏省仪征活塞环厂以其截止 2009 年 8 月 30 日对亚新科凸轮轴的债权 1,056.21
万元人民币（相当于 154.5885 万美元）转为股权。
2009 年 8 月 30 日，亚新科第十三投资有限公司与亚新科凸轮轴签订《债转
股协议》，亚新科第十三投资有限公司以其截止 2009 年 8 月 30 日对亚新科凸轮
轴的债权 409.8121 万美元转为股权。
2009 年 8 月 31 日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2009）
94 号《关于同意亚新科凸轮轴（仪征）有限公司股权转让、增资及启用新合同、
章程的批复》：（1）同意亚新科第十三投资有限公司将其拥有的占公司资本 37%
的股权转让给新股东江苏省仪征活塞环厂；（2）同意公司投资总额由 1,800 万美
元增加至 2,500 万美元，注册资本由 900 万美元增加至 1,550.4954 万美元，对新
增的注册资本 650.4954 万美元，其中，亚新科第十三投资有限公司出资 409.8121
万美元，以其在亚新科凸轮轴的债权出资；江苏省仪征活塞环厂出资 240.6833
万美元，以其在亚新科凸轮轴有限公司的债权出资 154.5885 万美元及以货币出
资 86.0948 万美元。
2009 年 8 月 31 日，亚新科凸轮轴取得江苏省人民政府换发的《外商投资企
业批准证书》。
经扬州新扬会计师事务所以新扬会验[2009]仪 154 号《验资报告》审验，截
至 2009 年 9 月 30 日止，亚新科凸轮轴已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计美元 650.4954 万元，其中货币出资 86.0948 万美元，债权作价出资
564.4006 万美元。
2009 年 10 月 30 日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本
次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资
股东名称 持股比例
号 （万美元） （万美元）
亚新科第十三投资有
1 976.8121 976.8121 63%
限公司
2 江苏省仪征活塞环厂 573.6833 573.6833 37%
112
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序 认缴出资额 实缴出资
股东名称 持股比例
号 （万美元） （万美元）
合计 1,550.4954 1,550.4954 100%
7、2014 年 4 月，股东更名
2013 年 12 月 23 日，因 CACG 第六有限公司、CACG 第七有限公司、亚新
科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited 等公司签署合并协议，并于
2013 年 12 月 23 日在开曼取得准予合并的登记。
2014 年 4 月 11 日，仪征市商务局出具编号为（2014）4 号《江苏省外商投
资企业非实质性变更备案申报审核表》。
2014 年 4 月 14 日，亚新科凸轮轴取得江苏省人民政府换发的《外商投资企
业批准证书》。
2014 年 4 月 29 日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资
股东名称 持股比例
号 （万美元） （万美元）
1 Axle ATL 976.8121 976.8121 63%
2 江苏省仪征活塞环厂 573.6833 573.6833 37%
合计 1,550.4954 1,550.4954 100%
（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书签署之日，亚新科凸轮轴的产权控制结构如下：
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、组织架构
总经理
市场与销 技术质量 生产总监 财务总监
售总监 总监
销售 技术部 生产管理部 财务部 内控
部 经理
TPM推进室
质量保
证部 设备动力部 采购
部
质量控 铸造车间
制部 人力
金加工车间 资源
部
（四）主营业务情况
1、亚新科凸轮轴所处的行业管理环境
参见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析 之 二、 交易标的所处行业特
点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科凸轮轴主营的业务是凸轮轴的研发、制造、销售，主要产品有：冷激
合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴，具有加工复杂凸
轮型线的技术和能力，成功地进行了多款高端发动机凸轮轴的设计和开发。
凸轮轴是发动机的 5C 件之一，主要负责进、排气门的开启和关闭。凸轮轴
在曲轴的带动下不断旋转，凸轮便不断地下压气门（摇臂或顶杆），从而实现控
制进气门和排气门开启和关闭的功能。
报告期内，亚新科凸轮轴的主要产品为各类型发动机凸轮轴，未发生变化。
3、主要产品的工艺流程图
（1）冷激铸铁凸轮轴的工艺流程
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
混砂 造型
原材料
检验 铁水 浇注 落砂 分离浇冒口 表面清理 抽样检验
熔炼
处理
粗车外圆 铣端面钻中心孔 抛丸 入库 外观检验 打磨
精车外圆 精磨外圆 端面孔系加工 粗磨凸轮 精磨凸轮
清洗包装 抛光 探伤 去毛刺
（2）钢轴的工艺流程：
钢棒锯断 铣端面钻中心孔 粗车外圆 精车轴身 深孔加工
回火 淬火 粗磨凸轮 粗磨外圆 铣凸轮 端面孔系加工
校直 研磨中心孔 精磨止推面 精磨外圆 精磨凸轮
清洗包装 探伤 抛光
4、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科凸轮已有多年凸轮轴研发生产历史，在冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、
高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发、制造及其应用等方
面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力，和 CUMMINS 等知名
发动机研发中心紧密合作，成功地进行了多款高端发动机凸轮轴的设计和开发。
亚新科凸轮轴自成立以来就非常重视研发，成立了研发技术中心，并且每年
都投入了大量资源用于新工艺、新产品的研究开发。为规范研究开发流程，提高
工作效率，亚新科凸轮轴建立了与之相适应的内部研发制度，对研发流程、技术
保密等方面作出了细致规定。2015 年康明斯 ESP13L 冷激球墨铸铁凸轮轴获得江
苏省高新技术产品。
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（2）采购模式
亚新科凸轮轴生产凸轮轴的主要原材料为生铁、合金、热轧棒料钢材。在以
销定产的生产模式下，每个月销售部根据客户订单的实际签署情况制定下月的销
售计划，生产部门根据销售计划制定下月的生产计划，最后采购部门根据下月的
生产计划安排原材料的采购。亚新科凸轮轴通常只保留小部分安全库存，以降低
管理成本。
（3）生产模式
亚新科凸轮主要以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。具体生
产模式包括来图加工和合作开发。来图加工是由客户提供产品设计图纸及各项产
品参数，研发部门根据图纸及产品参数研究开发工艺流程，进而安排生产。合作
开发是研发部门根据客户要求设计相关产品图纸，并制定各项参数指标，得到客
户认可后再安排生产。
以销定产的生产模式下，每个月亚新科凸轮轴公司的销售部会根据订单实际
情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据
生产计划安排相关原材料的采购。
（4）销售模式
亚新科凸轮轴的客户主要为汽车发动机生产厂商，包括整车制造厂商的下属
发动机厂。由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻
易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。亚新科凸轮轴是
一家专业化生产发动机凸轮轴的汽车零部件公司，为整车制造厂商的二级供应商
（根据下游客户的不同，汽车零部件市场一般可分为整车配套市场及售后服务市
场。其中整车配套市场占比较大，是汽车零部件行业的最为重要下游市场。由于
汽车零部件行业本身所具有复杂性及专业性的特点，以及整车厂商对其上游厂商
具有严格的质量要求，汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系结构。供应商
按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商
等多层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具有
长期、稳定的合作关系，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定（比如向整车厂
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商供货的发动机厂商就是一级供应商）；二级供应商通过一级供应商向整车厂商
供应配套产品（亚新科凸轮轴及亚新科双环的主要客户均为发动机厂商，因此亚
新科凸轮轴及亚新科双环是二级供应商）；三级供应商通过二级供应商供应零部
件产品，依此类推）。亚新科凸轮轴进入整车制造厂商的下属发动机及整车一级
供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和
样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客
户的供应商序列。亚新科凸轮轴与国内外多家知名整车制造商、发动机厂建立了
长期稳定的合作关系。
亚新科凸轮轴针对国内及国外客户均采用直销的销售模式。
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
2016 年 1-5 月
产品 收入 成本 毛利率
凸轮轴 5,183.17 3,386.29 34.67%
合计 5,183.17 3,386.29 34.67%
2015 年度
产品 收入 成本 毛利率
凸轮轴 10,347.80 7,257.80 29.86%
合计 10,347.80 7,257.80 29.86%
2014 年度
产品 收入 成本 毛利率
凸轮轴 10,222.16 7,518.26 26.45%
合计 10,222.16 7,518.26 26.45%
（2）主要产品的价格变动情况
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
产品类别 均价
变动幅度 均价（元/件） 变动幅度 均价（元/件）
（元/件）
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凸轮轴 241.91 3.54% 233.64 -11.43% 263.80
（3）前五大客户的销售情况
2016 年 1-5 月前 5 大客户
销售金额
序号 客户名称 占营业收入比例
（万元）
1 北京福田康明斯发动机有限公司 1,523.04 29.37%
2 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 865.76 16.70%
3 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 457.36 8.82%
4 东风康明斯发动机有限公司 435.98 8.41%
5 Telamon International Corporation 386.67 7.46%
合计 3,668.81 70.75%
2015 年前 5 大客户
销售金额（万
序号 客户名称 占营业收入比例
元）
1 北京福田康明斯发动机有限公司 3,638.81 35.07%
2 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 1,390.22 13.40%
3 东风康明斯发动机有限公司 995.29 9.59%
4 CUMMINS Inc. 876.73 8.45%
5 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 772.18 7.44%
合计 7,673.23 73.95%
2014 年前 5 大客户
销售金额（万
序号 客户名称 占营业收入比例
元）
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 1,996.86 19.38%
2 北京福田康明斯发动机有限公司 1,853.88 17.99%
3 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 1,516.54 14.72%
4 东风康明斯发动机有限公司 990.18 9.61%
5 CUMMINS Inc. 940.22 9.13%
合计 7,297.68 70.83%
报告期内，不存在亚新科凸轮轴向单一客户的销售比例超过当期销售总额
50%或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科凸轮轴的董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科凸轮轴 5%以上股份的
股东在上述客户中占有权益的情况。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
亚新科凸轮轴（仪征）有限公司在生产过程中使用的原材料主要包括生铁、
合金、热轧棒料钢材及与凸轮轴组装的速度环、销。亚新科凸轮轴的能源主要是
电力。
报告期内，亚新科凸轮轴采购的主要原材料的采购金额及占比情况如下：
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目 金额
金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元）
（万元）
主原材料-钢质类 406.02 26.22% 729.36 24.67% 985.40 28.64%
主原材料-铸铁类 266.23 17.19% 657.82 22.25% 719.98 20.93%
刀具类-砂轮类 87.37 5.64% 158.43 5.36% 188.16 5.47%
刀具类-车/镗刀,刀
77.18 4.98% 156.67 5.30% 207.31 6.03%
排/柄,筒夹,刀夹/片
化工类-冷却/磨削液
58.53 3.78% 121.31 4.10% 119.16 3.46%
类
其他原辅材料 653.15 42.19% 1,133.25 38.33% 1,220.29 35.47%
合计 1548.48 100.00% 2,956.84 100.00% 3,440.30 100.00%
报告期内，亚新科凸轮轴的主要能源采购金额及占比情况如下：
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目 金额
占比 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比
（万元）
电 488.00 99.45% 974.83 99.42% 906.18 99.39%
水 2.70 0.55% 5.64 0.58% 5.55 0.61%
合计 490.70 100% 980.47 100.00% 911.73 0 100.00%
从上表中材料金额的变化主要原因是产品结构的变化影响，2015 年对铸造
熔炼炉改造，电费有所下降。
报告期内，亚新科凸轮轴前五大供应商情况如下：
2016 年 1-5 月前 5 大供应商
序号 客户名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 泰州龙瑞机电设备有限公司 334.52 21.86%
2 徐州彭力机械科技有限公司 104.04 6.80%
3 本溪市益嘉钢铁炉料有限公司 71.79 4.69%
4 江苏瑞特克金属制品有限公司 71.50 4.67%
5 仪征市创新润滑油有限公司 63.60 4.16%
合计 645.46 42.18%
2015 年前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 泰州龙瑞机电设备有限公司 593.78 20.08%
2 本溪市益嘉钢铁炉料有限公司 273.11 9.24%
3 徐州彭力机械科技有限公司 138.82 4.69%
4 江苏天科钢材有限公司 96.02 3.25%
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5 赫美斯(上海)磨料有限公司 94.90 3.21%
合计 1,196.63 40.47%
2014 年前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 泰州龙瑞机电设备有限公司 663.16 19.28%
2 江苏瑞特克金属制品有限公司 322.11 9.36%
3 徐州彭力机械科技有限公司 299.21 8.70%
4 圣戈班徐州管道有限公司 141.94 4.13%
5 南京依瑞纳机电科技有限公司 131.80 3.83%
合计 1,558.22 45.30%
报告期内，不存在亚新科凸轮轴向单一供应商的采购比例超过当期采购总额
50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科凸轮轴的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科凸轮轴 5%以上股份
的股东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科凸轮轴的主要业务不属于高危险行业，不属于重污染行业。亚新科凸
轮轴通过了 ISO14001 环境体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认
证，目前均有效运行。
8、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
凸轮轴是汽车发动机的重要零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制
标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
亚新科凸轮轴在汽车发动机用凸轮轴的制造领域建立并实施的质量管理体
系通过了“ISO/TS16949：2009”技术规范的认证，在汽车发动机用凸轮轴的制造
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领域建立并实施的环境管理体系通过了“ISO14001：2004”的认证。亚新科凸轮轴
因过硬的产品质量及完善的质量体系而多次荣获得国内外客户的表彰。
在产品质量标准方面，亚新科凸轮轴遵循行业相关的各项国家标准、行业标
准和客户标准。同时，亚新科凸轮轴的客户主要为大型合资公司、国内外著名的
发动机或汽车生产企业，所采用的质量控制体系和生产过程需经过客户的严格审
核，关键项目的任何变更都要事先取得顾客的批准。亚新科凸轮轴生产的产品均
符合客户的产品和企业标准。由于亚新科凸轮轴的主要客户在行业内处于领先地
位，该类客户对凸轮轴的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。
（2）质量控制措施
亚新科凸轮轴作为我国专业化凸轮轴生产企业，在凸轮轴的研发、制造及其
应用方面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力，同时采用国际通
用的汽车行业质量体系标准，满足国际一流整车制造商及发动机生产公司的要
求，并且每年接受客户及第三方认证机构的严格审核。实际操作中，亚新科凸轮
轴在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：
亚新科凸轮轴设置了质量控制部和质量保证部，质量控制部下设理化班、检
验班、精测室等，分别负责对原辅材料、工装模具、产品生产及交付环节进行质
量控制；质量保证部负责实施质量体系的建立和维护，根据需要组织各部门编制
和更新各类质量管理文件，同时负责对质量体系的各过程、生产流程、各品种产
品进行周期审核，必要时对供应商进行现场审核；确保亚新科凸轮轴在生产经营
的各个环节均符合 TS16949 质量管理标准和公司质量体系的要求，落实各项质
量控制措施。
在采购环节，亚新科凸轮轴建立《合格供方名录》和供应商评分制度，要求
采购时，只能从合格的供应商处采购，每年根据供应商的业绩评价供应商的综合
能力，对供货情况不佳的供应商予以警告或淘汰，以此来促进供应商的持续改进，
提高供货保障能力。在顾客指定的供应商处采购时，亚新科凸轮轴也负责控制提
供给顾客的产品质量。对于采购的原辅料、工装模具和其它产品，亚新科凸轮轴
根据需要确定并实施检验或其他必要的活动，确保采购的产品满足规定的要求。
在生产过程中，如果一线员工发现供应商的原料中有不合格品或采购的产品会导
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致生产出不合格品时，均会及时上报，亚新科凸轮轴会启动《不合格品控制程序》
中的“不合格来料”流程，对生产的产品进行追溯、隔离和处置，对发现不合格品
的一线员工予以奖励，并对供应商进行索赔和处罚。
在生产环节，亚新科凸轮轴主要从生产过程质量控制、产品质量考核激励制
度、进口先进机器设备三方面实施质量控制。
在交付环节，由质量管理部负责对出厂产品进行最终质量检验、与客户沟通、
售后服务协调及落实整改措施。
9、核心技术情况
亚新科凸轮轴的核心技术情况如下：
序号 核心技术 技术来源 技术所处的阶段
1 冷激球铁材料 原始创新 大批量生产
2 中空凸轮轴铸造工艺 原始创新 大批量生产
3 冷激球墨铸铁孕育剂\球化剂自动加 原始创新 大批量生产
入处理工艺
4 无心磨加工工艺 原始创新 大批量生产
5 凸轮铣加工工艺 原始创新 大批量生产
6 高牌号球铁淬火工艺 原始创新 小批量生产
10、境外经营及境外资产情况:
亚新科凸轮轴未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要荣誉情况
亚新科凸轮轴所获的主要资质及荣誉情况包括：①上汽菲亚特红岩动力总成
有限公司授予卓越动力战略合作奖；② 康明斯（中国）最佳供应商；③ 康明斯
（中国）6sigma 持续改进奖；④江苏省高新技术产品-康明斯 ESP13L 冷激球墨
铸铁凸轮轴。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
亚新科凸轮轴的核心技术人员拥有本科以上学历，服务年限基本在五年以
上，报告期内核心技术人员流失率低。
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（五）主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26198 号），
亚新科凸轮轴最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目/年度
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 18,327.10 17,926.25 16,289.77
负债总额 7,105.55 7,441.98 7,133.39
所有者权益合计 11,221.55 10,484.28 9,156.38
归属母公司所有者权
11,221.55 10,484.28 9,156.38
益合计
营业收入 5,185.24 10,376.16 10,302.93
营业利润 960.45 1,333.51 1,227.83
利润总额 931.23 1,334.11 1,223.77
净利润 737.27 1,327.90 1,477.28
归属母公司股东
737.27 1,327.90 1,477.28
净利润
经营活动产生的
743.85 2,812.63 3,035.91
现金流量净额
资产负债率 38.77% 41.51% 43.79%
毛利率 34.65% 29.87% 26.25%
2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失 - -0.45 -26.07
计入当期损益的政府补助 4.20 10.00 11.33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -33.42 -8.95 10.68
小计 -29.22 0.6 -4.06
所得税影响额 2.30 -2.14 1.01
非经常性损益净额 -26.91 -1.54 -3.04
（六）重大资产收购或出售
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本报告书披露前十二个月内，亚新科凸轮轴未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴不存在未决诉讼、非经营性资金占用以
及为关联方提供担保的情况。
根据标的公司提供的由主管部门出具的证明文件并经财务顾问、律师检索相
关公开信息，亚新科凸轮轴未曾受到主管部门的行政处罚。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科凸轮轴的主要资产权属如下
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴拥有的土地使用权情况如下：
土地
序 用 使用权 面积 使用期限 他项
使用 权证编号 颁证时间 座落
号 途 类型 （M2） 终止日期 权利
权人
亚新 仪国用 仪征市汽 抵押权人：
工
1 科凸 （2005）第 2005.06.16 车工业园 出让 26,668.4 2055.06.01 江苏仪征农
业
轮轴 1068 号 启动区 村商业银行
亚新 仪国用 抵押权人：
仪征市汽 工
2 科凸 （2004） 2004.09.20 出让 33,333.0 2054.09.19 工商银行仪
车工业园 业
轮轴 1893 号 征支行
1）仪国用（2005）第 1068 号项下土地的取得
2005 年 3 月，亚新科凸轮轴与仪征汽车工业园投资发展公司（以下简称“工
业园公司”）签署《仪征汽车工业园投资发展公司土地使用协议》，以 1 美元/亩
的价格取得仪国用（2005）第 1068 号项下的 40 亩宗地的土地使用权；同年 5
月 23 日，亚新科凸轮轴与仪征市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，
合同约定该等土地的出让金为 130 元/平米；2005 年 6 月 1 日，亚新科凸轮轴取
得上述土地的《国有土地使用权证》（仪国用[2005]1068 号）；
2）仪国用（2004）1893 号项下土地的取得
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2004 年 9 月 3 日，亚新科凸轮轴与工业园公司签署《仪征汽车工业园投资
发展公司土地使用协议》，以 1 美元/亩的成本取得仪国用（2004）1893 号项下的
50 亩宗地的土地使用权；同年 9 月 20 日，亚新科凸轮轴与仪征市国土资源局签
署《国有土地使用权出让合同》，合同约定该等土地的出让金为 130 元/平米；2004
年 9 月 20 日，亚新科凸轮轴就上述土地使用权取得仪征市国土资源局签发的《国
有土地使用权证》（仪国用[2004]1893 号）。
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴拥有的房屋所有权证：
序 他项权
房产证号 所有权人 房屋坐落 用途 面积（m2） 颁证时间
号 利
仪房权证真 抵押权
汽车工业园
州镇字第 亚新科凸 人：工商
1 双环路 8 号 非居住 13,946.39 2007.08.03
0001023106 轮轴 银行仪
等7户
号 征支行
抵押权
仪房权证真
人：江苏
州镇字第 亚新科凸 汽车工业园
2 厂房 10,604.89 2012.09.05 仪征农
2012004805 轮轴 双环路 8 号
村商业
号
银行
（3）专利
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴所获专利情况如下：
专利 专利申请
序号 专利号 专利名称 专利权人
类型 日
实用 凸轮磨用弹性辅助
1 ZL201420736793.9 2014.12.01 亚新科凸轮轴
新型 支撑装置
钢质凸轮轴淬火淬
实用
2 ZL 201420734647.2 硬层深度投影检测 2014.12.01 亚新科凸轮轴
新型
系统
内燃机用钢质凸轮
实用
3 ZL 201420766586.8 轴中频感应淬火装 2014.12.09 亚新科凸轮轴
新型
置
实用 凸轮轴销孔胀紧测
4 ZL 201420776834.7 2014.12.11 亚新科凸轮轴
新型 量销
实用 内燃机凸轮轴主轴
5 ZL 201420816919.3 2014.12.22 亚新科凸轮轴
新型 颈面结构
实用 内燃机铸件凸轮轴
6 ZL 201420828890.0 2014.12.24 亚新科凸轮轴
新型 工艺孔钻孔装置
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
实用 铸造中空凸轮轴内
7 ZL 201420840059.7 2014.12.26 亚新科凸轮轴
新型 孔清洗机
实用
8 ZL 201420847968.3 深孔钻头用钻套 2014.12.29 亚新科凸轮轴
新型
用于加工凸轮轴两
实用
9 ZL 201520015581.6 端面孔系的双立柱 2015.01.12 亚新科凸轮轴
新型
卧式加工中心
实用 铸件凸轮轴加工中
10 ZL 201520055593.1 2015.01.27 亚新科凸轮轴
新型 心定位装置
实用
11 ZL 201520071408.8 高速凸轮磨用水嘴 2015.02.02 亚新科凸轮轴
新型
实用 铸件凸轮轴轴颈倒
12 ZL 201520082948.6 2015.02.06 亚新科凸轮轴
新型 角对刀定位装置
2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26198 号），
截至 2016 年 5 月 31 日，亚新科凸轮轴经审计的主要负债如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 2,300.00 32.37%
应付票据 95.00 1.34%
应付账款 1,325.86 18.66%
预收款项 23.76 0.33%
应付职工薪酬 207.93 2.93%
应交税费 125.40 1.76%
应付利息 25.15 0.35%
其他应付款 802.45 11.29%
其他非流动负债 1,600.00 22.52%
流动负债合计 6,505.55 91.56%
长期借款 600.00 8.44%
非流动负债合计 600.00 8.44%
负债合计 7,105.55 100.00%
截至2016年5月31日，亚新科凸轮轴负债主要由短期借款、应付账款、其他
应付款等流动负债及长期借款构成。
3、对外担保状况
127
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至 2015 年 12 月 31 日，亚新科凸轮轴不存在对外担保的情形。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科凸轮轴收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品时，已收或
应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列
示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下
列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售商品
亚新科凸轮轴销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。
亚新科凸轮轴将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户
确认接收后，确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，亚新科凸轮轴与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差
异。
亚新科凸轮轴与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科凸轮轴最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情
况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科凸轮轴的债权债务转移情况。
128
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、亚新科双环
（一）基本情况
名称 仪征亚新科双环活塞环有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 仪征市大庆南路 5 号
办公地点 江苏省仪征市大庆南路 5 号
法定代表人 汪滨
注册资本 18,000 万元人民币
设立日期 1995 年 8 月 17 日
注册号 321000400001346
组织机构代码 60872417-0
税务登记证 扬国仪税登字 321081608724170
经营范围 设计、研发、生产、加工活塞环和内燃机零部件，提供相关技术、售后服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1995 年 8 月成立，成立时名称“仪征双环活塞环有限公司”
1995 年 7 月 26 日，仪征市对外经济贸易委员会下发仪经贸资字（1995）第
23 号《关于“亚新科双环活塞环有限公司”合资合同、章程的批复》，同意双环活
塞环有限公司的合同、章程，注册资本为 18,000 万元人民币；中方江苏省仪征
活塞环厂出资 6,660 万元人民币，占注册资本的 37%，以经国有资产管理机构评
估核定的资产投入，CACG 第六有限公司出资 11,340 万元人民币，占注册本 63%，
折合成美元现汇投入。
1995 年 8 月 2 日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（1995）23295 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1995 年 8 月 17 日，亚新科双环取得企合苏扬总副字第 001729 号《中华人
民共和国企业法人营业执照》。2013 年 12 月，亚新科双环的企业名称由“仪征双
环活塞环有限公司”更名为“仪征亚新科双环活塞环有限公司”。
亚新科双环设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
129
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
江苏省仪征活塞环厂 6,660 0 - 37%
CACG 第六有限公司 11,340 0 - 63%
合计 18,000 0 - 100%
2、1995 年 12 月实收资本变更
1995 年 9 月 12 日，仪征市国有资产管理办公室出具《关于对仪征活塞环厂
合资建立亚新科双环活塞环有限公司资产评估价值的确认意见》（国资办[1995]3
号），确认：经扬州会计师事务所评估的仪征活塞环厂全部生产经营性资产评估
价 值 248,382,818.40 元 ， 扣 除 各 项 负 债 83,808,178.55 元 ， 所 有 者 权 益 计
164,574,639.85 元；投入合资企业的三宗土地面积计 199,100.86 平米，土地使用
权 评 估 价 值 38,794,719.74 元 ； 投 入 合 资 企 业 的 “ 双 环 ” 牌 商 标 使 用 权 作 价
10,000,000 元。
1995 年 10 月 31 日，普华大华会计师事务所出具《关于仪征双环活塞环有
限公司投入资本验证报告书》（普华验字[95]第 92 号），经审验，中方投入的资
产、负债净值为人民币 92,500,000 元，其中，人民币 66,600,000 计入注册资本，
25,900,000 元计入资本公积；外方缴纳 18,931,881 美元，依双方约定的 8.3193
汇率折为人民币 157,500,000 元，其中，人民币 113,400,000 计入注册资本，
44,100,000 计入资本公积；双方已缴付全部注册资本（中方投入的价值 10,000,000
元无形资产（商标权）产权转移手续尚未完成，中方同意在 1995 年 12 月 31 日
前将必要的手续完成）。另经江苏仪征会计师事务所以《验资报告》（仪会外
[1999]28 号），截至 1995 年 12 月 31 日，亚新科双环已收到其股东投入的资本
18,000 万元。
本次实收资本变更后，亚新科双环的股东出资及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
江苏省仪征活塞环厂 6,660 6,660 资产 37%
CACG 第六有限公司 11,340 11,340 货币 63%
合计 18,000 18,000 - 100%
130
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、2014 年 4 月股东变更
2013 年 12 月 23 日，因 CACG 第六有限公司、CACG 第七有限公司、亚新
科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited 等公司签署合并协议，并于
2013 年 12 月 23 日在开曼取得准予合并的登记。
对于上述股东变更，2014 年 4 月 1 日，扬州市仪征工商行政管理局签发
（10810156）外商投资公司变更登记[2014]第 04010001 号《外商投资公司准予
变更登记通知书》。
2014 年 5 月 8 日，亚新科双环取得江苏省人民政府换发后的批准号为商外
资资审字[1999]0101 号《外商投资企业批注证书》。
本次股权转让完成后，亚新科双环的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
江苏省仪征活塞环厂 6,660 6,660 资产 37%
Axle ATL 11,340 11,340 货币 63%
合计 18,000 18,000 - 100%
（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书签署之日，亚新科双环的产权控制结构如下：
2、组织架构
131
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总经理
副总经理
市场及销 财务 技术 质量 总经办 生产运 采购物
售系统 系统 系统 系统 营系统 流部
国内 财务 项目 技术 工装 质量 浇铸车间 物流部
销售 部 管理 部 模具 控制
部 部 压铸车间 采购部
国外
IT 质量 机加车间
销售 压铸技 保证
术科 设备动力
报价 部
质量
科 浇铸技 技术
术科 生产制造
支持
机加技 计划部
术科
（四）主营业务情况
1、亚新科双环所处的行业管理环境
参见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析 之 二、 交易标的所处行业特
点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科双环的主营业务为活塞环产品。活塞环是内燃机关键零件之一，它与
活塞、气缸套相互联系在一起，组成发动机动力源组件。随着内燃机向高强化、
低排放、高寿命方向发展，对活塞环质量要求越来越高，不仅要求活塞环有很高
的可靠性、经济性，而且要有最佳性能。
活塞环在内燃机中，其主要作用有四点：
（1）密封
在往复式内燃机中，活塞环是一种运动件，亦是一种密封件。活塞环在高速
往复运动状态下，在高温、高压燃气的作用下，完成对燃烧室和曲轴箱之间的密
封作用，即阻止气缸中燃烧产生的高温高压气体窜到曲轴箱中。
132
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（2）控制润滑油
为了使活塞环正常滑动，必须不断地在气缸壁上供给滑油，同时又要求活塞
环能刮落气缸壁上的过多滑油，也就是既要保证活塞环润滑所需要的油膜厚度，
又要保持较低的滑油耗量，以防止过多的滑油上窜到燃烧室，增加滑油耗量。
油环刮油 80-90% 气环刮油 10-20%
（3）导热
活塞环在气缸中起着传热作用。当内燃机工作时，活塞温度很高，一部分热
量经活塞环传给气缸壁，再由气缸壁传至冷却水，从而降低活塞温度。
（4）支承导向
133
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活塞在气缸内运动靠环支撑。因活塞受燃气的加热而膨胀，所以气缸与活塞
之间必须留有间隙。由于间隙的存在，活塞就必须依赖活塞环才能在气缸内保持
运动平衡，防止活塞不断撞击气缸壁。一旦减弱和破坏活塞环的支承作用，将导
致活塞组件失去运动平衡，从而产生噪声、偏磨、擦伤等故障，甚至出现熔着、
折损和拉缸等严重故障。
经过多年的经营，亚新科双环与康明斯（在中国合资企业）、潍柴、重汽、
上菲红、锡柴、大柴、上柴、玉柴、江铃、福田、江淮、长城、北汽、吉利、奇
瑞、东安三菱、比亚迪等国内知名发动机厂家形成了良好的合作关系。近年来，
随着公司拓展国际化业务的步伐加快，又与康明斯（全球）、GE、纳威司达、曼
恩、大众等国际客户达成合作意向，部分项目取得了实质性进展。公司活塞环产
品种类齐全，适用于商用车、乘用车、农用机械、工程机械、船舶、特种密封等
领域，产品类别覆盖高端到中低端产品。
报告期内，亚新科双环的主要产品为各类型活塞环产品，未发生变化。
2、主要产品的工艺流程图
亚新科双环的活塞环产品从材料分主要有两大类，一类为铸铁活塞环，另一
类活塞环为钢质活塞环。铸铁活塞环产品的工艺流程，主要经历铸造、热处理、
磨削、机加工、表面处理、机加工、检验、包装、入库等步骤，钢质活塞环产品
的工艺流程，主要经历原材料检验、机加工、热处理、机加工、表面处理、机加
工、检验、包装、入库等步骤。在各道工序间对上一工序的半成品进行检验，成
品对产品关键特性进行全数检验，以保证产品的质量。具体生产工艺流程如下：
134
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3、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科双环是国家火炬计划重点高新技术企业。亚新科双环先后与中科院兰
化所、清华大学、东南大学、江苏大学、AVL、上海内燃机研究所等国内外知名
院所、高校建立了合作关系，建成了中科院-仪征双环高性能活塞环联合研发中
心、东南大学-活塞环技术研究所、江苏大学-活塞环研发中心，建有江苏省优秀
企业技术中心，江苏省外资研发机构，江苏省复合镀层工程技术研究中心，江苏
省博士后科研工作站，江苏省企业院士工作站。
亚新科双环现有的主要检测试验设备近 200 台，包括：三维激光共聚焦扫描
显微镜、直读光谱仪、红外碳硫分析仪、X 荧光光谱仪、图像分析仪、金相显微
镜、Mahr 粗糙度轮廓仪、离子色谱仪、镀层测厚仪、光学测量仪、三坐标测量
仪、全自动颗粒度仪等。亚新科双环在 2004 年建立了国内同行业第一家发动机
台架试验室，进行发动机台架试验、疲劳强度试验、摩擦磨损试验等。2015 年
与上海交通大学合作，提升汽油机的台架试验能力。
亚新科双环近年来累计投入近千万元用于企业信息化建设，在运用 Autocad、
CAXA、Creo、Catia 等软件的同时，自行开发了多套拥有自主知识产权的活塞
135
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环专项设计软件，独立进行活塞环设计。亚新科双环引进了 AnyCasting、Excite
Piston&Ring 等 CAE 分析软件，具备活塞环的静态与动态分析能力。
亚新科双环近两年的研发投入及占比情况如下：
根据亚新科双环 2015 年度、2014 年度经审计的财务数据，亚新科双环 2015
年度、2014 年度研究开发支出（报告期内亚新科双环下属子公司未产生研究开
发支出）及占比如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
亚新科双环研究开发支出 1,328.99 1,530.21
亚新科双环营业收入（母公司口径） 43,419.92 48,904.75
占比 3.06% 3.13%
亚新科双环营业收入（合并口径） 47,755.44 52,029.56
占比 2.78% 2.94%
① 亚新科双环的主要研究方向
亚新科双环作为国内领先的活塞环生产企业，针对下游发动机厂商的需求主
要所指定的活塞环主要研究方向包括：
A、降低弹力、降低接触面高度、应用低摩擦镀层从而减小摩擦功损失；
B、应用高耐磨镀层、降低弹力、优化工作面形状从而减少磨损；
C、优化结构设计、应用柔性化设计从而降低漏气量、机油耗；
D、内部改善提升生产效率及产品品质。
② 亚新科双环的主要研究成果
报告期内，亚新科双环积极投入研发，不断改善产品品质，提高生产效率获
得了多项发明及实用新型专利，报告期内取得以及正在申请过程中的专利包括：
A、已取得授权的专利清单
序 专利 专利 专利 对应的研
申请日期 专利名称 专利号
号 类型 权人 状态 发方向
1 2014.01.29 一种活塞环表 实用 ZL201420056537.5 亚新 有效 减小磨损
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面的多层多元 新型 科双
复合硬质 PVD 环
镀层及活塞环
单头大缸径球 亚新
实用 内部改善
2 2014.03.21 墨铸铁活塞环 201420129008.3 科双 有效
新型 项目
脱环机构 环
亚新
一种造型机的 实用 内部改善
3 2014.03.21 201420129016.8 科双 有效
松砂装置 新型 项目
环
亚新
一种造型机复 实用 内部改善
4 2014.03.21 201420129009.8 科双 有效
式储砂斗 新型 项目
环
造型自动化生 亚新
内部改善
5 2014.03.21 产线的拆盘机 发明 ZL201410106140.7 科双 有效
项目
构 环
加工活塞环中 亚新
实用 内部改善
6 2014.03.28 H 型衬环的组 201420146294.4 科双 有效
新型 项目
合设备 环
亚新
实用 内部改善
7 2014.11.06 活塞环砂型 ZL201420657916.X 科双 有效
新型 项目
环
亚新
实用 内部改善
8 2014.11.06 浇包烘包器 ZL201420657452.2 科双 有效
新型 项目
环
亚新
湿铁屑回收利 实用 内部改善
9 2014.11.06 ZL201420657451.8 科双 有效
用装置 新型 项目
环
亚新
实用 降低机油
10 2015.04.27 一种刮油环 ZL201520255922.7 科双 有效
新型 耗
环
B、目前正在受理中的专利
专 专
序 利 利 专利
申请日期 专利名称 专利号 对应的研发方向
号 类 权 状态
型 人
137
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一种活塞环
亚
表面的多层
新
多元复合硬 发
1 2014.01.29 201410043806.9 科 受理中 减小磨损
质 PVD 镀 明
双
层、活塞环及
环
制备工艺
亚
活塞环中 H
新
型衬环加工 发
2 2014.03.28 201410121569.3 科 受理中 内部改善项目
方法及组合 明
双
设备
环
亚
新
油环及其加 发 降低机油耗、
3 2014.06.24 201410283239.4 科 受理中
工工艺 明 减小摩擦功损失
双
环
亚
合金活塞环 新
发
4 2014.09.19 的高效加工 201410478322.7 科 受理中 内部改善项目
明
方法 双
环
亚
新
一种变径向 发 降低漏气量、机油
5 2014.09.30 201410515214.2 科 受理中
厚度活塞环 明 耗
双
环
亚
新
型砂处理工 发
6 2014.11.06 201410617941.X 科 受理中 内部改善项目
艺 明
双
环
亚
新
发
7 2015.04.27 一种刮油环 201510557818.8 科 受理中 降低机油耗
明
双
环
一种用于活 亚
塞环表面的 新
发 减小磨损、减小摩
8 2016.03.08 类金刚石镀 201610131810.x 科 受理中
明 擦功损失
层、活塞环及 双
制备工艺 环
138
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亚
实
新
一种活塞环 用
9 2015.11.26 201520955342.9 科 受理中 内部改善项目
绕圆切断机 新
双
型
环
亚
一种活塞环 实
新
方向识别和 用
10 2015.12.21 201521064508.4 科 受理中 内部改善项目
激光打标一 新
双
体机 型
环
（2）采购模式
亚新科双环生产的活塞环的主要原材料为生铁、铁合金、钢丝钢带。主要采
用以销定产的生产模式，销售公司根据客户订单制定每周的销售计划，生产部门
根据销售计划制定下周的生产计划，生产车间根据生产计划申报物资采购计划，
采购部门根据采购计划安排原材料的采购。通常只保留小部分安全库存，以降低
管理成本。
亚新科双环直接向原材料供应商采购生铁、铁合金、钢丝钢带等原材料。为
保证原材料的品质及降低采购成本，对于主要原材料的采购，双环一般会选定两
家以上的供应商。
（3）生产模式
亚新科双环的生产产品主要分为：安全库存产品、非安全库存产品、新产品
三大类。前两大类产品由销售部门每周下达计划给产销计划科，对于安全库存产
品，产销计划科结合现有的库存量、在定量和销售需求，每周通过 ERP 系统给
各生产车间下达生产计划；非安全库存产品根据销售需求随时下达计划。新产品
由研发部门组织新产品评审后，报产销计划科下达计划；产销计划科每月组织分
析销售计划的兑现率、生产计划兑现率、库存量等绩效数据。
（4）销售模式
亚新科双环的客户主要为主机市场和售后维修市场，主机市场包括国内国际
的发动机生产厂商，由于发动机厂商一般不会轻易对各种发动机的设计进行调
整，也不会轻易更换原发动机的配套供应商，因此双环配套供应商的业务相对稳
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定。仪征亚新科双环是一家专业化发动机活塞环的汽车零部件公司，为发动机厂
商的二级供应商。仪征亚新科双环进入发动机厂家的供应商序列，一般需要经过
多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等
考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。
亚新科双环拥有多年活塞环的专业化生产经验，在国内活塞环生产厂商中拥
有领先的技术优势，能够生产出高质量的活塞环产品，与国外活塞环生产厂商相
比，亚新科双环具有一定的成本优势，和自主技术优势，加之多年国内外客户的
开拓及积累，仪征亚新科双环与国内外多家知名发动机公司建立了长期稳定的合
作关系。
亚新科双环针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，具体如下：
发动机厂家对 确定公司为 公司从发动 研发部对产 财务部对
公司进行全面 项目产品潜 机厂获得产 品进行可行 产品进行
考核评审 在供应商 品图纸 性评审 报价
销售部根据产品类 研发部下发 研发部进行样件 销售与发动机
别和生产周期每周 证书图纸产 和小批试制并确 厂家进行价格
确认需求计划 品量产 认验证结果 商谈并确认
制造部根据 销售部
生产计划进 安排发
行产品交付 货
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
2016 年 1-5 月
产品 收入 成本 毛利率
活塞环 19,762.56 13,200.22 33.21%
其他 77.02 71.54 7.11%
合计 19,839.58 13,271.76 33.10%
140
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2015 年度
产品 收入 成本 毛利率
活塞环 41,719.99 27,958.64 32.99%
其他 363.34 268.66 26.06%
合计 42,083.32 28,227.30 32.93%
2014 年度
产品 收入 成本 毛利率
活塞环 46,981.79 31,638.34 32.66%
其他 125.90 120.90 3.97%
合计 47,107.69 31,759.25 32.58%
（2）主要产品的价格变动情况
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
产品类别 均价
均价 均价
变动幅度 变动幅度
（元/件） （元/件）
（元/件）
活塞环 4.56 9.88% 4.15 1.93% 4.07
（3）前五大客户的销售情况
2016 年 1-5 月前 5 大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
威伯科汽车控制系统（中国）
1 1969.90 8.56%
有限公司
2 玉柴三家合并注 1 1080.83 4.70%
3 潍柴五家合并注 2 1014.30 4.41%
一汽解放汽车有限公司无锡柴
4 932.37 4.05%
油机厂
5 中国重汽三家合并注 3 881.37 3.83%
合计 5878.77 25.56%
2015 年前 5 大客户
141
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
威伯科汽车控制系统（中国）
1 2,788.54 5.84%
有限公司
2 玉柴三家合并 2,179.12 4.56%
3 中国重汽三家合并 2,008.33 4.21%
4 潍柴五家合并 2,007.87 4.20%
一汽解放汽车有限公司无锡柴
5 1,805.87 3.78%
油机厂
合计 10,789.73 22.59%
2014 年前 5 大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 潍柴五家合并 3,679.51 7.07%
2 中国重汽三家合并 2,336.04 4.49%
3 玉柴三家合并 2,238.25 4.30%
一汽解放汽车有限公司无锡柴
4 1,971.27 3.79%
油机厂
5 ASIMCO International, Inc. 1,315.39 2.53%
合计 11,540.46 22.18%
注 1: 玉柴三家合并为广西玉柴机器股份有限公司、玉柴联合动力股份有限公司、广西玉柴机器专卖
发展有限公司三家销售金额合计数，下同。
注 2：潍柴五家合并为潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司、潍柴重机股份有限公司、潍柴（潍坊）中型
柴油机有限公司、潍柴动力股份有限公司、潍柴动力股份有限公司重庆分公司五家销售金额合计数，下同。
142
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注 3：中国重汽三家合并为中国重汽集团杭州发动机有限公司、中国重汽集团济南动力有限公司、中
国重汽集团济南复强动力有限公司三家销售金额合计数，下同。
报告期内，不存在亚新科双环向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%
或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科双环的董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科双环 5%以上股份的股东在上
述客户中占有权益的情况。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
亚新科双环在生产过程中使用的原材料主要包括生铁、合金、热轧棒料钢材
及与凸轮轴组装的速度环、销。亚新科双环的能源主要是电力。
报告期内，亚新科双环采购的主要原材料的采购金额及占比情况如下：
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目 金额 （万
金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元）
元）
钢材 567.27 18.72% 1,719.15 23.11% 1,620.95 19.09%
化工-砂轮 642.89 21.21% 1,539.33 20.69% 1,880.00 22.14%
四配套材料 384.41 12.68% 769.31 10.34% 1,077.29 12.69%
配套库 366.95 12.11% 700.23 9.41% 802.70 9.45%
包装物 313.51 10.34% 651.68 8.76% 802.07 9.45%
夹具 171.33 5.65% 517.21 6.95% 572.97 6.75%
工具-劳保 122.55 4.04% 352.08 4.73% 355.86 4.19%
机床备件 74.45 2.46% 274.12 3.68% 307.15 3.62%
其他 387.2 12.78% 916.11 12.31% 1,073.04 12.64%
合计 3030.55 100.00% 7,439.21 100.00% 8,492.03 100.00%
报告期内，亚新科双环的能源采购金额及占比情况如下：
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目 金额 （万
占比 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比
元）
电 863.00 90.51% 1,859.00 92.29% 2,163.00 92.69%
天然气 61.50 6.45% 89.70 4.45% 81.50 3.49%
水 29.00 3.04% 65.50 3.25% 89.20 3.82%
143
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计 953.50 100.00% 2,014.20 100.00% 2,333.70 100.00%
报告期内，亚新科双环前五大供应商情况如下：
2016 年 1-5 月前 5 大供应商
序号 客户名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 仪征亚新科铸造有限公司 3,423.15 47.22%
2 江苏苏扬包装股份有限公司 673.55 9.29%
3 日立金属投资（中国）有限公司 202.59 2.79%
4 上海百赢宽机电设备有限公司 187.08 2.58%
5 山东滨州渤海活塞股份有限公司 126.04 1.74%
合计 4,612.42 63.62%
2015 年前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 仪征亚新科铸造有限公司 8,467.15 53.47%
2 仪征市润扬机械有限公司 1,609.64 10.16%
3 日立金属投资（中国）有限公司 664.74 4.20%
4 上海百赢宽机电设备有限公司 612.21 3.87%
5 上海金都物资有限公司 252.88 1.60%
合计 11,606.62 73.30%
2014 年前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 仪征亚新科铸造有限公司 10,449.96 52.25%
2 仪征市润扬动力配件有限公司 1,423.76 7.12%
144
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3 日立金属（上海）有限公司 817.4 4.09%
4 上海百赢宽机电设备有限公司 408.93 2.04%
5 仪征市润扬机械有限公司 296.14 1.48%
合计 13,396.19 66.98%
报告期内，不存在亚新科双环向单一供应商的采购比例超过当期采购总额
50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科双环的董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科双环 5%以上股份的股
东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科双环的主要业务不属于高危险行业，不属于重污染行业。亚新科双环
已通过 ISO14001 环境体系认证，以及 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，
目前均有效运行。
8、产品质量控制情况
（1） 质量控制标准
活塞环是汽车发动机的核心零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制
标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
亚新科双环在发动机核心部件活塞环设计和制造领域建立并实施的质量管
理体系通过了“ISO9001”和“ISO/TS16949”、“ISO14001”的认证，并获得中启计量
体系认证中心颁发的 “ISO10012：2003”测量管理体系认证证书。另外，亚新科
双环连续 12 年获得全国百家优秀汽车零部件供应商，同时获得扬州市市长质量
奖和江苏省质量奖。
在产品质量标准方面，亚新科双环遵循行业相关的各项国家及行业标准。同
时，亚新科双环的客户主要为国际知名汽车公司和发动机公司、国内著名汽车或
发动机生产企业，所采用的质量控制体系每年通过约 30 个主要客户的二方审核。
一般而言，亚新科双环客户对活塞环产品的质量要求均高于我国的国家及行业标
准。
145
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2） 质量控制措施
亚新科双环作为我国专业化活塞环行业的领军企业，采用国际通用的汽车行
业质量体系标准，满足国际一流整车制造商及零部件生产公司的要求，并且每年
接受客户及第三方认证机构的严格审核。实际操作中，亚新科双环在满足质量体
系标准的基础上，质量控制措施如下：
亚新科双环设置了质量管理部，由该部门牵头对原料及设备采购、产品生产
及交付环节进行质量控制；同时，制定了详细的质量管理制度，在生产经营的各
个环节均严格按照质量管理制度的要求，落实各项质量控制措施。
在采购环节，亚新科双环通过合格分供方管理制度，对供货情况不佳的供应
商予以警告或淘汰，以此保证原料及设备质量。对于采购的原料，亚新科双环均
进行进货检验，只有检验合格的原材料才能验收入库并投入生产。生产过程中，
如果一线员工发现供应商的原材料中有不合格品及时上报，亚新科双环会对发现
不合格品的一线员工予以奖励，并对供应商进行追索。
在生产环节，亚新科双环主要从生产过程中质量控制、产品质量考核激励制
度、关键进口机器设备能力管理三方面实施质量控制。
在交付环节，由质量管理部负责对出厂产品进行最终质量检验、与客户沟通、
售后服务协调及落实整改措施。
9、核心技术情况
（1）亚新科双环核心技术
序号 核心技术 技术来源 技术所处阶段
1 铬基陶瓷复合镀 （CCC） 自主开发 批量生产
2 铬基钻石复合镀 （CDC） 自主开发 批量生产
3 物理气相沉积 （CrN/CrON/Me-PVD） 自主开发 批量生产
4 类金刚石涂层 （DLC） 合作开发 批量生产
5 铬基钻石复合镀氮化钢质活塞环 自主开发 小批生产
6 二硫化钼（MoS2） 自主开发 批量生产
7 聚四氟乙烯 自主开发 小批生产
8 铸铁 PVD 自主开发 小批生产
146
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9 端面闪镀（SFC） 自主开发 批量生产
10 高性能油环（HPO） 自主开发 批量生产
11 小孔油环 自主开发 批量生产
12 Ⅰ型钢油环 自主开发 批量生产
13 半镶嵌结构成型技术 自主开发 批量生产
14 钢质环椭圆成型技术 自主开发 批量生产
15 CBN 端面磨削技术 合作开发 批量生产
16 高精密外圆成型技术 合作开发 批量生产
（2）亚新科双环技术储备情况
序号 技术研发 进展阶段
铸钢材料活塞环毛坯铸
1 正在开发中
造、热处理工艺研发
蠕墨铸铁材料铸造工艺开
2 正在开发中
发
厚 DLC 工艺开发和设备
3 正在开发中
开发
4 CrMoN 工艺开发及推广 正在开发中
“等温淬火”工艺研究
5 正在开发中
----YH31 性能提升项目续
6 低厚度白层氮化工艺开发 正在开发中
10、境外经营及境外资产情况
亚新科双环未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要荣誉情况
亚新科双环近年获得的荣誉包括：①社会荣誉：江苏省著名商标、扬州市工
业百强企业、仪征市标兵文明单位等。②部分主机厂荣誉：江铃汽车“开发协作
奖”、江淮纳威司达质量贡献奖、道依茨大柴质量优胜奖、泰州雅马哈供应商“杰
出贡献奖”、潍柴集团最佳质量奖、潍柴集团优秀供应商、上菲红供应商战略研
讨会纪念奖等。③产品荣誉：“铬基金刚石复合镀铬涂层活塞环及其加工方法”
获扬州市专利金奖、“长城 EG06B PVD 活塞环”等 6 个新品获高新技术产品认定
证书、“锡柴 66K 活塞环”获仪征市科学技术二等奖。
147
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12、核心技术人员特点分析及变动情况
亚新科双环的核心技术人员均拥有大专以上学历，大部分拥有大学本科或硕
士学历，起服务年限基本在 20 年以上，报告期内核心技术人员流失率低。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26199 号），
亚新科双环最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目/年度
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 67,078.96 73,022.08 68,015.78
负债总额 27,951.69 36,900.24 20,256.89
所有者权益合计 39,127.27 36,121.85 47,758.89
归属母公司所有者权益
38,894.69 35,902.55 47,579.84
合计
营业收入 23,003.91 47,755.44 52,029.56
营业利润 3,344.20 6,819.59 7,095.95
利润总额 3,473.55 7,052.71 7,269.90
净利润 3,005.42 5,995.57 6,158.60
归属母公司股东
2,992.14 5,955.33 6,239.63
净利润
经营活动产生的现金流
1,670.04 10,594.02 8,566.54
量净额
资产负债率 41.67% 50.53% 29.78%
毛利率 30.46% 30.22% 29.97%
2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失 -14.70 -26.09 -84.29
计入当期损益的政府补助 137.39 207.86 249.63
委托贷款取得的投资收益 110.53 299.25 356.2
148
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6.67 51.35 8.61
小计 239.89 532.37 530.16
所得税影响额 -40.45 -88.39 -79.48
少数股东权益影响额(税后) -0.14 -0.64 0.06
非经常性损益净额 199.29 443.35 450.74
亚新科双环 2014、2015 年及 2016 年 1-5 月非经常性损益主要为政府补助以
及提供委托贷款取得的投资收益。
（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科双环未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科双环不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及
为关联方提供担保的情况。
根据标的公司提供的由主管部门出具的证明文件并经财务顾问、律师检索相
关公开信息，经核查，亚新科双环未曾受到主管部门的行政处罚。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科双环的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科双环拥有的土地使用权情况如下：
土地
序 用 使用权 面积 使用期限 他项
使用 权证编号 颁证时间 座落
号 途 类型 （M2） 终止日期 权利
权人
亚新 仪国用 仪征市大
工
1 科双 （2015）第 1995.09.01 庆南路 5 出让 132,887.40 2045.08.31 无
业
环 07299 号 号
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科双环拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
149
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所
序 有 用
房产证号 房屋坐落 幢号 面积（m2） 颁证时间
号 权 途
人
1、1-1、2-4、4-1、
4-2、5-6、6-1、6-2、
6-3、7-9、10、10-1、
仪房权证真
10-2
亚新 11-12、12-1、13-14、
州镇字第 厂
1. 科双 大庆路 3 号 14-1、14-2、 38,337.5 2016.05.11
房
2016003086 环 15-18、18-1、18-2、
18-3、19-25、25-1、
号
27-32、33、35-36、
36-1、36-2、37-39、
39-1、42
仪房权证真
亚新
州镇字第 真州镇大庆 厂
2. 科双 - 4,227.82 2016.05.11
南路 5 号-1 房
2016003086 环
号
仪房权证真
亚新 非
州镇字第 真州镇大庆
3. 科双 居 - 1,602.03 2016.05.11
南路 5 号
2016003086 环 住
号
截至本报告书签署日，除上述房产外，亚新科双环部分自有房产未办理房屋
所有权证，其中包含部分经营性资产，预计难以办理房屋所有权证的房屋面积占
亚新科双环房屋总面积的比例约为 6.76%。
截至本报告书签署日，亚新科双环尚未取得房屋所有权证的房产情况如下：
建筑 建筑 剩余使 未取
序 面积 账面价值 预计办
物性 物名 用年限 用途 得房
号 （m2） （万元） 毕期限
质 称 （年） 产证
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的原
因
需补
办房
屋质 预计
新高 量鉴 2016 年
1 —— 3000 422 17 仓储
架库 定手 12 月底
续、竣 前办毕
工手
续等
生活
新传
2 辅助 136 103 18 门卫 无报
达室
设施 建手
生活 销售 续，未
门卫，已
3 辅助 传达 50 12 7 取得
停止适用
设施 室 施工 预计难
生产 闲置 存放闲置 许可 以办理
4 辅助 设备 517 8 3 的拟报废 证和
设施 库 的设备 规划
生产 变电 存放闲置 许可
5 辅助 所北 130 25 18 待利用的 证
设施 附房 电器柜、
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电器元件
等
生产
空压
6 辅助 304 9 0 空压机站
机房
设施
镀铬
生产 存放拟处
车间
7 辅助 692 27 5 置的闲置
西附
设施 生产线
房
生产
喷钼
8 辅助 635 29 6 生产间
附房 简易
设施
房，没
生活
有正 预计难
9 辅助 厕所 62 1 0 厕所
规施 以办理
设施
工图
存放拟处
生产 废水 纸
置的废水
10 辅助 设备 264 18 18
处理闲置
设施 房
设备
生产 物流 外包物流
11 辅助 办公 60 3 0 人员休息
设施 房 简易旧房
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生产 临时存放
渣泥
12 辅助 84 3 2 处置前的
房
设施 废渣泥
后方
生产
车间
13 辅助 108 3 0 生产间
南附
设施
房
后方
生活
车间
14 辅助 48 17 15 厕所
南厕
设施
所
存放待改
生产
毛坯 制、待处
15 辅助 220 0 6
库 置废旧缸
设施
套等
存放防洪
生产
基建 抢险物资
16 辅助 260 2 5
仓库 及基建维
设施
修器材
生产 危险 存放中转
17 辅助 品气 241 2 4 气瓶的临
设施 库 时性用房
153
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预计难以办理房产证 预计难以办理房产证
3,811 262
面积合计(m2) 账面值合计（万元）
房屋总面积(m2) 56,329 房屋账面总值（万元） 2,615
预计难以办理房产证的面积 预计难以办理房产证的账面值
6.76% 10.00%
占总面积之比 占账面总值之比
生产辅助设施用房面积 生产辅助设施用房账面值
6.24% 4.89%
占总面积之比 占账面总值之比
上述房屋建筑中，新高架库为亚新科双环仓储用房，其相关房产证预计于
2016 年 12 月底前办理完毕，其取得房产证不存在法律障碍，相关费用由亚新科
双环自行承担。
除新高架库外，其余 16 处预计难以办理房产证的房屋建筑总面积为 3,811
平方米，占亚新科双环房屋总面积的比例为 6.76%，其中生产辅助设施用房面积
占总面积比例为 6.24%，不存在生产用房；生产辅助设施用房账面价值占房屋账
面总值的比例为 4.89%。
如无法办理房屋所有权证而导致相关房屋建筑无法继续使用的情形，对其中
的生产、生活辅助设施，标的公司可通过提高现有厂房使用效率的方式，将其腾
挪至闲置厂房，或将其移至亚新科双环的少数股东江苏省仪征活塞环厂的闲置厂
区。
鉴于预计难以办理房产证的房屋总面积占亚新科双环房屋总面积的比例较
小，其账面价值占房屋账面总值较小，且主要为生产、生活辅助用房，非亚新科
双环核心生产经营相关房屋，不办理房屋所有权证不会对亚新科双环的生产经营
154
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造成重大不利影响。
（3）租赁
截至本报告书签署日，亚新科双环及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
序
承租人 出租人 土地位置 用途 面积 租赁期限 租赁价格
号
真州镇 双环公司滨
2015.02.01- 年租金：
1 亚新科双环 长江村 江厂区大门 车棚 5.22 亩
2018.01.31 63,800 元
长江组 对面
真州镇
滨江厂区西 420.53 平 2014.08.21- 年租金：
2 亚新科双环 长江村 厂房
北角 方米 2017.08.20 8,000 元
长江组
月租金：
68,050
元。租赁
江苏省 仪征市汽车
6,805 2015.02.01- 期内，租
3 爱斯姆 仪征活 工业园联众 厂房
平方米 2020.01.31 金根据市
塞环厂 路8号
场走势做
相应调
整。
（4）专利
截至本报告书签署日，亚新科双环所获专利情况如下：
专利
序号 专利号 专利名称 专利申请日 专利权人
类型
实用 一种变径向厚度活
1 ZL 201520670659.8 2015.08.31 亚新科双环
新型 塞环
实用
2 ZL 201520255922.7 一种刮油环 2015.04.27 亚新科双环
新型
实用 湿铁屑回收利用装
3 ZL 201420657451.8 2014.11.06 亚新科双环
新型 置
实用
4 ZL 201420657452.2 浇包烘包器 2014.11.06 亚新科双环
新型
实用
5 ZL 201420657916.X 活塞环砂型 2014.11.06 亚新科双环
新型
实用 加工活塞环中 H 型
6 ZL 201420146294.4 2014.03.28 亚新科双环
新型 衬环的组合设备
发明 YH31 材料活塞环等
7 ZL 201410106146.4 2014.03.21 亚新科双环
专利 温淬火工艺
实用 一种造型机复式储
8 ZL 201420129009.8 2014.03.21 亚新科双环
新型 砂斗
155
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
发明 造型自动化生产线
9 ZL 201410106140.7 2014.03.21 亚新科双环
专利 的拆盘机构
实用 单头大缸径球墨铸
10 ZL 201420129008.3 2014.03.21 亚新科双环
新型 铁活塞环脱环机构
实用 一种造型机的松砂
11 ZL 201420129016.8 2014.03.21 亚新科双环
新型 装置
一种活塞环表面的
实用
12 ZL 201420056537.5 多层多元复合硬质 2014.01.29 亚新科双环
新型
PVD 镀层及活塞环
H 型衬环成型设备 仪征双环活
实用
13 ZL 201320798360.1 模具的保护控制系 2013.12.09 塞环有限公
新型
统 司
实用
14 ZL 201220624417.1 高顺应性刮环 2012.11.23 亚新科双环
新型
实用
15 ZL 201220546963.8 内燃机耐磨活塞环 2012.10.24 亚新科双环
新型
实用
16 ZL 201220091179.2 台阶型结构刮片环 2012.03.13 亚新科双环
新型
实用 铬基钻石复合镀氮
17 ZL 201220040504.2 2012.02.09 亚新科双环
新型 化钢质活塞环
实用 活塞环刮油刃高度
18 ZL 201220003742.6 2012.01.06 亚新科双环
新型 快速检测仪
实用 具有不粘涂层的活
19 ZL 201220001809.2 2012.01.05 亚新科双环
新型 塞环
实用 具有固体润滑涂层
20 ZL 201220002097.6 2012.01.05 亚新科双环
新型 的活塞环
实用 活塞环镀层结合力
21 ZL 201120567253.9 2011.12.30 亚新科双环
新型 检测仪
实用 内燃机活塞环中的
22 ZL 201120556171.4 2011.12.28 亚新科双环
新型 油环
实用 活塞环电镀阴极旋
23 ZL 201120552084.1 2011.12.27 亚新科双环
新型 转系统
实用 半自动活塞环小油
24 ZL 201120080786.4 2011.03.24 亚新科双环
新型 孔加工机床
实用 半自动活塞环毛坯
25 ZL 201120080787.9 2011.03.24 亚新科双环
新型 组合割片机床
实用 类金刚石梯度镀层
26 ZL 201120064971.4 2011.03.14 亚新科双环
新型 活塞环
实用 新型油环刮片定位
27 ZL 2010120603128.4 2010.11.12 亚新科双环
新型 机构
外观
28 ZL 200930062027.3 包装盒（J） 2009.09.01 亚新科双环
设计
发明 铬基金刚石复合镀
29 ZL 200910025644.5 2009.03.04 亚新科双环
专利 铬涂层活塞环及其
156
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
加工方法
外观
30 ZL 200830027358.9 活塞环包装盒（D） 2008.04.28 亚新科双环
设计
外观
31 ZL 200830027359.3 活塞环包装盒（M） 2008.04.28 亚新科双环
设计
外观
32 ZL 200830028643.2 包装盒（W） 2008.04.23 亚新科双环
设计
外观
33 ZL 200830028644.7 包装盒（Z） 2008.04.23 亚新科双环
设计
铬基陶瓷复合镀层
发明
34 ZL 02148600.X 加工方法及其活塞 2002.12.23 亚新科双环
专利
环
（5）商标
截至本报告书签署日，亚新科双环拥有的商标如下：
① 国内商标
序号 商标名称 商标号 分类号 专用期限 商标权利人
1 944029 01 2007.02.14-2017.02.13 亚新科双环
2 917845 02 2006.12.21-2026.12.20 亚新科双环
3 916458 03 2006.12.21-2026.12.20 亚新科双环
4 912536 04 2006.12.14-2026.12.13 亚新科双环
5 1519365 06 2011.02.07-2021.02.06 亚新科双环
6 3080968 06 2013.05.21-2023.05.20 亚新科双环
7 1519367 06 2011.02.07-2021.02.06 亚新科双环
8 3080445 06 2013.05.21-2023.05.20 亚新科双环
9 3080433 07 2013.08.07-2023.08.06 亚新科双环
10 742435 07 2015.04.28-2025.04.27 亚新科双环
11 756865 07 2015.07.21-2025.07.20 亚新科双环
12 696708 07 2014.07.07-2024.07.06 亚新科双环
13 1665753 07 2011.11.14-2021.11.13 亚新科双环
14 3080926 07 2013.08.07-2023.08.06 亚新科双环
157
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 商标名称 商标号 分类号 专用期限 商标权利人
15 1665752 07 2011.11.14-2021.11.13 亚新科双环
16 121429 07 2013.03.01-2023.02.28 亚新科双环
17 662559 07 2013.10.21-2023.10.20 亚新科双环
18 926425 08 2007.01.07-2017.01.06 亚新科双环
19 914716 10 2006.12.14-2026.12.13 亚新科双环
20 914067 11 2006.12.14-2026.12.13 亚新科双环
21 904358 14 2006.11.28-2026.11.27 亚新科双环
22 888432 15 2006.10.28-2026.10.27 亚新科双环
23 916337 16 2006.12.21-2026.12.20 亚新科双环
24 944088 17 2007.02.14-2017.02.13 亚新科双环
25 909042 18 2006.12.07-2026.12.06 亚新科双环
26 1086302 19 2007.08.28-2017.08.27 亚新科双环
27 909714 21 2006.12.07-2026.12.06 亚新科双环
28 921860 22 2006.12.28-2026.12.27 亚新科双环
29 921884 23 2006.12.28-2026.12.27 亚新科双环
30 909934 24 2006.12.07-2026.12.06 亚新科双环
31 941268 25 2007.02.07-2017.02.06 亚新科双环
32 909957 26 2006.12.07-2026.12.06 亚新科双环
33 901966 27 2006.11.21-2026.11.20 亚新科双环
34 917676 28 2006.12.21-2026.12.20 亚新科双环
35 919347 29 2006.12.21-2026.12.20 亚新科双环
36 910942 31 2006.12.07-2026.12.06 亚新科双环
37 911409 32 2006.12.07-2026. 12.06 亚新科双环
158
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 商标名称 商标号 分类号 专用期限 商标权利人
38 902081 33 2006.11.21-2026.11.20 亚新科双环
39 906996 34 2006.11.28-2026.11.27 亚新科双环
40 923796 35 2006.12.28-2026.12.27 亚新科双环
41 931637 36 2007.01.14-2017.01.13 亚新科双环
42 927926 37 2007.01.07-2017.01.06 亚新科双环
43 911993 38 2006.12.07-2026.12.06 亚新科双环
44 923828 39 2006.12.28-2026.12.27 亚新科双环
45 939994 40 2007.01.28-2017.01.27 亚新科双环
46 947767 41 2007.02.14-2017.02.13 亚新科双环
47 915910 42 2006.12.14-2026.12.13 亚新科双环
② 国外商标
序
商标名称 商标号 国家 专用期限 商标权利人
号
2007.08.10
1 165415 巴基斯坦 亚新科双环
-2017.08.10
2007.09.27-
2 353915 哥伦比亚 亚新科双环
2017.09.27
IDM00024343 2010.04.09-
3 印度尼西亚 亚新科双环
5 2020.04.09
2007.08.13-
4 66543 孟加拉国 亚新科双环
2017.08.13
马德里条约缔约国：阿
尔巴尼亚、亚美尼亚、
奥地利、阿塞拜疆、保
加利亚、白俄罗斯、瑞
士、古巴、捷克、德国、
2008.07.01-
5 698931 丹麦、阿尔及利亚、埃 亚新科双环
2018.07.01
及、西班牙、芬兰、法
国、英国、克罗地亚、
匈牙利、意大利、吉尔
吉斯斯坦、哈萨克斯
坦、列支敦士登、摩洛
159
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序
商标名称 商标号 国家 专用期限 商标权利人
号
哥、摩纳哥、摩尔多瓦、
马其顿、蒙古、挪威、
葡萄牙、罗马尼亚、苏
丹、瑞典、斯洛伐克、
塞拉利昂、塔吉克斯
坦、乌克兰、乌兹别克
斯坦等
根据亚新科双环出具的书面说明及相关证明材料， 2016 年到期的商标均已
办理完毕续期手续，相关已完成的续期事项不存在法律障碍，商标续期费用由亚
新科双环自行承担，相关情况不会对本次交易及交易完成后标的公司的生产经营
造成不利影响。
2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26199 号），
截至 2016 年 5 月 31 日，亚新科双环经审计的主要负债如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
项目
金额 占比
应付票据 424.41 1.52%
应付账款 11,134.07 39.83%
预收款项 1,376.91 4.93%
应付职工薪酬 1,674.89 5.99%
应交税费 2,112.73 7.56%
应付股利 7,151.76 25.59%
其他应付款 3,911.93 14.00%
流动负债合计 27,786.69 99.41%
递延收益 165.00 0.59%
非流动负债合计 165.00 0.59%
负债合计 27,951.69 100.00%
截至 2016 年 5 月 31 日，亚新科双环负债主要由应付账款、应付股利、其他
应付款等构成。
160
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、对外担保状况
截至本报告书签署日，亚新科双环及其子公司不存在对外担保情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，亚新科双环不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科双环的收入金额按照其在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已
收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净
额列示。
亚新科双环销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。亚
新科双环将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户确认
接收后，确认收入。
① 销售商品
亚新科双环已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该
商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
② 提供劳务
亚新科双环对外提供劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进
度，按照完工百分比确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，亚新科双环与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差
异。
亚新科双环与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
161
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科双环最近三年未进行与交易、增资或改制相关的估值或评估。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科双环的债权债务转移情况。
（十二）亚新科双环参控股公司基本情况
截至本报告书签署日，亚新科双环下属子公司概况如下：
下属子公司名称 亚新科双环持有的股权比例 主要业务
扬州映炜 100% 汽车零部件代理销售
爱斯姆 80% 粉末冶金制品生产销售
扬州映炜、爱斯姆最近一年在总资产、净资产、营业收入与净利润方面占亚
新科双环合并层面的比例情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
扬州映炜 454.32 233.58 850.53 16.97
爱斯姆 3,935.78 505.97 3,484.99 -201.21
亚新科双环（合并口
73,022.08 36,121.85 47,755.44 5,995.57
径）
扬州映炜占比 0.62% 0.65% 1.78% 0.28%
爱斯姆占比 5.39% 1.40% 7.30% -3.36%
从上表可知，扬州映炜、爱斯姆最近一年的资产总额、资产净额、营业收入、
净利润指标占亚新科双环合并口径的相关指标比例均不足 20%。亚新科双环参控
股公司相对亚新科双环体量相对较小，对标的公司整体经营不构成重大影响。
1、扬州映炜
（1）基本信息
名称 扬州映炜汽车零部件有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 仪征市真州镇扬子东路 96 号
办公地址 仪征市真州镇扬子东路 96 号
法定代表人 孙业国
注册资本 200 万元整
设立日期 2013 年 2 月 2 日
注册号 321081000154048
组织机构代码 06188461-2
162
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
税务登记证 扬国仪税登字 32108106184612
汽车零部件、摩托车零部件加工、组装、仓储、销售；自营和代
经营范围 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）
（2）历史沿革
① 2013 年 2 月设立
2013 年 02 月 20 日，扬州映炜在扬州市仪征工商局注册成立，取得该局颁
发的注册号为 321081000154048 号的《企业法人营业执照》扬州映炜成立时，股
东及所持股权比例为：
实缴出资额
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
（万元）
亚新科双环 200 200 货币 100%
合计 200 200 - 100%
2、爱斯姆
（1）基本信息
名称 爱斯姆合金材料（仪征）有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 扬州（仪征）汽车工业园联众路 8 号
办公地址 扬州（仪征）汽车工业园联众路 8 号
法定代表人 吴映雪
注册资本 591.3 万美元
设立日期 2007 年 1 月 23 日
注册号 321000400012647
组织机构代码 79743576-4
税务登记证 扬国仪税登字 321081797435764
生产新型合金材料、汽车和摩托车用铸锻毛坯件，从事与公司经营相关的
金属制品模具设计、制造、销售本公司资产产品；并提供产品工程开发、
经营范围
技术服务及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革
① 2007 年 1 月设立
2007 年 1 月 15 日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2007）
5 号《关于爱斯姆合金材料（仪征）有限公司设立及<章程>的批复》，同意爱斯
163
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
姆控股有限公司设立爱斯姆合金材料（仪征）有限公司，独资公司投资总额 480
万美元，注册资本 240 万美元，以美元现汇投入。
2007 年 1 月 15 日，江苏省人民政府出具商外资苏府资字[2007]70272 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 1 月 23 日，爱斯姆在江苏省扬州市工商局注册成立，取得注册号为
企独苏扬总字第 003635 号的《企业法人营业执照》。
爱斯姆设立时，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
爱斯姆控股有限
240 0 货币 100%
公司
合计 240 0 - 100%
② 2007 年 4 月变更实收资本
2007 年 4 月 16 日，仪征扬子会计师事务所有限公司出具仪扬会验 2007（074）
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 11 日止，爱斯姆收到爱斯姆控股有
限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）36.9995 万美元。股东以货币出资。
2007 年 4 月 21 日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执
照》。
本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
爱斯姆控股有限
240 36.9995 货币 100%
公司
合计 240 36.9995 - 100%
③ 2007 年 12 月变更实收资本
经江苏同德会计师事务所有限公司以苏同会验字[2007]第 191 号、第 225 号、
第 228 号、第 244 号、第 254 号《验资报告》审验，爱斯姆已收到爱斯姆控股有
限公司缴纳的第 2 期注册资本 39.9995 万美元货币出资、第 3 期注册资本 49.9995
万美元货币出资、第 4 期注册资本 50 万美元货币出资、第 5 期注册资本 45 万美
元货币出资、第 6 期注册资本 18.0015 万美元货币出资。
164
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2007 年 12 月 6 日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执
照》。本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
爱斯姆控股有限
240 240 货币 100%
公司
合计 240 240 - 100%
④ 2008 年 10 月增资
2008 年 7 月 8 日，爱斯姆股东爱斯姆控股有限公司作出决定，投资总额由
4,800,000 美元增加到 5,590,000 美元，注册资本由 2,400,000 美元增至 2,953,000
美元，新增注册资本 553,000 美元由爱斯姆控股有限公司以美元现汇出资。
2008 年 8 月 26 日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2008）
123 号《关于同意爱斯姆合金材料（仪征）有限公司增资及修改章程的批复》，
同意投资总额由 480 万美元增至 559 万美元，注册资本由 240 万美元增至 295.3
万美元。
2008 年 8 月 27 日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
2008 年 9 月 9 日，江苏同德会计师事务所有限公司出具苏同会验字[2008]
第 135 号《验资报告》。经审验，截至 2008 年 9 月 5 日止，爱斯姆已收到爱斯姆
控股有限公司第 7 期缴纳的注册资本 399,995 美元。爱斯姆控股有限公司以现汇
货币出资。
2008 年 10 月 23 日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，爱斯姆的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
爱斯姆控股有限
295.3 279.9995 货币 100%
公司
合计 295.3 279.9995 - 100%
⑤ 2009 年 10 月实收资本变更
165
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2008 年 12 月 23 日，江苏同德会计师事务所有限公司出具苏同会验字[2008]
第 218 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 23 日止，爱斯姆收到爱斯姆
控股有限公司缴纳的第 8 期注册资本 15.2995 万美元，股东以现汇货币出资。
2009 年 5 月 18 日，爱斯姆股东爱斯姆控股有限公司作出决定，爱斯姆董事
长（法人代表）由 Matthew. L. Brennan 变更为 JoAnne Ryan，修改公司章程。
2009 年 9 月 16 日，爱斯姆就本次法定代表人变更取得仪征市对外贸易经济
合作局出具的仪外经贸备（2009）9 号《江苏省外商投资企业非实质性变更备案
申报审核表》。
2009 年 10 月 15 日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业
执照》。
本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
爱斯姆控股有限
295.3 295.299 货币 100%
公司
合计 295.3 295.299 - 100%
⑥ 2011 年 5 月增资（债转股）
2011 年 3 月 10 日，爱斯姆与爱斯姆控股有限公司签署《转股协议》，爱斯
姆控股有限公司同意将提供给爱斯姆的 240 万美元贷款转增为对爱斯姆的注册
资本。
2011 年 3 月 24 日，仪征市商务局出具仪商资[2011]40 号《关于同意爱斯姆
合金材料（仪征）有限公司增资及修改章程的批复》，批准了上述债转股。
2011 年 3 月 24 日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
2011 年 3 月 28 日，江苏新华联资产评估有限公司出具苏新华联评报字（2011）
第 048 号《爱斯姆合金材料（仪征）有限公司债转股投资项目资产评估报告书》，
截止评估基准日 2011 年 3 月 21 日，拟进行债转股的爱斯姆对爱斯姆控股有限公
司的“长期应付款——爱斯姆控股有限公司借款 240 万美元”评估值为 240 万美
166
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
元。
经扬州新扬会计师事务所有限公司以新扬会验[2011]仪 112 号《验资报告》，
经审验，截止 2011 年 3 月 28 日，爱斯姆已收到增加注册资本后股东爱斯姆控股
有限公司首期缴纳的出资，即本期实收注册资本 240. 001 万美元，其中，货币出
资 0.001 万美元，债权出资 240 万美元。
2011 年 5 月 17 日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执
照》。本次增资后，爱斯姆的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
爱斯姆控股有限 货币、债
535.3 535.3 100%
公司 权
合计 535.3 535.3 - 100%
⑦ 2012 年 7 月增资
2012 年 5 月 30 日，仪征市商务局下发仪商资[2012]55 号《关于同意爱斯姆
合金材料（仪征）有限公司增资及修改章程的批复》，批准公司投资总额由 1,009
万美元增加到 1,089 万美元，注册资本由 535.3 万美元增至 591.3 万美元。公司
新增注册资本 56 万美元全部由股东爱斯姆控股有限公司以美元现汇出资。
2012 年 5 月 30 日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
经扬州正信会计师事务所有限公司以扬正会验[2012]仪 246 号《验资报告》
审验，截至 2012 年 6 月 20 日止，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司缴纳的新增
注册资本（实收资本）第 1 期合计 14.5 万美元货币出资。
2012 年 7 月 9 日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执
照》。本次增资后，爱斯姆的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
爱斯姆控股有限 货币、债
591.3 549.8 100%
公司 权
合计 591.3 549.8 - 100%
⑧ 2012 年 12 月变更实收资本
167
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2012 年 11 月 28 日，扬州正信会计师事务所有限公司出具扬正会验[2012]
仪 395 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 22 日止，爱斯姆已收到爱斯
姆控股有限公司缴纳的第 11 期注册资本 29.9988 万美元货币出资。
2012 年 12 月 28 日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业
执照》。本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
爱斯姆控股有限 货币、债
591.3 579.7988 100%
公司 权
合计 591.3 579.7988 - 100%
⑨ 2013 年 1 月变更实收资本
2013 年 1 月 7 日，扬州新扬会计师事务所出具新扬会验[2013]仪 008 号《验
资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 4 日止，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司
缴纳的第 12 期出资 11.5012 万美元，即本期实收资本 11.5012 万美元货币出资。
2013 年 1 月 22 日，爱斯姆取得扬州市仪征工商局换发的《企业法人营业执
照》。本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
爱斯姆控股有限 货币、债
591.3 591.3 100%
公司 权
合计 591.3 591.3 - 100%
⑩ 2013 年 4 月股权转让
2013 年 2 月 22 日，爱斯姆股东爱斯姆控股有限公司作出决定，将其持有的
爱斯姆 80%的股权（对应注册资本 4,730,400 美元）转让给亚新科双环。
2013 年 2 月 22 日，爱斯姆控股有限公司与亚新科双环签署《股权转让协议》，
爱斯姆控股有限公司将其持有的爱斯姆 80%的股权（对应注册资本 4,730,400 美
元）转让给亚新科双环，股权转让价款为 1,852,358 美元。
2013 年 4 月 17 日，仪征市商务局下发仪商资[2013]53 号《关于同意爱斯姆
合金材料（仪征）有限公司股权转让及启用新合同、章程的批复》，批准了上述
股权转让。
168
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2013 年 4 月 17 日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
2013 年 4 月 25 日，爱斯姆取得扬州市仪征工商局换发的《企业法人营业执
照》。
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
爱斯姆控股有限公 货币、债
118.26 118.26 20%
司 权
货币、债
亚新科双环 473.04 473.04 80%
权
合计 591.30 591.30 - 100%
三、亚新科仪征铸造
（一）基本情况
名称 仪征亚新科铸造有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 仪征市大庆南路 9 号
办公地址 仪征市大庆南路 9 号
法定代表人 汪滨
注册资本 600 万美元
设立日期 2004 年 1 月 7 日
注册号 321000400006008
组织机构代码 74731569-2
税务登记证 扬国仪税登字 321081747315692
经营范围 生产汽车用铸件，销售本公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2004 年 1 月设立
2003 年 12 月 22 日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2003）
95 号《关于“仪征亚新科铸造有限公司”<合同>、<章程>的批复》，批准“仪征亚
新科铸造有限公司”的《合同》、《章程》，亚新科仪征铸造总投资为 1,200 万美元，
注册资本为 600 万美元，其中，江苏省仪征活塞环厂出资 180 万美元，占注册资
本的 30%，以人民币现金投入；（美国）CACG 第六有限公司出资 420 万美元，
占注册资本的 70%，以在中国投资分得的人民币利润投入。
169
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2003 年 12 月 24 日，亚新科铸造取得江苏省人民政府核发的批准号为外经
贸苏府资字[2003]43326 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 1 月 7 日，亚新科铸造在江苏省扬州工商局注册成立，取得注册号
为企合苏扬总副字第 002781 号《企业法人营业执照》。
亚新科铸造设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
江苏省仪征活塞
180 0 货币 30%
环厂
CACG 第六有限
420 0 货币 70%
公司
合计 600 0 - 100%
2、2004 年 8 月实收资本变更
2004 年 5 月 9 日，亚新科双环召开关于股利分配和利润再投资的董事会，
作出决议，将 1999-2002 年的累计未分配利润作为股利按股比分配给双方股东，
其中，CACG 第六有限公司应得 63%（人民币 34,781,202 元），全部作为 CACG
第六有限公司对亚新科铸造的投资，由合资企业以现金形式直接支付给亚新科铸
造，包括美元 200 万元和人民币 18,227,002 元；江苏省仪征活塞环厂应得 37%，
（人民币 20,427,055 元），其中人民币 14,906,229 元由合资企业直接支付给亚新
科铸造，剩余人民币 5,520,826 元以现金形式支付给江苏省仪征活塞环厂。
经仪征精诚会计师事务所有限公司以仪诚会验（2004）第 83 号《验资报告》，
截至 2004 年 7 月 5 日止，亚新科铸造已收到江苏省仪征活塞环厂、CACG 第六
有限公司缴纳的注册资本合计 600 万美元，包括美元现汇出资 200 万元，人民币
出资 3,313.3231 万元（折合美元 400 万元）。
2004 年 8 月 10 日，亚新科铸造取得换发后的《企业法人营业执照》。本次
工商变更后，亚新科铸造的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
江苏省仪征活塞
180 180 货币 30%
环厂
CACG 第六有限 420 420 货币 70%
170
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司
合计 600 600 - 100%
3、2014 年 4 月股东变更
2013 年 12 月 23 日，因 CACG 第六有限公司、CACG 第七有限公司、亚新
科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited 等公司签署合并协议，并于
2013 年 12 月 23 日在开曼取得准予合并的登记。
2014 年 3 月 18 日，亚新科铸造取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资
苏府资字[2003]43326 号《外商投资企业批准证书》。
2014 年 4 月 2 日，亚新科铸造取得换发后的《企业法人营业执照》。本次变
更完成后，亚新科铸造的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资方式 持股比例
江苏省仪
征活塞环 180 180 货币 30%
厂
Axle ATL 420 420 货币 70%
合计 600 600 - 100%
（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书签署之日，亚新科仪征铸造的产权控制结构如下：
2、组织架构
亚新科仪征铸造前身为亚新科双环的铸造工厂，其目前仍沿用亚新科双环的
研发、采购以及生产管理体系。
171
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）主营业务情况
1、亚新科仪征铸造所处的行业管理环境
参见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析 之 二、 交易标的所处行业特
点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科仪征铸造的前身为亚新科双环的铸造车间，报告期内亚新科仪征铸造
主要为亚新科双环提供活塞环铸造毛坯。活塞环的用途请参见本报告书“第四节
交易标的基本情况 之 二、亚新科双环 之 （四）主营业务情况 之 1、主要产
品的用途及报告期的变化情况”。
3、主要产品的工艺流程图
亚新科仪征铸造的生产工艺流程如下：
型砂处理 造型
（球化）孕育浇注 理化检验
配料 熔炼
毛坯入库、储存 外观检验 清理 落砂
4、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科仪征铸造的产品主要由亚新科双环负责研发，亚新科双环的研发模式
请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况 之 二、亚新科双环 之 （四）主营
业务情况 之 3、主要经营模式之（1）研发模式”。
（2）采购模式
亚新科仪征铸造的主要原料由亚新科双环统一采购，亚新科双环的研发模式
请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况 之 二、亚新科双环 之 （四）主营
172
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业务情况 之 3、主要经营模式之（2）采购模式”。
（3）生产模式
亚新科仪征铸造的生产计划由亚新科双环负责安排，亚新科双环的生产模式
请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况 之 二、亚新科双环 之 （四）主营
业务情况 之 3、主要经营模式之（3）生产模式”。
（4）销售模式
亚新科仪征铸造的产品主要直接销售给亚新科双环。
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
2016 年 1-5 月
产品 收入 成本 毛利率
活塞环毛坯 3,965.10 3,152.08 20.50%
合计 3,965.10 3,152.08 20.50%
2015 年度
产品 收入 成本 毛利率
活塞环毛坯 8,467.15 7,934.61 6.29%
合计 8,467.15 7,934.61 6.29%
2014 年度
产品 收入 成本 毛利率
活塞环毛坯 10,449.90 9,472.57 9.35%
合计 10,449.90 9,472.57 9.35%
（2）主要产品的价格变动情况
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
均价 变动幅度 均价 变动幅度 均价
活塞环毛坯 1.009 -1.08% 1.02 2.90% 0.99
（3）前五大客户的销售情况
173
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年 1-5 月前 5 大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 仪征亚新科双环活塞环有限公司 3,967.59 100.00%
合计 3,967.59 100.00%
2015 年前 5 大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 仪征亚新科双环活塞环有限公司 8,472.00 100.00%
合计 8,472.00 100.00%
2014 年前 5 大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 仪征亚新科双环活塞环有限公司 10,467.27 100.00%
合计 10,467.27 100.00%
如前所述，亚新科仪征铸造的前身为亚新科双环的铸造车间，报告期内亚新
科仪征铸造主要为亚新科双环提供活塞环铸造毛坯，因此亚新科仪征铸造的唯一
客户系亚新科双环。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
报告期内，亚新科仪征铸造的主要原材料的采购金额及占比情况如下：
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目 金额
金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元）
（万元）
生铁(Q10) 225.6 35.35% 979.71 48.80% 1,104.79 46.15%
废钢（合金环用） 58.08 9.10% 234.77 11.69% 318.82 13.32%
钨铁 48.9 7.65% 165.47 8.24% 192.65 8.05%
低铝细硅锶 46.3 7.25% 111.21 5.54% 142.00 5.93%
电解铜 27.3 4.28% 107.08 5.33% 110.26 4.61%
174
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
废钢(球铁环用） 33.6 5.27% 100.52 5.01% 158.02 6.60%
其他 198.4 31.09% 308.78 15.38% 367.19 15.34%
合计 638.3 100.00% 2,007.54 100.00% 2,393.72 100.00%
报告期内，亚新科仪征铸造的能源采购金额及占比情况如下：
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目 金额
金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元）
（万元）
生铁(Q10) 497.4 96.83% 1,265.66 96.94% 1,481.29 96.62%
废钢（合金环用） 13.05 2.54% 33.67 2.58% 45.46 2.97%
钨铁 3.26 0.63% 6.35 0.49% 6.32 0.41%
合计 513.71 100.00% 1,305.68 100.00% 1,533.07 100.00%
原材料、能源采购金额的下降主要是由于需求下降所致。
报告期内，亚新科仪征铸造前五大供应商情况如下：
2016 年 1-5 月前 5 大供应商
序号 客户名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 仪征亚新科双环活塞环有限公司 466.71 42.24%
2 本溪市益嘉钢铁炉料有限公司 173.26 15.68%
3 扬州业成机电物资有限公司 83.93 7.60%
4 仪征市文浩贸易有限公司 52.53 4.75%
5 南京福春科技有限公司 45.50 4.12%
合计 821.94 74.38%
2015 年前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 仪征亚新科双环活塞环有限公司 1,148.38 25.57%
175
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2 本溪市益嘉钢铁炉料有限公司 599.10 13.34%
3 扬州业成机电物资有限公司 248.39 5.53%
抚顺罕王直接还原铁有限公司拉
4 99.08 2.21%
古分公司
5 南京福春科技有限公司 81.61 1.82%
合计 2,176.56 48.47%
2014 年前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 仪征亚新科双环活塞环有限公司 1,351.67 30.10%
2 本溪市益嘉钢铁炉料有限公司 605.44 13.48%
3 扬州业成机电物资有限公司 302.72 6.74%
抚顺罕王直接还原铁有限公司拉
4 276.30 6.15%
古分公司
5 仪征市文浩贸易有限公司 153.08 3.41%
合计 2,689.21 59.88%
报告期内，不存在亚新科仪征铸造向单一供应商的采购比例超过当期采购总
额 50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科仪征铸造的董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科仪征铸造 5%以上
股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科仪征铸造的主要业务不属于高危险行业，不属于重污染行业。
8、产品质量控制情况
亚新科仪征铸造的产品质量控制与亚新科双环一致，详见本报告书“第四节
176
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易标的基本情况 之 二、亚新科双环 之 （四）主营业务情况 之 5、产品质
量控制情况”。
9、核心技术情况
亚新科仪征铸造主要基于亚新科双环的技术进行铸造生产。
10、境外经营及境外资产情况
亚新科仪征铸造未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要业务资质及荣誉情况
亚新科仪征铸造未单独获得荣誉。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
亚新科仪征铸造的核心技术人员特点与亚新科双环相同，详见本报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“三、亚新科双环”之“（四）主营业务情况”之“11、
核心技术人员特点分析及变动情况”。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26195 号），
亚新科仪征铸造最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目/年度
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 13,564.01 12,887.77 13,086.66
负债总额 1,001.99 1,265.08
1,503.56
所有者权益合计 12,060.45 11,885.79 11,821.58
归属于母公司所有者
12,060.45 11,885.79 11,821.58
权益合计
营业收入 3,967.59 8,472.00 10,467.27
营业利润 227.73 27.93 506.7
利润总额 233.37 84.59 534
177
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
净利润 174.66 64.21 394.11
归属母公司股东净利
174.66 64.21 394.11
润
经营活动产生的现金
23.74 62.03 -32.29
流量净额
资产负债率 11.08% 7.77% 9.67%
毛利率 20.49% 6.28% 9.29%
2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失 - - -0.69
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.64 56.66 27.99
小计 5.64 56.66 27.3
所得税影响额 -1.41 -14.16 -6.83
非经常性损益净额 4.23 42.49 20.48
（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科仪征铸造未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科仪征铸造不存在未决诉讼、非经营性资金占用，
给亚新科仪征铸造及子公司提供委托贷款、为关联方提供担保的情形。
根据标的公司提供的由主管部门出具的证明文件并经财务顾问、律师检索相
关公开信息，经核查，亚新科仪征铸造未曾受到主管部门的行政处罚。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科仪征铸造的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科仪征铸造拥有的土地使用权情况如下：
使用权 面积 使用期限 他项
序号 权证编号 颁证时间 座落 用途 2
类型 （M ） 终止日期 权利
仪国用（2005） 仪征市真州镇
1 2005.06.02 工业 出让 20,817.0 2053.12.29 无
第 0961 号 马桥路
178
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
使用权 面积 使用期限 他项
序号 权证编号 颁证时间 座落 用途
类型 （M2） 终止日期 权利
仪国用（2005） 仪征市大庆南
2 2005.05.30 工业 出让 36,327.0 2055.05.27 无
第 0949 号 路
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科仪征铸造拥有的房屋所有权情况如下：
序 所有 房屋坐 他项权
房产证号 用途 幢号 面积（m2） 颁证时间
号 权人 落 利
仪房权证真
亚新 真州镇
字第真州
1. 科铸 大庆南 厂房 1 8,467.70 2010.12.29 无
2010015134
造 路 9 号-
号
仪房权证真
亚新 真州镇
字第
2. 科铸 马桥路 7 居住 1-5 15,958.06 2008.01.01 无
0001026214
造 号
号
2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26195 号），
截至 2016 年 5 月 31 日，亚新科仪征铸造经审计的主要负债如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
项目
金额 占比
应付账款 560.14 37.25%
应付职工薪酬 553.52 36.81%
应交税费 171.36 11.40%
其他应付款 218.54 14.53%
流动负债合计 1,503.56 100.00%
非流动负债合计 - 0.00%
负债合计 1,503.56 100.00%
截至 2016 年 5 月 31 日，亚新科仪征铸造负债均为流动负债，主要由应付账
款、应付职工薪酬、其他应付款构成。
3、对外担保状况
亚新科仪征铸造最近三年内不存在对外担保的情况。
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4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，亚新科仪征铸造不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科仪征铸造的收入金额按照起步在日常经营活动中销售商品时，已收或
应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列
示。
与交易相关的经济利益能够流入亚新科仪征铸造，相关的收入能够可靠计量
且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
① 销售商品
亚新科仪征铸造销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造
商。亚新科仪征铸造将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，
经客户确认接收后，确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，亚新科仪征铸造与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大
差异。
亚新科仪征铸造与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科仪征铸造最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情
况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科仪征铸造的债权债务转移情况。
四、亚新科山西
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（一）基本情况
名称 亚新科国际铸造（山西）有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 山西省绛县二里半
办公地点 山西省绛县二里半
法定代表人 汪滨
注册资本 42,036.20 万元人民币
设立日期 1997 年 9 月 2 日
注册号 140000400012371
组织机构代码 60290739-8
税务登记证 晋税字 142793602907398
经营范围 生产、加工发动机缸体、缸盖及其他铸铁件，销售自产产品并提供相关售
后服务
（二）历史沿革
1、1997 年 9 月设立，设立时名称“山西国际铸造有限公司”
1997 年 8 月，对外贸易经济合作部核发《关于设立中外合资经营企业山西
国际铸造有限公司的批复》（〔1997〕外经贸资二函字第 388 号），同意中信机电
与 CACG 第七有限公司、卡特彼勒共同投资设立中外合资经营企业山西国际铸
造有限公司（以下简称“山西铸造”），投资总额为 82,000 万元人民币，注册资本
为 36,753.1 万元人民币，其中，中信机电出资 8201.1 万元人民币，占 22.31%，
以厂房、设备等现有经评估的资产作价投入；CACG 第七有限公司出资 20,750
万元人民币，占 56.46%，以美元现汇投入；卡特彼勒出资 7,802 万元人民币，占
21.23%，以美元现汇投入。
经张陈会计师事务所以《关于山西国际铸造有限公司中外方第一期投入资本
的验证报告书》（张陈验字（97）第 160 号）审验，截至 1997 年 12 月 30 日，第
一期资本人民币 153,373,468 元到位。经运城会计师事务所以《山西国际铸造有
限公司中外方第二期投入资本的验证报告书》（运会师字（1998）第 107 号）、《山
西国际铸造有限公司外方第三期投入资本金的验证报告书》（运会师字（1999）
第 25 号）审验，第二期资本 71,267,928 元、第三期资本 142,889,604 元分别于
1998 年 5 月 6 日、1998 年 12 月 31 日到位，至此注册资本全部缴纳完毕。
1997 年 8 月 21 日，亚新科山西取得对外贸易经济合作部核发的《外商投资
企业批准证书》（外经贸资审字〔1997〕068 号）。
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1997 年 9 月 4 日，亚新科山西取得国家工商管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：企合晋总字第 001237 号）。亚新科山西设立时名称“山西国际铸
造有限公司”，2003 年 3 月更名为“亚新科国际铸造（山西）有限公司”。
设立时，山西铸造的股权情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 中信机电 8,201.1 实物 22.31%
CACG 第七有
2 20,750 现金 56.46%
限公司
3 卡特彼勒 7,802 现金 21.23%
合计 36,753.1 - 100%
2、2010 年 11 月债转股
2010 年 8 月 24 日，山西省商务厅核发晋商资函[2010]347 号《关于同意亚
新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，同意 CACG 第七有限公司和
卡特彼勒对本公司的债权转为股权。债转股后，公司注册资本增加至 420,362,000
元，其中，CACG 第七有限公司出资人民币 242,236,035 元，占注册资本的 57.63%；
卡特彼勒出资人民币 96,114,965 元，占注册资本的 22.86%；中信机电出资人民
币 82,011,000 元，占注册资本的 19.51%。
本次债转股出资情况已经山西安信会计师事务所有限公司以晋安信验
[2010]0022 号《验资报告》验证确认。
2010 年 11 月 14 日，公司取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2010 年 11 月 18 日，公司取得换发后的《企业法人营业执照》。本次债转股
后，公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 中信机电 8,201.10 8,201.10 19.51%
CACG 第七
2 24,223.60 24,223.60 57.63%
有限公司
3 卡特彼勒 9,611.50 9,611.50 22.86%
合计 42,036.2 42,036.2 100.00%
3、2011 年 1 月第一次股权转让
2010 年 10 月 19 日，卡特彼勒与 CACG 第七有限公司签署《股权转让协议》，
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卡特彼勒将持有的公司 22.86%股权以 1,030 万美元价格转让给 CACG 第七有限
公司。
2011 年 1 月 18 日，山西省商务厅核发晋商资函[2011]27 号《关于同意亚新
科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了本次股权转让。
2011 年 1 月 19 日，公司取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2011 年 1 月 20 日，公司取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转
让后，公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 中信机电 8,201.1 8,201.1 19.51%
CACG 第七
2 33,835.1 33,835.1 80.49%
有限公司
合计 42,036.2 42,036.2 100.00%
4、2013 年 9 月第二次股权转让
2012 年 9 月 28 日，中国中信集团有限公司下发中信计字[2012]42 号《关于
同意中信机电制造公司转让亚新科国际铸造（山西）有限公司股权的批复》，同
意中信机电挂牌转让亚新科山西 19.51%股权。
经中通诚资产评估有限公司以中通评报字[2012]第 090 号《中信机电制造公
司拟转让其持有的亚新科国际铸造（山西）有限公司 19.51%股权项目资产评估
报告》评定，截至评估基准日 2012 年 3 月 31 日，亚新科山西的股东全部权益的
评估价值为人民币 39,371.05 万元，中信机电持有的亚新科山西 19.51%股权的评
估价值为 7,681.29 万元。
该次交易于 2013 年 3 月 20 日经北京产权交易所公开挂牌，2013 年 6 月 5
日，中信机电与亚新科中国投签署《产权交易合同》，中信机电将所持有的亚新
科山西 19.51%股权转让给亚新科中国投，转让价格为人民币 8,600 万元。
2013 年 7 月 2 日，山西省商务厅核发晋商资函[2013]421 号《关于同意亚新
科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了上述交易。
2013 年 9 月 4 日，公司取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，公司股权结构情况如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 亚新科中国投 8,201.1 8,201.1 19.51%
CACG 第七有
2 33,835.1 33,835.1 80.49%
限公司
合计 42,036.2 42,036.2 100.00%
5、2014 年 2 月第三次股权转让
2013 年 12 月 23 日，因 CACG 第六有限公司、CACG 第七有限公司、亚新
科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited 等公司签署合并协议，并于
2013 年 12 月 23 日在开曼取得准予合并的登记。
2014 年 2 月 5 日，亚新科山西取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2014 年 2 月 24 日，亚新科山西取得换发后的《企业法人营业执照》。本次
股东变更后，亚新科山西股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 亚新科中国投 8,201.1 8,201.1 19.51%
2 Axle ATL 33,835.1 33,835.1 80.49%
合计 42,036.2 42,036.2 100.00%
6、2014 年 6 月第四次股权转让
2014 年 4 月 2 日，Axle ATL 与亚新科技术（香港）签署了《股权转让协议》，
Axle ATL 将持有的公司 80.49%股权以 38035.24 万港币的价格出资（转让）至亚
新科技术（香港）。
2014 年 6 月 12 日，运城市商务局核发运商资[2014]136 号《关于同意亚新
科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了上述交易。
2014 年 6 月 16 日，亚新科山西取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
本次股权出资后，亚新科山西股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 亚新科中国投 8,201.1 8,201.1 19.51%
亚新科技术
2 33,835.1 33,835.1 80.49%
（香港）
合计 42,036.2 42,036.2 100%
7、2015 年 2 月第五次股权转让
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2014 年 8 月 23 日，亚新科技术（香港）与亚新科中国投签署股权出资协议，
亚新科技术（香港）将其持有的亚新科山西 80.49%股权出资至亚新科中国投。
2015 年 2 月 6 日，山西省商务厅核发晋商资函[2015]40 号《关于同意亚新
科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了上述交易。
2015 年 2 月 19 日，亚新科山西取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2015 年 2 月 10 日，亚新科山西取得换发后的《企业法人营业执照》。本次
股权转让后，亚新科山西股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 亚新科中国投 42,036.2 42,036.2 100%
合计 42,036.2 42,036.2 100%
（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书签署之日，亚新科山西的产权控制结构如下：
2、组织架构
185
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总经理
采购部 副总经 销售服务及 设施维 技术/质量 财务部 行政人
理 物流部 修部 副总经理 事部
Line1生产 Line2生产 产品技术
部 部 部
制造支持 安全环保 研发中心
部 部
保安部 质量部
（四）主营业务情况
1、亚新科山西所处的行业管理环境
参见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析” 之 “二、 交易标的所处行业
特点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科山西的主营业务为以 OEM 形式生产、销售商用车发动机缸体、缸盖，
是汽车铸件方案的提供商和汽车缸体、缸盖、飞轮、飞轮壳等铸件的独立的、专
业化供应商。
报告期内，亚新科山西主要产品为汽车发动机缸体、缸盖、盘类、壳类，未
发生变化。
3、主要产品的工艺流程图
制芯 造型
浇注 清理 成品
融化
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4、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科山西拥有各类工程师 100 多人，建立了研发中心，为山西省高新技术
企业，全国铸造千家骨干企业，拥有制造过程的实用新型专利 16 项，保证亚新
科山西生产过程的效率及产品质量稳定。
（2）采购模式
亚新科山西的原材料由采购部集中采购，按合同付款。原材料采购以客户订
单为基础，由物料需求计划（MRP）驱动并监控库存，备品备件则按需采购，
部分材料采用准时制生产，以需定供。
（3）生产模式
亚新科山西采用以销定产的生产方式，发动机主机厂商开发一款发动机到投
放市场一般要 2-5 年，发动机缸体缸盖是发动机的核心部件之一，从图纸到提供
样件、通过 PPAP，一般要 1-3 年。一款发动机缸体缸盖的模具费一般要 500 万，
试制费用 1,000 万，开发周期长、费用高。
（4）销售模式
亚新科山西的主要销售模式为来图加工，按成本加难度系数加利润的方式谈
定价格，随市场生铁、废钢的价格变动而变动。亚新科山西代工性质的业务，则
定向销售给主机厂商，不直接面对终端客户。
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5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
2016 年 1-5 月
产品 收入 成本 毛利率
缸体 13,759.20 9,634.21 29.98%
缸盖 8,367.85 5,720.17 31.64%
非缸体缸盖 1,939.94 1,391.43 28.27%
合计 24,066.99 16,745.81 30.42%
2015 年度
产品 收入 成本 毛利率
缸体 29,880.42 22,205.82 25.68%
缸盖 17,225.74 11,943.74 30.66%
非缸体缸盖 7,181.46 5,567.46 22.47%
合计 54,287.63 39,717.02 26.84%
2014 年度
产品 收入 成本 毛利率
缸体 29,081.59 21,737.38 25.25%
缸盖 14,647.69 10,398.47 29.01%
非缸体缸盖 12,538.22 11,041.62 11.94%
合计 56,267.50 43,177.46 23.26%
（2）主要产品的价格变动情况
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
均价 变动幅度 均价 变动幅度 均价
缸体 10,341.21 -13.62% 11,971.57 -1.19% 12,115.14
缸盖 11,848.47 12.96% 10,489.51 -1.49% 10,648.53
非缸体缸盖 7,723.62 -23.39% 10,082.16 5.24% 9,579.80
（3）前五大客户的销售情况
2016 年 1-5 月前 5 大客户
188
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 北京长源朗弘科技有限公司 8,320.67 34.47%
2 东风康明斯发动机有限公司 3,915.29 16.22%
上汽菲亚特红岩动力总成有
3 2,191.04 9.08%
限公司
4 CUMMINS Inc. 2,088.44 8.65%
利纳马汽车系统（无锡）有限
5 1,459.99 6.05%
公司
合计 17,975.43 74.46%
2015 年前 5 大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 北京长源朗弘科技有限公司 18,780.51 33.22%
2 东风康明斯发动机有限公司 10,639.36 18.82%
3 CUMMINS Inc. 4,918.65 8.70%
上汽菲亚特红岩动力总成有
4 3,511.87 6.21%
限公司
利纳马汽车系统（无锡）有限
5 3,200.93 5.66%
公司
合计 41,051.31 72.61%
2014 年前 5 大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 东风康明斯发动机有限公司 13,713.41 24.26%
2 潍柴动力股份有限公司 5,820.76 10.30%
189
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上汽菲亚特红岩动力总成有限
3 4,989.84 8.83%
公司
利纳马汽车系统（无锡）有限
4 3,990.43 7.06%
公司
5 北京长源朗弘科技有限公司 3,950.46 6.99%
合计 32,464.90 57.42%
报告期内，不存在亚新科山西向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%
或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科山西的董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科山西 5%以上股份的股东在上
述客户中占有权益的情况。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
亚新科山西在生产过程中使用的主要材料为生铁、废钢、有色金属、型砂、
树脂、涂料等，能源主要是电、天然气。
报告期内，亚新科山西的原材料采购金额及占比情况如下：
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额
金额 （万 金额 （万
占比 占比 占比
元） 元）
（万元）
B 类废钢 2,522.90 54.75% 6,345.93 53.97% 9,823.45 64.03%
球墨生铁
903.75 19.61% 2,306.42 19.62% 2,030.97 13.24%
Q10
电铜 441.99 9.59% 1,061.35 9.03% 1,097.40 7.15%
碳化硅 244.98 5.32% 628.98 5.35% 631.83 4.12%
其他 494.45 10.73% 1,415.08 12.04% 1,759.25 11.47%
合计 4,608.07 100.00% 11,757.75 100.00% 15,342.90 100.00%
报告期内，亚新科山西的能源采购金额及占比情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
190
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
金额
金额 （万 金额 （万
占比 占比 占比
元） 元）
（万元）
电 2,180.29 88.02% 5,312.70 89.59% 5,345.70 89.13%
液化气 208.48 8.42% 501.13 8.45% 566.35 9.44%
天然气 57.84 2.34% 92 1.55% 66 1.10%
水 30.48 1.23% 24.47 0.41% 19.4 0.32%
合计 2,477.09 100.00% 5,930.30 100.00% 5,997.45 100.00%
报告期内，亚新科山西前五大供应商情况如下：
2016 年 1-5 月前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 济南圣泉集团股份有限公司 8.25%
799.55
2 山西华强钢铁有限公司 7.80%
756.24
3 承德广源天然石英砂有限公司 6.64%
643.12
4 十堰长江造型材料有限公司 5.65%
547.47
5 洛阳同翔有色金属有限公司 4.94%
478.62
合计 33.28%
3225.00
2015 年前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 山西华强钢铁有限公司 2,066.43 8.48%
2 济南圣泉集团股份有限公司 2,042.92 8.39%
3 承德广源天然石英砂有限公司 1,779.41 7.30%
4 河南勇创圣元实业有限公司 1,403.60 5.76%
5 魏县宏顺贸易有限公司 1,274.19 5.23%
合计 8,566.55 35.16%
191
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014 年前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 魏县宏顺贸易有限公司 3,115.17 11.71%
2 河南勇创圣元实业有限公司 2,392.71 9.00%
3 济南圣泉集团股份有限公司 2,356.53 8.86%
4 邯郸市复兴贵翔商贸有限公司 2,068.71 7.78%
5 山西华强钢铁有限公司 1,483.36 5.58%
合计 11,416.48 42.93%
报告期内，不存在亚新科山西向单一供应商的采购比例超过当期采购总额
50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科山西的董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科山西 5%以上股份的股
东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科山西已通过 ISO14001 环境体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管
理体系认证，目前均有效运行。
8、产品质量控制情况
亚新科山西已通过 TS16949 质量体系认证，内部管理实施计算机辅助管理
（美国四班 MIS 系统），建立有独立的铸造工艺研发中心。通过国际国内多家单
位的质量二方审核。检测仪器包括有德国 ARL3460 真空直读光谱仪、德国 CARL
ZEISS 倒置智能数字材料显微镜、德国 Smartscan-R5 三维扫描仪、德国 3D 扫描
仪等各种铸造工艺及铸造产品的专业检测仪器。
（1）质量控制标准
亚新科山西 2000 年通过了 ISO9002 质量体系认证，2003 年通过 ISO9001 质
量体系认证，2007 年通过 ISO/TS16949:2002 质量体系认证，2010 年通过
ISO/TS16949:2009 质量体系认证。
192
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）质量控制措施
亚新科山西设立质量部对产品的生产和交付环节进行质量控制，质量部的职
责包括参与新产品开发和产品质量策划活动；负责亚新科山西持续改进项目和运
营优化工作开展；按照控制计划进行检验、试验和工艺纪律检查工作；处理不合
格品，与产品工程部共同主持不合格品的审理工作；负责产品的最终检验；处理
顾客的投诉；负责就质量方面的客户抱怨进行跟踪调查；制定和维护实验室质量
体系；负责原材料进料检验和成品检验；维护测量和实验设备；校准测量和实验
设备；负责建立质量体系，编制质量手册，程序文件，在内部宣贯质量体系；负
责质量体系的内部审核；提出纠正措施要求和跟踪措施的实施情况；进行测量系
统的分析研究；负责进行重要的合格供方的质量保证能力审核；负责 SPC 的技
术应用和推广。
实际操作中，亚新科山西在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：
在采购环节，亚新科山西制定了原材料标准管理办法、不合格原材料处罚程
序等制度，用于有效控制原材料，并标准化管理；并对不合格的原材料让步接收
时对供应商的处罚做明确规定，约束供应商提高材料质量。在生产环节，亚新科
山西制定了物料接收计量管理程序、产品试样管理程序、铸件机加挽救管理程序、
再生砂入库管理程序、内部刷镀铸件管理程序、产品质量及工艺纪律奖罚制度等
质量控制文件，规范亚新科山西的生产过程。在产品交付环节，亚新科山西制定
了质量异常处理程序、出口产品发货前审核指导书、内部抱怨处理程序、客户抱
怨责任划分制度等控制文件。
9、核心技术情况
（1）亚新科山西核心技术
序号 核心技术 技术来源 技术所处阶段
1 发动机缸盖铸造浇注装置 自主开发 大批量使用
2 发动机缸体缸盖制造中废砂再生落砂板焙烧炉 自主开发 大批量使用
3 发动机缸体缸盖铸造浇注自动记录系统 自主开发 大批量使用
4 发动机制芯中心芯盒侧抽结构 自主开发 大批量使用
5 发动机铸造的造型生产线自动烤火机构 自主开发 大批量使用
193
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6 发动机铸造造型生产线小车清扫报警装置 自主开发 大批量使用
7 缸盖合箱机卡具快换装置 自主开发 大批量使用
8 过滤器 自主开发 大批量使用
9 接口通用互换性发动机制芯机芯盒 自主开发 大批量使用
10 汽车刹车盘圆盘磨削机 自主开发 大批量使用
11 设有快速锁紧装置的发动机缸体缸盖芯盒 自主开发 大批量使用
12 通过式发动机缸体铸件翻转机 自主开发 大批量使用
13 一种缸体冷芯盒密封结构 自主开发 大批量使用
14 用于铸造型芯模的粘结剂 自主开发 大批量使用
（2） 亚新科山西技术储备情况
序号 技术研发 进展阶段 未来主要目标
1 二氧化硫汽化器 正在申请专利 生产中使用，提高产品质量
2 一种气控排气阀 正在申请专利 生产中使用，提高产品质量
制 芯 中 心 取 芯机 器 人
3 正在申请专利 生产中使用，提高产品质量
卡具快速更换支架
全 自 动 造 型 线回 砂 自
4 正在申请专利 生产中使用，提高产品质量
动加水系统
5 浇注机自动挂包装置 正在申请专利 生产中使用，提高产品质量
缸 体 排 油 芯 芯头 定 位
6 正在申请专利 生产中使用，提高产品质量
结构
7 设备急停专用安全锁 正在申请专利 生产中使用，提高产品质量
10、境外经营及境外资产情况
亚新科山西未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要荣誉情况
近年来，亚新科山西的主要荣誉情况如下：①政府奖励：2009 年和 2010 年
获环境保护先进单位、2011 年获技改增效先进企业、2011 年进出口先进企业、
2011 年突出贡献企业等、2012 年优秀企业。②行业协会奖励：2011 年度优秀外
商投资企业、中国铸造行业千家重点骨干企业、山西省铸造行业综合实力 30 强
企业等。③部分主机厂荣誉：东风康明斯授予最佳成本管理奖、2011 年度最佳
合作奖、2013 年度最佳交付奖；上海日野授予 2012 年度质量优胜奖；安徽江淮
194
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
纳威司达授予 2012 年度协同开发贡献奖、2013 年度质量贡献奖；重庆康明斯授
予 2010 年度和 2011 年度零件采购年度优秀供应商；昆山三一动力授予 2013 年
度优秀开发供应商等。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
亚新科山西的核心技术人员拥有本科以上学历，服务年限基本在五年以上，
报告期内核心技术人员流失率低。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26197 号），
亚新科山西最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
2016 年 5 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目/年度
2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 64,481.77 59,811.75 59,511.48
负债总额 15,765.62 14,688.90 18,807.89
所有者权益合计 48,716.16 45,122.85 40,703.58
归属于母公司所有者
48,716.16 45,122.85 40,703.58
权益合计
营业收入 24,139.44 54,812.35 56,537.60
营业利润 4,103.94 5,395.47 4,391.22
利润总额 4,104.00 5,104.50 4,306.76
净利润 3,593.31 4,419.27 3,622.09
归属母公司股东净利
3,593.31 4,419.27 3,622.09
润
经营活动产生的现金
2,684.10 13,343.85 6,012.71
流量净额
资产负债率 24.45% 24.56% 31.60%
毛利率 30.34% 26.64% 23.22%
2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
2016 年
项目 2015 年度 2014 年度
1-5 月
195
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非流动资产处置损益 -0.08 3.09 -84.97
计入当期损益的政府补助 - 5.95 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 39.89 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.15 -300.00 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 0.51
小计 39.96 -290.97 -84.46
所得税影响额 -5.99 -1.35 12.67
少数股东权益影响额(税后) - - -
非经常性损益净额 33.96 -292.32 -71.79
（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科山西未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科山西不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及
为关联方提供担保的情况。
根据标的公司提供的由主管部门出具的证明文件并经财务顾问、律师检索相
关公开信息，经核查，亚新科山西未曾受到主管部门的行政处罚。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科山西的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科山西拥有的土地使用权情况如下：
取得 面积 使用期限
序号 权证编号 土地使用权人 座落 用途
方式 （平方米） 终止日期
华信国用（2003）
1 亚新科山西 华信开发区 工业用地 出让 268,117.48 2049.5.20
第 126 号
上述土地面积中的 42,007.00 平方米已转让给中信机电，尚未办理产权变更
手续，亚新科山西公司实际占有面积 226,110.48 平方米。
除上述土地外，亚新科山西现有一栋职工公寓的用地（占地面积为 3,822.22
平方米）未办理土地证。
196
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至本报告书签署日，根据亚新科山西与中信机电制造公司签署的《协议
书》，华信国用（2003）第 126 号《土地使用权证》项下的部分土地使用权（对
应的面积为 42,007.00 平方米）已转让给中信机电制造公司，中信机电制造公司
已支付购买该块面积为 42,007.00 平方米土地使用权的对价。中信机电制造公司
尚未向亚新科山西提出协助其办理上述土地所有权证的要求，待其提出相关要求
后亚新科山西将协助其办理上述土地的土地使用权证。目前，亚新科山西转让给
中信机电制造公司的土地已不在亚新科山西的资产负债表中反映。
亚新科山西现有一栋职工公寓（占地面积为 3,822.22 平方米）所在土地无法
办理土地使用权证，无法办理的原因为相关资料不齐备。该处职工公寓属生活辅
助用房，非亚新科山西核心生产经营相关房屋，其不办理土地所有权证不会对亚
新科山西的生产经营造成重大不利影响。
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科山西拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
所有权 建筑面积
序号 房产权证号 房屋坐落 用途
人 （平方米）
绛房权证 山西绛县经济技
亚新科 住宅、地下
1 2010 字第 术开发区亚新科 2,289/42.76/432.64
山西 车库、储存
KF0050 号 小区
绛县房权证
亚新科
2 绛县华信开发区 14,511.44 二铸厂房
2016 字第
山西
KF-000007
3 绛县房权证 亚新科 绛县华信开发区 669.74 职工休息室
197
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 字第 山西 及标识
KF-000005
绛县房权证
亚新科 组芯螺栓回
4 绛县华信开发区 427.14
2016 字第
山西 收厂房
KF-000006
绛县房权证
亚新科
5 绛县华信开发区 33.44 油库
2016 字第
山西
KF-000004
绛县房权证
亚新科
6 绛县华信开发区 4,728.44 公司办公楼
2016 字第
山西
KF-000035
绛县房权证
亚新科 计量楼（员
7 绛县华信开发区 1,661.09
2016 字第
山西 工公寓）
KF-000017
绛县房权证
亚新科 消防房（叉
8 绛县华信开发区 312.56
2016 字第
山西 车维修）
KF-000039
绛县房权证
亚新科
9 绛县华信开发区 1,043.13 502 汽车库
2016 字第
山西
KF-000015
绛县房权证
亚新科 207 厂房低
10 绛县华信开发区 672.97
2016 字第
山西 跨（库房）
KF-000027
绛县房权证
亚新科 厂区职工食
11 绛县华信开发区 831.76
2016 字第
山西 堂
KF-00032
198
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木模库（现
绛县房权证
亚新科
12 绛县华信开发区 1,006.68 为设施机加
2016 字第
山西
KF-000025 点）
绛县房权证
亚新科
13 绛县华信开发区 1,266.50 木模车间
2016 字第
山西
KF-000020
绛县房权证
亚新科
14 绛县华信开发区 2,550.49 砂处理车间
2016 字第
山西
KF-000028
绛县房权证
亚新科
15 绛县华信开发区 2,550.83 再生砂车间
2016 字第
山西
KF-000018
绛县房权证
亚新科 新制芯南测
16 绛县华信开发区 3,751.15
2016 字第
山西 加小平房
KF-000024
绛县房权证
亚新科 中件冶铸车
17 绛县华信开发区 17,129.09
2016 字第
山西 间
KF-000034
绛县房权证
亚新科
18 绛县华信开发区 1,022.57 维修中心
2016 字第
山西
KF-000033
绛县房权证
亚新科 中件冶铸办
19 绛县华信开发区 866.04
2016 字第
山西 公楼
KF-000029
20 绛县房权证 亚新科 绛县华信开发区 12,865.28 中件热清、
199
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 字第 山西 发运车间
KF-000026
绛县房权证
亚新科 金属材料库
21 绛县华信开发区 907.44
2016 字第
山西 （402 车间）
KF-000031
绛县房权证
亚新科 408 库（备件
22 绛县华信开发区 417.92
2016 字第
山西 库）
KF-000022
绛县房权证
亚新科
23 绛县华信开发区 89.84 汽车地泵房
2016 字第
山西
KF-000038
绛县房权证
亚新科
24 绛县华信开发区 669.49 模具库
2016 字第
山西
KF-000043
绛县房权证
亚新科 中央工具库
25 绛县华信开发区 861.15
2016 字第
山西 （热补焊）
KF-000037
绛县房权证
亚新科
26 绛县华信开发区 126.07 液化气站
2016 字第
山西
KF-000041
绛县房权证
亚新科
27 绛县华信开发区 130.23 液化气站
2016 字第
山西
KF-000019
绛县房权证
亚新科
28 绛县华信开发区 1,538.06 中央理化室
2016 字第
山西
KF-000021
200
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
履带板热清
绛县房权证
亚新科
29 绛县华信开发区 2,257.45 车 间 （ 107
2016 字第
山西
KF-000030 制芯工部）
绛县房权证
亚新科
30 绛县华信开发区 640.16 空压站厂房
2016 字第
山西
KF-000023
绛县房权证
亚新科
31 绛县华信开发区 119.94 锅炉房
2016 字第
山西
KF-000040
绛县房权证
亚新科 员工活动中
32 绛县华信开发区 1,240.77
2016 字第
山西 心
KF-000016
绛县房权证
亚新科
33 绛县华信开发区 2,099.10 306 厂房
2016 字第
山西
KF-000036
截至本报告书签署日，除上述房产外，亚新科山西部分自有房产未办理房屋
所有权证，预计难以办理房屋所有权证的房屋面积占亚新科山西房屋总面积的比
例为 3.24%，亚新科山西正在履行办理房屋所有权证的相关程序。
截至本报告书签署日，亚新科山西尚未取得房屋所有权证的房产情况如下：
难以取
建筑面 账面价 剩余使
序 得房产
房产名称 积 值（万 用年限 用途 预计办毕期限
号 证的原
（M2） 元） （年）
因
1 104 新建 2,585 185.78 19 成品库 办证相 预计难以办理
201
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
厂房 关手续
不齐备
2 207 库房 240 4.12 3 杂品库 2016 年 9 月底前办毕
3 更衣室 9 0.03 3 员工更衣室 2016 年 9 月底前办毕
4 男女澡堂 40 0.20 1.5 员工洗澡堂 2016 年 9 月底前办毕
-
钳工
5 30 0.10 1.5 员工更衣室 2016 年 9 月底前办毕
更衣室
6 澡堂 28 0.08 1.5 员工洗澡堂 2016 年 9 月底前办毕
预计难以办理房产证 预计难以办理房产证账面值
2,585 186
面积合计(m2) 合计（万元）
房屋总面积(m2) 79,769 房屋账面总值（万元） 4,993
预计难以办理房产证的 预计难以办理房产证的账面值
3.24% 3.72%
面积占总面积之比 占账面总值之比
生产辅助设施用房面积 生产辅助设施用房账面值
3.24% 3.72%
占总面积之比 占账面总值之比
上述房屋建筑中除 104 新建厂房外，其余房屋建筑取得所有权证均不存在法
律障碍，相关房屋所有权证预计于 2016 年 9 月底前办毕。
其中，104 新建厂房为厂房附房，系生产辅助用房，用于临时存放待发运的
铸件，该等铸件可存放至亚新科山西成品库。
104 新建厂房的房屋面积总共为 2,585 平方米，占亚新科山西房产的总面积
为 3.24%，占亚新科山西的房屋账面总值 3.72%，占亚新科山西房产总面积和房
202
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
产账面总值的比例较小，且其性质为生产生活辅助用房，其不办理房屋所有权证
不会对亚新科山西的生产经营造成重大不利影响。
（3）专利
截至本报告书签署日，亚新科山西拥有以下专利：
专利 专利申请
序号 专利号 专利名称 专利权人
类型 日
实用 一种缸体冷芯盒密封结
1 ZL201420164132.3 2014.04.05 亚新科山西
新型 构
实用
2 ZL201420163335.0 汽车刹车盘圆盘磨削机 2014.04.04 亚新科山西
新型
实用 发动机制芯中心芯盒侧
3 ZL201420164416.2 2014.04.05 亚新科山西
新型 抽结构
实用 发动机缸体缸盖铸造浇
4 ZL201420163628.9 2014.04.05 亚新科山西
新型 注自动记录系统
实用 通过式发动机缸体铸件
5 ZL201420164415.8 2014.04.05 亚新科山西
新型 翻转机
实用 发动机铸造的造型生产
6 ZL201420163641.4 2014.04.05 亚新科山西
新型 线自动烤火机构
实用 发动机缸盖铸造浇注装
7 ZL201420168149.6 2014.04.09 亚新科山西
新型 置
实用 设有快速锁紧装置的发
8 ZL201420164310.2 2014.04.07 亚新科山西
新型 动机缸体缸盖芯盒
实用 缸盖合箱机卡具快换装
9 ZL201420163994.4 2014.04.07 亚新科山西
新型 置
实用 发动机铸造造型生产线
10 ZL201420164486.8 2014.04.05 亚新科山西
新型 小车清扫报警装置
实用 接口通用互换性发动机
11 ZL201420164566.3 2014.04.07 亚新科山西
新型 制芯机芯盒
实用 发动机缸体缸盖制造中
12 ZL201420163351.X 2014.04.04 亚新科山西
新型 废砂再生落砂板焙烧炉
实用 缸体排油芯芯头定位结
13 ZL201520946870.8 2015/11/25 亚新科山西
新型 构
实用
14 ZL201520926072.9 浇注机自动挂包装置 2015/11/19 亚新科山西
新型
实用
15 ZL201520681619.3 二氧化硫汽化器 2015.09.06 亚新科山西
新型
实用
16 ZL201520681618.9 一种气控排气阀 2015.09.06 亚新科山西
新型
2、主要负债状况
203
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26197 号），
截至 2016 年 5 月 31 日，亚新科山西经审计的主要负债如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
项目
金额 占比
应付账款 5,705.31 36.19%
预收款项 - 0.00%
应付职工薪酬 1,836.95 11.65%
应交税费 1,129.92 7.17%
应付利息 - 0.00%
其他应付款 7,093.43 44.99%
流动负债合计 15,765.62 100.00%
非流动负债合计 - 0.00%
负债合计 15,765.62 100.00%
截至 2016 年 5 月 31 日，亚新科山西的主要负债系由应付账款和其他应付款
构成，应付账款主要为应付材料款，其他应付款主要为应付产品质量保证金。
3、对外担保状况
截至本报告书签署日，亚新科山西及其子公司不存在对外担保情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，亚新科山西不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科山西的收入金额按照本公司在日常经营活动中销售商品时，已收或应
收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列
示。
交易相关的经济利益能够流入亚新科山西，相关的收入能够可靠计量且满足
下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
销售商品时，亚新科山西销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部
件制造商。亚新科山西将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地
点，经客户确认接收后，确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，亚新科山西与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差
异。
亚新科山西与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科山西最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科山西的债权债务转移情况。
五、亚新科 NVH
（一）基本情况
名称 亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 安徽省宁国市中溪镇
办公地点 安徽省宁国市中溪镇
法定代表人 汪滨
注册资本 20,920 万人民币元
设立日期 1990 年 6 月 27 日
注册号 342500400001657
组织机构代码 61063206-4
税务登记证 国税宣字 342524610632064
经营范围 生产、加工和销售自产的汽车用橡胶制品、工业橡塑制品；铁路轨枕、桥
梁橡塑制品；车辆减振、降噪声、驾驶舒适性产品及相关服务；混炼胶的
生产与销售；液压工具；车辆分总成；工业设备；模具及汽车零部件以及
相关服务。
（二）历史沿革
1、1994 年 8 月设立
1994 年 7 月 7 日，安徽省对外经济贸易委员会签发《关于同意成立安徽宁
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
国中鼎汽车零部件有限公司的批复》（皖外经贸资字[1994]第 064 号），批准宁国
中鼎股份有限公司（以下简称“宁国中鼎”）与美国亚洲战略投资公司第二投资公
司（以下简称“ASIMCO 第二投资公司”）在安徽宁国合资成立“安徽宁国中鼎汽
车零部件有限公司”，合资公司投资 25,000 万元，注册资本 16,000 万元，其中，
宁国中鼎出资 6,400 万元人民币，以固定资产、流动资产投入，占注册资本的 40%；
ASIMCO 第二投资公司出资 9,600 万元人民币，以美元现汇投入。
1994 年 7 月 8 日，安徽省人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（外经贸皖府资字[1994]294 号）。
1994 年 8 月 1 日，安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司取得工商企合皖字第
01278 号《中华人民共和国企业法人营业执照》。亚新科 NVH 设立时名为“安徽
宁国中鼎汽车零部件有限公司”，2006 年 2 月后更名为“亚新科噪声与振动技术
（安徽）有限公司”。
经普华大华会计师事务所以《安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司第一期投入
资本的验资报告书》（普华验字[94]第 65 号）审验，宁国中鼎投入的第一期出资
为 3,200 万元，ASIMCO 第二投资公司投入的第一期出资为 4,800 万元。
本期出资到位后，亚新科 NVH 的股东及出资情况如下：
股东姓名/名称 认缴出资 占注册资本 实缴出资 出资 占注册资
（万元） 比例 （万元） 方式 本比例
宁国中鼎 6400 40% 3200 货币 20%
ASIMCO 第二
9600 60% 4800 货币 40%
投资公司
合计 16,000 100% 8,000 ——
2、1998 年 6 月第一次股权转让
1997 年 12 月 26 日，安徽省对外经济贸易委员会签发皖外经贸资字[1997]
第 117 号《关于同意安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司变更股权的批复》（皖外
经贸资字[1997]第 117 号），同意公司中方股东宁国中鼎将其在公司的股份 6,400
万元的 50%即 3,200 万元人民币转让给 ASIMCO 第十投资公司（ASIMCO
INVESTMENT X LTD），转让完成后，宁国中鼎出资 3,200 万元人民币，占
20%；ASIMCO 第二投资公司出资 9,600 万元人民币，占 60%；ASIMCO 第十投
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资公司出资 3,200 万元人民币，占 20%。
1998 年 6 月 8 日，安徽省人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（外经贸皖府资字[1994]294 号）。
股东名称 认缴出资（万元） 占注册资本比例
宁国中鼎 3,200 20%
ASIMCO 第二投资公司 9,600 60%
ASIMCO 第十投资公司 3,200 20%
合计 16,000 100%
3、2000 年 12 月第二次股权转让
2000 年 11 月 24 日，宁国中鼎、ASIMCO 第二投资公司、ASIMCO 第十投
资公司签署《股权转让协议书》，宁国中鼎同意将其在亚新科 NVH 的 20%股权
以 1,000 万元人民币转给 ASIMCO 第十投资公司。
2000 年 12 月 12 日，安微省对外贸易经济合作厅签发《关于同意亚新科零
部件（安微）有限公司转股的批复》（皖外经贸资字[2000]第 096 号），批准上述
股权转让。
2000 年 12 月 21 日，亚新科 NVH 办理了本次股权转让工商变更登记，取得
新的《中华人民共和国企业法人营业执照》。
股东名称 认缴出资（万元） 占注册资本比例
ASIMCO 第二投资公司 9,600 60%
ASIMCO 第十投资公司 6,400 40%
合计 16,000 100%
4、2013 年 12 月增资
2013 年 9 月 4 日，宁国市商务局签发《关于同意亚新科噪声与振动技术（安
徽）有限公司增加公司投资总额、注册资本和股东变更的报告》（宁国[2013]84
号），批准亚新科 NVH 投资总额由 25,000 万人民币增加至 29,920 万元，注册资
本自 16,000 万元人民币增至 20,920 万元，新增注册资本全部由新股东亚新科中
国投按照美元对人民币 1：6.15 的汇率投入 800 万美元，首期出资 160 万美元，
余额 2 年内缴足；ASIMCO 第二投资公司、ASIMCO 第十投资公司和亚新科中
国投持股比例分别为 46%、31%、23%。
2013 年 8 月 21 日，亚新科 NVH 取得安徽省人民政府换发的《中华人民共
207
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[1994]294 号）。
经安徽同盛会计师事务所有限公司以《亚新科噪声与振动技术（安徽）有限
公司验资报告》（同盛会验学[2013]Y305 号）验证，本次增资于 2013 年 12 月 5
日缴纳完毕。
本期出资到位后，亚新科 NVH 的股东及出资情况如下：
股东名称 认缴出资 占注册 实缴出资
出资方式
（万元） 资本比例 （万元）
亚新科中国投 4,920 23% 4,920 货币
ASIMCO 第十投资
6,400 31% 6,400 货币
公司
ASIMCO 第二投资
9,600 46% 9,600 货币
公司
合计 20,920 100% 20,920 ——
2013 年 12 月 19 日，亚新科 NVH 取得变更后的《企业法人营业执照》。
5、2014 年 4 月股东变更
2014 年 3 月 6 日，宁国市商务局签发《关于同意亚新科噪声与振动技术（安
徽）有限公司投资者股权合并的批复》（宁商[2014]15 号），同意亚新科 NVH 原
投资者 ASIMCO 第二投资公司、ASIMCO 第十投资公司与同属亚新科集团的境
外公司 Axle ATL 合并；原 ASIMCO 第二投资公司的 46%股权（9600 万人民币）
和 ASIMCO 第十投资公司的 31%股权（6400 万人民币），总计 77%股权由 Axle
ATL 全部持有。
2014 年 3 月 7 日，亚新科 NVH 取得安徽省人民政府换发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[1994]294 号）。
2014 年 4 月 10 日，亚新科 NVH 取得变更后的《法人营业执照》。
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
亚新科中国投 4,920 4,920 23.52%
Axle ATL Cayman Limited 16,000 16,000 76.48%
合计 20,920 20,920 100%
6、2014 年 8 月股东变更
2014 年 4 月 2 日，亚新科 NVH 召开董事会，作出决议，同意本亚新科 NVH
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司投资者 Axle ATL 将其持有的本公司 77%的股权，按照其与亚新科香港有限
公司（后更名为“亚新科工业技术香港有限公司”，即“亚新科技术（香港）”）于
2014 年 4 月 2 日签订的《股权转让协议》规定的条件，转让给亚新科技术（香
港）持有；同意亚新科技术（香港）成为本公司的投资者，按照有关法律及本公
司章程的规定，享有投资者权益，承担投资者义务。
2014 年 8 月 6 日，亚新科 NVH 办理完毕本次变更工商登记。
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
亚新科中国投 4,920 4,920 23.52%
亚新科技术（香港） 16,000 16,000 76.48%
合计 20,920 20,920 100%
（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书签署之日，亚新科 NVH 的产权控制结构如下：
2、组织架构
截至本报告出具日，亚新科 NVH 的组织结构图如下：
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总经理
商务系统 研发中心 质量系统 减振事业部 制动事业部 制造工程系统 五金制品 行政人事系统 财务系统 工会
国内销售部 产品研发部 质量部 减振生产部 制动生产部 设备部 五金生产部 人力资源部 财务部
减振 制动 五金
国际销售部 工艺研发部 投资管理部 行政部 成本部
工艺质量部 工艺质量部 产品研发部
减振 持续改进 五金
计划部 CAE部 制动管理部 信息管理部
管理部 办公室 工艺质量部
新工厂
供应商管理部 实验室 扩建项目 五金管理部 内控部
炼胶分厂 TVD产品线
模具分厂
综合管理办
（四）主营业务情况
1、亚新科 NVH 所处的行业管理环境
参见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特
点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科 NVH 专注于汽车（乘用车和商用车）市场，从事整车的 NVH 和制
动系统领域用橡胶制品和模块的研发、生产、制造、服务，为客户提供完整的解
决方案，主要产品包括发动机悬置、顶端链接支架等减振系列产品，以及皮膜、
皮碗、皮圈等制动系列产品。
报告期内，亚新科 NVH 主要产品未发生变化。
3、主要产品的工艺流程图
亚新科 NVH 的主要产品包括减振系列产品和制动系列产品，两系列产品在
生产工艺上均包括胶料制备工艺环节。在后续加工方面，减振系列产品包括骨架
处理工艺环节和减振产品后续加工环节。制动系列产品由于为纯橡胶制品，不需
要进行骨架处理，故后续加工环节仅为制动产品后续加工环节。
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各系列产品的生产工艺流程如下：
（1）减振系列产品工艺流程如下：
（2）制动系列产品工艺
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4、主要经营模式
（1）研发模式
研发中心是亚新科 NVH 下属的一个核心部门，主要从事新产品开发和工艺
开发职能。研发中心下设 5 个部门，分别为产品研发部、工艺研发部、试验中心、
CAE 部和综合管理部。研发中心主要从事产品设计、配方设计、模具设计、原
材料/橡胶配方/成品/整车测试和试验、样件制造、模具验证、小批量生产、批产
前验证等。
亚新科 NVH 现与北京科技大学、青岛科技大学开展理论培训和项目合作，
是安徽省省级技术中心，具备产品开发和同步开发能力，具备 FEA 软件二次开
发能力。
（2）采购模式
亚新科 NVH 的供应商分为两类，一类是亚新科 NVH 自主发展的，一类是
主机厂客户指定的。
在供应商选择环节，对于非主机厂客户指定的供应商，亚新科 NVH 根据产
品重要度对不同的产品进行不同层次的评审或考察。对于 A 类产品（外协件），
需要进行潜在供应商评审。对于 B 类、C 类产品，则可以不进行潜在供应商评审，
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
但需进行潜在供应商考察，并要求供应商在以后的供货过程中，逐步建立和完善
质量管理体系。亚新科 NVH 由供应商管理部组织质量部、产品研发部及财务等
部门对供应商进行现场风险评估，并根据“供方质量体系审核表”进行评估，达不
到亚新科 NVH 质量体系要求的予以淘汰，通过的则进行商务询价和协议签订。
客户提交样件后，产品研发部样件检验科进行鉴定并出具检验报告，还要交产品
研发部项目工程师进行硫化、装配及性能等试验。检验和试验结果合格后，转入
小批量试用。若小批验证合格后产品研发部将图纸转化成生产用图，并转入生产
件批准程序阶段。通过之后，新产品应有不少于 3 个月的试运行批量阶段，由供
应商管理部对供应商进行月度供应商业绩评估。通过后，即可纳入合格供方目录。
在采购环节，亚新科 NVH 根据销售计划倒推的生产计划来相应制定采购计
划。亚新科 NVH 为了控制成本和防止项目风险，针对每个项目安排了 2 个供应
商。对于普通采购项目，召集 3 家供应商评估成本并比价，若 3 家供应商竞标过
程不能达到控制成本的目标价位，则启动议价过程。对于重点项目，则采用竞标
的方式确定。
（3）生产模式
亚新科 NVH 主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单情况组织生
产。但对于一些相对成熟的批量产品，亚新科 NVH 会结合市场状况，生产一定
数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。
亚新科 NVH 按事业部制进行生产管理，减振系列产品和制动系列产品的生
产分别由减振事业部和制动事业部组织负责。
（4） 销售模式
亚新科 NVH 的销售团队分为出口部、国内销售部、计划部，主要客户为国
内外汽车整车制造企业及一级配套设备供应商。亚新科 NVH 产品的国内销售采
取直销模式；出口的产品中，代销与直销模式均有采用。
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
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2016 年 1-5 月
产品 收入 成本 毛利率
杂件类 11,232.83 7,909.86 29.58%
悬置类 9,682.77 7,253.94 25.08%
衬套类 7,104.75 5,572.74 21.56%
TVD 999.97 767.50 23.25%
皮膜类 1,438.35 897.59 37.60%
其他类 745.23 472.98 36.53%
总计 31,203.90 22,874.62 26.69%
2015 年度
产品 收入 成本 毛利率
杂件类 24,268.44 17,010.79 29.91%
悬置类 18,696.35 13,518.25 27.70%
衬套类 13,141.65 10,863.91 17.33%
TVD 3,077.64 2,117.84 31.19%
皮膜类 2,729.33 1,718.23 37.05%
其他类 2,248.42 1,468.34 34.69%
总计 64,161.82 46,697.35 27.22%
2014 年度
产品 收入 成本 毛利率
杂件类 22,871.18 15,940.78 30.30%
悬置类 16,642.67 11,793.52 29.14%
衬套类 10,121.52 8,054.25 20.42%
TVD 2,773.29 1,854.50 33.13%
皮膜类 2,425.86 1,617.46 33.32%
其他类 2,822.30 1,925.75 31.77%
总计 57,656.82 41,186.25 28.57%
（2）主要产品的价格变动情况
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
均价（元/件） 变动幅度 均价（元/件） 变动幅度 均价（元/件）
杂件类 0.84 -3.58% 0.87 -7.42% 0.94
214
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
悬置类 28.49 3.41% 27.55 -3.42% 28.53
衬套类 4.25 8.17% 3.93 21.53% 3.23
TVD 45.12 -4.59% 47.29 -2.89% 48.70
皮膜类 3.61 8.12% 3.34 -13.18% 3.85
报告期内，亚新科 NVH 的各类产品平均销售单价差异较大，原因为各类产
品制作工艺、耗用的原材料数量差异较大。报告期内，各类产品的平均销售单价
存在小幅度波动，原因为同一类产品包含不同型号的多种产品，销售价格差异较
大，报告期内各年度销售不同型号产品的数量占比不同，从而导致平均销售价格
出现波动。
（3）前五大客户的销售情况
2016 年 1-5 月前 5 大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 长安集团八家合并注 1 3,837.99 12.00%
2 上汽通用五菱汽车股份有限公司 2,750.61 8.60%
3 BOSCH 公司十三家合并注 2 1,822.93 5.70%
4 Tenneco 公司三家合并注 3 1,265.63 3.96%
5 奇瑞集团 4 家合并注 4 943.41 2.95%
合计 10,620.57 33.20%
2015 年前 5 大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 长安集团八家合并 7,931.22 11.89%
2 上汽通用五菱汽车股份有限公司 6,101.97 9.15%
3 BOSCH 公司十三家合并 3,619.40 5.43%
4 Tenneco 公司三家合并 2,481.96 3.72%
215
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
5 奇瑞集团 4 家合并 2,457.14 3.68%
合计 22,591.69 33.87%
2014 年前 5 大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 上汽通用五菱汽车股份有限公司 8,044.70 13.49%
2 长安集团八家合并 6,332.62 10.62%
3 BOSCH 公司十三家合并 3,141.31 5.27%
4 Tenneco 公司三家合并 2,974.79 4.99%
5 奇瑞集团 4 家合并 2,349.21 3.94%
合计 22,842.63 38.30%
注 1: 长安集团八家合并为合肥长安汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司、
长安标致雪铁龙汽车有限公司、长安福特汽车有限公司哈尔滨分公司、重庆长安铃木汽车有限公司、重庆
长安汽车股份有限公司、南京长安汽车有限公司、河北长安汽车有限公司八家销售金额合计数，下同。
注 2：BOSCH 公司十三家合并为 BOSCH 集团捷克、土耳其、波兰、印度、美国、西班牙、南非、日
本（2 家）、德国（2 家）、泰国、法国公司共计十三家销售金额合计数，下同。
注 3：Tenneco 公司三家合并为 Tenneco 集团美国、欧洲、泰国公司三家销售金额合计数，下同。
注 4：奇瑞集团 4 家合并为奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车河南有限公司、奇瑞汽车股份有限公司
大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司四家销售金额合计数，下同。
报告期内，不存在亚新科 NVH 向单一客户的销售比例超过当期销售总额
50%或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科 NVH 的董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科 NVH 5%以上股份的股
东在上述客户中占有权益的情况。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
主要原材料采购情况：亚新科 NVH 的主要原材料包括骨架、化工（包括生
橡胶、碳黑、其他辅助性化工原料等）、五金件、包装、钢材、煤等。
报告期内，亚新科 NVH 采购的原材料金额及占比情况如下：
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额
金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元）
（万元）
骨架 10870.54 69.63% 23,418.05 66.34% 19,258.54 64.02%
化工 3941.41 25.25% 9,872.66 27.97% 8,943.81 29.73%
五金件 435.56 2.79% 946.68 2.68% 868.94 2.89%
包装 248.14 1.59% 575.82 1.63% 460.04 1.53%
钢材 115.74 0.74% 415.59 1.18% 427.49 1.42%
合计 15611.39 100.00% 35,299.67 100.00% 30,084.12 100.00%
报告期内，亚新科 NVH 采购的各项原材料占比较为稳定。
报告期内，亚新科 NVH 采购的能源金额及占比情况如下：
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额
金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元）
（万元）
电 836.31 100% 1,986.35 96.55% 1,806.96 93.62%
煤 - - 70.87 3.45% 123.04 6.38%
合计 836.31 100% 2,057.23 100.00% 1,930.00 100.00%
报告期内，亚新科 NVH 前五大供应商情况如下：
2016 年 1-5 月前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 余姚市得亿鑫五金机械部件厂 1,469.14 8.62%
2 安徽红桥金属制造有限公司 910.57 5.34%
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3 余姚市申翔机械有限公司 767.06 4.50%
4 芜湖市科派贸易有限公司 502.58 2.95%
5 上海君宜化工销售中心（普通合伙） 451.64 2.65%
合计 4,100.99 24.05%
2015 年前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 余姚市得亿鑫五金机械部件厂 3,208.11 8.05%
2 安徽红桥金属制造有限公司 2,041.35 5.12%
3 余姚市申翔机械有限公司 1,599.30 4.01%
4 安徽翼凌机电科技有限公司 1,172.44 2.94%
5 宁国得力汽车零部件有限公司 1,136.00 2.85%
合计 9,157.20 22.97%
2014 年前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 柳州天隆汽车部件制造有限公司 1,411.08 4.21%
2 安徽红桥金属制造有限公司 1,395.27 4.16%
3 余姚市得亿鑫五金机械部件厂 1,234.88 3.68%
4 合肥市皖荣化工有限责任公司 1,170.19 3.49%
5 安徽翼凌机电科技有限公司 1,112.49 3.32%
合计 6,323.91 18.86%
报告期内，不存在亚新科 NVH 向单一供应商的采购比例超过当期采购总额
50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科 NVH 的董事、监事、高
218
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级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科 NVH 5%以上股份的
股东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科 NVH 根据该行业标准制定了公司管理制度，在产品的设计、研发、
生产制造过程中，严格按照相关管理制度执行，规定了采购、生产、销售等部门
的安全作业指导，对生产操作规程与注意事项作出了明确规定。除此之外，亚新
科 NVH 还定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料、工艺进行安全巡视
检查。
亚新科 NVH 2004 年通过 ISO14001 环境体系认证，2007 年通过 OHSAS18001
职业健康安全管理体系认证，目前均有效运行。
8、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
亚新科 NVH 获得的质量认证包括 ISO14001:2004、BS OHSAS 18001:2007、
IS0 9001:2008、ISO/ TS 16949:2009 以及 ISO/IEC 17025:2005。
（2）质量控制措施
亚新科 NVH 作为全球汽车零部件配套供应商企业，采用国际通用的汽车行
业 TS16949:2009 质量体系标准，满足国际一流整车制造商及零部件生产公司的
要求，国际客户有 BOSCH、TENNECO、GM、TRW、CONTINENTAL 等 30 余
家国际化大公司；国内主要客户有长安、神龙、东风日产、上汽通用五菱、奇瑞
等主机厂，另外还为百余家一级零部件供应商配套。亚新科 NVH 拥有一个健全
的质量管理体系，并且每年接受众多国际化客户及第三方认证机构的严格审核。
亚新科 NVH 在满足质量体系标准的基础上，特设置了独立的质量管理部门，对
原材料、外协件、生产过程、交付及售后市场各环节的质量管理严格控制，落实
各项质量管控措施。
① 进货检验质量控制
亚新科 NVH 通过优选供应商管理机制，每月对所有的供应商进行质量、成
219
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本、交付和服务方面的业绩评估，对业绩评估结果不佳的供应商予以警告或淘汰，
以此保证原料及外协件质量。对于采购的原料及外协件，亚新科 NVH 设置了中
心实验室和外协检验室，并配置了足够的专职检验员，对每批的原材料及外协件
各项指标进行理化、性能、尺寸等检验，并保留检验记录，检验合格的材料贴上
醒目的合格标识。只有检验合格的材料才能入库并投入生产。同时，生产过程中
如果发现供应商的原材料和外协件中有不合格品，亚新科 NVH 将停止生产使用
该批次的原材料和外协件，并对供应商进行处罚及且要求供应商提交原因分析和
整改报告，检验部门每月对供应商的供货批次合格率进行统计考核，纳入年度供
应商业绩评估中。
② 生产过程质量控制
亚新科 NVH 采用生产过程中质量把关、产品质量考核激励制度来全面实施
质量控制。根据每日的生产情况，由工艺质量部统计计算生产线的产品合格率，
每天进行系统发布当日合格率及内废损失通告，每个月对生产的合格率及内废进
行绩效考核。
③ 产品交付质量控制
亚新科 NVH 设置了出厂审核工序，针对每批交付给客户的产品，由工艺质
量部负责对出厂产品进行最终抽样质量检验，检验合格后方可发货，并附上出厂
检验报告单。同时也设置了专职产品审核员，每月对仓库的产品进行取样抽查，
按照产品全项检验项目实施产品审核。一旦发生可疑产品，将立即隔离查封该批
产品，按照《产品审核管理办法》实施。
④ 售后市场质量控制
对售后市场的产品，具体质量控制措施为：一、内部管控，从原材料、外协
件、硫化、装配等程序进行生产管控，做到序序合格，确保产品出厂质量；二、
用户交流，质量部设置了专门的客户服务部门，针对售后产品不断与用户做质量
跟踪和技术交流。对售后产品质量抱怨问题，客户服务部门接受到信息后，组织
各职能部门召开专题会议，制定应急处理措施，并按照 8D 管理思路处理该项质
量问题。待问题关闭后，由客服工程师将 8D 资料上传至客户质量信息管理系统。
220
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9、核心技术情况
（1）亚新科 NVH 核心技术
序号 核心技术 技术来源 技术所处阶段
1 橡胶配方研发 自主开发 批量生产
2 FEA 自主开发 批量生产
3 产品设计 自主开发 批量生产
4 橡胶密炼加工 自主开发 批量生产
5 整车 NVH 性能测试 自主开发 批量使用
6 自动化设备应用 自主开发 批量生产
（2）亚新科 NVH 技术储备情况
序号 技术研发 进展阶段 未来主要目标
ON\OFF 状态的动刚度比大
半主动液压悬置 于2
1 样件开发结束
（ON\OFF） 可靠性满足要求
成本比液压悬置高 20%
重量比铸铝材料轻 30%，成
本变化不大
2 塑料支架 样件在开发
NVH 性能满足要求
可靠性满足要求
3 硅油 TVD 样件在开发 性能满足要求
4 无飞边皮碗 PPAP 提交 毛利 30%以上
5 注射冷流道工艺 调试成功 橡胶材料节约 30%
6 真空灌装自动化 设计完成 月产能 40000 件，3 人
7 O 型圈、皮膜注射 研发阶段 毛利提升 5%
10、境外经营及境外资产情况
亚新科 NVH 未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要荣誉情况
亚新科 NVH 所获的主要荣誉情况如下：①政府奖励：2011 年安徽省民营企
业 200 强企业、2011 年安徽省民营企业出口创汇 50 强企业、2011 年度全国优秀
外商投资企业、2011 年至 2012 年度守合同重信用单位、2012 安徽省民营企业进
出口 50 强企业、2012 年科技创新十强企业、2012 年全市工业企业综合实力 20
强、2012 优秀民营企业；②部分主机厂荣誉：获得博世授予 2012 年及 2013 年
221
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优秀供应商、获得上汽通用五菱授予 2013 年及 2014 年供应商优秀质量奖、获得
比亚迪授予 2011 年最佳合作奖、获得泛博授予 2013 年优秀质量奖等。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
亚新科 NVH 的核心技术人员大部分拥有大专以上学历，服务年限基本在五
年以上，报告期内核心技术人员流失率低。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26200 号），
亚新科 NVH 最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
2016 年 5 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目/年度
2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 66,354.51 69,020.16 60,974.73
负债总额 39,306.23 45,065.96 33,252.87
所有者权益合计 27,048.28 23,954.20 27,721.86
归属于母公司所
27,048.28 23,954.20 27,721.86
有者权益合计
营业收入 31,985.40 66,710.73 59,637.30
营业利润 3,637.97 5,574.58 4,645.24
利润总额 3,679.78 5,810.16 4,951.20
净利润 3,094.08 5,032.33 4,270.54
归属母公司股东
3,094.08 5,032.33 4,270.54
净利润
经营活动产生的
5,564.36 3,510.90 5,005.28
现金流量净额
资产负债率 59.24% 65.29% 54.54%
毛利率 26.23% 26.46% 27.99%
2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -27.38 3.39 -41.77
222
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计入当期损益的政府补助 66.92 341.37 363.79
计入当期损益的对非金融企业收
68.76 175.52 149.74
取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收
2.26 -109.19 -16.06
入和支出
小计 110.57 411.11 455.7
所得税影响额 -16.58 -61.67 -68.36
少数股东权益影响额 - - -
非经常性损益净额 93.98 349.44 387.35
（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科 NVH 未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科 NVH 不存在作为被告的未决诉讼、非经营性
资金占用、为关联方提供担保的情形。
根据宁波市北仑区人民法院于 2016 年 3 月 24 日制作的《民事调解书》[2016]
浙 0206 民初 832 号），亚新科 NVH 与浙江吉利汽车零部件采购有限公司就合同
纠纷案的诉讼自愿达成协议，由被告浙江吉利汽车零部件采购有限公司向亚新科
NVH 支付货款并赔偿其逾期付款利息损失，双方就涉诉纠纷再无任何争议。 根
据亚新科 NVH 的反馈及提供的相关回款凭证，相关货款已经到账并且用于诉讼
保全的房产产权证已经取回。
根据重庆市渝北区人民法院于 2016 年 4 月 12 日制作的《民事调解书》
（（2016）渝 0112 民初 4690 号），亚新科 NVH 与重庆明天机械有限公司就合同
纠纷案的诉讼自愿达成协议，由被告重庆明天机械有限公司向亚新科 NVH 支付
定作价款及逾期利息，被告重庆明天机械有限公司付清款项后，双方就 2014 年
6 月 16 日签订的《外购临时合同》所涉及的权利、义务了结，再无其他纠纷。
根据亚新科 NVH 的反馈及提供的相关回款凭证，相关付款已经到账并且用于诉
讼保全的房产产权证已经取回。
223
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综上，上述民事诉讼案的争议标的金额不大且根据调解书亚新科 NVH 已经
取得相关争议款项并获得赔偿。上述诉讼案件亦未对亚新科 NVH 的股权权属情
况产生不利影响。因此，上述诉讼案件不会对本次交易及亚新科 NVH 产生不利
影响。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书签署日，亚新科 NVH 的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科 NVH 拥有的土地使用权情况如下：
土地使 使用权 面积 使用期限 他项
序号 权证编号 座落 用途
用权人 类型 （M2） 终止日期 权利
宁国用
亚新科
1 （2006）字第 宁国市中溪镇 工业 出让 46,731.1 2050.06.22
NVH
695 号
宁国用
亚新科 抵押予
2 （2006）字第 宁国市中溪镇 工业 出让 2,847.1 2050.06.22
NVH 工行
696 号
宁国用
亚新科
3 （2006）字第 宁国市中溪镇 工业 出让 39,772.8 2046.10.25
NVH
699 号
宁国用
亚新科 抵押予
4 （2006）字第 宁国市中溪镇 工业 出让 54,694.7 2050.06.22
NVH 工行
700 号
宁国用
亚新科
5 （2006）字第 宁国市中溪镇 住宅 出让 7,104.7 2066.10.25
NVH
702 号
宁国用
亚新科
6 （2006）字第 宁国市中溪镇 住宅 出让 15,039.2 2046.10.25
NVH
703 号
宁国用
亚新科 抵予工
7 （2015）字第 宁国市中溪镇 工业 出让 26,477.0 2050.06.22
NVH 行
1616 号
宁国用
亚新科 抵予工
8 （2015）字第 宁国市中溪镇 工业 出让 13,644.5 2050.06.22
NVH 行
1617 号
224
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土地使 使用权 面积 使用期限 他项
序号 权证编号 座落 用途
用权人 类型 （M2） 终止日期 权利
宁国经济技术
宁国用 抵押予
亚密封 开发区河沥园
9 （2015）字第 工业 出让 85,382.0 2064.11.27 徽商银
技术 区十一号路西
442 号 行
侧
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科 NVH 拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
序 他项权
房产证号 所有权人 房屋坐落 用途 面积（m2） 颁证时间
号 利
房地权宁 宁国市中溪镇
亚新科
1 字第 12328 亚新科厂区 工业 1,404.76 2007.02.07
NVH
号 702 号土地
房地权宁 宁国市中溪镇 抵押予
亚新科
2 字第 12329 亚新科厂区 工业 171.95 2007.02.07 工行
NVH
号 696 号土地
房地权宁 宁国市中溪镇
亚新科
3 字第 12330 亚新科厂区 工业 7,240.01 2007.02.07
NVH
号 703 号土地
房地权宁 宁国市中溪镇 抵押予
亚新科
4 字第 12331 亚新科厂区 工业 26,697.85 2007.02.07 工行
NVH
号 700 号土地
房地权宁 宁国市中溪镇
亚新科
5 字第 12332 亚新科厂区 工业 23,177.39 2007.02.07
NVH
号 695 号土地
房地权宁 宁国市中溪镇
亚新科
6 字第 12333 亚新科厂区 工业 3,193.74 2007.02.07
NVH
号 699 号土地
房地权宁
字第 亚新科
7 宁国市中溪镇 工业 1,627.9 2014.03.21
00060891 NVH
号
房地权宁
字第 亚新科
8 宁国市中溪镇 工业 4,767.31 2014.03.21
00060892 NVH
号
225
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
用于浙
江吉利
汽车零
部件采
购有限
房地权宁
公司\重
字第 亚新科
9 宁国市中溪镇 工业 2,211.63 2014.03.21 庆明天
00060893 NVH
机械有
号
限公司
合同纠
纷案的
诉讼保
全
自房地
权宁字
第 12326
房地权宁
号《房地
字第 亚新科 宁国市中溪镇
10 工业 18,265.06 2015.09.10 产权证》
00075363 NVH 亚新科厂区
分割取
号
得，尚未
抵押予
工行
自房地
权宁字
第 12326
房地权宁
号《房地
字第 亚新科 宁国市中溪镇
11 工业 7,991.94 2015.09.10 产权证》
00075364 NVH 亚新科厂区
分割取
号
得，尚未
抵押予
工行
截至本报告书签署日，除上述房产外，亚新科 NVH 部分自有房产未办理房
屋所有权证，其中包含部分经营性资产，预计难以办理房屋所有权证的房屋面积
占亚新科 NVH 房屋总面积的比例约为 8.68%。
截至本报告书签署日，亚新科 NVH 尚未取得房屋所有权证的房产情况如下：
序 建筑物 房屋 建筑 账面价 剩余使 难以取 预计
用途
号 性质 名称 面积(m2) 值 用年限 得房产 办毕
226
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（万元） （年） 证的原 期限
因
生产辅
1 钳工仓库 21 0.09 0 空置仓库
助用房
生产辅 空置冲洗
2 冲洗间 29 0.09 0
助用房 间
生产辅
3 厂区水泵房 21 0.09 0 泵房
助用房
无建设
生产辅
规划、
4 料场平房 45 0.15 0 空置料场
助用房
施工图
生产辅 纸，办 预计
5 小钢材库 48 0.26 1 空置仓库
助用房 理房产 难以
生产辅 氧气存放 证所需 办理
6 氧气屋 42 0.44 4
助用房 仓库 大部分
生产辅 资料缺
7 地泵房 32 1.41 0 空置泵房
助用房 失
生活辅 厕所（五金
8 58 0.32 0 厕所
助用房 库）
生产辅
9 配电房 39.5 0.32 0 配电房
助用房
10 生产辅 木工房 97.1 0.06 0 木工仓库
227
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助用房 及木工制
作间
生产辅 塑料车间仓
12 159.5 0.13 0 空置仓库
助用房 库
生产辅 新钢材库废
14 190.73 0.96 2 空置仓库
助用房 品间
生产设
15 配料间 245 0.75 0 配料间
施
生产辅 仓库（原办
16 281 0.86 0 空置仓库
助用房 公室）
生产辅
17 水泵房 28.3 2.66 0 水泵房
助用房
生产辅
18 模具库 205 0.83 0 空置仓库
助用房
生活辅
19 商务厕所 82 10.62 16 厕所
助用房
生产辅 污水处理站 存放污水
20 12 0.89 16.5
助用房 监测房 检测设备
生产辅 塑盒工段附 空置仓库 系自建 预计
21 256.3 1.54 0
助用房 房 附房 员工宿 难以
22 生活辅 生活区小平 89.67 0.47 0 仓库 舍，无 办理
228
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助用房 房 报建手
生活辅 续；06
23 2 号住宿楼 70.18 1.30 0 宿舍
助用房 年办理
生活辅 五金新生活 时房改
24 979.23 1.65 0 宿舍
助用房 区 57# 房政策
生活辅 已取
25 9 号住宿楼 1,194.80 3.50 0 宿舍
助用房 消，无
生活辅 五金新生活 法补
26 3,065.00 11.03 0 宿舍
助用房 区 59-63# 办；
生活辅
27 1 号住宿楼 2,056.00 0.45 0 宿舍
助用房
生活辅 五金老生活
28 1,398.00 1.81 0 宿舍
助用房 区 48-51#
预计难以办理房产证
预计难以办理房产证面积合计(m2) 10,745 43
账面值合计（万元）
房屋总面积(m2) 123,732 房屋账面总值（万元） 1,926
预计难以办理房产证的面积 预计难以办理房产证的账面
2.22
8.68%
%
占总面积之比 值占账面总值之比
生产辅助设施用房面积 生产辅助设施用房账面值
0.56
1.22%
%
占总面积之比 占账面总值之比
亚新科 NVH 无法办理房屋所有权证房屋建筑的总面积为 10,745 平方米，占
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亚新科 NVH 房屋总面积的比例为 8.68%，其中生产辅助用房面积占总面积之比
为 1.22%,生产设施用房面积占总面积之比为 0.2%；预计难以办理房产证的账面
值占账面总值之比为 2.22%,生产辅助设施用房账面值占账面总值之比为 0.56%。
如无法办理房屋所有权证而导致相关房屋建筑无法继续使用的情形，标的公
司可通过提高现有厂房使用效率的方式，将其腾挪至亚新科 NVH 的新厂区。
鉴于占亚新科 NVH 未办证面积占房屋总面积的比例较小，其账面值占账面
总值的比例较小，且主要为生产、生活辅助用房，非亚新科 NVH 核心生产经营
相关房屋；同时，未办证面积的剩余使用年限较短。未取得房屋所有权证不会对
亚新科 NVH 的生产经营造成重大不利影响。
（3）租赁
2015 年 1 月 4 日，亚新科 NVH 与安徽鑫辰电气设备有限公司（出租方）签
署《场地租赁协议》，亚新科 NVH 租赁出租方位于宁国经济技术开发区外环南
路厂房一幢，面积 2260 平米；租赁期限自 2015 年 1 月 5 日至 2016 年 1 月 5 日；
租金每平米 8 元/月。
（4）专利
截至本报告书签署日，亚新科 NVH 拥有以下专利：
序号 专利类型 专利号 专利名称 专利申请日 专利权人
一种减震器上端盖 亚新科
1 发明专利 ZL200810022550.8 2008.08.15
总成的装配方法 NVH
亚新科
2 发明专利 ZL200910116359.4 三角支架旋铆方法 2009.03.16
NVH
一种自润滑橡胶皮
亚新科
3 发明专利 ZL201010290070.7 膜材料及其制备方 2010.09.25
NVH
法
电动汽车电机左悬 亚新科
4 发明专利 ZL201010553131.4 2010.11.22
置减振装置 NVH
一种发动机悬置耐 亚新科
5 发明专利 ZL201010290072.6 2010.09.25
热材料及其制备方 NVH
230
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法
一种索环盘立式结 亚新科
6 发明专利 ZL201210394981.3 2012.10.17
构模具 NVH
亚新科
7 实用新型 ZL200920143109.5 活塞护罩专利 2009.02.26
NVH
车门动力吸振器专 亚新科
8 实用新型 ZL201020504454.X 2010.08.18
利 NVH
亚新科
9 实用新型 ZL201020504443.1 轿车后扭力梁衬套 2010.08.18
NVH
通用缩径工装夹具 亚新科
10 实用新型 ZL201120024467.1 2011.01.26
专利 NVH
亚新科
11 实用新型 ZL201120024497.2 防尘圈的模具 2011.01.26
NVH
亚新科
12 实用新型 ZL201120024483.0 接头座冲刀装置 2011.01.26
NVH
亚新科
13 实用新型 ZL201220104305.3 一种包装装置 2012.03.19
NVH
亚新科
14 实用新型 ZL201220104250.6 一种衬套成型模具 2012.03.19
NVH
亚新科
15 实用新型 ZL201220104218.8 一种双件落料模具 2012.03.19
NVH
亚新科
16 实用新型 ZL201220104504.4 一种接头座模具 2012.03.19
NVH
亚新科
17 实用新型 ZL201220104248.9 一种旋铆工装 2012.03.19
NVH
一种防尘罩冲边结 亚新科
18 实用新型 ZL201220531666.6 2012.10.17
构 NVH
一种活塞防尘罩模 亚新科
19 实用新型 ZL201420016181.2 2014.01.10
具 NVH
一种变速器悬置总 亚新科
20 实用新型 ZL201420094497.3 2014.03.03
成 NVH
一种底盘摆臂液压
亚新科
21 发明专利 ZL 201410033348.0 衬套装置及底盘摆 2014.01.23
NVH
臂系统
亚新科
22 实用新型 ZL201420094500.1 一种双头螺栓套筒 2014.03.03
NVH
一种拉索防尘罩模 亚新科
23 实用新型 ZL201420275818.X 2014.02.28
具 NVH
一种发动机左悬置 亚新科
24 发明专利 ZL 201410075596.1 2014.03.03
软垫总成 NVH
亚新科
25 实用新型 ZL201420276113.X 一种自顶出模具 2014.05.27
NVH
一种自带脱模铰链 亚新科
26 实用新型 ZL201420275887.0 2014.05.27
模具 NVH
231
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一种柴油发动机隔 亚新科
27 实用新型 ZL201420275968.0 2014.05.27
振系统 NVH
一种变流道半主动 亚新科
28 发明专利 ZL 201410228440.2 2014.05.27
液压悬置 NVH
一种汽车用耐高负
亚新科
29 发明专利 ZL 201410153798.3 载转向器衬套橡胶 2014.04.16
NVH
材料及其制备方法
一种方形液压悬置 亚新科
30 实用新型 ZL201420409276.0 2014.07.23
组合式铆接夹具 NVH
一种支臂与内芯压 亚新科
31 实用新型 ZL201420409262.9 2014.07.23
入式悬置装配夹具 NVH
一种支臂与内芯压 亚新科
32 实用新型 ZL201420275999.6 2014.05.27
入式悬置 NVH
亚新科
33 实用新型 ZL201420538879.0 一种轿车后桥衬套 2014.09.18
NVH
亚新科
34 实用新型 ZL201420537884.X 一种传动轴吸振器 2014.09.18
NVH
一种助力器用插销 亚新科
35 实用新型 ZL 201520754754.6 2015.09.25
模具 NVH
一种助力器用插销 亚新科
36 实用新型 ZL 201520754768.8 2015.09.25
加工骨架上料夹具 NVH
2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26200 号），
截至 2016 年 5 月 31 日，亚新科 NVH 经审计的主要负债如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 6,100.00 15.52%
应付票据 - 0.00%
应付账款 13,720.15 34.91%
预收款项 60.68 0.15%
应付职工薪酬 6,225.91 15.84%
应交税费 1,172.19 2.98%
应付利息 22.85 0.06%
应付股利 6,173.19 15.71%
其他应付款 5,831.26 14.84%
流动负债合计 39,306.23 100.00%
非流动负债合计 - 0.00%
232
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
负债合计 39,306.23 100.00%
截至 2016 年 5 月 31 日，亚新科 NVH 的主要负债系由短期借款、应付账款、
应付职工薪酬和应付股利构成。其中，短期借款为银行抵押借款，应付账款主要
应付材料款。
3、对外担保状况
截至本报告书签署日，亚新科 NVH 及其子公司不存在对外担保情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，亚新科 NVH 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科 NVH 的收入金额按照其在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，
已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的
净额列示。
亚新科 NVH 销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。
亚新科 NVH 将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户
确认接收后，确认收入。
① 销售商品
亚新科 NVH 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对
该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
② 提供劳务
亚新科 NVH 对外提供劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工
进度，按照完工百分比确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
233
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，亚新科 NVH 与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差
异。
亚新科 NVH 与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科 NVH 最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科 NVH 的债权债务转移情况。
（十二）亚新科 NVH 参控股公司基本情况
截至本报告书签署日，亚新科 NVH 下属子公司概况如下：
下属子公司名称 亚新科 NVH 持有的股权比例 主要业务
五金制品 100% 五金制品制造
密封技术 100% 密封件生产销售
五金制品、密封技术最近一年在总资产、净资产、营业收入与净利润方面占
亚新科 NVH 合并层面的比例情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
五金制品 6,323.97 3,515.22 8,438.32 380.16
密封技术 4,073.72 3,234.32 - -65.85
亚新科 NVH
69,020.16 23,954.19 66,710.73 5,032.33
（合并口径）
五金制品占比 9.16% 14.67% 12.65% 7.55%
密封技术占比 5.90% 13.50% 0.00% -1.31%
从上表可知，五金制品、密封技术最近一年的资产总额、资产净额、营业收
入、净利润指标占亚新科 NVH 合并口径的相关指标比例均不足 20%。亚新科
NVH 参控股公司相对亚新科 NVH 体量相对较小，对标的公司整体经营不构成重
大影响。
1、五金制品
（1）基本信息
名称 宁国市亚新科五金制品有限公司
234
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注册号 342502000012145
住所 宁国市中溪镇亚新科厂区内
法定代表人 汪滨
注册资本 2,000 万元
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围 液压工具、车辆分总成、工业设备，模具及汽车零部件、五金产品生产、
销售及提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2008 年 8 月 7 日
营业期限 2008 年 8 月 7 日至 2028 年 8 月 6 日
（2）历史沿革
①2008 年 8 月成立
2008 年 8 月 7 日，五金制品注册成立，取得注册号为 342502000012145 号
《企业法人营业执照》。
经安徽同盛会计师事务所以《验资报告》（同盛会验字[2008]Y215 号）验证，
截至 2008 年 8 月 5 日，五金制品首期出资 1,000 万元已到位，其中货币出资 500
万元，实物出资 500 万元。
上述实物出资为机器设备 595 项，共计 603 台/套，经安徽同盛资产评估有
限公司以《亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司出资机器设备项目资产评估
报告书》（同盛评报字[2008]168 号）确认，评估值为人民币 510 万，股东确认
500 万）。
五金制品设立时，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
亚新科 NVH 2,000 1,000 100%
合计 2,000 1,000 100%
③ ②2008 年 9 月增加实收资本
经安徽同盛会计师事务所以同盛会验字[2008]Y226 号《验资报告》审验，
截至 2008 年 8 月 21 日止，五金制品已收到亚新科 NVH 缴纳的第 2 期货币出资
1,000 万元。
2008 年 9 月 2 日，五金制品取得换发后的《企业法人营业执照》。
235
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次工商变更后，五金制品的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
货币，
亚新科 NVH 2,000 2,000 100%
实物
合计 2,000 2,000 - 100%
2、密封技术
（1）基本信息
名称 安徽亚新科密封技术有限公司
注册号 341881000076023
住所 宁国经济技术开发区河沥园区八里路
法定代表人 汪滨
注册资本 5,000 万元
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围 生产、加工、销售汽车制动系统橡胶制品及其他橡胶制品、高端密封件及
其相关技术和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2014 年 9 月 9 日
营业期限 2014 年 9 月 9 日至 2044 年 9 月 8 日
（2）历史沿革
2014 年 9 月 9 日，亚新科密封技术注册成立，取得注册号为 341881000076023
号《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，密封技术的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
亚新科 NVH 5,000 0 -
合计 5,000 0 -
根据亚新科 NVH 提供的银行出资凭证，亚新科 NVH 于 2014 年 10 月 30 日
向亚新科密封技术账户转入投资款共 1,000 万元，于 2015 年 1 月 16 日转入投资
款 800 万元，于 2015 年 1 月 19 日转入投资款 700 万元，于 2015 年 7 月 8 日转
入投资款共 500 万元，于 2015 年 7 月 10 日转入投资款共 300 万元，于 2016 年
1 月 20 日转入投资款 400 万元，于 2016 年 1 月 29 日转入投资款 50 万元，于 2016
236
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
年 2 月 2 日转入投资款共 50 万元，于 2016 年 1 月 29 日转入投资款 50 万元，于
2016 年 2 月 2 日转入投资款 50 万元，于 2016 年 3 月 25 日转入投资款 50 万元，
于 2016 年 3 月 29 日转入投资款 50 万元，于 2016 年 4 月 15 日转入投资款共 500
万元，于 2016 年 4 月 19 日转入投资款共 500 万元，于 2016 年 6 月 13 日转入投
资款 100 万元。
截至本报告书签署日，亚新科 NVH 已向亚新科密封技术注资 5,000 万元，
完成亚新科密封技术注册资本的足额实缴，不会对本次交易及上市公司造成影
响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第
（二）项的相关规定，不存在不能如期缴足出资的风险。
六、CACG LTD. I
（一）基本情况
英文名称 CACG LTD. I
注册地 开曼群岛（Cayman Islands）
Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,
主要办公地址
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
现任董事 汪滨、丁正东、倪威
注册资本 100.00 美元
已发行股份数 100 股
注册编号 54233
经营范围 投资控股
成立日期 1994 年 5 月 26 日
（二）历史沿革
1、1994 年 5 月，CACG LTD. I 设立、股权转让及增资
CACG LTD. I 于 1994 年 5 月 26 日在开曼群岛（Cayman Islands）设立，公
司编号为 54233，主要从事投资控股。CACG LTD. I 成立时向 William S. Roberts
发行 1 股普通股。
237
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
同日，William S. Roberts 将其持有的 CACG LTD. I 1 股普通股转让予 Asian
Strategic Investments Corporation。
同日，CACG LTD. I 向 Asian Strategic Investments Corporation 发行 99 股普
通股。
2、2000 年 1 月，股权转让
2000 年 1 月 21 日，Asian Strategic Investments Corporation 向 Echlin, Inc.转
让 20 股普通股。
同日，Asian Strategic Investments Corporation 向 ASIMCO TECHNOLOGIES
LIMITED 转让 80 股普通股。
3、2002 年 9 月，股权转让
2002 年 9 月 30 日，Echlin,Inc.向 Dana Global Holdings, Inc.转让普通股 20 股。
4、2010 年 9 月，股权转让
2010 年 9 月 1 日，Dana Global Holdings,Inc.向 Dana Limited 转让普通股 20
股。
5、2010 年 9 月，股权转让
2010 年 9 月 30 日，Dana Limited 向 ASIMCO TECHNOLOGIES LIMITED
转让普通股 20 股。
（三）产权控制结构
238
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）主营业务情况
CACG I 为控股型公司，其主要资产为持有的亚新科电机 51%股权。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26201 号），，
CACG I 最近两年及一期经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
2016 年 5 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目/年度
2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产总额 70,770.79 67,566.61 60,367.83
负债总额 47,658.57 46,966.61 35,640.81
所有者权益合计 23,112.22 20,600.00 24,727.01
归属母公司所有者
11,715.14 10,500.16 17,637.17
权益合计
营业收入 26,737.27 66,988.89 71,405.10
营业利润 3,083.76 8,488.12 8,890.48
利润总额 3,120.23 8,500.97 8,923.61
净利润 2,512.08 7,222.14 7,401.39
归属母公司股东净
1,215.00 7,222.14 7,401.39
利润
经营活动产生的现
金流量净额 3,473.24 7,365.49 12,400.32
239
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资产负债率 67.34% 69.51% 59.04%
毛利率 21.42% 22.77% 23.11%
2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
项目 2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 0.58 -1.81 0.91
计入当期损益的政府补助 33.90 32.80 31.00
计入当期损益的对非金融企业收取
- 122.11 89.18
的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入
2.00 -20.00 1.21
和支出
小计 36.48 133.10 122.30
所得税影响额 -5.47 -23.25 -18.80
少数股东权益影响额(税后) -15.19 -53.83 -50.72
非经常性损益净额 15.81 56.03 52.79
（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，CACG I 未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
CACG I 不存在未决诉讼、非经常性资金占用以及为关联方提供担保的情
况。
根据 CACG I 出具的承诺函，其未曾受到主管部门的行政处罚。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
截止本报告书签署日，CACG I 的主要资产对亚新科电机的长期股权投资以
及应收股利，无负债以及对外担保的情况。
（九）主要会计政策及会计处理
CACG I 的收入金额按照本集团在日常经营活动中销售商品时，已收或应收
合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入 CACG I，相关的收入能够可靠计量且满足
下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
① 销售商品
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
CACG I 销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。
CACG I 将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户确认
接收后，确认收入。
② 让渡资产使用权
利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
CACG I 最近三年不存在与交易、增长和改制相关估值和评估的情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对 CACG I 的债权债务转移情况。
（十二）CACG I 参控股公司基本情况
CACG I 仅持有亚新科电机 51%股权，亚新科电机情况如下：
1、基本情况
名称 湖北神电汽车电机有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 湖北省荆州市东方大道
办公地点 湖北省荆州市经济开发区东方大道
法定代表人 汪滨
注册资本 20,600 万人民币
设立日期 1995 年 4 月 13 日
统一社会信用代码 91421000615407085W
生产、销售汽车用电机、电器。（国家有专项审批规定的，未取得
经营范围
相关审批文件不得经营）
2、历史沿革
（1）1995 年 4 月设立
1994 年 12 月 5 日，湖北省经济委员会核发《关于湖北神电汽车电机股份有
限公司合资项目可行性研究报告的批复》（鄂经技改字〔1994〕659 号），同意神
电股份与 CACG I 合资项目。
1995 年 4 月 4 日，湖北省对外经济贸易委员会核发《关于中英合资湖北神
电汽车电机有限公司合同、章程的批复》（鄂经贸资〔1995〕60 号），批复神电
股份和 CACG I 签订的合资经营湖北神电汽车电机有限公司合同、章程，同意双
241
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
方合资经营湖北神电汽车电机有限公司。根据神电股份与 CACG I 签订《章程》
及《合资合同》，合资企业的投资总额为 237,205,000 元人民币，注册资本为 1
亿元人民币；神电股份投入相当于 4,900 万元人民币的机器设备作为注册资本，
占合资企业双方总出资额的 49%；CACG I 投入相当于人民币 5,100 万元的美元
现金作为注册资本，占合资企业双方总出资额的 51%；投资总额和注册资本之间
的差额为 137,205,000 元人民币，通过股东贷款、租赁和向国内和国际金融机构
贷款形式筹集，包括：①神电股份应将相当于人民币 5,200 万元部分净资产在合
资企业全部期限内租赁给合资企业，自相关负债转入合资企业之日起，合资企业
将负责承担转入合资企业任何贷款的还本付息。如因任何原因神电股份投入的净
资产额小于 1.01 亿元人民币，神电股份将向合资企业投入现金补足。②CACG I
应在生效日后 60 天内将相当于人民币 5,400 万元的美元现金在合资企业全部期
限内以短期贷款形式贷给合资企业。
神电股份的实物出资资产，并经湖北省国有资产管理局以《关于湖北神电
汽车电机股份有限公司资产评估结果确认的通知》（鄂国资办评发〔1994〕134
号）1认定，截至 1994 年 8 月 31 日，神电股份全部资产及部分委托管理资产的
评估值 33,951.82 万元（委托管理的资产评估值 139.74 万元），负债总额 20,679.68
万元（其中流动负债 11,683.56 万元、长期负债 8,996.12 万元），净资产 18,872.14
万元。1995 年 4 月 4 日，湖北省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经
贸鄂审字〔1995〕4234 号）。
1995 年 10 月 20 日，普华大华会计师事务所出具普华验字（95）第 117 号
《关于湖北神电汽车电机有限公司投入资本的验证报告书》验证：①神电股份所
投入的资产和转移的负债为人民币 10,085.9 元，其中人民币 4.900 万元作为神电
股份向合资公司投入的资本，余下部分计人民币 5,185.9 万元以租赁形式供合资
公司使用（与合资合同所要求的人民币 10,100 万元比较，尚欠人民币 14.1 万元）；
②CACG I 投入美元折为人民币 10,499.9957 万元，其中的人民币 5,100 万元作为
CACG I 投入的资本，余下部分计人民币 5,399.9957 万元作为 CACG I 贷款处理。
242
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1995 年 4 月 13 日，亚新科电机注册成立，取得工商企合鄂字第 03413 号《企
业法人营业执照》。
设立时，亚新科电机的股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
CACG I 5,100 货币 51%
神电股份 4,900 实物 49%
合计 10,000 —— 100%
（2）2005 年 4 月第一次股权转让
2005 年 4 月 15 日，湖北省商务厅核发《关于湖北神电汽车电机有限公司股
权转让的批复》（鄂商资〔2005〕45 号），同意神电股份将其持有的亚新科电机
49%股权转让给荆州实业。
2005 年 4 月 18 日取得转让后的外经贸鄂审字〔1995〕4234 号《外商投资
企业批准证书》。
本次股权转让后，亚新科电机的股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
CACG I 5,100 货币 51%
荆州实业 4,900 实物 49%
合计 10,000 —— 100%
（3）2015 年 12 月债转股
2013 年 12 月 25 日，CACG I 与亚新科电机签署《贷款合同》，将 CACG I
在公司设立时注入亚新科电机 5,400 万元人民币的非注册资本变更为贷款，贷款
总金额为人民币 5,400 万元，到期日为 2014 年 12 月 24 日。其后，CACG I 与亚
新科电机签署《贷款展期合同》，将上述贷款到期日展期至 2015 年 12 月 24 日。
2013 年 12 月 25 日，荆州实业与亚新科电机签署《贷款合同》，将荆州实业
在公司设立时注入亚新科电机 5,200 万元人民币的非注册资本变更为贷款，贷款
总金额为人民币 5,200 万元，到期日为 2014 年 12 月 24 日。其后，荆州实业与
亚新科电机签署《贷款展期合同》，将上述贷款展期至 2015 年 12 月 24 日。
亚新科电机召开董事会，同意亚新科电机注册资本由人民币 1 亿元增加为
243
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2.06 亿元；同意荆州实业认缴本次新增注册资本 5,200 万元，并以其因借贷对公
司享有的债权人民币 5,200 万元实际缴付出资；同意 CACG I 认缴本次新增注册
资本人民币 5,400 万元，并以其因借贷对公司享有的债权人民币 5,400 万元实际
缴付出资。
2015 年 11 月 11 日，亚新科电机取得换发的外经贸鄂审字〔1995〕4234 号
《外商投资企业批准证书》。
2015 年 12 月 8 日，亚新科电机取得换发后的《营业执照》。本次债转股后，
亚新科电机的股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
CACG I 10,500 货币 51%
荆州实业 10,100 实物 49%
合计 20,600 —— 100%
（4）2016 年 3 月 28 日股东变更
根据全国企业信用信息公示系统查询信息，2016 年 3 月 28 日，亚新科电机
股东荆州神电实业有限公司变更为荆州神电实业股份有限公司，变更后的股东
为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
CACG I 10,500 51%
荆州神电实业股份有限公司 10,100 49%
合计 20,600 100%
（5）2016 年 3 月 29 日股东变更
根据全国企业信用信息公示系统查询信息，2016 年 3 月 29 日，亚新科电机
股东荆州神电实业股份有限公司变更为湖北精昇科技有限公司，变更后的股东
为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
CACG I 10,500 51%
湖北精昇科技有限公司 10,100 49%
合计 20,600 100%
3、产权控制结构及组织架构
（1）产权控制结构
244
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至本报告书签署之日，亚新科电机的产权控制结构如下：
（2）组织架构
4、主营业务情况
（1）主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科电机主要为乘用车、卡车、工程机械、拖拉机等提供多样化的起动
机及发电机产品。亚新科电机目前业务以起动电机为主，涉及乘用车、商用车两
类产品。乘用车方面，亚新科电机目前已传统电机产品为主，同时亚新科电机已
245
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
成功开发新能源起停电机，并获得国际领先车企认可；商用车方面，主要提供大
功率减速起动机。
发动机的起动需要外力的支持，起动机将蓄电池的电能转化为机械能，驱
动发动机飞轮旋转实现发动机的启动。汽车发电机是汽车的主要电源，其功用
是在发动机正常运转时（怠速以上），向所有用电设备（起动机除外）供电，同
时向蓄电池充电。
报告期内，亚新科电机的主要产品未发生变化。
（2）主要产品的工艺流程图
① 起动机产品
进货检验 配料送到工位 装驱盖总成 装拨叉、行星轮 定量注脂
装开关总成 紧固螺钉 装后盖总成 装定子总成 装电枢总成
打标 出厂检验 包装 入成品库
② 发电机产品
进货检验 配料送到工位 装整流桥、电容 装连接片 装二极管
入成品库 出厂检验 打标 紧固螺母 转子部装 装定子部件
（3）主要经营模式
① 研发模式
亚新科电机具备从模拟仿真到试验台式等全方位研发手段，具备 3D 建模、
电磁计算、原型样机自制、试验模拟鉴定能力。
② 采购模式
亚亚新科电机的采购模式主要采购直接从原厂采购，除油、润滑纸等少数
原料外，一般不存在从中间商采购的情形。
246
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
亚新科电机的采购部门一般在每年底依据《生产经营计划》和供方年度业绩
评价结果，编制下一年的《采购部订货比例分配表》。根据《采购部订货比例分
配表》，亚新科电机与供应商按季、半年、年签订意向合同。在每一月份，亚新
科电机的采购部门依据每月《生产作业计划》、《采购部订货比例分配表》以及
《申购单》编制《月采购实施计划》并按照该计划下达采购订单。
③ 生产模式
亚新科电机主要以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。亚新科
电机的营销部门不断收集预测用户订单及市场趋势，在此基础上每月制定产品销
售计划及生产建议计划，亚新科电机的制造部门、采购部门、质量部门、研发部
门以及总经理共同对销售及生产计划进行评审，经过评审的生产计划通过 ERP
系统下达。
④ 销售模式
亚新科电机对国内、国外客户均采用直销的销售模式，具体如下：
A、商用车
发动机厂家对 确定公司为 公司从发动 研发部对产 财务部对
公司进行全面 项目产品潜 机厂获得产 品进行可行 产品进行
考核评审 在供应商 品图纸 性评审 报价
销售部根据产
研发部下发 研发部进行样件 销售与发动机
品类别和生产
证书图纸产 和小批试制并确 厂家进行价格
周期每周确认
品量产 认验证结果 商谈并确认
需求计划
制造部根据生 销售部
产计划进行产 安排发
品交付 货
亚新科电机在针对海外客户进行商用车相关产品销售时不包含“公司从发动
机厂获得产品图纸”、“销售与发动机厂家进行价格谈判并确认”、“研发部进行样
件和小批试制并确认验证结果”三个步骤。
B、乘用车
247
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
整车厂对公司 确定公司为 公司从整车 研发部对产 财务部对
进行全面考核 项目产品潜 厂获得产品 品进行可行 产品进行
评审 在供应商 图纸 性评审 报价
销售部根据产
研发部下发 研发部进行样件 销售与整车厂
品类别和生产
证书图纸产 和小批试制并确 进行价格商谈
周期每周确认
品量产 认验证结果 并确认
需求计划
制造部根据生 销售部
产计划进行产 安排发
品交付 货
亚新科电机在针对海外客户进行乘用车相关产品销售时不包含“公司从整车
厂商获得产品图纸”、“销售与整车厂进行价格谈判并确认”、“研发部进行样件和
小批试制并确认验证结果”三个步骤。
（4）公司主要产品的生产销售情况
①主要产品的收入、成本情况
2016 年 1-5 月
产品 收入 成本 毛利率
起动机 25,168.40 19,587.17 22.18%
发电机 613.68 497.70 18.90%
其他 138.54624 80.878251 41.62%
合计 25,920.62 20,165.74 22.20%
2015 年度
产品 收入 成本 毛利率
起动机 63,560.56 48,636.19 23.48%
发电机 1,272.72 1,055.40 17.07%
其他 479.72 305.1 36.40%
合计 65,313.00 49,996.69 23.45%
2014 年度
产品 收入 成本 毛利率
起动机 67,831.03 51,790.32 23.65%
发电机 1,468.69 1,231.05 16.18%
其他 551.87 334.24 39.43%
248
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计 69,851.59 53,355.62 23.62%
② 主要产品的价格变动情况
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目 均价
变动幅度 均价（元/件） 变动幅度 均价（元/件）
（元/件）
起动机 203.58 -0.55% 204.70 -3.65% 212.46
发电机 244.06 3.61% 235.55 3.51% 227.56
③ 前五大客户的销售情况
2016 年 1-5 月前 5 大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 上汽大众汽车有限公司 8,357.31 31.26%
2 一汽大众汽车有限公司 5,323.23 19.91%
3 广西玉柴机器股份有限公司 3,275.62 12.25%
4 神龙汽车有限公司 2,853.52 10.67%
5 一拖(洛阳)柴油机有限公司 1,356.27 5.07%
合计 21,165.95 79.16%
2015 年前 5 大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 上汽大众汽车有限公司 19,356.60 28.90%
2 一汽大众汽车有限公司 15,455.40 23.07%
3 神龙汽车有限公司 9,531.50 14.23%
4 广西玉柴机器股份有限公司 7,616.90 11.37%
5 一拖(洛阳)柴油机有限公司 2,484.20 3.71%
249
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计 54,444.60 81.27%
2014 年前 5 大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 上汽大众汽车有限公司 18,528.10 25.95%
2 一汽大众汽车有限公司 15,922.70 22.30%
3 神龙汽车有限公司 11,958.90 16.75%
4 广西玉柴机器股份有限公司 9,164.30 12.83%
5 一拖(洛阳)柴油机有限公司 2,474.20 3.47%
合计 58,048.20 81.29%
报告期内，不存在亚新科电机向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%
或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科电机的董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科电机 5%以上股份的股东在上
述客户中占有权益的情况。
（5）标的公司主要原材料及能源采购情况
报告期内，亚新科电机采购的原材料金额及占比情况如下：
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额
金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元）
（万元）
铜材 1,948.80 46.18% 4,679.53 41.57% 6,426.16 45.22%
驱盖 1,209.41 28.66% 4,410.13 39.17% 5,105.72 35.92%
换向器 1,062.05 25.16% 2,168.37 19.26% 2,680.47 18.86%
合计 4,220.26 100.00% 11,258.03 100.00% 14,212.35 100.00%
报告期内，亚新科电机采购的各项原材料占比较为稳定。
报告期内，亚新科电机采购的能源金额及占比情况如下：
250
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额
金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元）
（万元）
电 232.09 96.78% 524.84 96.37% 564.48 95.93%
水 7.72 3.22% 19.75 3.63% 23.92 4.07%
合计 239.81 100.00% 544.60 100.00% 588.40 100.00%
报告期内，亚新科电机前五大供应商情况如下：
2016 年 1-5 月前 5 大供应商
序号 客户名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 荆州市神明汽配有限公司 2,320.58 12.31%
2 湖北信友汽车零部件有限公司 2,088.55 11.08%
3 荆州市海丰汽车配件有限公司 1,946.40 10.32%
4 荆州市林友工贸有限公司 1,849.84 9.81%
重庆市北碚区颜宏齿轮工业有
5 1,137.35 6.03%
限责任公司
合计 9,342.73 49.55%
2015 年前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 荆州市神明汽配有限公司 8,466.87 20.23%
2 湖北信友汽车零部件有限公司 4,166.86 9.96%
3 荆州市海丰汽车配件有限公司 3,711.12 8.87%
4 荆州市林友工贸有限公司 2,883.62 6.89%
5 苏州东南碳制品有限公司 2,324.87 5.56%
251
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计 21,553.34 51.51%
2014 年前 5 大供应商
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占总采购金额比例
1 荆州市神明汽配有限公司 9,023.88 18.48%
2 湖北信友汽车零部件有限公司 4,929.98 10.10%
3 荆州市林友工贸有限公司 3,684.11 7.55%
4 荆州市海丰汽车配件有限公司 3,676.77 7.53%
5 苏州东南碳制品有限公司 3,004.99 6.16%
合计 24,319.73 49.82%
报告期内，不存在亚新科电机向单一供应商的采购比例超过当期采购总额
50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科电机的董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科电机 5%以上股份的股
东在上述供应商中占有权益的情况。
（6）产品质量控制情况
起动机是汽车发动机的重要零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制
标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
亚新科电机在汽车发动机用起动机的制造领域建立并实施的质量管理体系
并通过了 ISO/TS16949:2009 认证在产品质量标准方面，亚新科电机遵循行业相
关的各项国家标准、行业标准和客户标准。同时，亚新科电机主要为大型合资公
司、国内外著名的发动机或汽车生产企业配套，所采用的质量控制体系和生产过
程需经过客户的严格审核。亚新科电机生产的产品均符合客户的产品和企业标
准，每批产品在发运时必须附有有效的产品检测报告。客户也会对亚新科电机所
销售的产品进行抽样检查，如果出现质量异常，将会立刻与亚新科电机沟通处理，
甚至直接到现场全面审核质量管理体系和生产流程。由于亚新科电机的主要客户
在行业内处于领先地位，这些客户对亚新科电机的质量要求远高于我国的国家及
行业标准要求。
252
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（7）核心技术情况
亚新科电机的核心技术情况如下：
序号 核心技术 技术来源 技术所处的阶段
产品开发结束，进行试
1 大众起停起动机产品 原始创新
产
2 大众 A-antry 起动机产品 原始创新 大批量生产
产品开发结束，进行试
3 神龙 EP6.2 起停起动机产品 原始创新
产
4 奇瑞 E4G16 起动机产品 原始创新 大批量生产
5 玉柴 QDJ2659B 起动机产品 原始创新 大批量生产
产品开发结束，进行试
6 洛拖 JFZ1833 发电机产品 原始创新
产
7 起动机智能化装配工艺 原始创新 大批量生产
8 起动机转子自动化加工工艺 原始创新 大批量生产
9 驱动齿轮挤倒角工艺 原始创新 大批量生产
10 导向筒挤花键工艺 原始创新 大批量生产
（8）主要荣誉情况
亚新科电机所获的荣誉情况如下：①行业协会荣誉：2013-2015 年中国汽车
电子电器电机行业十强企业；②部分主机厂荣誉：获得上海大众授予 2013-2015
年优秀供应商入围奖、获得广西玉柴机器授予 2013 年度优秀供应商奖、获得一
汽大众授予 2013 年度优秀质量奖、获得东风朝柴动力授予 2013 年度优秀供应商
奖、获得天津雷沃动力授予 2013 年度优秀供应商奖等。
5、主要财务指标
亚新科电机最近两年一期的主要财务信息如下：
（1）主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目/年度 2016 年 5 月 31 日
/2015 年度 /2014 年度
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
/2016 年度
资产总额 70,770.48 67,566.77 60,367.83
负债总额 47,523.24 46,966.61 35,640.81
所有者权益合计 23,247.25 20,600.16 24,727.01
归属母公司所有者权益合
计
营业收入 26,737.27 66,988.89 71,405.10
营业利润 3,083.76 8,490.15 8,890.48
利润总额 3,120.23 8,501.14 8,923.61
净利润 2,647.09 7,222.30 7,401.39
归属母公司股东净利润
经营活动产生的现金流量
3,473.21 7,365.49 12,400.32
净额
资产负债率 67.15% 69.51% 59.04%
毛利率 21.42% 22.77% 23.11%
（2）报告期非经常性损益的构成
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失 0.58 -1.81 0.91
计入当期损益的政府补助 33.90 32.80 31.00
委托贷款取得的投资收益 - 122.11 89.18
除上述各项之外的其他营
2.00 -20.00 1.21
业外收入和支出
小计 36.48 133.10 122.30
所得税影响额 -5.47 -23.25 -18.80
少数股东权益影响额(税
0.00 0.00 0.00
后)
非经常性损益净额 31.00 109.86 103.51
6、重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，亚新科电机未进行重大资产收购或出售。
7、非经营性资金占用、为关联方提供担保及未决诉讼情况
截至本报告书签署日，亚新科电机不存在非经营性资金占用以及为关联方提
供担保的情况。
截至本报告书签署日，亚新科电机不存在其作为被告方的未决诉讼、仲裁。
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亚新科电机涉及的诉讼为：因被告武汉神电汽车电子电器有限责任公司商号中含
有“神电”而起诉该公司存在商号侵权的不正当竞争行为。经法院调解结案，《民
事调解书》约定，武汉神电汽车电子电器有限责任公司变更名称，其名称中不再
含有“神电”文字，并赔偿原告方人民币 20,000 元。被告方现已依据《民事调解
书》更名，名称中已不再含有“神电”文字。因此上述诉讼不会对亚新科电机及本
次交易产生不利影响。
根据标的公司提供的由主管部门出具的证明文件并经财务顾问、律师检索相
关公开信息，经核查，除亚新科电机曾于 2015 年 9 月 10 日因违反外汇登记管理
规定受到国家外汇管理局荆州市中心支局 20 万元的行政处罚外，亚新科电机未
曾受到主管部门的其他行政处罚。
8、主要资产、负债状况及对外担保情况
（1）主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科电机的主要资产权属如下：
① 土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科电机拥有的土地使用权情况如下：
使用权 面积 使用期限
序号 权证编号 颁证时间 座落 用途
类型 （M2） 终止日期
荆州国用
1 （2007）第 2007.02.10 荆州市东方大道 工业 出让 80,799.64 2056.12.31
10610014 号
② 房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科电机拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
序
房产证号 所有权人 房屋坐落 用途 面积（m2） 颁证时间
号
255
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荆州房权证
玉字第 办公，车
1 湖北神电 荆州市东方大道 30,469.4 2008.05.15
200800636 间
号
截至本报告书签署日，除上述房产外，亚新科电机部分自有房产未办理房屋
所有权证，未办理房产证的房产包括食堂、配电房、门房和废品库在内的非经营
性资产，所占亚新科电机房屋总面积的比例约 6.59%。
截至本报告书签署日，亚新科电机尚未取得房屋所有权证的房产情况如下：
难以取
剩余使 预计
序 建筑物 建筑物 面积 账面 得房产
用年限 用途 办毕
号 性质 名称 （m2） 价值（万元） 证的原
（年） 期限
因
生活辅
1 食堂 729 42 13 食堂 无报建
助用房
手续，未
生产辅
2 配电房 415 — 0 配电 取得施 预计
助用房
工许可 难以
生活辅
3 门房 25 — 0 门卫 证和规 办理
助用房
划许可
生产辅
4 废品库 990 3 13 废品仓储 证
助用房
预计难以办理房产证
预计难以办理房产证面积合计(m2) 2,159 44
账面值合计（万元）
房屋总面积(m2) 32,774 房屋账面总值（万元） 2,388
预计难以办理房产证的面积 6.59% 预计难以办理房产证的账面值 1.86%
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占总面积之比 占账面总值之比
生产辅助设施用房面积 生产辅助设施用房账面值
4.29% 1.86%
占总面积之比 占账面总值之比
亚新科电机无法办理房屋所有权证房屋建筑的总面积为 2,159 平方米，占亚
新科电机房屋总面积的比例为 6.59%，其中生产配套用房占总面积之比为
4.29%，无生产设施用房；预计难以办理房产证的账面值占账面总值之比为
1.86%，全部为生产辅助设施。
其中，建筑面积为 415.32 平米的配电房已通过供电局验收，不影响整体规
划，被要求搬迁或拆除的可能性小。面积为 990 平米的废品库如无法办理房屋所
有权证而导致相关房屋建筑无法继续使用的情形，标的公司可通过提高现有厂房
使用效率的方式，将其腾挪至亚新科电机的主车间或辅助车间。
鉴于亚新科电机未办理房屋所有权证的面积占其房屋总面积的比例较小，且
主要为生产、生活辅助用房，非亚新科电机核心生产经营相关房屋，未取得房屋
所有权证不会对亚新科电机的生产经营造成重大不利影响。
③ 专利
截至本报告书签署日，亚新科电机拥有以下专利：
专利
序号 专利号 专利名称 专利申请日 专利权人
类型
实用 带限时起动保护
1 ZL 201120495283.3 2011.12.02 亚新科电机
新型 器的起动机
实用 ZL 201120495285.2 径向安装式起动 亚新科电机
2 2011.12.02
新型 机的密封
ZL 201120531481.0 一种起动机专用 亚新科电机
实用
3 测试电源控制电 2011.12.19
新型
路
4 实用 ZL 201120495294.1 一种直流电动机 2011.12.02 亚新科电机
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新型 永磁磁极固定结
构
ZL 201120495281.4 一种用于起动机 亚新科电机
实用
5 电磁开关腔的透 2011.12.02
新型
气防水装置
实用 ZL 201120495292.2 一种起动机安全 亚新科电机
6 2011.12.02
新型 保护刷架
实用 ZL 201220285916.2 亚新科电机
7 限时保护器 2012.06.18
新型
实用 ZL 201320516767.0 起动机电枢换向 亚新科电机
8 2013.08.23
新型 器嵌入钎
实用 ZL 201320516705.X 起动机内置式紧 亚新科电机
9 2013.08.23
新型 固螺栓的结构
实用 ZL 201420862292.5 用于起动机电磁 亚新科电机
10 新型 开关腔的整体密 2014.12.31
封装置
实用 ZL 201420862293.X 起停电机减速机 亚新科电机
11 2014.12.31
新型 构密封装置
实用 ZL 201420862338.3 亚新科电机
12 冷挤压凹模装置 2014.12.31
新型
实用 ZL 201420862291.0 薄壁小齿轮加工 亚新科电机
13 2014.12.31
新型 夹具
（2）主要负债状况
根据亚新科电机 2015 年的财务报表，亚新科电机的主要负债系由应付账款、
应付股利构成，应付账款主要应付材料款。
（3）对外担保状况
截至本报告书签署日，亚新科电机不存在对外担保情况。
9、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科电机最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
10、债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科电机的债权债务转移情况。
（十三）CACG LTD.I 股权转让是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险
根据境外律师事务所 Maples Corporate Services Limited 出具的法律意见
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书，截至该等法律意见书出具之日，CACG LTD. I 历次股权转让清晰、明确；
CACG LTD. I 股权上不存在任何第三方权利限制；CACG LTD. I 在开曼境内不
存在重大诉讼、仲裁等情形。
2016 年 3 月，交易对方亚新科技术（开曼）作出内部决议，同意将所持 CACG
LTD. I100%的股权转让给郑煤机。
2016 年 3 月 4 日，郑煤机与亚新科技术（开曼）及其他适用卖方就本次交
易签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》。
2016 年 3 月 24 日，郑煤机第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2016 年 4 月 28 日，郑煤机第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议
案。
2016 年，CACG LTD. I 召开董事会，作出了同意亚新科技术（开曼）向郑
煤机转让其持有的 CACG LTD. I100%股权的决议。
截至本报告书签署日，CACG LTD. I 本次股权转让事宜已经取得国有资产
管理委员会批准及河南省发展和改革委员会的备案。
并且，根据境外律师事务所 Maples Corporate Services Limited 出具的法律
意见书，截至该等法律意见书出具之日，本次 CACG LTD. I 股权由亚新科技术
（开曼）转让给郑煤机不违反开曼法律法规及公司章程。
综上所述，CACG LTD.I 股权转让依法履行了必要的程序，办理了必要的手
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续，不存在可预见的法律风险或其他经济纠纷的风险。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第五节 发行股份情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次
会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比
如下：
单位：元/股
价格区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
上市公司股票交易价格 7.21 7.12 7.98
上市公司股票交易价格之 90% 6.49 6.41 7.18
根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利
益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%
（即 6.41 元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
截至 2016 年 7 月 15 日，本次交易已触发发行价格调整机制。郑煤机于 2016
年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20 日召开了第三届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格
的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。经郑煤
机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90
元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。
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定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金的发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划和在内的不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金采
用询价发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第十一次会议决议公告日，确定发行
底价为定价基准日前 20 交易日公司 A 股股票交易均价 7.21 元/股的 90%，即 6.49
元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由
本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定
及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日至本次交易获得并购重
组委审核前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开
董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行
调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结
果来确定。
2016 年 7 月 20 日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由股东大
会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑煤机第
三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重组募集
配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90 元/股”，即不低于郑煤机最近
一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议
公告日前 20 个交易日的均价的 90%。
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郑煤机于 2016 年 9 月 5 日召开了 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第
二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
二、本次发行股份购买资产的价格调整
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组
委员会审核前。
3、触发条件
a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘
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点数（即 3,580.00 点）跌幅超过 15%；或
b. 机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易
日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数（即 5,183.37 点）跌幅超过 15%。
4、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的
书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调
整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相
应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在
调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产
重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备（证监会）
指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a 和
b 项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数
（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述 a、b 项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述
调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015 年
12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未
经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则上市公司后续不再对
发行价格进行调整。
截至 2016 年 7 月 15 日，本次交易已触发发行价格调整机制。
截至 2016 年 7 月 15 日，上证综指和机械设备（证监会）指数（883108.WI）
在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较 2015 年 12 月 17 日收盘
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点数累计下跌的百分比分别为 17.98%和 18.13%，发行价格需要向下调整
18.13%，即发行价格为 5.25 元/股；同时，受限于河南省国有资产监督管理委员
会的相关确定，由于郑煤机截至 2016 年 3 月 31 日未经审计的每股净资产为
5.8739 元，经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行
价格调整为 5.90 元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，发行
股份的数量相应调整为 93,220,338 股。
郑煤机于 2016 年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20
日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份
购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产
的发行价格。
郑煤机于 2016 年 8 月 26 日收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份
有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意上述发
行价格调整方案。
三、股票发行基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产：郑煤机拟通过向亚新
科中国投以发行股份方式购买亚新科山西 100%股权和亚新科 NVH 约 8.07%股
权，股份支付对价为 55,000.00 万元；（2）发行股份募集配套资金：郑煤机拟向
包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 55,000.00 万元，配套募集资金占本次拟以发行股份方式购买
资产交易价格的比例不超过 100%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
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1、发行股份购买资产的发行方式及发行对象
发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为亚新科中国投。
2、募集配套资金的发行方式及发行对象
发行方式为向其他特定投资者非公开发行募集配套资金，发行对象为包含郑
煤机员工持股计划在内的不超过 10 名合格投资者。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易价格为 55,000.00 万元，按照发行股份购买资
产交易中发行股份价格 5.90 元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份
数量 9,322.0338 万股，相关资产注入方以资产认购股份数量如下：
序号 交易对方 拟向其发行股份数（万股）
1 亚新科中国投 9,322.0338
合计 9,322.0338
2、募集配套资金
本次交易中，募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，按照发行底价 5.90
元/股计算，向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投
资者发行股份数量上限为 9,322.0338 万股。
若出现根据监管部门的要求调整本次募集配套资金金额等客观情况，则本次
重组募集配套资金金额及募集配套资金发行股份数量将相应调整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股份数量及占比具体情况如下：
发行前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
持有上市公
类型 名称 持有上市公司 持有上市公司
司股份数 占比 占比 占比
股份数（万股） 股份数（万股）
（万股）
控股 装备投集
52,108.7800 32.14% 52,108.7800 30.40% 52,108.7800 28.83%
股东 团
交易 亚新科中
0.00% 9,322.0338 5.44% 9,322.0338 5.16%
对象 国投 -
配套 郑煤机第
资金 一期员工 0.00% 0.00% 972.2033 0.54%
- -
认购 持股计划
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对象 其他认购
0.00% 0.00% 8,349.8305 4.62%
对象 - -
其他股东 110,003.4200 67.86% 110,003.4200 64.17% 110,003.4200 60.86%
合计 162,112.2000 100.00% 171,434.2338 100.00% 180,756.2676 100.00%
因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）本次发行股票的锁定期
上述各对象锁定安排及相关承诺参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”
之“5、锁定期”及本报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方
案及合同内容”之“（三）配套募集资金”之“5、锁定期”相关部分。
（五）上市地点
本次重组发行的股份拟在上海证券交易所上市。
四、未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完
成后的股份比例共享。
五、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据郑煤机第三届董事会第十一次会议审议通过的郑煤机与交易对方签署
的《股权购买协议》，郑煤机自评估基准日至交割日期间的损益安排为评估基准
日至交割日的期间（“过渡期”）各标的公司的利润归标的公司，由本次交易交割
后买方依持股比例分享，过渡期各标的公司的亏损净额（如有）由相关卖方按相
关目标股权对应的该等金额部分向标的公司以现金补偿。
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第六节 募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划和在内的不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》，本公司拟向包括郑煤机
员工持股计划在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募
集资金总额不超过 55,000.00 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金 55,000.00 万元，未超过本次
发行股份购买资产交易价格 55,000.00 万元的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格与定价原则
1、发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审
议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届
董事会第十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前 20 交易日公司
A 股股票交易均价 7.21 元/股的 90%，即 6.49 元/股。最终发行价格在本公司取
得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问协商确定。
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从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
在上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日至本次交易获得中国证
监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序
召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价
进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场
询价结果来确定。
2016 年 7 月 20 日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由股东大
会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑煤机第
三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重组募集
配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90 元/股”，即不低于郑煤机最近
一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议
公告日前 20 个交易日的均价的 90%。
郑煤机于 2016 年 9 月 5 日召开了 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第
二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
2、募集配套资金的发行底价调整方案及履行的程序
由于市场走势已触发价格调整方案，郑煤机董事会于 2016 年 7 月 20 日召开
第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及
股份的发行价格的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
郑煤机于 2016 年 7 月 20 日发出召开股东大会通知，拟于 2016 年 9 月 5 日
召开 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次 A 股类别股东大会及 2016 年
第二次 H 股类别股东大会，审议《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的
发行价格的议案》。
郑煤机于 2016 年 9 月 5 日召开了 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第
二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
3、募集配套资金的发行底价调整方案的合规性
上市公司关于募集配套资金股份发行底价的调价方案及拟履行的程序符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公
开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”
和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开
董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发
行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对
本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。”
募集配套资金的发行底价调整方案明确，调整后的发行底价为调价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。
因此，募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
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4、目前的调价安排
2016 年 7 月 20 日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，对本次募集配
套资金的发行底价进行了调整。定价基准日由股东大会审议通过的“郑煤机第三
届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑煤机第三届董事会第十五次会议
决议公告日”。
截至 2016 年 7 月 20 日，郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前
20 个交易日均价的 90%为 5.23 元/股；同时，受限于河南省国有资产监督管理委
员会的相关规定，由于郑煤机截至 2016 年 3 月 31 日未经审计的每股净资产为
5.8739 元，公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整
为“不低于 5.9 元/股”，即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不
低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日的均价的
90%。
郑煤机于 2016 年 7 月 20 日发出召开股东大会通知，拟于 2016 年 9 月 5 日
召开 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次 A 股类别股东大会及 2016 年
第二次 H 股类别股东大会，审议上述募集配套资金的发行底价调整方案。
郑煤机于 2016 年 8 月 26 日收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份
有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意上述发
行底价调整方案。
郑煤机于 2016 年 9 月 5 日召开 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二
次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了上述募集
配套资金的发行底价调整方案。
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综上所述，上市公司目前存在调价安排，且已经公司股东大会审议通过本次
调价安排。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（四）发行数量及占发行后股份总数的比例
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 55,000.00 万元。按照发行底价
5.90 元/股计算，向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名特定投资者发行
股份数量预计不超过 9,322.0338 万股，占发行后上市公司股份总数的 5.16%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之
作出调整。
（五）发行股份的锁定期
上市公司向郑煤机员工持股计划发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
上市公司向其他不超过 9 名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金应用及实施方式概要
（一）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为郑煤机员
工持股计划、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超
过 10 名符合相关法律法规规定的特定投资者。
（二）募集配套资金使用概况
本次配套募集资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
若本次发行募集资金到位时间与现金对价支付时间不一致，公司可以根据实
际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
本次交易拟通过询价发行的方式募集配套资金，募集资金总额不超过 55,000
万元，全部用于支付本次交易的部分现金对价。
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司发行
境外上市外资股的批复》（证监许可【2012】第 1092 号）核准及香港联交所批准，
截至 2012 年 12 月 5 日，公司向境外公开发行上市外资股（H 股）22,112.20 万
股，募集资金总额 229,524.64 万港元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后，
募集资金净额为人民币 174,865.27 万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2013）第 210004 号验资报
告。
上市公司的 H 股 IPO 募集资金拟用于如下项目：
项目 金额（万元）
俄罗斯及印度海外市场及相关设施 38,250.00
俄罗斯、美国、印度、土耳其及澳大利亚海外售后服
22,950.00
务网络及零部件中心
国际销售及营销网络 22,950.00
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
俄罗斯海外采煤运输设备制造设施 19,125.00
德国与美国的国际化研发平台 19,125.00
建立洗煤设备产品分布及相关制造设施 30,600.00
进口设备、原材料等 19,125.00
營運資金及其他一般企業用途 2,740.27
合计 174,865.27
（2）前次募集资金使用情况
近年来，由于下游煤炭行业景气程度降低，煤机需求处于周期性底部，截至
报告书签署日，上述项目暂未开始投资建设。为提高募集资金的存放利率，公司
在不影响募集资金使用的情况下以定期存款或者购买安全性高、流动性好、满足
保本要求的短期银行理财产品等方式存放募集资金。截至 2015 年 12 月 31 日，
公司 H 股募集资金的使用情况如下：
募集资金账户 一般账户
初始金额 178,712.16 -
转入一般账户购买理财产品 -75,581.50 75,581.50
支付券商佣金、上市费用、手
-603.97 -3,846.89
续费、其他发行费用等
支付德国子公司投资款 -829.04 -
支付海外子公司投资款 - -434.22
购买债券 -36,882.55 -
补充营运资金 -23,050.02 -891.81
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
累计银行理财收入 - 6,410.51
累计利息收入 1,679.11 -
累计债券利息收入 1,123.41 -
汇兑收益（损失） -1,437.74 -
截至 2015 年 12 月 31 日余额 43,129.86 76,819.10
其中：银行理财产品余额 - 44,976.60
定期存款余额 - 12,000.00
其他余额 43,129.86 19,842.50
截至 2015 年末，H 股 IPO 募集资金余额为 119,948.95 万元（含银行理财产
品及定期存款余额，不含购买债券），上市公司将根据煤机产品需求回升情况继
续推进募投项目的实施。2016 年 1-5 月，上市公司未使用 H 股募集资金。截至
2016 年 5 月末，H 股 IPO 募集资金余额为 121,439.69 万元。
2、货币资金的余额情况
截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司货币资金的余额为 352,082.93 万元，其他
流动资产中银行理财产品余额 14,300.00 万元。其用途及未来使用计划如下：
序号 资金用途 金额（万元）
1 前次募集资金余额仍用于 H 股 IPO 募投项目 121,439.69
2 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金 29,629.64
3 日常流动资金需求 142,489.51
4 资金需求合计（1+2+3） 293,558.84
5 截至 2015 年 12 月 31 日货币资金余额 352,082.93
275
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6 截至 2015 年 12 月 31 日银行理财产品余额 14,300.00
7 剩余资金（6+5-4） 72,824.09
（1）前次募集资金余额 121,439.69 万元，仍用于 H 股 IPO 募投项目；
（2）截至 2016 年 5 月 31 日，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的
货币资金余额为 29,629.64 万元。其中，银行承兑汇票保证金 20,215.51 万元，信
用证保证金 777.06 万元，履约保证金 2,486.89 万元，其他 6,150.18 万元；
（3）在上市公司日常生产经营中，需要投入较多的采购成本、研发成本、
项目实施成本和人员薪酬成本等，这些支出金额较大且是每月均需支出的固定成
本，因此，上市公司需要一定的营运资金储备。根据中国银监会《流动资金贷款
管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1 号）的营运资金需求
公式测算，2016 年，上市公司的营运资金需求量为 257,059.55 万元。公司 2016
年 1-5 月运营带来营运资金盈余 114,570.04 元，需要营运资金 142,489.51 万元。
综上，上市公司期末的货币资金已有明确的使用计划，以满足上市公司日常
营运周转及业务拓展的需求。考虑上述需求后，可用的货币资金余额约为 7 亿元，
而本次收购的现金对价达 165,000.00 万元，上市公司可以自有资金 7 亿元支付现
金对价，并通过银行贷款借款 4 亿元，剩余 5.5 亿元现金对价则需要通过其他方
式筹资。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，降低公司的财务费用，
公司需要募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价。
3、资产负债率水平
郑煤机与煤机制造行业上市公司 2016 年一季度末资产负债率情况对比如
276
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
下：
证券简称 2016 年一季度末资产负债率
冀凯股份 8.79%
创力集团 24.25%
山东矿机 40.52%
天地科技 44.16%
中位数 32.39%
郑煤机 19.63%
截止 2016 年一季度末，郑煤机的资产负债率低于行业平均水平，若本次交
易不募集配套资金，全部采用银行贷款方式筹资支付交易对价，以 2015 年末数
据测算，交易完成后，郑煤机的资产负债率将上升为 34.79%，高于行业平均水
平。
4、其他融资渠道与授信额度情况
上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公
司债券等债权融资渠道、自有资金渠道。
截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司已获得银行授信额度为 406,650.00 万元，
可用银行贷款授信额度为 362,623.55 万元。本次重组现金对价支付金额较大，合
计 165,000.00 万元，上市公司如不进行配套募集资金而全部采用银行贷款方式或
其他债权融资方式支付本次重组的现金对价，将增加上市公司财务费用，降低上
市公司利润水平。
5、上市公司未来资金需求较大
277
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造煤机制造、非煤机
制造、服务板块三主业齐头并进的布局。煤炭企业实现集约化生产提升对煤机等
大型生产设备需求，为公司带来业务机会，公司原有主业液压支架、智能化采掘
设备的研发、生产的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障；目前全球煤
机行业处于估值低点，上市公司拟寻找交易机会，以现金收购海外优质资产，面
临较大资金需求。上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金
将主要用于原有主业日常经营与业务发展。因此，募集配套资金用于支付本次交
易的现金对价具有必要性和合理性。
6、配套融资有利于公司未来的持续发展
本次配套募集资金认购对象包括上市公司员工持股计划，是公司作为国有控
股上市公司推行混合所有制改革的重要举措。通过员工持股引入长效激励约束机
制，可以充分调动公司核心员工对公司的责任意识，有助于股权结构的多元化发
展，完善公司治理结构，有利于公司未来持续发展。
综上，截至 2016 年 5 月末，上市公司前次募集资金均有明确用途，其余货
币资金余额为日常经营所需的流动资金，扣除经营所需及使用有限制的资金后，
剩余资金约 7 亿元，不足以支付本次交易全部现金对价 16.5 亿元。若全部通过
银行贷款的方式补足自有资金缺口，则将提高上市公司的资产负债率，增加上市
公司的财务费用。因此，出于降低财务成本考虑，上市公司需募集配套资金不超
过 55,000 万元，用于支付部分现金对价。
（二）募集配套资金的合理性
本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财
务状况相匹配。截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,205,465.36 万元。
其中，流动资产总额 884,869.64 万元，占资产总额的 73.40%；非流动资产总额
320,595.72 万元，占资产总额的 26.60%。本次募集配套资金总额不超过 55,000.00
万元，占公司 2015 年 12 月 31 日流动资产总额的 6.22%，资产总额的 4.56%。
本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，且所募集配套
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资金将全部用于本次交易部分现金价款。募集配套资金的金额与公司的生产经营
规模、财务状况相匹配。
综上，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要募集配套资
金用以支付本次交易的部分现金对价，提高本次重组的整合绩效。本次募集配套
资金用途符合相关规定的要求。根据郑煤机现有资金用途、未来融资渠道、授信
额度等情况，本次募集配套资金有利于节约财务费用支出，有利于上市公司长期
发展战略的实施，有利于上市公司提高重组项目绩效，具有必要性。
五、前次募集资金使用情况
（一）上市公司前次募集资金金额、使用进度及效益
1、上市公司前次募集资金情况
（1）国内 A 股募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2010]735 号)核准，截至 2010 年 7 月 23 日，公
司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 140,000,000 股 ， 募 集 资 金 总 额
2,800,000,000.00 元，扣除承销费和保荐费和其他发行费用人民币 7,198,100.00
元后，计募集资金净额为人民币 2,700,401,900.00 元。上述资金到位情况业经立
信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第 80794 号验资
报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（2）香港 H 股募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司发行
境外上市外资股的批复》（证监许可【2012】第 1092 号）核准，香港联交所批准，
截至 2012 年 12 月 5 日，公司向境外公开发行上市外资股（H 股）221,122,000
股，募集资金总额 2,295,246,360.00 港元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用
后，计募集资金净额为人民币 1,748,652,701.85 元。上述资金到位情况业经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2013）第 210004
号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、上市公司前次募集资金使用及结余情况
（1）国内 A 股募集资金的使用及结余情况
2014 年以前年度募集资金账户累计收到利息收入 156,769,825.13 元，累计支
出 2,130,240,937.68 元。累计支出中：直接用于募投项目的资金为 1,403,138,468.14
元；2012 年用于置换 2011 年非募集资金支付募投项目金额为 228,973,170.89 元；
2013 年暂时补充流动资金的 497,242,769.41 元中，经 2014 年股东会决议永久补
充流动资金 360,000,000.00 元，其余的 137,242,769.41 元作为募投项目的铺底流
动资金；2014 年支付 886,529.24 元作为募投项目的铺底流动资金。
2015 年 6 月 5 日，经 2014 年度股东大会批准，公司将 2014 年募集资金账
户余额 734,128,887.45 元永久补充流动资金。募集资金账户在 2015 年无募投项
目直接支出，2015 年 1-6 月利息收入 6,538,365.92 元也补充流动资金。
（2）香港 H 股募集资金使用及结余情况
募集资金账户使用及结余情况：2014 年以前年度累计支出 1,369,469,040.39
元。累计支出中：2012 年支付的券商佣金 14,145,905.06 元；2013 年支付德国子
公司投资款 8,290,400.00 元、收到退回的上市费用 8,638,199.30 元、用于银行短
期理财 555,815,000.00 元、补充营运资金 230,500,192.90 元、转入民生银行一般
户准备购买银行短期理财 200,000,000.00 元、手续费 4,607.32 元。2014 年购买债
券支付 368,825,523.00 元、支付手续费 525,611.41 元。2015 年募集资金账户直接
使用金额为银行手续费 1,753.70 元，支付海外子公司投资款 70 万美元，合计人
民币 4,342,190.00 元；收到债券利息收入 11,234,097.97 元。截至 2015 年 12 月
31 日募集资金账户累计收到利息收入 16,791,094.12 元，收到债券利息收入
11,234,097.97 元，汇兑损失 14,377,413.56 元，累计支出 1,369,470,794.09 元，募
集资金账户余额为 431,298,550.75 元。
一般账户使用及结余情况：2013 年从募集资金账户支出 755,815,000.00 元用
于银行理财，截至 2015 年 12 月 31 日，持有银行理财 449,766,007.41 元，定期
存单 120,000,000.00 元，其他资金转到一般账户。2014 年以前年度以一般账户支
付发行费用 38,468,864.46 元；2015 年以一般账户支付海外子公司投资款 70 万美
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元，合计人民币 4,342,190.00 元；累计银行理财收益为 64,105,098.21 元，其中
8,918,054.80 元直接补充了流动资金，其他存放于一般账户。一般账户中募集资
金余额为 198,424,981.53 元。
（二）上市公司前次募集资金投资项目剩余资金的安排
截至 2015 年末，公司前次募集资金中，A 股 IPO 募集资金已经全部使用完
毕，H 股 IPO 募集资金（不包括购买银行理财及债券部分）尚余 62,972.35 万元，
剩余募集资金将继续用于 H 股 IPO 募投项目。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《郑州煤矿
机械集团股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、
管理与监督等内容。
（一）募集资金专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，取得会计师事务所的验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，同一投资项目所需资
金应当在同一专户存储。
公司应当在募集资金到账后两周内与主承销商、存放募集资金的商业银行签
订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。列明募集资金专户账
号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
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主承销商；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通
知主承销商；
（四）主承销商可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、主承销商的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
上述协议在有效期届满前因主承销商或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
主承销商发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议
的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（二）募集资金的使用
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
1、募集资金使用的申请、审批权限。
公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集
资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经项目主
管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人、项目负责人及董
事长或董事长授权人签批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会会
议审批。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金
使用审批手续。对募集资金支出的审批，原则上由公司董事长全权负责。特殊情
况（如董事长出差等无法履行职责时）董事长可以授权总经理代为签批。
财务部根据经签批后的资金使用计划，安排付款。
2、募集资金使用的决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
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（1）按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划及进度组织开展实施募集
资金的使用工作。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不准
挪做他用，严禁被公司股东挪用或占用。
公司在进行项目投资时，必须坚持谨慎的原则，以成本最低、产出最大为准
则，以提高股东回报，提高公司资产收益率为目的，提高募集资金的使用效益。
为避免资金闲置时间过长，提高其使用效益，在保证投资项目计划用款的前
提下，公司在不违反国家法律、行政法规的规定、《公司章程》及股东大会授权
的条件下，经过董事会审议批准后，可以暂时用做下列用途：
1）适量先行补充流动资金的暂时之需，并按规定及时进行信息披露；
2）用于安全性、兑现性较强的且符合国家政策法规的短期投资，并按规定
及时进行信息披露。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。
（2） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告。
（3） 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募集资金投资项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项
目：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
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4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（4）公司使用募集资金不得有如下行为：
1）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
（5） 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、主承销商发表意见后，
并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
3）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、主承销商、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，
须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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（7） 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、
主承销商、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金
投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程
序及披露义务。
（8）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、
主承销商、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、主承销商、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（三）募集资金投向变更
对确因市场环境发生变化，需要改变募集资金投向时，必须严格按照法定程
序办理。公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因
及主承销商的意见。
变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
如果公司董事会决定终止原募集资金投资项目改变募集资金用途的，应尽快
科学、审慎地选择新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知
中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项
285
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
选定的新投资项目，必须在公司的主营业务范围内，并且符合国家产业政策
的规定和公司中长期发展的需要，必须充分考虑投资项目的技术先进性、经济合
理性以及产品的市场容量，并具有一定的行业前瞻性。
公司董事会必须对新的投资项目的可行性进行论证并做出决议，提交公司股
东大会审议批准。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新募集资金投资项目的投资计划；
4、新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
5、独立董事、监事会、主承销商对变更募集资金投资项目的意见；
6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、主承销商对转让或置换募集资金投资项目的意见；
7、转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
3、单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、主承销商、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，
须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（五）募集资金管理与监督
公司应加强对募集资金的管理和财务监督，公司财务部应当对募集资金的使
用情况建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、帐号、存
放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、
对应合同、批准程序等事项。以具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
287
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司财务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会审计委员会报告检查结果。
公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
主承销商至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
查。
每个会计年度结束后，主承销商应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应
当包括以下内容：
1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；
2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
5、募集资金投向变更的情况；
6、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露主承销商专项核查报告的结论性意见。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积
极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情
288
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司应当建立和实施项目投资的再评估制度，如果因为宏观条件发生重大变
化，公司应聘请技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资
的应及时提出终止投资意见，并提交公司董事会决议同意，呈报公司股东大会审
议批准，并在董事会作出该项决议的 2 各交易日内向上海证券交易所报告并在
指定报刊上公开披露。
募集资金投资建设的固定资产项目竣工后，由公司董事会委托项目主管部门
组织相关单位，按照有关程序和手续进行验收、交付使用及项目后续评估工作。
募集资金投资的流动资产项目，由财务部按照有关资金管理制度进行核算和
管理。
七、保证本次交易顺利进行的相关补救措施
（一）保证本次交易顺利进行的补救措施
1、配套融资的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分组
成：
（1）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以非公开发行 A 股股票的
方式向亚新科中国投购买亚新科山西 100%股权，拟以非公开发行 A 股股票的方
式向亚新科中国投购买亚新科 NVH 8.07%股权，股份对价合计 55,000 万元；拟
以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科 NVH
14.93%、亚新科 NVH 77%的股权，拟以支付现金的方式向 Axle ATL 购买亚新
科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科凸轮轴 63%股权；拟以支
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
付现金方式向亚新科技术（开曼）购买 CACG I 100%股权，现金对价合计 165,000
万元。
（2）募集配套资金：公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划
在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额
不超过本次以发行股份方式购买资产的交易金额的 100%，即 55,000 万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
考虑到募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施，公司提示了本次交易配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险，详情参
考“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”。
2、上市公司未使用的授信额度较高，可覆盖本次交易部分现金对价
上市公司拟以自有资金 7 亿元支付部分现金对价，另通过银行贷款 4 亿元并
募集配套资金筹集 5.5 亿元。若募集配套资金不足或失败，则上市公司将以自有
资金支付剩余的 5.5 亿元现金对价，同时通过流动资金贷款补足流动资金需求。
截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司已获得银行授信额度为 406,650.00 万元，可用
银行贷款授信额度为 362,623.55 万元，能够覆盖贷款需求。
3、本次重组已启动调价机制，有利于本次交易顺利进行
鉴于公司本次交易复牌后，A 股资本市场及同行业上市公司走势发生较大
波动，公司所在相关行业的指数相比首次停牌日（2015 年 12 月 18 日）已经
发生重大变化，本次重组方案中设定发行价格调价机制已经被触发。为充分保护
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
各方利益，公司于 2016 年 7 月 20 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了对发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的股份发行底价进
行调整的事项；并于 2016 年 9 月 5 日召开 2016 年第一次临时股东大会、2016
年第二次 A 股类别股东会、 2016 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了对
募集配套资金的股份发行底价进行调整的事项。根据上市公司与交易对方签订的
《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》中关于发行股份定价调整的约定，
经郑煤机与交易对方一致同意，将发行股份购买资产的股份发行价格调整为 5.9
元/股；不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。同时，将募集配套资
金的定价基准日由股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议
公告日”调整为“郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日”； 因郑煤机第三
届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90%低于郑煤机最近
一期未经审计的每股净资产值，根据河南省国资委的相关规定，公司决定将本次
重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.9 元/股”，即不
低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第
十五次会议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90%。
根据调整之后的配套募集资金发行底价，公司与配套募集资金的认购对象郑
煤机员工持股计划签署了《股份认购协议之补充协议》。
4、公司保障募集配套资金顺利进行的其他措施
在本次交易获得中国证监会的核准后，公司将加强投资者路演和发行沟通工
作。公司将同本次配套资金股票发行的承销机构积极与潜在投资者保持沟通，做
好投资价值推介工作。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，上市公司亦可以自有资金、通过银行借款、发行
债务融资工具或股权融资等多种方式进行自筹资金 55,000 万元，用以支付本次
交易的现金对价。
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第七节 标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
依据中联评估出具的中联评估出具的中联评报字（2016）第 453 号、中联评
报字（2016）第 454 号、中联评报字[2016]第 452 号、中联评报字[2016]第 451
号、中联评报字[2016]第 449 号、中联评报字[2016]第 450 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，各标的资产的账面价值、评估方法、评估
结果以及增值幅度如下：
单位：万元
购买股权
评估方 作为评 购买股权
标的公司 账面值 评估值 评估增值 增值率 比例与评
法 估结论 比例
估值之积
资产基
亚新科凸
10,484.28 础法、收 收益法 18,657.07 8,172.79 77.95% 63.00% 11,753.95
轮轴
益法
资产基
亚新科双
36,544.73 础法、收 收益法 72,185.87 35,641.14 97.53% 63.00% 45,477.10
环
益法
资产基
亚新科仪
11,885.79 础法、收 收益法 978.92 -10,906.87 -91.76% 70.00% 685.24
征铸造
益法
资产基
亚新科山
45,122.85 础法、收 收益法 52,869.23 7,746.38 17.17% 100.00% 52,869.23
西
益法
资产基
亚新科
22,498.60 础法、收 收益法 62,278.25 39,779.65 176.81% 100.00% 62,278.25
NVH
益法
资产基 资产基
CACG I 9,345.04 49,931.40 40,586.36 434.31 % 100.00% 49,931.40
础法 础法
资产基
亚新科电
20,600.00 础法、收 收益法 97,904.71 77,304.71 375.27% - -
机
益法
注：各标的公司账面值为其归属于母公司所有者权益；亚新科电机为本次重组标的
公司之一 CACG I 控制的子公司。
293
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易拟购买亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环 63%股权、亚新科仪
征铸造 70%股权、亚新科山西 100%股权、亚新科 NVH 100%股权、CACG I 100%
股权的价格分别以中联评估出具的中联评报字（2016）第 453 号、中联评报字
（2016）第 454 号、中联评报字[2016]第 452 号、中联评报字[2016]第 451 号、
中联评报字[2016]第 449 号、中联评报字[2016]第 450 号《资产评估报告》的评
估价值为依据，交易各方据此协商确定交易价格分别为 11,745.00 万元、45,470.00
万元、680.00 万元、49,980.00 万元、62,205.00 万元、49,920.00 万元。
（二）评估增减值的主要原因
1、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH 的评估增值原
因
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH 的经营除依赖其固
定资产、营运资金等有形资产外，其与客户多年的合作关系，拥有的稳定、优质
的客户资源，雄厚的技术研发力量，经验丰富的经营管理团队、绝对市场竞争优
势等无形资产均是其能够多年稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。且上述
因素均未反映在其账面资产中，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成
果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的
贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对亚新科凸轮轴、亚新科双环、
亚新科山西、亚新科 NVH 现有的经营管理团队、客户资源、技术研发力量和市
场竞争优势等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能
力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，亚新科凸轮轴、
亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH 的股东全部权益评估值与账面值相比增
值较高。
2、CACG I 的评估增值原因
CACG LTD. I 为投资控股型公司，自身无经营业务，评估基准日净资产账
面值为 9,345.04 万元，其资产负债表科目由应收股利、应付股利、长期股权投资
构成，其中应收股利与应付股利金额相同，因此长期股权投资的账面值也为
9,345.04 万元，长期股权投资评估增值是 CACG I 100%股权评估值增值的原因。
CACG I 持有的长期股权投资为湖北神电汽车电机有限公司（以下简称“亚新
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科电机”）51%股权，亚新科电机主要为乘用车和商用车提供多样化的起动机及
发电机产品。乘用车方面，目前以传统电机产品为主，同时研发成功了更为节能
的起停电机，并获得大众等车企认可；商用车方面，主要提供大功率减速起动机
产品。亚新科电机主要为大型合资公司，其生产的产品供应给国内外知名发动机
或汽车生产企业。
亚新科电机的预期获利能力能够被量化与现值化，因此可采用收益法对亚新
科电机进行评估。亚新科电机收益法评估的股东全部权益价值（净资产价值）为
97,904.71 万元，亚新科电机净资产账面价值为 20,600.00 万元，评估增值 77,371.34
万元，增值率 375.27%。
亚新科电机的经营除依赖其固定资产、营运资金等有形资产外，其拥有稳定、
优质的客户资源，雄厚的技术研发力量，经验丰富的经营管理团队，绝对市场竞
争优势等无形资产均是其能够多年稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。上
述因素均未反映在亚新科电机的账面资产中，企业的账面值反映的是其历史财务
状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应
对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对亚新科电机现有
的经营管理团队、客户资源、技术研发力量和市场竞争优势等因素的综合运用所
形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因
此在采用收益法评估的前提下，亚新科电机的股东全部权益评估值与账面值相比
增值较高。
3、亚新科仪征铸造的评估减值原因
由于亚新科仪征铸造与亚新科双环为同一控制下两公司，设立初衷为亚新科
双环前段工序—活塞环毛坯铸件的生产，产品全部销售给亚新科双环，亚新科仪
征铸造部分效益未体现在账面中，部分归集到亚新科双环效益中，因此评估值较
账面值减值较大。
另外，从亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH 和亚新科
电机的经营模式可以看出，上述标的公司建立了直接面向整车或发动机厂商的销
售渠道，拥有完善高效的采购和生产管理体系以及较强的技术研发实力。标的公
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司与整车及发动机厂商建立了长期稳定的合作关系，有助于提升上述标的公司的
同步研发能力，同时上述标的公司可以根据与整车及发动机厂商常年合作的经验
对原材料采购和产品生产做出较为精准的规划和安排，从而提升管理效率、保证
产品质量、提升企业的利润水平。
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH 和亚新科电机所生
产的汽车零部件主要为知名整车制造厂商及发动机厂商配套，整车及发动机由数
量繁多的零部件组成，制造相关零部件的技术含量高，工艺复杂，整个制造过程
中分工细致、专业性强，整车及发动机生产厂商对零部件供应商在技术实力、产
品质量、管理能力等方面有较为苛刻的要求。零部件厂商要成为整车或发动机厂
商的供应商一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，并在产品开发的过程中经过
样品试制、样品试验、PPAP（生产件批准程序）、小批量供货等多轮考察和认证。
整个过程供方和需方均需投入较多的人力及技术资源，耗费较长的时间，因此整
车和发动机厂商一般与其下游供应商之间保持长期稳定的合作关系，不会轻易更
换相关产品的零部件供应商。亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚
新科山西、亚新科 NVH 以及 CACG I 下属的亚新科电机凭借其较为深厚的技术
积累和稳定的产品质量取得了众多知名整车和发动机厂商的认可，在市场上有较
为明显的技术及客户优势以及较强的市场竞争力。
（三）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
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值的思路。
1、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH
的评估方法选择
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法对亚新科凸轮轴、亚新
科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH 进行评估。
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH
未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此选择收益法对其进行评估。
由于对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科
NVH 交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞争
力、公司管理水平、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值
的影响。选取收益法评估结果能比较客观、全面的反映亚新科凸轮轴、亚新科双
环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH 的股东全部权益价值。
因此，评估师选取收益法评估结果作为亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科
仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH 的最终评估结果。
2、CACG I 的评估方法选择
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此对 CACG I 的评估选择资产基础法进行评估。
CACG I 为投资持股公司，自身无实质经营业务，由历史年度可以看出，其
主营收入为零，预计未来年度也不会产生收入。因此不宜采用收益法进行评估。
由于 CACG I 公司相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场
法进行评估。
因此，评估师仅选取资产基础法对 CACG I 进行评估。
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（四）不同评估方法结果的差异及原因
本次评估采用资产基础法和收益法，不同评估方法的选取及不同评估方法下
评估结果差异情况如下：
单位：万元
资产基础法评 收益法评估结
标的资产 差异 差异率
估结果 果
亚新科凸轮轴 14,477.18 18,657.07 4,179.89 28.87%
亚新科双环 50,455.64 72,185.87 21,730.23 43.07%
亚新科仪征铸
14,671.64 978.92 -13,692.72 -93.33%
造
亚新科山西 52,473.37 52,869.23 395.96 0.75%
亚新科 NVH 35,625.84 62,278.25 26,652.41 74.81%
CACG I 49,931.40 - - -
亚新科电机 28,393.67 97,904.71 69,511.04 244.81%
1、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH、亚新科电机不
同评估方法差异的原因
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。
收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了以下
因素对股东全部权益价值的影响：
（1） 亚新科凸轮轴
① 技术优势
亚新科凸轮轴已有 20 多年凸轮轴研发生产历史，在冷激合金铸铁、冷激球
墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发、制造及其
应用等方面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力。其中，冷激球
墨铸铁凸轮轴在国际上处于领先地位，高端合金钢质凸轮轴技术国内领先，深受
客户的信赖。
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② 客户优势
亚新科凸轮轴公司的客户主要为汽车发动机生产厂商，包括整车制造厂商的
下属发动机厂。整车制造厂商主要为东风汽车、一汽集团、南京依维柯、上菲红、
华菱汽车、福田汽车、依维柯、佩卡等汽车制造商，亚新科凸轮轴直接向前述整
车制造厂商的发动机厂供货。亚新科凸轮轴公司的发动机客户主要为康明斯（全
球）、菲亚特动力（全球）、一汽锡柴、福田康明斯、上菲红、东风康明斯、上柴、
潍柴等，其属于整车制造厂商的一级供应商，亚新科凸轮轴相当于整车制造厂商
的二级供应商。
由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换
原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。亚新科是一家专业化生
产发动机凸轮轴的汽车零部件公司，为整车制造厂商的二级供应商。亚新科凸轮
轴公司进入整车制造厂商的下属发动机及整车一级供应商的供应商序列，一般需
要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量
供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。
（2） 亚新科双环
① 技术优势
亚新科双环同步拥有行业主要前沿技术，具有自主知识产权。行业领先的活
塞环加工技术：负椭圆加工技术、半镶嵌偏桶面加工技术、负扭曲加工技术、锥
度油环加工技术、I 型油环加工技术、小孔油环加工技术、成型镀油环加工技术；
先进的活塞环表面处理技术：PVD 技术、DLC 技术、铬基陶瓷复合镀技术、铬
基钻石复合电镀技术、端面闪镀技术。
② 客户优势
亚新科双环公司主要客户有潍柴、康明斯、中国重汽、玉柴、一汽解放等，
在商用车活塞环领域占有 40%以上的市场份额。通过质量管控体系建设、同步开
发能力水平、配套中的资源协同优势及可持续的制造水平获得多家主机厂年度优
秀供应商称号。
③ 资金优势
299
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汽车零部件行业是典型的资本密集型行业，同时在经营中，要求零部件厂商
保持一定数量的存货，而且付款时间也相对较长，对零部件企业的造成了一定的
现金流压力。亚新科双环公司截止评估基准日无付息债务，现金流充足，在对零
部件厂商的谈判中占据一定的优势。
（3） 亚新科山西
① 技术研发和创新优势
亚新科山西自成立以来，根据下游客户市场投放发动机新品要求，都能研发
出具有市场竞争性的新产品，使公司各项技术不断更新，企业在产品研发的基础
上，增加工装设计及新材料研发的投入，一直保持较高的研发投入；与清华大学
及圣泉、亚世科等供应商及德国温特合作研发；亚新科山西是国家级高新技术企
业，享受国家及地方政府的优惠政策。通过 ISO9002、ISO9001、ISO/TS16949、
ISO14001&18001 等认证并获得证书，为公司的可持续发展提供了保障。
② 企业业务性质的优势
亚新科山西经营模式、业务性质及业务范围单一，不依附且独立于下游主机
厂商（目前大多铸件厂依附于主机厂商或汽车厂商等），下游主机厂商与其合作
技术泄露的可能性较小，产品供应时具有针对性，主机厂商选择时会优先于具有
竞争关系的其他铸件厂商。
③ 研发团队及人才优势
亚新科山西拥有 40 名熟练的工程师，在铸件结构设计、材料性能确定、铸
造全程工艺、加工装配性改善、失效原因分析改进等产品、功能、工艺、技术分
析等方面经验丰富；熟练使用电脑辅助设计软件 AUTOCAD, CREO 2.0 等；亚新
科山西亚新科国际铸造（山西）有限公司管理团队和核心技术人员相对稳定，结
构稳定。
企业引进德国 KW 造型线、洛拉门迪制芯中心等先进设备，拥有 CAE/
InteCAST/ Magma 模拟系统，灰口铸铁、蠕墨铸铁、高强度球铁、低温冲击球铁、
冷激球铁、摩擦材料技术，3D，3D 扫描、扫描电镜，美国卡特彼勒 KNOW-HOW
—型砂、芯砂、铸造工艺、金属材料工艺、过程控制技术。
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④ 经验优势
亚新科山西是进入此行业将近 20 年的国内企业，具有一定的技术沉淀，成
功案例很多，在主机厂商中具有一定的知名度，跟同行业其他公司相比，企业的
过程能力比较强（产品质量比较稳定、），开发周期较短，经验优势明显。
（4） 亚新科 NVH
① 技术优势
亚新科 NVH 主要生产橡胶类汽车用品，橡胶件有大量的标准需要满足，比
如高温、低温、刚度等，在炼胶工艺中需要采用合适的配比和处理技术，才能够
满足高端客户苛刻的指标要求，这些配比和处理工艺是公司的核心技术秘密。能
够达到高端客户要求的供应商在市场中数量很少，大量的供应商只能在低端市场
竞争。
亚新科 NVH 具有很强的模具加工能力以及生产过程中如何更好的控制橡胶
在加工过程中性能的随时改变，因此需要严格精密地控制。
② 客户信誉度
由于制动系统属于汽车的安全系统，一旦发生问题将给客户带来巨大损失，
因此客户（比如博世）选择供应商的时候，质量要求非常高。而一旦确定供应商，
客户不会轻易更换，因为重新设计和测试产品的成本比较高。
（5） 亚新科电机
① 技术研发力量雄厚
亚 新 科 电 机 取 得 了 带 限 时 起 动 保 护 器 的 起 动 机 （ 专 利 号 ZL
201120495283.3）、径向安装式起动机的密封（专利号 ZL 201120495285.2）和一
种起动机专用测试电源控制电路（专利号 ZL 201120531481.0）等十余项专利证
书。亚新科电机多次获得国家级和省级证书。
② 品牌知名度较高及国内市场占有率高优势
亚新科电机公司成立较早，积累了众多如上海一汽大众有限公司、神龙汽车
301
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有限公司、广西玉柴机器股份有限公司和奇瑞汽车股份有限公司等主要客户，企
业知名度较高。
2、亚新科仪征铸造评估方法差异的原因
由于亚新科仪征铸造与亚新科双环为同一控制下两公司，设立初衷为亚新科
双环前段工序——活塞环毛坯铸件的生产，产品全部销售给亚新科双环，亚新科
仪征铸造部分收益归集到亚新科双环中，导致仪征亚新科铸造公司收益法估值小
于资产基础法估值。
（五）重要的评估假设
1、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH
的评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（4）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
（5）评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
（6）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式
302
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持续经营；
（7）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业
务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考
虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的
变化；
（8）评估对象经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续
经营；
（9）评估对象所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导
致营业成本大幅增长；
（10）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评
估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可
抗力对资产价格的影响；
（11）评估对象保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对评估对象
未来产生的影响；
（12）评估对象营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其
近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
（13）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（14）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
除上述假设外，关于亚新科凸轮轴的假设为：
根据评估对象当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融资能
力能够满足预测期付息债务的需要。
除上述假设外，关于亚新科双环的假设为：
303
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假设仪征亚新科双环本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高
新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
除上述假设外，关于亚新科仪征铸造的假设为：
根据铸造公司当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融资能
力能够满足预测期付息债务的需要。
除上述假设外，关于亚新科山西的假设为：
假设亚新科山西本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技
术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
除上述假设外，关于亚新科 NVH 的假设为：
假设亚新科 NVH 本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新
技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策；
根据亚新科 NVH 当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融
资能力能够满足预测期付息债务的需要。
2、CACG I 的评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
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式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（4）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
（5）CACG LTD. I 所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无
重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
（6）CACG LTD. I 经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法
持续经营；
（7）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评
估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可
抗力对资产价格的影响；
（8）CACG LTD. I 保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对 CACG
LTD. I 未来产生的影响；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
3、亚新科电机的评估假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
（2）亚新科电机公司于 2013 年 12 月 16 日获得高新技术企业认证（证书编
号为：GR201342000690）。根据《中华人民共和国企业所得税法》，自 2013 年
12 月 16 日至 2015 年 12 月 16 日，减按 15%的税率计缴企业所得税。截止评估
基准日湖北神电公司高新技术企业证书正在申请中，本次评估假设湖北神电公司
高新技术企业证书期满后，在预测期仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所
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得税税率优惠政策。
（3）亚新科电机公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策
无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
（4）亚新科电机公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管
理模式持续经营；
（5）亚新科电机公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及
未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构
等状况的变化；
（6）根据亚新科电机公司当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后
企业的融资能力能够满足预测期付息债务的需要；
（7）亚新科电机公司的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其
无法持续经营；
（8）亚新科电机公司所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影
响而导致营业成本大幅增长；
（9）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评
估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可
抗力对资产价格的影响；
（10）亚新科电机公司保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对湖
北神电公司未来产生的影响；
（11）亚新科电机公司营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将
保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
（12）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（13）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
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托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（六）资产法评估情况
各标的资产在评估基准日的资产基础法评估结果如下：
1、亚新科凸轮轴
资产账面价值 17,926.26 万元，评估值 21,919.16 万元，评估增值 3,992.90
万元，增值率 22.27%。
负债账面价值 7,441.98 万元，评估值 7,441.98 万元，无评估增减值变化。
净资产账面价值10,484.28万元，评估值14,477.18万元，评估增值3,992.90万
元，增值率38.08%。详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 5,737.60 5,942.97 205.37 3.58
2 非流动资产 12,188.65 15,976.19 3,787.54 31.07
3 固定资产 10,207.22 12,075.38 1,868.16 18.30
4 在建工程 1,018.79 997.99 -20.80 -2.04
5 无形资产 1.01 2,007.62 2,006.61 198,674.26
6 其中：土地使用权 - 1,602.86 1,602.86
7 长期待摊费用 301.26 234.82 -66.44 -22.05
8 递延所得税资产 660.38 660.38 - -
9 资产总计 17,926.26 21,919.16 3,992.90 22.27
10 流动负债 4,841.98 4,841.98 - -
11 非流动负债 2,600.00 2,600.00 - -
12 负债总计 7,441.98 7,441.98 - -
净 资 产（所有者权
13 10,484.28 14,477.18 3,992.90 38.08
益）
2、亚新科双环
资产账面价值 71,812.74 万元，评估值 85,570.65 万元，评估增值 13,757.91
万元，增值率 19.16%。
负债账面价值 35,268.01 万元，评估值 35,115.01 万元，评估减值 153.00 万
元，减值率 0.43%。
净资产账面价值36,544.73万元，评估值50,455.64万元，评估增值13,910.91
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万元，增值率38.07%。详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 43,063.53 44,581.43 1,517.90 3.52
2 非流动资产 28,749.21 40,989.22 12,240.01 42.58
3 其中：可供出售金融资产 104.08 118.63 14.55 13.98
4 长期股权投资 3,638.30 3,146.33 -491.97 -13.52
5 固定资产 17,325.79 22,608.37 5,282.58 30.49
6 在建工程 536.19 538.18 1.99 0.37
7 无形资产 1,853.90 9,391.49 7,537.59 406.58
8 其中：土地使用权 1,268.35 3,624.50 2,356.15 185.76
9 长期待摊费用 363.47 258.74 -104.73 -28.81
10 递延所得税资产 404.86 404.86 - -
11 其他非流动资产 4,522.62 4,522.62 - -
12 资产总计 71,812.74 85,570.65 13,757.91 19.16
13 流动负债 35,088.01 35,088.01 - -
14 非流动负债 180.00 27.00 -153.00 -85.00
15 负债总计 35,268.01 35,115.01 -153.00 -0.43
16 净 资 产（所有者权益） 36,544.73 50,455.64 13,910.91 38.07
3、亚新科仪征铸造
资产账面价值 12,887.78 万元，评估值 15,673.63 万元，评估增值 2,785.85
万元，增值率 21.62 %。
负债账面价值 1,001.99 万元，评估值 1,001.99 万元，无评估增减值变化。
净资产账面价值11,885.79万元，评估值14,671.64万元，评估增值2,785.85万
元，增值率23.44 %。详见下表:
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 6,518.87 6,519.70 0.83 0.01
2 非流动资产 6,368.91 9,153.93 2,785.02 43.73
3 其中：固定资产 5,662.47 7,336.24 1,673.77 29.56
4 在建工程 97.78 38.97 -58.81 -60.15
5 无形资产 528.08 1,698.14 1,170.06 221.57
6 递延所得税资产 80.58 80.58 - -
7 资产总计 12,887.78 15,673.63 2,785.85 21.62
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
8 流动负债 1,001.99 1,001.99 - -
9 负债总计 1,001.99 1,001.99 - -
10 净资产（所有者权益） 11,885.79 14,671.64 2,785.85 23.44
4、亚新科山西
资产账面价值 59,811.75 万元，评估值 66,962.89 万元，评估增值 7,151.14 万
元，增值率 11.96 %。
负债账面价值 14,688.90 万元，评估值 14,489.52 万元，评估减值 199.38 万
元，减值率为 1.36%。
净资产账面价值45,122.85万元，评估值52,473.37万元，评估增值7,350.52万
元，增值率16.29%。详见下表:
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 27,893.24 28,325.03 431.79 1.55
2 非流动资产 31,918.51 38,637.86 6,719.35 21.05
3 其中：固定资产 29,769.60 32,318.23 2,548.63 8.56
4 在建工程 63.73 66.50 2.77 4.35
5 无形资产 828.59 4,996.54 4,167.95 503.02
6 其中：土地使用权 825.64 4,022.13 3,196.49 387.15
7 长期待摊费用 450.09 450.09 - -
8 递延所得税资产 806.50 806.50 - -
9 资产总计 59,811.75 66,962.89 7,151.14 11.96
10 流动负债 14,688.90 14,489.52 -199.38 -1.36
11 负债总计 14,688.90 14,489.52 -199.38 -1.36
12 净资产（所有者权益） 45,122.85 52,473.37 7,350.52 16.29
5、亚新科 NVH
资产总额账面价值 68,920.26 万元，评估值 82,047.50 万元，评估增值
13,127.24 万元，增值率 19.05%。
负债账面价值 46,421.66 万元，评估值 46,421.66 万元，无评估增减值变化。。
净资产账面价值 22,498.60 万元，评估值 35,625.84 万元，评估增值 13,127.24
万元，增值率 58.35%。详见下表:
单位：万元
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 49,525.55 50,568.23 1,042.68 2.11
2 非流动资产 19,394.71 31,479.27 12,084.56 62.31
3 其中：长期股权投资 5,301.02 6,916.72 1,615.70 30.48
4 投资性房地产 294.45 3,526.22 3,231.77 1,097.56
5 固定资产 11,796.81 16,037.07 4,240.26 35.94
6 在建工程 362.56 368.74 6.18 1.70
7 无形资产 150.47 3,141.13 2,990.66 1,987.55
8 其中：土地使用权 150.47 1,117.80 967.33 642.87
9 其他无形资产 0.00 2,023.33 2,023.33
10 递延所得税资产 1,489.40 1,489.40 0.00 0.00
11 资产总计 68,920.26 82,047.50 13,127.24 19.05
12 流动负债 46,421.66 46,421.66 0.00 0.00
13 负债总计 46,421.66 46,421.66 0.00 0.00
14 净资产（所有者权益） 22,498.60 35,625.84 13,127.24 58.35
6、CACG I
资产账面价值 16,057.24 万元，评估值 56,643.60 万元，评估增值 40,586.36
万元，增值率 252.76 %。
负债账面价值 6,712.20 万元，评估值 6,712.20 万元，无评估增减值变化。
净资产账面价值9,345.04万元，评估值49,931.40万元，评估增值40,586.36万
元，增值率434.31 %。详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 6,712.20 6,712.20 - -
2 非流动资产 9,345.04 49,931.40 40,586.36 434.31
3 其中：长期股权投资 9,345.04 49,931.40 40,586.36 434.31
4 资产总计 16,057.24 56,643.60 40,586.36 252.76
5 流动负债 6,712.20 6,712.20 - -
6 负债总计 6,712.20 6,712.20
7 净资产（所有者权益） 9,345.04 49,931.40 40,586.36 434.31
7、亚新科电机
资产账面价值67,566.61万元，评估值75,360.28万元，评估增值7,793.67万元，
增值率11.53 %。
负债账面价值46,966.61万元，评估值46,966.61万元，无评估增减值变化。
310
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净资产账面价值20,600.00万元，评估值28,393.67万元，评估增值7,793.67万
元，增值率37.83 %。详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 55,476.60 56,982.22 1,505.62 2.71
2 非流动资产 12,090.01 18,378.06 6,288.05 52.01
3 固定资产 10,582.03 12,610.02 2,027.99 19.16
4 在建工程 570.54 574.23 3.69 0.65
5 无形资产 453.96 4,710.33 4,256.37 937.61
6 其中：土地使用权 453.96 2,441.20 1,987.24 437.76
7 递延所得税资产 483.48 483.48 - -
8 资产总计 67,566.61 75,360.28 7,793.67 11.53
9 流动负债 46,966.61 46,966.61 - -
10 负债总计 46,966.61 46,966.61 - -
11 净资产（所有者权益） 20,600.00 28,393.67 7,793.67 37.83
（七）收益法评估情况
根据本次评估目的，结合国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，
确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算凸轮轴公司的权益资本价
值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、
亚新科电机采用收益法进行评估。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
311
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式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
B P Ci （2）
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
∑Ci=C1+C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资
产或其他长期资产） （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
312
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r rd wd re we
（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) （9）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （11）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数。
4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程
（1）亚新科凸轮轴
① 净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营
业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业
外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。测算过程如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
313
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收入 12,007.14 13,932.50 16,155.50 18,742.00 20,370.40 20,370.40
其中：主营业务收入 12,007.14 13,932.50 16,155.50 18,742.00 20,370.40 20,370.40
其他业务收入 - - - - - -
营业成本 8,473.43 9,781.27 11,323.05 12,963.16 14,073.81 14,073.81
其中：主营业务成本 8,473.43 9,781.27 11,323.05 12,963.16 14,073.81 14,073.81
其他业务成本 - - - - - -
营业税金及附加 126.76 145.92 167.86 191.82 206.55 206.55
管理费用 1,169.29 1,201.08 1,233.98 1,268.10 1,292.76 1,292.76
营业费用 282.32 316.85 356.42 402.11 431.93 431.93
财务费用 248.16 248.16 248.16 248.16 248.16 248.16
资产减值损失 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 1,707.18 2,239.22 2,826.03 3,668.64 4,117.19 4,117.19
营业外收支净额
利润总额 1,707.18 2,239.22 2,826.03 3,668.64 4,117.19 4,117.19
所得税 392.20 524.17 669.80 879.35 990.73 990.73
净利润 1,314.99 1,715.05 2,156.23 2,789.29 3,126.46 3,126.46
折旧 1,557.99 1,773.99 1,967.49 1,967.49 1,967.49 1,967.49
摊销 139.70 138.71 23.84 - - -
扣税后利息 186.12 186.12 186.12 186.12 186.12 186.12
追加资本 2,401.70 4,777.76 4,713.23 2,754.15 2,458.02 1,967.49
其中：资产更新 1,557.99 1,773.99 1,967.49 1,967.49 1,967.49 1,967.49
营运资金追加额 41.50 573.77 665.74 786.66 490.53
资本性支出 802.21 2,430.00 2,080.00 - -
净现金流量 797.10 -963.89 -379.54 2,188.75 2,822.05 3,312.58
②折现率的测算
A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即
rf=4.12%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101102 国债 1102 10 0.0398
2 101105 国债 1105 30 0.0436
3 101108 国债 1108 10 0.0387
4 101110 国债 1110 20 0.0419
5 101112 国债 1112 50 0.0453
6 101115 国债 1115 10 0.0403
314
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
7 101116 国债 1116 30 0.0455
8 101119 国债 1119 10 0.0397
9 101123 国债 1123 50 0.0438
10 101124 国债 1124 10 0.0360
11 101204 国债 1204 10 0.0354
12 101206 国债 1206 20 0.0407
13 101208 国债 1208 50 0.0430
14 101209 国债 1209 10 0.0339
15 101212 国债 1212 30 0.0411
16 101213 国债 1213 30 0.0416
17 101215 国债 1215 10 0.0342
18 101218 国债 1218 20 0.0414
19 101220 国债 1220 50 0.0440
20 101221 国债 1221 10 0.0358
21 101305 国债 1305 10 0.0355
22 101309 国债 1309 20 0.0403
23 101310 国债 1310 50 0.0428
24 101311 国债 1311 10 0.0341
25 101316 国债 1316 20 0.0437
26 101318 国债 1318 10 0.0412
27 101319 国债 1319 30 0.0482
28 101324 国债 1324 50 0.0538
29 101325 国债 1325 30 0.0511
30 101405 国债 1405 10 0.0447
31 101409 国债 1409 20 0.0483
32 101410 国债 1410 50 0.0472
33 101412 国债 1412 10 0.0404
34 101416 国债 1416 30 0.0482
35 101417 国债 1417 20 0.0468
36 101421 国债 1421 10 0.0417
37 101425 国债 1425 30 0.0435
38 101427 国债 1427 50 0.0428
39 101429 国债 1429 10 0.0381
40 101505 国债 1505 10 0.0367
41 101508 国债 1508 20 0.0413
42 101510 国债 1510 50 0.0403
43 101516 国债 1516 10 0.0354
44 101517 国债 1517 30 0.0398
315
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
45 101521 国债 1521 20 0.0377
46 101523 国债 1523 10 0.0301
47 101525 国债 1525 30 0.0377
48 101528 国债 1528 50 0.0393
平均 0.0412
B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日
期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
C、e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2013年1月至2015年12月150周
的市场价格测算估计，得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值
βu=0.6852，选取范围如下：
代码 简称 时间范围 剔除财务杠杆贝塔 βu
002283.SZ 天润曲轴 2013-1-1 至 2015-12-31 0.6695
000760.SZ 斯太尔 2013-1-1 至 2015-12-31 0.6865
000887.SZ 中鼎股份 2013-1-1 至 2015-12-31 0.4745
002101.SZ 广东鸿图 2013-1-1 至 2015-12-31 0.5288
601689.SH 拓普集团 2013-1-1 至 2015-12-31 0.8770
002448.SZ 中原内配 2013-1-1 至 2015-12-32 0.8750
平均值 0.6852
最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8202。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）
得到评估对象的权益资本成本re=12.20%。E、适用税率，亚新科凸轮轴本次评估
采用所得税税率25%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=10.45%
（2）亚新科双环
316
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
① 净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营
业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业
外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。测算过程如下：
单位：万元
2021 年至永
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
续
营业收入 45,342.35 46,702.62 48,103.70 49,546.81 51,033.22 51,033.22
减：营业成本 30,756.03 31,701.14 32,689.34 33,660.10 34,672.89 34,672.89
营业税金及附
435.91 448.72 460.79 474.04 487.67 487.67
加
销售费用 2,658.82 2,726.39 2,796.00 2,867.69 2,941.53 2,941.53
管理费用 4,362.09 4,436.15 4,512.33 4,590.61 4,671.10 4,671.10
营业利润 7,129.50 7,390.21 7,645.25 7,954.37 8,260.02 8,260.02
利润总额 7,129.50 7,390.21 7,645.25 7,954.37 8,260.02 8,260.02
所得税费用 970.54 1,006.69 1,041.89 1,085.11 1,127.71 1,127.71
净利润 6,158.95 6,383.52 6,603.36 6,869.27 7,132.31 7,132.31
加：折旧及摊销 2,811.19 2,652.16 2,680.13 2,593.34 2,593.34 2,593.34
减：资产更新 2,593.34 2,593.34 2,593.34 2,593.34 2,593.34 2,593.34
营运资金追加 834.37 260.41 254.52 279.71 280.24
营业净现金流
5,542.43 6,181.94 6,435.64 6,589.55 6,852.07 7,132.31
量
② 折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之
“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、
折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之
“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”
之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、
折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之
“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的
317
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确
定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”
之“βu=0.6852”。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）
得到评估对象的权益资本成本re＝11.20%。
E、适用税率：仪征亚新科双环公司本部所享有高新技术企业所得税优惠政
策，本次评估采用所得税优惠税率15%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r,将上述各值分别代入式（7）即有r=11.20%。
（3）亚新科仪征铸造
① 净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营
业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业
外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
2021 年至
项 目 名 称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
永续
营业收入 8,788.69 9,036.26 9,285.69 9,537.05 9,790.38 9,790.38
减：营业成本 8,222.20 8,437.30 8,645.96 8,904.27 9,163.40 9,163.40
营业税金及附加 76.96 82.31 84.42 86.56 88.73 88.73
销售费用 - - - - - -
管理费用 439.22 451.47 464.05 476.95 490.19 490.19
财务费用 - - - - - -
营业利润 50.32 65.17 91.26 69.28 48.07 48.07
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 50.32 65.17 91.26 69.28 48.07 48.07
减：所得税 12.58 16.29 22.82 17.32 12.02 12.02
净利润 37.74 48.88 68.45 51.96 36.05 36.05
加：扣税后利息 - - - - - -
318
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
折旧及摊销 1,055.18 1,055.18 1,055.18 1,055.18 1,055.18 1,055.18
减：资产更新 1,055.18 1,055.18 1,055.18 1,055.18 1,055.18 1,055.18
营运资金追加额 -1,007.36 130.30 131.87 129.40 130.51
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 1,045.10 -81.42 -63.42 -77.44 -94.46 36.05
② 折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之
“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、
折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之
“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”
之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、
折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之
“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的
基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确
定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”
之“βu=0.6852”。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）
得到评估对象的权益资本成本re=11.20%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=11.20%。
（4）亚新科山西
① 净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营
业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析、企业已取得的订
319
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单框架协议的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种
专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生
的损益。
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年至永续
营业收入 55,277.21 56,094.82 65,671.74 72,278.39 77,260.67 77,260.67
减：营业成本 41,730.00 42,302.37 49,709.17 54,669.68 58,356.64 58,356.64
营业税金及附加 155.51 160.50 183.52 197.72 188.21 188.21
销售费用 3,908.84 4,030.88 4,823.32 5,414.68 5,816.85 5,816.85
管理费用 4,081.20 4,198.93 4,930.08 5,445.15 5,941.22 5,941.22
营业利润 5,401.66 5,402.14 6,025.66 6,551.16 6,957.76 6,957.76
利润总额 5,401.66 5,402.14 6,025.66 6,551.16 6,957.76 6,957.76
所得税费用 670.83 668.58 725.39 780.13 817.96 817.96
净利润 4,730.83 4,733.56 5,300.28 5,771.03 6,139.80 6,139.80
加：折旧及摊销 3,429.01 3,429.01 3,429.01 3,333.87 3,291.96 3,291.96
减：资产更新 3,429.01 3,429.01 3,429.01 3,333.87 3,291.96 3,291.96
营运资金追加 1,324.41 197.19 3,073.29 558.00 1,133.91
营业净现金流量 3,406.42 4,536.37 2,226.99 5,213.03 5,005.89 6,139.80
② 折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之
“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、
折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之
“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”
之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、
折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之
“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的
基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确
定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”
320
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
之“βu=0.6852”。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）
得到评估对象的权益资本成本re=11.20%。
E、适用税率，亚新科山西公司本部所享有高新技术企业所得税优惠政策，
本次评估采用所得税优惠税率15% 。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=11.20%。
（5）亚新科NVH
① 净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营
业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业
外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
2021 年至
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
永续
营业收入 72,132.84 83,479.58 94,818.75 106,765.56 114,232.96 114,232.96
减：营业成本 53,088.36 61,475.97 69,812.05 78,629.04 84,141.49 84,141.49
营业税金及附加 491.44 568.74 646.00 727.39 778.27 778.27
管理费用 7,573.30 7,683.75 8,447.67 9,252.41 9,818.25 9,818.25
营业费用 4,297.76 4,829.03 5,431.13 6,065.61 6,422.77 6,422.77
财务费用 502.72 515.21 540.30 563.62 590.35 590.35
营业利润 6,179.26 8,406.87 9,941.60 11,527.49 12,481.83 12,481.83
利润总额 6,179.26 8,406.87 9,941.60 11,527.49 12,481.83 12,481.83
所得税 838.13 1,140.27 1,348.44 1,563.54 1,692.98 1,692.98
综合所得税率 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
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2021 年至
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
永续
净利润 5,341.13 7,266.60 8,593.17 9,963.95 10,788.85 10,788.85
折旧 1,733.76 2,005.38 2,250.05 2,525.09 2,599.16 2,599.16
摊销 44.43 47.73 45.01 43.11 43.11 43.11
扣税后利息 301.92 301.92 301.92 301.92 301.92 301.92
追加资本 7,551.71 8,251.20 8,229.95 8,920.67 5,579.21 2,642.27
其中：资产更新 1,778.19 2,053.11 2,295.06 2,568.20 2,642.27 2,642.27
营运资金追加额 946.20 3,180.09 3,216.39 3,376.47 2,113.94
资本性支出 4,827.32 3,018.00 2,718.50 2,976.00 823.00
净现金流量 -130.48 1,370.42 2,960.19 3,913.40 8,153.83 11,090.77
②折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之
“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、
折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之
“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”
之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、
折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之
“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的
基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确
定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”
之“βu=0.6852”，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值
βe=0.7645。
D、权益资本成本re，权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的
融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上
市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；
最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re = 11.79%。
E、适用税率：安徽亚新科公司本部所享有高新技术企业所得税优惠政策，
322
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其子公司不享有企业所得税优惠政策，确定综合税率为13.56%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=10.88%。
（6）亚新科电机
① 净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营
业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业
外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
项目／年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年至永续
营业收入 71,809.16 78,752.73 86,395.86 95,498.89 102,521.45 102,521.45
减：营业成本 55,307.62 60,560.45 66,337.65 73,199.04 78,508.90 78,508.90
营业税金及附加 356.04 390.47 428.37 473.50 508.32 508.32
销售费用 2,727.10 3,024.40 3,332.43 3,649.36 3,975.05 3,975.05
管理费用 4,245.98 4,303.94 4,630.98 4,967.42 5,313.14 5,313.14
营业利润 9,172.43 10,473.46 11,666.42 13,209.57 14,216.04 14,216.04
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 9,172.43 10,473.46 11,666.42 13,209.57 14,216.04 14,216.04
减：所得税 1,375.86 1,571.02 1,749.96 1,981.44 2,132.41 2,132.41
净利润 7,796.56 8,902.45 9,916.46 11,228.13 12,083.63 12,083.63
加：折旧及摊销 987.95 987.95 987.95 987.95 987.95 987.95
减：营运资金增加额 674.37 1,182.16 1,313.51 1,566.32 1,210.12
资产更新 987.95 987.95 987.95 987.95 987.95 987.95
净现金流量 7,122.19 7,720.28 8,602.95 9,661.81 10,873.51 12,083.63
②折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之
“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、
折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之
323
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”
之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、
折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之
“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本报告书“第七节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的
基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确
定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”
之“βu=0.6852”。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）
得到评估对象的权益资本成本re=11.20%。
E、适用税率：亚新科电机公司本部所享有高新技术企业所得税优惠政策，
其子公司不享有企业所得税优惠政策，确定综合税率为15%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=11.20%。
（八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响
截至本报告书签署日，不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事
项。
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
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估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意
见如下：
1、评估机构的独立性分析
中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估
服务的业务关系外，中联估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实
际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，具有独立性。
2、评估假设选取的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
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评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH的评估充分考虑
了四个标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势、较好的财务表现和未来
发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
亚新科仪征铸造前身为亚新科双环的铸造车间，其产品主要销售给亚新科双
环，销售单价低于市场价格，因此导致亚新科仪征铸造的收益法估值小于资产基
础法估值以及其净资产。
因CACG I在报告期内仅投资持股了亚新科电机51%，未实质开展其他经营
性业务，故对CACG I的评估，采取资产基础法进行评估。
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH
以及亚新科电机所处的汽车零部件行业具有较大的市场空间，亚新科凸轮轴、亚
新科双环、亚新科山西、亚新科NVH以及亚新科电机企业在各自的细分领域具
有较强的竞争力。2015年，标的公司合计实现营业收入245,473.02万元，归属于
拟收购业务权益所有人的净利润17,034.06万元，分别占上市公司营业收入、归属
于母公司股东净利润的54.42%、403.66%，本次产业整合完成后，上市公司将在
业务规模、盈利水平方面得到大幅提升，标的公司将给上市公司后续发展注入新
的发展动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
标的公司所属的汽车零部件制造行业为汽车工业的重要组成部分，同时也是
国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励。截至本报告书签署日，
标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和
经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化；标的公司不涉及经营许可、
技术许可。
亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机为高新技术企业，其
高新技术企业证书均在有效期内，且未来到期后继续享受税收优惠政策及获得延
期的可能性较高。
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从评估基准日至本报告书签署日，标的公司未新签署对评估值有重大影响的
重大合作协议。
综上，董事会认为，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交
易标的的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
假设其他变量保持不变，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚
新科山西、亚新科NVH、亚新科电机营业收入、折现率的变动对亚新科凸轮轴、
亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACG I评估值的影
响测算分析如下：
1、 评估结果对营业收入变动的敏感性
-2% -1% 0 1% 2%
亚新科凸轮轴 -10.33% -5.17% 0.00% 5.17% 10.35%
亚新科双环 -8.42% -4.21% 0.00% 4.21% 8.42%
亚新科仪征铸造 -87.12% -43.56% 0.00% 43.56% 87.12%
亚新科山西 -20.93% -10.46% 0.00% 10.46% 20.93%
亚新科 NVH -21.54% -10.78% 0.00% 10.80% 21.61%
CACG I -14.76% -7.38% 0.00% 7.38% 15.31%
合计 -15.67% -7.84% 0.00% 7.84% 15.87%
2、 评估结果对折现率变动的敏感性
-2% -1% 0 1% 2%
亚新科凸轮轴 3.01% 1.49% 0.00% -1.46% -2.89%
亚新科双环 1.79% 0.88% 0.00% -0.87% -1.72%
亚新科仪征铸造 0.57% 0.28% 0.00% -0.27% -0.54%
亚新科山西 2.06% 1.02% 0.00% -1.00% -1.97%
亚新科 NVH 3.04% 1.50% 0.00% -1.47% -2.91%
CACG I 2.20% 1.09% 0.00% -1.07% -2.12%
合计 2.29% 1.14% 0.00% -1.11% -2.20%
（五）交易标的与上市公司的协同效应
标的公司和上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，故本次交易定
价中未考虑上述协同效应。
（六）从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
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1、评估作价的市盈率、市净率
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
交易价格 净利润 净资产
标的资产 市盈率 市净率
（万元） （万元） （万元）
亚新科凸轮轴 63%股权 11,745.00 836.58 6,605.10 14.04 1.78
亚新科双环 63%股权 45,470.00 3,720.93 22,587.69 12.22 2.01
亚新科仪征铸造 70%股权 680.00 44.95 8,320.05 15.13 0.08
亚新科山西 100%股权 49,980.00 4,421.31 45,124.89 11.30 1.11
亚新科 NVH 100%股权 62,205.00 5,035.65 23,957.51 12.35 2.60
CACG I 100%股权 49,920.00 2,563.88 10,506.00 19.47 4.75
合计 220,000.00 16,623.30 117,101.24 13.23 1.88
注：上表中所指净利润为 2015 年各标的公司归属于母公司所有者净利润与本次交易所
收购标的公司股权比例之积；净资产为 2015 年 12 月 31 日各标的公司归属于母公司所有者
权益与本次交易所收购标的公司股权比例之积。
本次 6 家标的公司合计的市盈率为 13.23 倍，市净率为 1.88 倍。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的资产的主营业务为汽车零部件，属于机动车零部件与设备
（Wind 行业分类），选取与标的公司业务存在一定程度相似的上市公司（并剔除
市盈率大于 100 的公司及市盈率为负数的公司）作为可比同行业上市公司，可比
上市公司的估值情况如下：
序号 股票简称 股票代码 市盈率(TTM) 市净率(LF)
1 000030.SZ 富奥股份 18.15 2.05
2 000559.SZ 万向钱潮 47.50 8.85
3 000581.SZ 威孚高科 11.82 1.65
4 000700.SZ 模塑科技 25.15 3.30
5 000980.SZ 金马股份 54.28 1.58
6 001696.SZ 宗申动力 29.21 3.06
7 002048.SZ 宁波华翔 42.04 1.96
8 002085.SZ 万丰奥威 39.69 7.77
9 002101.SZ 广东鸿图 32.75 2.89
10 002126.SZ 银轮股份 24.57 2.46
11 002239.SZ 奥特佳 51.43 3.01
12 002283.SZ 天润曲轴 60.41 2.71
13 002284.SZ 亚太股份 86.69 4.76
14 002363.SZ 隆基机械 88.60 2.73
15 002406.SZ 远东传动 55.39 2.31
328
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
16 002434.SZ 万里扬 55.54 5.08
17 002448.SZ 中原内配 30.01 2.86
18 002454.SZ 松芝股份 19.57 2.55
19 002510.SZ 天汽模 28.21 2.69
20 002590.SZ 万安科技 89.36 5.18
21 002592.SZ 八菱科技 75.33 4.78
22 002602.SZ 世纪华通 58.96 5.95
23 002662.SZ 京威股份 24.48 2.54
24 002725.SZ 跃岭股份 55.90 3.52
25 002765.SZ 蓝黛传动 61.10 4.53
26 300100.SZ 双林股份 50.91 5.94
27 300176.SZ 鸿特精密 71.52 4.57
28 300258.SZ 精锻科技 26.32 2.86
29 300304.SZ 云意电气 62.26 4.48
30 300432.SZ 富临精工 39.79 7.60
31 300473.SZ 德尔股份 42.75 4.25
32 600081.SH 东风科技 28.39 4.91
33 600114.SH 东睦股份 36.83 3.48
34 600178.SH 东安动力 37.22 2.21
35 600480.SH 凌云股份 37.94 1.69
36 600523.SH 贵航股份 30.28 2.48
37 600660.SH 福耀玻璃 14.38 2.29
38 600676.SH 交运股份 27.29 2.54
39 600699.SH 均胜电子 54.56 5.75
40 600741.SH 华域汽车 9.69 1.31
41 600742.SH 一汽富维 11.18 1.30
42 601689.SH 拓普集团 42.04 5.20
43 601799.SH 星宇股份 23.42 3.28
44 603006.SH 联明股份 70.52 3.17
45 603009.SH 北特科技 75.00 6.73
46 603158.SH 腾龙股份 44.31 5.55
47 603306.SH 华懋科技 31.08 4.42
48 603788.SH 宁波高发 35.20 5.46
49 603997.SH 继峰股份 43.69 6.22
同行业上市公司算数平均值 43.12 3.85
本次标的合计 13.23 1.88
数据来源：Wind 资讯
可见，截至 2015 年 12 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 43.12 倍，标的
资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
截至 2015 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市净率为 3.85 倍，标的资产的
329
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
3、市场可比交易的交易定价
公司根据标的公司所从事的主营业务选取了近期市场上的 10 个可比交易案
例，对可比交易的市盈率、市净率、评估增值率指标进行了统计分析，详情请见
“第七节 标的资产股权评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的评估合理性
以及定价对公允性分析”之“（七）交易标的交易作价的合理性分析”之“2、市场
可比交易情况”。
4、“评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项”
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
（七）交易标的交易作价的合理性分析
1、标的公司报告期内业绩变化情况及变动趋势
标的公司在报告期内的营业收入、净利润以及毛利率（其中标的公司 2014
年、2015 年以及 2016 年 1-5 月的业绩数据已经上市公司本次重组所聘请的审计
机构审计）数据如下：
单位：万元
标的公 2016 年
项目 2015 年 2014 年 2013 年
司 1-5 月
营业收入 5,185.24 10,376.16 10,302.93 8,598.97
亚新科
营业收入增长率 - 0.71% 19.82% -
凸轮轴
净利润 737.27 1,327.90 1,477.28 653.63
330
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
净利润增长率 - -10.11% 126.01% -
毛利率 34.65% 29.87% 26.25% 24.55%
营业收入 23,003.91 47,755.44 52,029.56 54,297.01
营业收入增长率 - -8.21% -4.18% -
亚新科
净利润 3,005.42 5,995.57 6,158.60 6,521.39
双环
净利润增长率 - -2.65% -5.56% -
毛利率 30.46% 30.22% 29.97% 30.24%
营业收入 3,967.59 8,472.00 10,467.27 12,372.19
亚新科 营业收入增长率 - -19.06% -15.40% -
仪征铸 净利润 174.66 64.21 394.11 776.46
造 净利润增长率 - -83.71% -49.24% -
毛利率 20.49% 6.28% 9.29% 13.66%
营业收入 24,139.44 54,812.35 56,537.60 44,868.12
营业收入增长率 - -3.05% 26.01% -
亚新科
净利润 3,593.31 4,419.27 3,622.09 2,228.03
山西
净利润增长率 - 22.01% 62.57% -
毛利率 30.34% 26.64% 23.22% 20.37%
营业收入 31,985.40 66,710.73 59,637.30 50,645.56
营业收入增长率 - 11.86% 17.75% -
亚新科
净利润 3,094.08 5,032.33 4,270.54 2,658.31
NVH
净利润增长率 - 17.84% 60.65% -
毛利率 26.23% 26.46% 27.99% 20.38%
331
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业收入 26,737.27 66,988.89 71,405.10 56,692.01
营业收入增长率 - -6.18% 25.95% -
GACG I 净利润 2,512.08 6,487.94 6,722.46 9,958.96
净利润增长率 - -3.49% -32.50% -
毛利率 21.42% 22.77% 23.11% 21.86%
营业收入 110,570.62 245,473.02 248,442.98 227,473.87
营业收入增长率 - -1.20% 9.22% -
合计 净利润 13,116.83 23,327.21 22,645.07 22,796.78
净利润增长率 - 3.01% -0.67% -
毛利率 28.09% 26.71% 26.40% 22.89%
由上表可知，标的公司在报告期内的业绩变动趋势如下：
（1）亚新科凸轮轴 2014、2015 年营业收入分别较上年增长 19.82%、0.71%，
净利润分别较上年增长 126.01%、-10.11%。亚新科凸轮轴 2015 年净利润较 2014
年下降原因是 2014 年度使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，
冲减了当年的所得税费用 364.34 万元，而 2015 年度没有该项因素的影响所致，
并非受经营性因素影响。2016 年 1-5 月份亚新科凸轮轴已实现的营业收入及净利
润占 2015 年全年的比例分别为 49.97%以及 55.52%，预计亚新科凸轮轴 2016
年全年营业收入及净利润高于 2015 年的可能性较大。
报告期内，亚新科凸轮轴的营业收入呈上升趋势，2015 年亚新科凸轮轴净
利润受非经营性因素影响较上年有所下降，但其在 2016 年上升的可能性较大。
亚新科凸轮轴毛利率在报告期内呈上升趋势。
332
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）亚新科双环 2014、2015 年营业收入分别下降 4.18%、8.21%，净利润
分别下降 5.56%、2.65%。亚新科双环销售收入下降的主要原因是：①受国家环
保法规的影响，对排放不达标的黄标车进行强制报废，从而导致对相关配件的需
求下降；②主要客户发动机销量下降，导致装机需求量下降、主要客户收入下滑。
为减少上述因素对亚新科双环经营业绩的不利影响，亚新科双环一方面加强
对新产品和新客户的开发，提高管理效率，降低营运成本，另一方面积极发展非
环业务，亚新科双环控股子公司爱斯姆主要从事汽车用粉末冶金制品，目前亚新
科双环的粉末冶金产品客户威伯科已成为亚新科双环的主要客户之一。2016 年
1-5 月份亚新科双环已实现的营业收入及净利润占 2015 年全年的比例分别为
48.17%以及 50.13%，预计亚新科双环 2016 年全年营业收入及净利润高于 2015
年的可能性较大。亚新科双环报告期内毛利率较为稳定。
（3）亚新科仪征铸造专为亚新科双环供应铸造毛坯，报告期内业绩波动较
大。
（4）亚新科山西 2014、2015 年营业收入分别较上年增长 26.01%、-3.05%，
净利润分别较上年增长 62.57%、22.01%，2016 年 1-5 月份亚新科山西已实现的
营业收入及净利润占 2015 年全年的比例分别为 44.04%以及 81.31%，预计亚新
科山西 2016 年全年营业收入及净利润高于 2015 年的可能性较大。亚新科山西
2015 年收入下降但利润上升的主要原因是报告期内毛利率上升。
（5）亚新科 NVH 2014、2015 年营业收入分别较上年增长 17.75%、11.86%，
净利润分别较上年增长 60.65%、17.84%，2016 年 1-5 月份亚新科 NVH 已实现
的营业收入及净利润占 2015 年全年的比例分别为 47.95%以及 61.48%，预计亚
333
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
新科 NVH 2016 年全年营业收入及净利润高于 2015 年的可能性较大。亚新科
NVH 报告期内营业收入、净利润、毛利率均呈上升趋势。
（6）CACG I 2014、2015 年营业收入分别较上年增长 25.95%、-6.18%，
净利润分别较上年下降 32.50%、3.49%，2016 年 1-5 月份 CACG I 已实现的营
业收入及净利润占 2015 年全年的比例分别为 39.91%以及 38.72%。2014 年
CACG I 净利润下降幅度较大的原因是 2013 年 CACG I 下属的子公司亚新科电
机向第三方出售了其所持有的雷米电机湖北有限公司 49%股权获得投资收益
5,753.07 万元所致，2014 年 CACG I 净利润较上年下降为非经营性因素。
2015 年 CACG I 业绩下降的主要原因是：①主要客户正处于由传统电机向
起停电机转换过程中，装机量尚未达到正常水平；②主要商用车电机产品客户订
单下降。
目前亚新科电机的主要客户神龙汽车、大众汽车目前正处于从传统电机向起
停电机转换的过程中，神龙汽车正在对亚新科电机的起停电机产品进行验证，大
众汽车已经通过亚新科电机的起停电机产品的验证。由于主要客户对亚新科电机
的起停电机产品需求暂未达到正常批量水平，因此亚新科电机的起停电机产品新
增的装机量尚未能抵消传统电机产品减少的装机量，从而导致目前销售情况不及
预期。
起停电机产品在欧洲乘用车中应用广泛，国内车型目前使用较少，在目前市
场对汽车节能环保的要求越来越高的背景下，起停电机产品有较大的市场空间，
亚新科电机研发的起停电机产品在 2015 年已经通过大众德国总部的试验通过，
且已经在大众高端车型和奥迪车型得到了应用，亚新科电机的起停电机技术在国
334
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
内处于领先地位，预计在 2016 年下半年开始逐步量产，起停电机产品量产后将
对亚新科电机的预测年度的业绩带来较大支撑。
（7）包括亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚
新科 NVH、CACG I 在内的标的公司 2014、2015 年的总营业收入较上年分别上
涨 9.22%、-1.20%，净利润分别上涨-0.67%、3.01%。2016 年 1-5 月份标的公司
已实现的总营业收入和净利润占 2015 年全年的比例分别为 45.04%、56.23%，
预计 2016 年标的公司总营业收入和净利润高于 2015 年的可能性较大。
2、市场可比交易情况
公司根据标的公司所从事的主营业务选取了近期市场上的 10 个可比交易案
例，对可比交易的市盈率、市净率、评估增值率指标进行了统计分析，详情请见
下表：
335
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市场可比交易作价分析表
归属于母 承诺期
序 标的作价 公司所有 第一年 账面净资 静态市 动态市 评估增
收购方 收购标的 市净率 标的公司主营业务
号 （万元） 者的净利 净利润 产（万元） 盈率 盈率 值率
润（万元） （万元）
天海同步 汽车变速器换挡核心部件总
1 光洋股份 55,000.00 3,258.29 4,160.00 19,678.69 16.88 13.22 2.79 181.92%
100%股权 成的研发、生产与销售
奥特佳 100% 汽车空调压缩机的研发、生
266,500.0 22,800.0
2 金飞达 18,297.07 85,485.83 14.57 11.69 3.12 211.75%
0 0
股权 产和销售
湖北新火炬 研发、生产和销售汽车轮毂
3 双林股份 82,000.00 6,613.11 9,000.00 20,674.06 12.40 9.11 3.97 300.00%
100%股权 轴承及其单元
4 西仪股份 苏垦银河 34,919.76 3,094.30 3,000.00 18,891.74 11.29 11.64 1.85 84.84% 汽车发动机连杆研发、生产
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100%股权 与销售
奇瑞变速箱
260,006.8 20,000.0 122,973.3
5 万里扬 11,053.66 23.52 13.00 2.11 111.43% 乘用车变速箱的研发生产
0 0 8
100%股权
滨州发动机 发动机部件等汽车零部件研
216,645.2
6 渤海活塞 17,286.02 - 68,707.89 12.53 - 3.15 215.31%
5
100%股权 发、生产和销售
泰安启程
7 渤海活塞 18,964.72 4,034.68 - 21,136.17 9.59 - 1.83 83.12% 轮毂设计、制造、销售
49%股权
汽车线束的研发、生产、检
金亭线束
8 永鼎股份 68,600.00 5,339.20 6,300.00 29,891.03 12.85 10.89 2.30 131.57%
100% 测和销售
万丰镁瑞丁 汽车镁合金部件的设计、生
135,000.0 13,350.0 105,663.6
9 万丰奥威 11,151.37 12.11 10.11 1.28 50.50%
0 0 6
100%股权 产及市场拓展
富通空调 V5 可变排量和 SP 系列汽车
10 奥特佳 33,073.50 2,685.59 1,888.00 25,774.77 13.99 19.90 1.28 45.80%
88.01%股权 空调压缩机
337
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141.62
平均值 13.97 12.45 2.37
%
上市公司本次重大资产重组
归属于母 2016 年
序 标的作价 公司所有 预测净 账面净资 静态市 动态市 评估增
收购方 收购标的 市净率 标的公司主营业务
号 （万元） 者的净利 利润（万 产（万元） 盈率 盈率 值率
润（万元） 元）
亚新科凸轮
1 郑煤机 11,745.00 1,327.90 1,314.99 10,484.28 14.04 14.18 1.78 77.95% 凸轮轴的研发、制造、销售
轴 63%股权
亚新科双环
2 郑煤机 45,470.00 5,955.33 6,158.95 36,544.73 12.12 11.72 1.97 97.53% 活塞环的研发、制造、销售
63%股权
亚新科仪征
为亚新科双环提供活塞环
3 郑煤机 铸造 70%股 680.00 64.21 37.74 11,885.79 15.13 25.74 0.08 -91.76%
铸造毛坯
权
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亚新科山西 商用车发动机缸体、缸盖的
4 郑煤机 49,980.00 4,419.27 4,730.83 45,122.85 11.31 10.56 1.11 17.17%
100%股权 研发、制造、销售
亚新科 整车的 NVH 和制动系统领
176.81
5 郑煤机 NVH100%股 62,205.00 5,032.33 5,341.13 22,498.60 12.36 11.65 2.76 域用橡胶制品和模块的研
%
权 发、生产、制造、服务
持有亚新科电机 51%股
权，亚新科电机主要为乘用
CACGI100
434.31
6 郑煤机 49,920.00 2,949.09 3,976.25 9,345.04 16.93 12.55 5.34 车、卡车、工程机械、拖拉
%股权 %
机等提供起动机及发电机
产品
220,000.0 21,559.8 135,881.2
上市公司本次重大资产重组 19,748.13 12.86 11.78 1.87 86.85%
0 9 9
注：上表中归属于母公司所有者净利润的期间为审计评估基准日前的一个完整会计年度（由于天海同步 2013 年度归属于母公司所有者净利润为负数，
故将其基准期间调整为 2014 年度）；对于收购标的公司部分股权的案例，在计算市盈率和市净率时以其 100%股权对应的交易作价分别除以归属于母公司
339
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所有者净利润和账面净资产指标；可比交易动态市盈率以 100%股权交易对价除以承诺期第一年承诺净利润计算，标的公司动态市盈率以 100%股权交易
对价除以评估报告中 2016 年预测净利润计算。
340
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3、本次交易作价的合理性
从以上对标的公司报告期内业绩变动趋势的分析可以看出，总体而言，标的
公司整体在报告期内的营业收入较为稳定，净利润和毛利率均有小幅度的增长。
同时， 标的公司 2016 年 1-5 月份经营业绩相对于评估报告中 2016 年业绩预测
的实现情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 2016 年 1-5 月 2016 年预测数 占比
营业收入 5,185.24 12,007.14 43.18%
亚新科凸轮轴
净利润 737.27 1,314.99 56.07%
营业收入 23,003.91 45,342.35 50.73%
亚新科双环
净利润 3,005.42 6,158.95 48.80%
亚新科仪征铸 营业收入 3,967.59 8,788.69 45.14%
造 净利润 174.66 37.74 462.80%
营业收入 24,139.44 55,277.21 43.67%
亚新科山西
净利润 3,593.31 4,730.83 75.96%
营业收入 31,985.40 72,132.84 44.34%
亚新科 NVH
净利润 3,094.08 5,341.13 57.93%
营业收入 26,737.27 71,809.16 37.23%
CACG I
净利润 2,512.08 7,796.56 32.22%
营业收入 110,570.62 265,357.39 41.67%
合计
净利润 13,116.83 25,380.20 51.68%
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注：由于 CACG I 除持有亚新科电机外无其他业务，上表中 CACG I 2016 年营业收入
及净利润预测数为亚新科电机 2016 年营业收入及净利润预测数。
从 2016 年 1-5 月份标的公司已实现的净利润情况分析，标的公司合计营业
收入及净利润达到或超高 2016 年标的公司合计预测营业收入及净利润的可能性
较大。
从《市场可比交易作价分析表》可见，可比交易的静态市盈率在 9.59 至 23.52
倍之间，平均市盈率为 13.97；动态市盈率在 9.11 到 19.90 之间，平均动态市盈
率为 12.45；市净率在 1.28 至 3.97 倍之间，平均市净率为 2.37；评估增值率在
45.80%至 300.00%之间，平均评估增值率为 141.62%。上市公司本次重大资产
重组的静态市盈率为 12.86 倍，动态市盈率为 11.78 倍，评估增值率为 86.85%，
均低于可比交易的平均水平。
综上，从标的公司报告期内的业绩变动趋势，2016 年 1-5 月份营业收入和净
利润相对于预测营业收入及净利润，以及相对于市场可比交易而言上市公司本次
重组的交易作价较为合理，符合上市公司和广大中小股东利益。
（八）亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH、亚新科电机
营业收入预测的依据及合理性
1、亚新科凸轮轴
（1）行业发展情况
① 我国汽车行业发展情况
中国汽车工业经过几十年的发展，已经成为国民经济重要的支柱产业，汽车
2-1-1-342
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
工业在拉动经济增长、增加就业、增加财税收入等方面发挥着重要作用。近年来，
随着全球产业结构调整和生产重心转移，加之我国汽车消费市场巨大的发展潜
力，吸引了众多著名跨国汽车集团来华开展汽车业务。全球汽车产业向新兴市场
转移显著提高了我国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力。
数据来源：中国汽车工业协会
21 世纪以来，我国的汽车工业得到了快速的发展，2000 年至 2014 年的 14
年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为 19.04%以及 18.89%，其中 21 世
纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高
达 24.34%以及 24.09%，2010 年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓，2010 年
-2015 年汽车产销量年均复合增长率分别为 6.05%及 6.37%，受宏观经济不景气，
消费者需求放缓等因素的影响，2015 年我国汽车行业整体增速放缓，2015 年我
国汽车产销量分别较 2014 年增长 3.29%及 4.71%。
2016 年，受 1.6L 及以下购置税减半以及消费升级换代等因素的影响，我国
汽车产销量明显回升，2016 年 1-7 月份我国汽车产销量分别为 1485.43 万辆、
2-1-1-343
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1468.39 万辆，较去年同期分别增长 9.12%，9.96%，为近年来较高涨幅。由于
目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，且上述因素的影响仍将持续一段时间，
因此预计，在今后较长的时期内我国汽车的产销量仍将保持一定幅度的增长，汽
车保有量将进一步增加。
② 汽车零部件行业
上市公司本次重组收购的标的公司属于汽车零部件行业。在加入 WTO 后，
由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车
及零部件市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。目前，
我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形成了一大批颇
具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入
了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。根据国家统计局的数据，
2008 年，我国汽车零部件行业主营业务收入 8,379 亿元，至 2014 年我国汽车零
部件行业主营业务收入为 29,073 亿元，年复合增长率为 19.45%。预计未来随着
我国经济的持续发展和汽车保有量的不断提升，汽车零部件行业仍将保持一定程
度的增长。
2-1-1-344
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
数据来源：Wind、国家统计局
我国汽车零部件行业规模以上企业 2015 年 1-10 月份的主营业务收入约为
2.56 万亿元，较去年同期增长 8.71%。由于汽车零部件行业与汽车行业的整体产
销量以及保有量有较大的相关关系，2016 年汽车行业的回暖预计将进一步带动
汽车零部件行业增长。
（2）报告期亚新科凸轮轴经营业绩变化情况
亚新科凸轮轴报告期内的营业收入及净利润如下：
单位：万元
标的公司 项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 5,185.24 10,376.16 10,302.93
营业收入增长率 - 0.71% 19.82%
亚新科凸轮轴
净利润 737.27 1,327.90 1,477.28
净利润增长率 - -10.11% 126.01%
2-1-1-345
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
亚新科凸轮轴 2014 年营业收入及净利润增速较快，2015 年营业收入与 2014
年基本持平，净利润有小幅下降。2016 年 1-5 月份，亚新科凸轮轴已实现的营业
收入及净利润占 2015 年全年的比例分别为 49.97%以及 55.52%，预计亚新科凸
轮轴 2016 年全年营业收入及净利润高于 2015 年的可能性较大。
亚新科凸轮轴 2015 年净利润较 2014 年下降原因是 2014 年度使用前期未确
认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，冲减了当年的所得税费用 364.34 万元，
而 2015 年度没有该项因素的影响所致，并非受经营性因素影响。
（3）亚新科凸轮轴合同签订情况
汽车零部件行业，供需合同通常是在供销双方达成明确供货意向后，定期（通
常一年一签至三年一签不等）签署销售合同，销售合同一般不对销售数量及交付
时间进行具体约定，而是按月根据采购方下达的订单要求由供应商进行供货。标
的公司目前与客户签署合同及订单情况也是遵循上述行业惯例，销售协议通常一
年一签，采购订单一般由采购方按月或按需下达。
截止 2016 年 5 月 31 日，与亚新科凸轮轴签订了销售合同的客户超过 20 家，
其中针对前 6 大客户的销售金额占亚新科报告期内销售金额的 70%-80%，亚新
科凸轮轴与前 6 大家客户初次签订销售合同、最近一次签订销售合同以及当前销
售合同的有效期如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-5 初次签订销售 最近一次签 当前销售合
客户名称 2014 年 2015 年
月 合同 订销售合同 同到期月份
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北京福田康明斯发
1,853.88 3,638.81 1,523.04 2007 年 5 月 2016 年 2 月 2016 年 12 月
动机有限公司
上汽菲亚特红岩动
1,996.86 1,390.22 865.76 2008 年 7 月 2015 年 12 月 2016 年 12 月
力总成有限公司
一汽解放汽车有限
1,516.54 772.18 457.36 2004 年 12 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
公司无锡柴油机厂
东风康明斯发动机
990.18 995.29 435.98 2007 年 12 月 2014 年 8 月 2016 年 3 月
有限公司
CUMMINS Inc. 940.22 876.73 347.45 2011 年 10 月 2014 年 10 月 2017 年 12 月
Telamon
International 55.76 498.38 386.67 2012 年 6 月 2014 年 10 月 2017 年 12 月
Corporation
前六大客户合计 7,353.44 8,171.61 4,016.26
前六大客户占全年
71.94% 78.97% 77.49%
收入比
注：由于客户合同模板更新，亚新科凸轮轴与东风康明斯到期合同未及时签订，双
方的新合同正在签署过程中，目前未影响亚新科凸轮轴向东风康明斯供货。
由上表可见，亚新科凸轮轴的主要客户均于亚新科凸轮轴保持了稳定的合作
关系，亚新科凸轮轴 2016 年 1-5 月份已完成订单（按已确认收入计算）情况如
下：
标的公司 项目 2016 年 1-5 月 2016 年预测数 占比
亚新科凸轮轴 营业收入 5,185.24 12,007.14 43.20%
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净利润 737.27 1,314.99 56.07%
由于亚新科凸轮轴所处行业受季节性因素影响较小，通过亚新科凸轮轴
2016 年 1-5 月份收入实现情况与 2016 年全年预测收入的对比，2016 年亚新科凸
轮轴实现盈利预测的可能性较大。
（4）亚新科凸轮轴营业收入预测的依据及合理性
亚新科凸轮轴 2016 年-2020 年收入预测情况如下：
单位：万元
客户名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
北京福田康明斯发动
4,066.00 4,180.00 4,560.00 5,130.00 5,700.00
机有限公司
上汽菲亚特红岩动力
1,474.29 1,859.00 2,112.00 2,445.00 2,698.00
总成有限公司
一汽解放汽车有限公
673.92 907.50 1,080.00 1,134.00 1,188.00
司无锡柴油机厂
东风康明斯发动机有
1,230.93 1,221.00 1,305.50 1,458.00 1,626.30
限公司
Telamon
International 1,158.30 1,380.00 1,840.00 2,070.00 2,300.00
Corporation
其他 3,403.70 4,385.00 5,258.00 6,505.00 6,858.10
合计 12,007.14 13,932.50 16,155.50 18,742.00 20,370.40
北京福田康明斯 2016 年-2020 年预测收入上涨的原因是：现有的两款机型
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3.8L、12L 的凸轮轴是近几年开发的新品，均符合国 V 以上的排放要求，2016
年预计配套 14 万台，2017 年预计配套 16 万台。
上菲红 2016 年-2020 年预测收入上涨的原因是：除了一款老机型 9L 的凸轮
轴恢复性增长外，预计还有两款新机型 11L、13L 的凸轮轴逐步批产。2016 年预
计配套 2.4 万台，2017 年预计配套 2.6 万台。
一汽锡柴 2016 年-2020 年预测收入上涨的原因是：一款老机型 7.8L 的凸轮
轴将正逐步下降，新增 8.7L 机型的凸轮轴将会逐步批产。2016 年预计配套 3 万
台，2017 年预计配套 3 万台。
东风康明斯 2016 年-2020 年预测收入上涨的原因是：除了现有的两款老机型
4.5L、6.7L 的凸轮轴略有增长外，还又增加了一款 5.9L 机型凸轮轴的配套。2016
年预计配套 4 万台，2017 年预计配套 5 万台。
Telamon International 2016 年-2020 年预测收入上涨的原因是：该客户为最
新开发的客户，为其配套的机型 5.0L 的凸轮轴也是刚开发的新品。2016 年预计
配套 8 万台，2017 年预计配套 12 万台。
亚新科凸轮轴在售的凸轮轴产品规格型号较多，本次评估本着谨慎性原则，
对于现有品种在预测期内销售单价按每年小幅下降确定，对于新品种按照预计成
本考虑毛利、客户议价能力等因素综合确定。
根据上述对汽车零部件行业、亚新科凸轮报告期内业绩变化情况以及合同签
订情况，亚新科凸轮轴所处的汽车零部件行业随着我国汽车产销量以及汽车保有
量的增加仍处于发展阶段，同时亚新科凸轮轴在报告期内收入呈增长趋势，且亚
新科凸轮轴与福田康明斯、上菲红、一汽锡柴、东风康明斯等签订了销售合同并
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
保持了长期的业务合作关系，随着亚新科凸轮轴与康明斯（全球）、东风康明斯、
福田康明斯等厂商合作的深入，其为康明斯研发的相关产品在以后年度销量持续
增长的可能性较大，由于康明斯在柴油发动机领域处于领先地位，其与康明斯的
合作也将提升亚新科凸轮轴的行业地位，有助于亚新科凸轮轴拓展新的客户或针
对老客户开发新的业务机会，本次评估对亚新科凸轮轴的收入预测较为合理。
2、亚新科双环
（1）行业发展情况
详情请参见本报告书“第七节 标的资产评估情况”之“二、公司董事会对本次
交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（八）亚新科凸轮轴、亚新科双
环、亚新科山西、亚新科 NVH、亚新科电机营业收入预测的依据及合理性”之“1、
亚新科凸轮轴”之“（1）行业发展情况”。
（2）报告期亚新科双环经营业绩变化情况
亚新科双环报告期内的营业收入及净利润如下：
单位：万元
标的公司 项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 23,003.91 47,755.44 52,029.56
营业收入增长率 - -8.21% -4.18%
亚新科双环
净利润 3,005.42 5,995.57 6,158.60
净利润增长率 - -2.65% -5.56%
2014 年、2015 年亚新科双环的营业收入及净利润均有所下降。亚新科双环
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
销售收入下降的主要原因是：①受国家环保法规的影响，对排放不达标的黄标车
进行强制报废，从而导致对相关配件的需求下降；②主要客户发动机销量下降，
导致装机需求量下降、主要客户收入下滑。
为减少上述因素对亚新科双环经营业绩的不利影响，亚新科双环一方面加强
对新产品和新客户的开发，提高管理效率，降低营运成本，另一方面积极发展非
环业务，亚新科双环控股子公司爱斯姆主要从事汽车用粉末冶金制品，目前亚新
科双环的粉末冶金产品客户威伯科已成为亚新科双环的主要客户之一。
（3）亚新科双环合同签订情况
汽车零部件行业，供需合同通常是在供销双方达成明确供货意向后，定期（通
常一年一签至三年一签不等）签署销售合同，销售合同一般不对销售数量及交付
时间进行具体约定，而是按月根据采购方下达的订单要求由供应商进行供货。标
的公司目前与客户签署合同及订单情况也是遵循上述行业惯例，销售协议通常一
年一签，采购订单一般由采购方按月或按需下达。
截止 2016 年 5 月 31 日，与亚新科双环签订了销售合同的客户超过 380 家。
其中针对前 15 大客户的销售金额约占亚新科双环报告期内销售金额的 40%左
右，亚新科双环与前 15 大家客户初次签订销售合同、最近一次签订销售合同以
及当前销售合同的有效期如下表所示：
2016 年 初次签订销售 最近一次签订销 当前销售合同到
客户名称 2014 年 2015 年
1-5 月 合同 售合同 期月份
威伯科汽车控制
981.59 2,788.54 1,969.90 2011 年 3 月 2015 年 2 月 2020 年 12 月
系统（中国）有限
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司
玉柴三家合并注 1 2,238.25 2,167.23 1,080.83 2002 年 9 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
潍柴五家合并注 2 3,679.51 1,979.76 1,014.30 2002 年 5 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
一汽解放无锡柴
1,971.27 1,753.32 932.37 2002 年 6 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
油机厂
中国重汽三家合
2,336.04 1,999.15 881.37 2002 年 11 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
并注 3
北京福田康明斯
发动机有限公司 354.45 2,167.23 820.42 2014 年 1 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
（ISG）
ASIMCO
Technologies 1,315.39 1,475.13 512.98 2007 年 1 月 2007 年 1 月 2017 年 12 月
Limited (Japan)
道依茨一汽(大连)
1,212.29 983.96 365.03 2002 年 7 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
柴油机有限公司
长城汽车股份有
767.34 1,132.6 628.68 2002 年 11 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
限公司
上海柴油机股份
1,191.9 786.3 489 2002 年 9 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
有限公司
江铃汽车股份有
835.33 699.7 329.89 2002 年 1 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
限公司
重庆凯特动力科
460.04 715.4 160.81 2014 年 10 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
技有限公司
2-1-1-352
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
安徽江淮汽车股
551.27 641.75 335.51 2002 年 7 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
份有限公司
北京福田康明斯
401.05 291.21 153.59 2008 年 11 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
发动机有限公司
浙江远景汽配有
488.96 414.9 192.71 2004 年 8 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
限公司
前十五大客户合
18784.68 19996.18 9867.39
计
占营业收入比例 36.10% 41.87% 42.89%
注 1: 玉柴三家合并为广西玉柴机器股份有限公司、玉柴联合动力股份有限公司、广西玉柴机器专卖
发展有限公司三家销售金额合计数，下同。
注 2：潍柴五家合并为潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司、潍柴重机股份有限公司、潍柴（潍坊）中型
柴油机有限公司、潍柴动力股份有限公司、潍柴动力股份有限公司重庆分公司五家销售金额合计数，下同。
注 3：中国重汽三家合并为中国重汽集团杭州发动机有限公司、中国重汽集团济南动力有限公司、中
国重汽集团济南复强动力有限公司三家销售金额合计数，下同
亚新科双环的主要客户均与亚新科双环保持了稳定的合作关系，亚新科双环
2016 年 1-5 月份已完成订单（按已确认收入计算）情况如下：
标的公司 项目 2016 年 1-5 月 2016 年预测数 占比
营业收入 23,003.91 45,342.35 50.70%
亚新科双环
净利润 3,005.42 6,158.95 48.80%
由于亚新科双环所处行业受季节性因素影响较小，通过亚新科双环 2016 年
2-1-1-353
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1-5 月份收入实现情况与 2016 年全年预测收入的对比，2016 年亚新科双环实现
盈利预测的可能性较大。
（4）亚新科双环营业收入预测的依据及合理性
根据整车厂、整机厂客户的生产进度及新车开发进度等因素预测和制定未来
年度总体销售计划，标的公司签订客户数量多，在此选取其中五个收入贡献较大
的典型客户进行分析：
单位：万元
客户名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
潍柴五家合并 2,774.10 2,924.52 3,082.46 3,258.82 3,447.33
康明斯中国（东风康明斯发动
机有限公司、重庆康明斯发动
2,395.20 2,515.34 2,641.49 2,773.56 2,912.24
机有限公司、西安康明斯发动
机有限公司）
玉柴三家合并 2,075.13 2,178.81 2,287.68 2,402.06 2,522.16
中国重型汽车集团有限公司
（中国重汽集团杭州发动机
2,001.70 2,109.87 2,223.45 2,343.73 2,471.40
有限公司、中国重汽集团济南
复强动力有限公司、中国重汽
2-1-1-354
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
集团济南动力有限公司）
一汽解放汽车有限公司无锡
1,753.32 1,866.77 1,985.88 2,115.08 2,255.22
柴油机
上述客户为国内主流的的中/重卡发动机制造企业，市场地位稳定，标的公
司与之建立了长期的战略合作关系，在满足未来排放需求的国Ⅴ以上的新产品、
新的产品平台方面，均有同步研发产品，因此在销量方面预期市场份额能够保持，
能够与上游客户保持与其同步发展；随着国Ⅴ以上产品技术升级，未来单品价格
将有一定的上市空间。随着国Ⅴ以上产品技术升级，未来单品将有一定上市空间。
此外，亚新科双环客户覆盖广、市场占有率高，销售情况与我国汽车产销量
相关性较强。亚新科双环与威伯科、玉柴、潍柴等主要客户签订了销售合同并保
持了长期稳定的业务合作关系，出于稳健预测，对 2016 年以后的总销售数量未
考虑增长，本次评估对亚新科双环的收入预测较为合理。
3、亚新科山西
（1）行业发展情况
详情请参见本报告书“第七节 标的资产评估情况”之“二、公司董事会对本次
交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（八）亚新科凸轮轴、亚新科双
环、亚新科山西、亚新科 NVH、亚新科电机营业收入预测的依据及合理性”之“1、
亚新科凸轮轴”之“（1）行业发展情况”。
（2）报告期亚新科山西经营业绩变化情况
2-1-1-355
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
亚新科（山西）报告期内的营业收入及净利润如下：
单位：万元
标的公司 项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 24,139.44 54,812.35 56,537.60
营业收入增长率 - -3.05% 26.01%
亚新科山西
净利润 3,593.31 4,419.27 3,622.09
净利润增长率 - 22.01% 62.57%
2014 年亚新科山西营业收入及净利润增速较快，2015 年亚新科山西营业收
入小幅减少，净利润较上年有所增长。2016 年 1-5 月份亚新科山西已实现的营业
收入及净利润占 2015 年全年的比例分别为 44.04%以及 58.68%，预计亚新科山
西 2016 年全年营业收入及净利润高于 2015 年的可能性较大。亚新科山西 2015
年收入下降但利润上升的主要原因是报告期内毛利率上升。
亚新科山西 2015 年营业收入较 2014 年下降原因是非主要曲轴箱等辅助产品
销售的下降，曲轴箱销量下降主要原因是厂商潍柴、重汽（该产品主要客户为潍
柴、重汽,2014 年基本无重汽订单）该部分业务已经萎缩，开始退出市场，预计
在 2019 年及以后年度将不存在该业务，2019 年以后将不进行预测。
（3）亚新科山西合同签订情况
汽车零部件行业，供需合同通常是在供销双方达成明确供货意向后，定期（通
常一年一签至三年一签不等）签署销售合同，销售合同一般不对销售数量及交付
时间进行具体约定，而是按月根据采购方下达的订单要求由供应商进行供货。标
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的公司目前与客户签署合同及订单情况也是遵循上述行业惯例，销售协议通常一
年一签，采购订单一般由采购方按月或按需下达。
截止 2016 年 5 月 31 日，与亚新科山西签订了销售合同的客户超过 13 家，
其中针对以下 6 家客户的销售金额占亚新科报告期内销售金额的 58%-78%，亚
新科山西与以下 6 家客户初次签订销售合同、最近一次签订销售合同以及当前销
售合同的有效期如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-5 初次签订销售 最近一次签 当前销售合
客户名称 2014 年 2015 年
月 合同 订销售合同 同到期月份
北京长源朗弘科技
3,950.46 18,780.51 8,320.67 2011 年 11 月 2013 年 1 月 2016 年 12 月
有限公司
东风康明斯发动机
13,713.41 10,639.36 3,915.29 2001 年 1 月 2015 年 7 月 无截止日期
有限公司
Cummins Engine
2，479.86 4,918.65 2,088.44 2012 年 10 月 2012 年 10 月 2016 年 12 月
Plant
上汽菲亚特红岩动
4,989.84 3,511.87 2,191.04 2012 年 4 月 2015 年 11 月 2016 年 12 月
力总成有限公司
利纳马汽车系统
3,990.43 3,200.93 1,459.99 2008 年 11 月 2008 年 11 月 无截止日期
（无锡）有限公司
潍柴动力股份有限
5,820.76 1,223.88 264.54 2011 年 1 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
公司
前六大客户合计 34,944.76 42,275.20 18,239.97
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前六大客户占全年
62% 77% 76%
收入比
亚新科山西的主要客户均于亚新科山西保持了稳定的合作关系，亚新科山西
2016 年 1-5 月份已完成订单（按已确认收入计算）情况如下：
标的公司 项目 2016 年 1-5 月 2016 年预测数 占比
营业收入 24,139.44 55,277.21 43.67%
亚新科山西
净利润 3,593.31 4,730.83 75.96%
由于亚新科山西所处行业受季节性因素影响较小，通过亚新科山西 2016 年
1-5 月份收入实现情况与 2016 年全年预测收入的对比，2016 年亚新科山西实现
盈利预测的可能性较大。
（4）亚新科山西营业收入预测的依据及合理性
亚新科山西 2016 年-2020 年收入预测情况如下：
单位：万元
客户名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
东风康明斯发动机有限
10,023.77 9,648.51 8,905.81 6,968.59 6,968.59
公司
Cummins Engine Plant 3,441.36 3,441.36 3,441.36 3,441.36 3,441.36
利纳马汽车系统（无锡）
3,982.69 3,992.79 4,483.55 4,483.55 4,483.55
有限公司
潍柴动力股份有限公司 604.10 503.42 503.42 - -
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上汽菲亚特红岩动力总
719.24 2,709.62 2,701.41 3,601.88 3,601.88
成有限公司
北京福田康明斯发动机
23,150.71 20,586.23 28,016.05 28,016.05 28,016.05
有限公司
江铃重型汽车有限公司 379.58 1,756.34 7,741.69 13,340.20
其他
13,355.34 14,833.31 15,863.80 18,025.27 17,409.04
合计
55,277.21 56,094.82 65,671.74 72,278.39 77,260.67
从上表数据分析如下：东风康明斯、CEP 和无锡利纳马 2016 年-2020 年预
测收入下降或微小变动的原因是：上述客户为近年合作但近期尚未合作新产品计
划的老客户，该部分主机厂商投放的某特定机型的发动机已投产到一定阶段，根
据主机厂商特定机型发动机的市场适应、接受情况、批量生产进度、技术更新及
主机厂商未来销售计划进行预测；
潍柴动力与亚新科山西合作产品主要为曲轴箱，该部分业务已经萎缩，开始
退出市场，预计在 2019 年及以后年度将不存在该业务；
上菲红、北京福田康明斯 2016 年-2020 年预测收入上涨的原因是：近年合作
且研发新产品的老客户，截止评估基准日新产品已研发成功并进行采购，根据主
机厂商特定机型发动机的市场适应、接受情况、批量生产进度、技术更新及主机
厂商未来销售计划进行预测；
江铃重汽 2016 年-2020 年预测收入上涨的原因是：新增客户合作的新产品，
2015 年 9 月 28 日，亚新科国际铸造（山西）有限公司与新增客户江铃重型汽车
有限公司签订《江铃重型汽车有限公司先期采购目标协议书》，协议约定：亚新
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科国际铸造（山西）有限公司 2016 年 2 月前提供工装制造样件（2016 年 2 月已
提供）、2017 年 10 月前投产合格样件；根据协议书中江铃公司未来年度预测产
量，考虑主机厂商新开发项目的开展、市场接受情况及预期产量的可实现性进行
预测。
产品的销售价格受生铁、废钢及其他材料等主要工业品价格，客户需求影响
较大，同时也受技术进步、竞争环境、下游行业发展状况等多方面因素影响。随
着企业战略调整的实施，公司将在稳定老客户新产品的同时，逐步增加新客户新
产品的销售，通过分析各类产品销售均价的变化主要原因，未来几年亚新科山西
主要通过新产品的更新换代和老产品维持历史销售价格来达到价格上涨的目的；
截至评估基准日，根据企业的实际情况，老产品未来年度销售价格保持 2015 年
的历史水平；新产品未来年度销售价格根据客户机型、质量及复杂程度协商的目
标价格确定。
根据上述对汽车零部件行业、亚新科山西报告期内业绩变化情况、合同签订
情况以及新研发产品项目的开展、市场接受情况及主机厂商预期产量的可实现
性，亚新科山西所处的汽车零部件行业随着我国汽车产销量以及汽车保有量的增
加仍处于发展阶段，同时亚新科山西在报告期内收入呈增长趋势，且亚新科山西
与福田康明斯、上菲红、东风康明斯等签订了销售合同并保持了长期的业务合作
关系，随着亚新科山西与康明斯（全球）、东风康明斯、福田康明斯、江铃重汽
等厂商合作的深入，其为康明斯研发的相关产品在以后年度销量持续增长的可能
性较大，由于康明斯在柴油发动机领域处于领先地位，其与康明斯的合作也将提
升亚新科山西的行业地位，有助于亚新科山西拓展新的客户或针对老客户开发新
的业务机会，本次评估对亚新科山西的收入预测较为合理。
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4、亚新科 NVH
（1）行业发展情况
详情请参见本报告书“第七节 标的资产评估情况”之“二、公司董事会对本次
交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（八）亚新科凸轮轴、亚新科双
环、亚新科山西、亚新科 NVH、亚新科电机营业收入预测的依据及合理性”之“1、
亚新科凸轮轴”之“（1）行业发展情况”。
（2）报告期亚新科 NVH 经营业绩变化情况
单位：万元
标的公司 项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 31,985.40 66,710.73 59,637.30
营业收入增长率 - 11.86% 17.75%
亚新科 NVH
净利润 3,094.08 5,032.33 4,270.54
净利润增长率 - 17.84% 60.65%
2014 年、2015 年亚新科 NVH 营业收入及净利润均有所增长，2016 年 1-5
月份亚新科 NVH 已实现的营业收入及净利润占 2015 年全年的比例分别为
47.95%以及 61.74%，预计亚新科 NVH 2016 年全年营业收入及净利润高于 2015
年的可能性较大。随着消费者对汽车舒适性要求的提升，整车厂商对 NVH 部件
的需求增长较快，根据客户需求及亚新科 NVH 历史年度收入增长状况及排产计
划等，亚新科 NVH 预测期收入仍将保持一定幅度的增长。
（3）亚新科 NVH 合同签订情况
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
汽车零部件行业，供需合同通常是在供销双方达成明确供货意向后，定期（通
常一年一签至三年一签不等）签署销售合同，销售合同一般不对销售数量及交付
时间进行具体约定，而是按月根据采购方下达的订单要求由供应商进行供货。标
的公司目前与客户签署合同及订单情况也是遵循上述行业惯例，销售协议通常一
年一签，采购订单一般由采购方按月或按需下达。
截止 2016 年 5 月 31 日，亚新科 NVH 已签订合同或订单的客户共计 299 家。
其前 20 大客户占合同签订情况及收入情况如下：
单位：万元
2016 年 初次签订 最近一次签订 当前销售合
客户名称 2014 年 2015 年
1-5 月 销售合同 销售合同 同到期月份
中国长安汽车集
6,332.62 7,931.22 3,837.99 2010 年前 2016 年 2 月 2018 年 12 月
团股份有限公司
上汽通用五菱汽
8,044.70 6,101.97 2,750.61 2010 年前 2016 年 1 月 2016 年 12 月
车股份有限公司
BOSCH 公司十 亚新科 NVH 已成为客户正式供应商，客
3,141.31 3,619.40 1,822.93
三家合并 户根据其排产计划按月下订单
Tenneco 公司三 亚新科 NVH 已成为客户正式供应商，客
2,974.79 2,481.96 1,265.63
家合并 户根据其排产计划按月下订单
奇瑞汽车股份有
2,349.21 2,457.14 943.41 2010 年前 2016 年 1 月 2016 年 12 月
限公司
江西荣成机械制 608.54 2,377.30 1,198.59 2014 年 2015 年 12 月 2016 年合同
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造有限公司 在走程序
博世汽车部件
（苏州）有限公 1,693.54 2,020.04 1,118.55 2010 年前 2016 年 1 月 2016 年 12 月
司
2015 年 12 月
浙江万向系统有
（合同约定
限公司杭州分公 1,818.80 1,736.73 868.90 2010 年前 2015 年 1 月
未续签有效
司
期自动延长）
重庆渝安淮海动
111.91 764.56 831.66 2013 年 2016 年 3 月 2016 年 12 月
力有限公司
浙江福多纳汽车 2016 年已签
1,045.07 1,937.64 796.05 2010 年前 2014 年 1 月
部件有限公司 价格协议
四川建安工业有
418.52 891.07 770.65 2010 年前 2016 年 7 月 2016 年 12 月
限责任公司
2015 年 12 月
四川宁江山川机 （合同约定
207.74 604.01 700.32 2010 年前 2015 年 5 月
械有限责任公司 未续签有效
期自动延长）
柳州卓通汽车零
0.00 0.00 633.12 2016 年 2016 年 1 月 2016 年 12 月
部件有限公司
博世汽车部件
1,587.12 1,546.60 625.93 2010 年前 2016 年 1 月 2016 年 12 月
（长沙）有限公
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司
上海联谷汽车配
957.43 1,206.17 550.37 2010 年前 2016 年 4 月 2016 年 12 月
件有限公司
万都（宁波）汽
车零部件有限公 955.32 1,033.03 532.20 2010 年前 2015 年 10 月 2017 年 10 月
司
北汽银翔汽车有
219.13 419.83 474.40 2013 年 2016 年 3 月 2016 年 6 月
限公司
庆铃汽车股份有
1,299.34 1,044.39 459.60 2010 年前 2016 年 4 月 2017 年 3 月
限公司
万都（北京）汽
车底盘系统有限 201.77 795.18 424.05 2010 年前 2015 年 10 月 2017 年 10 月
公司
浙江万向系统有
限公司海南分公 1,197.22 783.02 398.97 2010 年前 2016 年 6 月 2016 年 12 月
司
前二十大客户
35,164.08 39,751.26 21,003.93
合计
前二十大客户
58.96% 59.59% 65.67%
占比
亚新科 NVH 的主要客户均于亚新科 NVH 保持了长期稳定的合作关系，亚
新科 NVH2016 年 1-5 月份已完成订单（按已确认收入计算）情况如下：
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司 项目 2016 年 1-5 月 2016 年预测数 占比
营业收入 31,985.40 72,132.84 44.30%
亚新科 NVH
净利润 3,094.08 5,341.13 57.93%
由于亚新科 NVH 所处行业受季节性因素影响较小，通过亚新科 NVH 2016
年 1-5 月份收入实现情况与 2016 年全年预测收入的对比，2016 年亚新科 NVH
实现盈利预测的可能性较大。
（4）亚新科 NVH 营业收入预测的依据及合理性
亚新科 NVH 目前在售的橡胶制品、工业用橡胶制品等产品规格、型号众多，
涉及几十家客户及上万个品种规格，本次分为以下几个阶段分别进行预测，亚新
科 NVH2016 年-2020 年收入预测情况如下：
单位：万元
2016 年收 2017 年收 2018 年收 2019 年收 2020 年收
产品状态
入 入 入 入 入
潜在项目 - 19.08 319.74 1,123.24 2,187.05
正在报价 - 818.04 4,080.32 6,666.17 12,905.28
报价成功 - 441.81 808.83 2,292.42 3,523.47
送样 - 2,781.44 6,833.12 11,048.62 11,838.12
PPAP（小批量生产） 7,655.18 23,207.76 25,963.21 30,197.10 28,967.77
批量生产 64,477.66 56,211.45 56,813.53 55,438.01 54,811.25
总计 72,132.84 83,479.58 94,818.75 106,765.56 114,232.95
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亚新科 NVH 根据整车厂、整机厂客户的生产进度及新车开发进度等因素预
测和制定未来年度总体销售计划，标的公司签订客户数量多，因此本次选取其中
五个典型客户进行分析：
单位：万元
客户名称 2016 年收入 2017 年收入 2018 年收入 2019 年收入 2020 年收入
BOSCH 公司 4,262.90 4,962.80 5,178.36 5,048.99 5,258.63
奇瑞汽车股份有限公
2,713.38 3,616.35 3,718.35 3,806.87 4,024.99
司
上汽通用五菱汽车股
9,853.62 11,955.55 13,316.97 14,022.84 14,919.00
份有限公司
重庆北汽银翔汽车有
3,165.81 3,217.01 3,218.70 3,197.94 3,473.96
限公司
重庆长安汽车股份有
4,970.46 4,948.54 5,129.67 5,330.83 5,350.24
限公司
BOSCH 公司 2016 年-2020 年预测收入上涨的原因是：产品 2016 年批量生
产阶段 3,609.76 万件；送样阶段 215 万件预计 2017 年量产，2018 年达到稳定阶
段；小批量生产阶段 23.68 万件，预计 2017 年达到量产，随着产品的更新换代
以及新机型的增多，产量也会随之上涨。
奇瑞汽车股份有限公司 2016 年-2020 年预测收入上涨的原因是：产品 2016
年批量生产阶段 102.7 万件；小批量生产阶段 23.89 万件，预计 2017 年达到量产，
随着产品的更新换代以及新机型的增多，产量也会随之上涨。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上汽通用五菱汽车股份有限公司 2016 年-2020 年预测收入上涨的原因是：产
品 2016 年批量生产阶段 383 万件；送样阶段 5 万件预计 2017 年量产；小批量生
产阶段 60.5 万件，预计 2017 年达到量产，随着产品的更新换代以及新机型的增
多，产量也会随之上涨。
重庆北汽银翔汽车有限公司 2016 年-2020 年预测收入上涨的原因是：产品
2016 年批量生产阶段 103.34 万件；小批量生产阶段 105.5 万件，预计 2017 年达
到量产，此外标的公司与重庆北汽银翔汽车有限公司有同步研发项目，预计 2018
年达到量产，随着产品的更新换代以及新机型的增多，产量也会随之上涨。
重庆长安汽车股份有限公司 2016 年-2020 年预测收入上涨的原因是：产品
2016 年批量生产阶段 142 万件；小批量生产阶段 4 万件，预计 2017 年达到量产，
随着产品的更新换代以及新机型的增多，产量也会随之上涨。
亚新科 NVH 目前在售的橡胶制品、工业用橡胶制品等产品规格、型号众多，
涉及几十家客户及上万个品种规格，不同型号的产品销售价格差异较大，单件产
品价格从几元至几十元不等，按产品类型及不同客户计算算术平均价格（总销售
额/总销售件数）无法准确反映各型号产品的真实价格变动趋势。基于上述原因，
本次评估对于老产品未来年度销售价格总体呈下降趋势；新产品未来年度销售价
格根据客户机型、质量及复杂程度协商的目标价格确定。
根据上述对汽车零部件行业、亚新科 NVH 报告期内业绩变化情况、合同签
订情况以及新研发产品项目的开展、市场接受情况及主机厂商预期产量的可实现
性，亚新科 NVH 所处的汽车零部件行业随着我国汽车产销量以及汽车保有量的
增加仍处于发展阶段，同时亚新科 NVH 在报告期内收入增长较快，未来实现预
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
测的可能性较大，本次评估对亚新科 NVH 的收入预测较为合理。
5、亚新科电机
（1）行业发展情况
详情请参见本报告书“第七节 标的资产评估情况”之“二、公司董事会对本次
交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（八）亚新科凸轮轴、亚新科双
环、亚新科山西、亚新科 NVH、亚新科电机营业收入预测的依据及合理性”之“1、
亚新科凸轮轴”之“（1）行业发展情况”。
（2）报告期亚新科电机经营业绩变化情况
亚新科电机报告期内的营业收入及净利润如下：
单位：万元
标的公司 项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 26,737.27 66,988.89
71,405.10
营业收入增长率 - -6.18% 25.95%
亚新科电机
净利润
2,658.92 7,222.30 7,401.39
净利润增长率 - -2.42% -30.32%
亚新科电机 2014 年营业收入较上年增加 25.95%但净利润下降-30.32%的原
因是亚新科电机向第三方出售了其所持有的雷米电机湖北有限公司 49%股权获
得投资收益 5,753.07 万元所致，2014 年 CACG I 净利润较上年下降为非经营性
因素。
2015 年 CACG I 业绩下降的主要原因是：①主要客户正处于由传统电机向
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
起停电机转换过程中，装机量尚未达到正常水平；②主要商用车电机产品客户订
单下降。
前亚新科电机的主要客户神龙汽车、大众汽车目前正处于从传统电机向起停
电机转换的过程中。截至报告书签署日，神龙汽车正在对亚新科电机的起停电机
产品进行验证，大众汽车已经通过亚新科电机的起停电机产品的验证。由于主要
客户对亚新科电机的起停电机产品需求暂未达到正常批量水平，因此亚新科电机
的起停电机产品新增的装机量尚未能抵消传统电机产品减少的装机量，从而导致
目前销售情况不及预期。
起停电机产品在欧洲乘用车中应用广泛，国内车型目前使用较少，在目前市
场对汽车节能环保的要求越来越高的背景下，起停电机产品有较大的市场空间，
亚新科电机研发的起停电机产品在 2015 年已经通过大众德国总部的试验通过，
且已经在大众高端车型和奥迪车型得到了应用，亚新科电机的起停电机技术在国
内处于领先地位，预计在 2016 年下半年开始逐步量产，起停电机产品量产后将
对亚新科电机的预测年度的业绩带来较大支撑。
（3）亚新科电机合同签订情况
汽车零部件行业，供需合同通常是在供销双方达成明确供货意向后，定期（通
常一年一签至三年一签不等）签署销售合同，销售合同一般不对销售数量及交付
时间进行具体约定，而是按月根据采购方下达的订单要求由供应商进行供货。标
的公司目前与客户签署合同及订单情况也是遵循上述行业惯例，销售协议通常一
年一签，采购订单一般由采购方按月或按需下达。
截止 2016 年 5 月 31 日，与亚新科电机签订了销售合同的客户超过 20 家，
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其中针对以下 5 家客户的销售金额占亚新科报告期内销售金额的 70%-80%，亚
新科电机与以下 5 家客户初次签订销售合同、最近一次签订销售合同以及当前销
售合同的有效期如下表所示：
单位：万元
2016 年 初次签订销 最近一次签 当前销售合同
客户名称 2014 年 2015 年
1-5 月 售合同 订销售合同 到期月份
上汽大众汽车
18,528.10 19,356.60 8,357.31 2009 年 12 月 2016 年 4 月 2016 年 12 月
有限公司
一汽大众汽车
15,922.70 15,455.40 5,323.23 1997 年 8 月 2016 年 3 月 2016 年 12 月
有限公司
神龙汽车有限
11,958.90 9,531.50 2,853.52 1997 年 5 月 2015 年 4 月 2015 年 12 月
公司
广西玉柴机器
9,164.30 7,616.90 3,275.62 2003 年 6 月 2015 年 7 月 2015 年 12 月
股份有限公司
一拖(洛阳)柴
2,474.20 2,484.20 1,356.27 2004 年 5 月 2016 年 1 月 2016 年 12 月
油机有限公司
前五大客户合
58,048.20 54,444.60 21,165.95
计
前五大客户占
81.29% 81.27% 79.16%
全年收入比
注：上述主机厂与亚新科电机均保持了长期的合作关系，在双方没有对合同内容做出重
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大修改的情况下，可能出现合同到期后没有马上重签合同的情形：同时，由于合同大多是格
式文本，具体内容一般在每月的销售订单中体现，合同到期一般不影响亚新科电机根据客户
订单进行生产。
亚新科电机的主要客户均于亚新科电机保持了稳定的合作关系，亚新科电机
2016 年 1-5 月份已完成订单（按已确认收入计算）情况如下：
标的公司 项目 2016 年 1-5 月 2016 年预测数 占比
营业收入 26,737.27 71,809.16 37.23%
亚新科电机
净利润 7,796.56 34.10%
2,658.92
由于亚新科电机所处行业受季节性因素影响较小，通过亚新科电机 2016 年
1-5 月份收入实现情况与 2016 年全年预测收入的对比，2016 年亚新科电机实现
盈利预测的可能性较大。
（4）亚新科电机营业收入预测的依据及合理性
亚新科电机 2016 年-2020 年收入预测情况如下：
单位：万元
客户名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
上汽大众汽车有限公
20,574.23 22,419.37 24,171.71 25,780.46 26,267.00
司
一汽大众汽车有限公
17,132.42 18,743.11 20,822.69 22,444.00 23,587.76
司
神龙汽车有限公司 10,128.12 11,439.45 12,474.28 13,401.94 14,149.57
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广西玉柴机器股份有
8,123.53 8,279.85 8,355.49 8,427.83 8,678.10
限公司
一拖(洛阳)柴油机有
2,724.62 2,818.81 2,852.65 2,920.35 3,004.31
限公司
其他 13,126.24 15,052.14 17,719.04 22,524.30 26,834.71
合计 71,809.16 78,752.73 86,395.86 95,498.89 102,521.45
上汽大众汽车有限公司、一汽大众汽车有限公司、神龙汽车有限公司 2016
年-2020 年预测收入上涨的原因是：起停电机新产品的增长，起停电机产品在欧
洲乘用车中应用广泛，国内车型目前使用较少，在目前市场对汽车节能环保的要
求越来越高的背景下，起停电机产品有较大的市场空间，亚新科电机研发的起停
电机产品在 2015 年已经通过大众德国总部的试验通过，且已经在大众高端车型
和奥迪车型得到了应用，亚新科电机的起停电机技术在国内处于领先地位，预计
在 2016 年下半年开始逐步量产，起停电机产品量产后将对亚新科电机的预测年
度的业绩带来较大支撑；神龙汽车正在对亚新科电机的起停电机产品进行验证，
亚新科电机的起停电机产品需求暂未达到正常批量水平。
广西玉柴机器股份有限公司、一拖(洛阳)柴油机有限公司根据主机厂商特定
机型发动机的市场适应、接受情况、批量生产进度、技术更新及主机厂商未来销
售计划进行预测。
根据上述对汽车零部件行业、亚新科电机报告期内业绩变化情况以及合同签
订情况，亚新科电机所处的汽车零部件行业随着我国汽车产销量以及汽车保有量
的增加仍处于发展阶段，同时亚新科电机在报告期内收入呈增长趋势，且亚新科
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电机新产品研发成功，对预测年度的业绩带来较大支撑。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次交易聘请的评估机构中联具有执行其资产评估业务的资格。中联及
其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、中联评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结
果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工
作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估
定价具备公允性。
综上，公司独立董事认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政
策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法
定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股
东公平、合理。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2016 年 3 月 24 日，上市公司与 Axle ATL 、亚新科（中国）投、亚新科技
术（香港）、亚新科技术（开曼）签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资
产协议》。
2016 年 4 月 28 日，上市公司与 Axle ATL 、亚新科（中国）投、亚新科技
术（香港）、亚新科技术（开曼）签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资
产协议之补充协议》。
2016 年 3 月 24 日，上市公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署了
《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条
件生效的股份认购协议》。
2016 年 9 月 2 日，上市公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署了
《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条
件生效的股份认购协议之补充协议》。
二、《股权购买协议》的主要内容
（一）交易价格及支付方式
1、购买价格与定价依据
本次标的资产的交易价格总额为人民币 220,000.00 万元，依适用汇率折算的
等值美元支付（例如以适用汇率 6.525 计算，购买价格总额为 337,164,751 美元），
除非依据资产评估报告载明的评估值，各方协商书面同意调整的价格，则购买价
格为该等调整后的价格。
定价依据为按照可归于各个标的资产的标的公司“2015 年度税息折旧及摊销
前利润”的 7.05 倍计算,受限于本协议各方基于资产评估报告书面同意的调整,如
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有。买方进一步确认并同意，卖方有权就相关目标公司董事会已宣布但尚未分配
的利润人民币 273,665,437.72 元（“应付股利”）获得分配，且该等应付股利是从
标的公司从评估基准日前产生的利润进行分配，将不会对资产评估报告中标的公
司的评估值或购买价格产生影响。
2、支付方式
购买价格中的现金总对价为人民币 165,000.00 万元，依适用汇率折算的等
值 美 元 支 付 （ 例 如 以 适 用 汇 率 6.525 计 算 ， 购 买 价 格 的 现 金 对 价 部 分 为
252,873,563 美元），除非依据资产评估报告载明的评估值，各方协商书面同意调
整的价格，则购买价格为该等调整后的价格。
在本次重大资产重组中郑煤机向亚新科中国投发行股份支付亚新科山西
100%股权和亚新科 NVH 部分股权交易价格部分，该部分股份的发行总价格为人
民币 55,000.00 万元。
现金对价部分扣除买方应代扣代缴相关卖方应在中国缴纳的资本利得税款
后，由买方一次性以可立即获取的资金的形式，电汇至卖方银行账户。
（二）股份对价
1、发行股份定价基准日
发行股份的定价基准日为郑煤机审议重大资产重组相关议案的首次董事会
决议公告日。
2、发行股份的价格和数量
发行股份的发行价格为人民币 6.41 元/股，为发行股份的定价基准日前 60
个交易日郑煤机股票均价的 90%，依如下计算公式计算：发股定价基准日前 60
个交易日买方股票交易均价＝发股定价基准日前连续 60 个交易日买方股票交易
总额/发股定价基准日前连续 60 个交易日买方股票交易总量。
在发股定价基准日至发行股份的发行日期间，如郑煤机发生派息、配股、送
股、资本公积转增股本等类似事项的，则发行价格和发行股份的数量因做相应调
整，但最终发行数量以中国证监会核准为准。
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本次向亚新科中国投发行股份数量合计为 85,803,432 股。发行股份数量系
向下取整，小数部分不足一股的，亚新科中国投自愿放弃。
（三）发行股份购买资产的锁定期安排
各方同意，发行股份将受制于发行后十二（12）个月的锁定期，除非中国证
监会的监管意见另有要求的，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。
（四）标的资产交付或过户的时间安排
标的资产的交割不得迟于满足或放弃《股权购买协议》所约定的交割的最后
条件后的 5 个工作日，且反映买方作为各标的公司股东的各标的公司的相关文件
应于该日向工商部门提交，或由卖方和买方同意的其他时间或地点提交。
如果重大资产重组的交割先决条件在 2016 年 12 月 31 日（或上市公司和交
易对方同意延长之后更晚的一日）（以下简称“最终截止日”）前未能全部满足，
则经相关交易对方要求，上市公司和相关交易对方应立即进行对亚新科 NVH 和
CACG I 的标的资产的交割（以下简称“替代交易”）。
此外，若为获得外管局批准（如适用）需要先行就转让在工商部门进行变更
登记，则依卖方请求，买方应将用现金支付的购买价格的总额存放在买方和卖方
共同选定的银行的托管账户中，其后卖方应开始进行工商部门申请，在前述申请
完成（且获得外管局批准，如适用）后，用现金支付的购买价格的总额应立即以
美元的方式支付给卖方。为替代交易之目的，各方将书面同意将最终截止日延长
60 日，及买方应从其账户里可用的资金中向相关卖方支付该等标的资产的购买
价格。
买方应在交割日起 5 个工作日内至上海证券交易所、证券登记结算公司为亚
新科中国申请办理发行股份登记手续，将发行股份登记在亚新科中国名下，并办
理该等发行股份上市手续，并在申请办理后的 10 个工作日内完成股票登记手续。
买方承诺尽其最大努力沟通并配合上海证券交易所、证券登记结算公司的工作流
程及办理时限。发行股份的登记手续由买方负责办理，亚新科中国应为此提供必
要协助，并且亚新科中国应在交割日或之前在证券登记结算公司开立 A 股股票
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账户并将所开立的账户信息书面送达买方。
（五）过渡期损益及交割后的支付
1、过渡期损益
交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司的全部利润全部归标的
公司，由本次交易交割后上市公司依持股比例分享，且过渡期标的公司的全部亏
损净额（如有）由交易对方按相关标的公司对应的该等金额部分向标的公司以现
金补偿。
2、 交割后的支付
如若截至交割日，任何应付股利尚未向相关卖方分配完毕，则买方将促使相
关标的公司向卖方在交割后 60 日内进行分配直至卖方全额收到应付股利。
（六）协议的生效和终止
1、 协议的生效
本协议关于进行重大资产重组的相关约定自获得中国证监会的批准生效，但
前述约定不影响各方在本协议下陈述、保证、承诺和约定的其他条款，该等条款
在本协议签署即对各方具有完全的法律约束力和执行力。
2、 协议的终止
《股权购买协议》可在下述情形下在交割之前的任何时间终止：
（1） 买方和卖方共同达成书面同意终止；
（2） 如交割未于 2016 年 12 月 31 日（或各方书面同意延长之后更晚的一
日，“最终截止日”）前完成，则可由买方或任何卖方中的任一方终止；
但是，如任一方未能履行其在本协议下的任何义务是导致交割无法于
最终截止日或之前完成的主要原因、主要导致因素或实质性促成因
素，则该方不享受在本条下的终止本协议的权利；
（3） 如买方违反《股权购买协议》导致《股权购买协议》所约定的买方和
卖方义务的条件或卖方义务的条件中任何条件无法满足，且买方的违
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约行为无法或未在买方收到卖方因此作出的书面通知的 30 个工作日
内补救，则可由任何卖方终止，前提是该等卖方已选择依据本条在该
等 30 个工作日期限到期后的 5 个工作日内终止本协议；
（4） 如卖方违反本协议导致在《股权购买协议》所约定的卖方卖方义务的
条件或买方义务的条件中的任何条件无法满足，且卖方的违约行为无
法或未在卖方收到买方因此作出的书面通知的 30 个工作日内补救，
则可由买方终止，前提是买方已选择依据本条在该等 30 个工作日期
限到期后的 5 个工作日内终止本协议。
三、《补充协议》的主要内容
（一）购买价格
买方和卖方确认并同意，以《资产评估报告》中各标的资产的评估值为基础，
各标的资产的购买价格为人民币 2,200,000,000 元，并将根据《股权转让协议》
的约定以依适用汇率折算的等值美元现金和买方发行的股份由买方向卖方支付。
（二）适用汇率和现金对价
买方和卖方确认并同意，适用汇率为 6.54825，为以下两个数值的平均值(i)
6.515, 即 2016 年 3 月 24 日中国人民银行公布的人民币/美元汇率中间价和(ii)
6.5815，即买方于 2016 年 3 月 30 日与中国银行河南省分行达成的人民币/美元远
期结售汇买卖安排中锁定的美元和人民币的兑换汇率。
买方和卖方确认并同意，购买价格中的现金总对价人民币 1,650,000,000 元，
依适用汇率折算为 251,975,718.7 美元。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）认购金额及股数
1、认购价格
郑煤机本次非公开发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同意本次交
易方案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
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易均价的 90%（即发行底价），华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华
泰证券资管”）不参与本次发行竞价过程，其认购价格与其他发行对象认购价格
相同。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权除息行为，本次发行底价将按照中国证监会及上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。
2、认购数量
华泰证券资管拟认购郑煤机本次非公开发行股票的总金额不超过 5,736 万
元，认购股份数量不超过 9,722,033 股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。
如中国证监会调整郑煤机本次非公开发行的认购数量，则郑煤机有权单方面
按照中国证监会的调整要求调整本次华泰证券资管认购的股票数量。
3、认购方式
华泰证券资管拟以设立的华泰煤机 1 号定向资产管理计划的委托资金认购
郑煤机本次发行的股票，华泰证券资管承诺认购资金来源及认购方式符合中国证
监会法律法规的相关规定。
（二）认购股份的锁定期
华泰证券资管认购的本次非公开发行的股份，在发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
（三）认购款的支付和交割
在本协议生效后，华泰证券资管同意按郑煤机本次非公开发行股票的有关规
定和要求支付认购价款。
在本次交易获得中国证监会核准后，华泰证券应在收到郑煤机和本次交易独
立财务顾问发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全
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部认购价款划入甲方本次交易独立财务顾问为本次交易专门开立的银行账户，待
扣除相关费用后在划入郑煤机募集资金专项存储账户。
在华泰证券资管按郑煤机本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购
价款后，郑煤机应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至郑煤机
原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司为华泰证券资管申请办理本次发行证券的登记手续。
本次发行前郑煤机滚存的未分配利润将由本次发行完成后的郑煤机新老股
东共同享有。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协
议一方订立协议时遇见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（五）协议的成立和生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就
时生效：
1、发行人董事会通过决议，批准公司 2016 年员工持股计划和本次交易；
2、发行人股东大会通过决议，批准公司 2016 年员工持股计划和本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、华泰煤机 1 号定向资产管理计划资产管理合同生效且通过中国证券投资
基金协会的备案确认。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
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五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）认购金额及股数
1、认购价格
郑煤机本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第十五次
会议决议公告日。发行价格不低于 5.9 元/股（即不低于发行人最近一期未经审计
的每股净资产值，亦不低于发行人第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20
个交易日的均价的 90%），华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华
泰证券资管”）不参与本次发行竞价过程，其认购价格与其他发行对象认购价格
相同。
2、认购数量
华泰证券资管拟认购郑煤机本次非公开发行股票的总金额不超过 5,736 万
元，认购股份数量不超过 9,722,033 股。
（二）协议的成立和生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就
时生效：
1、发行人董事会通过决议，批准公司 2016 年员工持股计划和本次交易；
2、发行人股东大会通过决议，批准公司 2016 年员工持股计划和本次交易；
3、发行人股东大会通过决议，批准调整本次募集配套资金涉及股份的发行
价格；
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4、中国证监会核准本次交易；
5、华泰煤机 1 号定向资产管理计划资产管理合同生效且通过中国证券投资
基金协会的备案确认。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
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第九节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
（一） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
标的公司的主要业务为汽车零部件的生产、销售，属于汽车制造业，该行业
不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；标的
公司的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期
内不存在因环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反
国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违
反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。根据
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，郑煤机将启动向商
务主管部门申请实施经营者集中审查。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 9,322.0338 万股，本次募集配套资金拟发行
股份不超过 9,322.0338 万股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量
占本次发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条
件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
经评估，亚新科凸轮轴 100%股权的评估值为 18,657.07 万元；亚新科双环
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100%股权的评估值为 72,185.87 万元；亚新科仪征铸造 100%股权的评估值为
978.92 万元；亚新科山西 100%股权的评估值为 52,869.23 万元；亚新科 NVH 100%
股权的评估值为 62,278.25 万元；CACG I 100%股权的评估值为 49,931.40 万元。
根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚
新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新
科山西 100%股权、亚新科 NVH100%股权、CACG I 100%股权。经交易各方友
好协商，标的资产交易价格为 220,000 万元。公司拟向包括员工持股计划在内不
超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 55,000 万
元，配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价的 90%，即 6.41 元/股。
截至 2016 年 7 月 15 日，本次交易已触发发行价格调整机制。郑煤机于 2016
年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20 日召开了第三届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格
的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。经郑煤
机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90
元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第三
届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 6.49
元/股。
由于 2016 年 7 月 20 日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由
股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重
组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于 5.90 元/股”，即不低于郑煤
机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会
议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90%。
郑煤机于 2016 年 9 月 5 日召开了 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第
二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权
属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同
约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭综采液压支架的生产与销售，本次交
易购买的标的为汽车零部件行业的公司股权。本次交易完成后，上市公司主营业
务将新增汽车零部件业务板块，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标
的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司主营业务将在原有煤炭综采液压支架的生产与销售
基础上，增加汽车零部件的生产与销售业务，将有利于分散公司经营风险。
本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
2、有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞
争的情形
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
考虑配套资金募集到位的情况下，则本次交易完成后亚新科中国投所持公司
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股份的比例为 5.16%；若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，亚新科中国
投所持公司股份的比例为 5.44%，根据上海证券交易所《上市规则》的规定，亚
新科中国投将成为上市公司的新增关联方，但亚新科中国投与上市公司之间不存
在历史或新增的关联交易。
为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制
度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关
联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损
害中小股东的利益。
本次交易的交易对方之一亚新科中国投出具《关于减少及规范关联交易的承
诺函》，承诺：
“一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、有关法律法规和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公司法等法律法规、郑
煤机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进
行表决时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。
三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获得核准之日起具有法
律效力，至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效。”
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东
及实际控制人未通过郑煤机以外的主体投资、经营与郑煤机相同或类似的业务，
因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务报表进行了
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司股权，不存在出资不
实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，
不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
三、本次交易不构成借壳
本次交易前上市公司控股股东为控股股东及实际控制人为河南省国资委，本
次交易后上市公司的控股股东及实际控制人均不会变更。
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上
市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变
化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资
产总额比例未达到 100%，因此本次交易不构成借壳上市。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易
发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务
指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对郑煤机重组报告书等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效
保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益
的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交
易中募集配套资金部分构成关联交易；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易
可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交
易的客观评判。
六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
经核查，中伦律师认为：
1、郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合法
律、行政法规和规范性文件以及郑煤机公司章程的规定。
2、郑煤机和交易对方均依法设立并有效存续，各方均具备本次交易的主体
资格。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、本次发行股份及支付现金购买的标的公司的股权权属清晰，未设有其他
质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的公司的股权注
入郑煤机不存在实质性法律障碍。
4、郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，尚需中国证监会的核准后方可实施。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
6、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履
行信息披露义务的情形。
7、郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、
《证券法》《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和相关规范性
文件规定的原则和实质性条件。
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的《股权转让及
以现金、发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》主体合格、
内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9、本次交易涉及的关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和郑煤
机公司章程对上市公司关联交易的规定。本次交易不会导致上市公司与控股股
东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
10、本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
11、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、已披露的相关交易主体买卖发行人股票的行为不属于利用本次交易的内
幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
七、标的公司及其子公司增资、股权转让等事项是否符合商务、外
资、外汇、税收、工商相关规定，是否履行了必要的审批或备案程
序
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据标的公司及其子公司的说明及其提供的全套工商登记资料、商务部门核
发的相关批复文件、《外商投资企业批准证书》、《台港澳侨投资企业批准证书》、
用于出资的非货币财产的评估报告及验资报告等文件，并经通过登录全国企业信
用信息公示系统、国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）等方式进行核
查，标的公司及其子公司增资、股权转让变化的审批情况如下：
公司 时间 事项 商务 外资 工商
2005 年 3 月 23 2005 年 3 月
仪外经贸资字 日核发变更后 31 日核发变
2005 年 3 月 增资
（2005）31 号 的《外商投资批 更后的《营业
准证书》 执照》
亚新科凸轮轴
2009 年 8 月 31 2009 年 10 月
增资、股 仪外经贸资字 日核发变更后 30 日核发变
2009 年 10 月
权转让 （2009）94 号 的《外商投资批 更后的《营业
准证书》 执照》
2010 年 11 月 14 2010 年 11 月
增资（债 晋商资函 日核发变更后 18 日核发变
2010 年 11 月
转股） [2010]347 号 的《外商投资批 更后的《营业
亚新科山西
准证书》 执照》
2011 年 1 月 股权转 晋商资函 2011 年 1 月 19 2011 年 1 月
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
让 [2011]27 号 日核发变更后 20 日核发变
的《外商投资批 更后的《营业
准证书》 执照》
2013 年 9 月 4
股权转 晋商资函 日核发变更后
2013 年 9 月 -
让 [2013]421 号 的《外商投资批
准证书》
股东与 商务厅未出示
2014 年 3 月 5 2014 年 2 月
境外关 批准文件，直
日核发变更后 24 日核发变
2014 年 2 月 联方吸 接换发《外商
的《外商投资批 更后的《营业
收合并 投资批准证
准证书》 执照》
后更名 书》
2014 年 6 月 16 2014 年 7 月 9
股权转 运商资 日核发变更后 日核发变更
2014 年 6 月
让 [2014]136 号 的《外商投资批 后的《营业执
准证书》 照》
2015 年 2 月 19 2015 年 2 月
股权转 晋商资函 日核发变更后 10 日核发变
2015 年 2 月
让 [2015]40 号 的《外商投资批 更后的《营业
准证书》 执照》
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
外经贸鄂审字
股权转 鄂商资〔2005〕 〔1995〕4234
2005 年 4 月 -
让 45 号 号《外商投资批
准证书》
亚新科电机
2015 年 11 月 11 2015 年 12 月
增资（债 日核发变更后 8 日核发变更
2015 年 12 月 -
转股） 的《外商投资批 后的《营业执
准证书》 照》
1998 年 6 月 8
日核发外经贸
股权转 皖外经贸资字 皖府资字
1998 年 6 月 -
让 [1997]第 117 号 [1994]294 号
《外商投资批
准证书》
亚新科 NVH
办理 2013 年变
更手续时需将 2000 年 12 月
皖外经贸资字
股权转 原件上交主管 21 日核发变
2000 年 12 月 [2000]第 096
让 部门，亚新科 更后的《营业
号
NVH 未留存副 执照》
本
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2013 年 8 月 21 2013 年 12 月
宁国[2013]84 日核发变更后 19 日核发变
2013 年 12 月 增资
号 的《外商投资批 更后的《营业
准证书》 执照》
2008 年 8 月 27 2008 年 10 月
仪外经贸资字 日核发变更后 23 日核发变
2008 年 10 月 增资
（2008）123 号 的《外商投资批 更后的《营业
准证书》 执照》
2011 年 3 月 24 2011 年 5 月
仪商资 日核发变更后 17 日核发变
2011 年 5 月 增资
爱斯姆 [2011]40 号 的《外商投资批 更后的《营业
准证书》 执照》
2011 年 6 月 15
增加投 仪商资 日核发变更后
2011 年 6 月 -
资总额 [2011]80 号 的《外商投资批
准证书》
2011 年 7 月 12
增加投 仪商资
2011 年 7 月 日核发变更后 -
资总额 [2011]100 号
的《外商投资批
2-1-1-396
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
准证书》
2012 年 5 月 30 2012 年 7 月 9
仪商资 日核发变更后 日核发变更
2012 年 7 月 增资
[2012]55 号 的《外商投资批 后的《营业执
准证书》 照》
2013 年 4 月 17 2013 年 4 月
股权转 仪商资 日核发变更后 25 日核发变
2013 年 4 月
让 [2013]53 号 的《外商投资批 更后的《营业
准证书》 执照》
2014 年 3 月 18 2014 年 4 月 2
亚新科仪征铸 股权转 日核发变更后 日核发变更
2014 年 4 月 -
造 让 的《外商投资批 后的《营业执
准证书》 照》
标的公司亚新科双环及其子公司扬州映炜以及标的公司亚新科 NVH 子公司
五金制品自设立以来未进行增资或股权转让。
根据境外律师事务所 Maples Corporate Services Limited 出具的法律意见书
及股东名册，截至该等法律意见书出具日，CACG LTD. I 历次股权转让不违反
开曼法律法规及公司章程，且无需获得开曼相关部门的审批或同意。
综上所述，标的公司及其子公司增资、股权转让等事项符合商务、外资、外
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
汇、税收、工商等相关规定，履行了必要的审批或备案程序；根据境外律师事务
所出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具日，CACG LTD. I 历次股权转
让不违反开曼法律法规及公司章程，且无需获得开曼相关部门的审批或同意。
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第十节 财务会计信息
一、上市公司报告期的简要财务报表
上市公司 2013-2015 年的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通）审计，
并分别出具了信会师报字[2014]第 210298 号、信会师报字[2015]第 210194 号及
信会师报字[2016]第 210116 号《审计报告》。
上市公司 2013-2015 年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 228,930.14 261,463.06 295,084.80
应收票据 100,441.29 86,862.85 62,030.39
应收账款 313,530.71 330,536.43 374,522.80
预付款项 5,232.95 15,554.75 26,102.11
应收利息 292.21 275.36 -
其他应收款 1,712.19 1,963.82 4,480.63
应收股利 95.00 95.00 -
存货 117,582.87 144,917.24 163,935.78
其他流动资产 117,052.29 60,140.06 70,581.50
流动资产合计 884,869.64 901,808.58 996,738.01
非流动资产：
可供出售金融资产 3,117.37 3,943.26 7,228.24
持有至到期投资 39,002.73 36,923.68 -
长期应收款 14,820.84 8,799.73 -
长期股权投资 42,280.62 41,027.69 39,964.36
投资性房地产 4,718.74 1,019.57 1,059.44
固定资产 144,237.44 160,277.72 147,727.00
在建工程 15,724.96 11,719.40 20,596.23
固定资产清理 107.62 17.25 17.25
无形资产 39,402.37 40,425.16 41,233.80
递延所得税资产 17,183.03 13,259.46 8,891.72
非流动资产合计 320,595.72 317,412.94 266,718.04
资产总计 1,205,465.36 1,219,221.52 1,263,456.06
流动负债：
短期借款 9,716.97 9,755.04
应付票据 69,833.60 41,822.42 22,796.10
2-1-1-399
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
应付账款 118,882.45 131,038.93 160,512.69
预收款项 19,888.76 45,040.19 56,249.37
应付职工薪酬 6,830.25 6,840.34 11,866.97
应交税费 4,308.35 2,129.39 6,738.11
应付利息 22.31 17.60
其他应付款 19,755.27 19,690.77 18,339.92
一年内到期的非流动负 3,850.00
债
流动负债合计 239,498.67 256,301.33 290,125.80
非流动负债：
专项应付款 1,289.45 1,756.76 1,606.84
递延收益-非流动负债 2,431.27 2,784.10 3,504.93
非流动负债合计 3,720.71 4,540.86 5,111.77
负债合计 243,219.39 260,842.19 295,237.58
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 162,112.20 162,112.20 162,112.20
资本公积金 349,334.37 346,834.37 344,834.37
其他综合收益 -188.49 -6,654.47 -2,230.55
盈余公积金 52,507.23 52,009.63 50,307.01
未分配利润 386,492.01 388,930.01 396,861.84
归属于母公司所有者权 950,257.32 943,231.75 951,884.87
益合计
少数股东权益 11,988.66 15,147.57 16,333.61
所有者权益合计 962,245.98 958,379.32 968,218.48
负债和所有者权益总计 1,205,465.36 1,219,221.52 1,263,456.06
（二）合并利润表
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 451,085.78 612,445.69 805,531.06
营业收入 451,085.78 612,445.69 805,531.06
营业总成本 457,590.70 596,616.62 707,407.52
营业成本 362,173.45 504,767.62 619,012.24
营业税金及附加 3,209.81 2,279.03 4,299.22
销售费用 21,489.95 21,627.28 25,785.11
管理费用 39,885.39 37,963.35 47,836.84
财务费用 -8,099.71 -5,027.69 -3,728.06
资产减值损失 38,931.81 35,007.04 14,202.17
其他经营收益 7,901.85 5,763.91 255.52
投资净收益 7,901.85 5,763.91 255.52
其中：对联营 1,236.11 1,822.06 -1,164.91
企业和合营企业的投资
2-1-1-400
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
收益
营业利润 1,396.92 21,592.97 98,379.07
加：营业外收入 1,823.49 1,960.77 2,439.31
其中：非流动资产 521.66 143.59 563.44
处置利得
减：营业外支出 183.91 295.42 451.42
其中：非流动 122.87 119.69 50.52
资产处置净损失
利润总额 3,036.50 23,258.32 100,366.96
减：所得税 1,975.56 3,925.05 16,668.85
净利润 1,060.94 19,333.27 83,698.11
减：少数股东损益 -3,158.92 -1,186.03 -2,973.13
归属于母公司所有 4,219.86 20,519.31 86,671.24
者的净利润
加：其他综合收益 6,465.98 -4,423.92 -2,230.55
综合收益总额 7,526.92 14,909.35 81,467.56
减：归属于少数股 -3,158.92 -1,186.03 -2,973.13
东的综合收益总额
归属于母公司普通 10,685.84 16,095.39 84,440.69
股东综合收益总额
（三）合并现金流量表
2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 297,700.48 278,913.23 389,446.47
收到的税费返还 - 29.74 -
收到其他与经营活动有关的现金 8,687.83 9,630.34 13,128.30
经营活动现金流入小计 306,388.32 288,573.32 402,574.77
购买商品、接受劳务支付的现金 184,038.04 166,045.37 336,373.26
支付给职工以及为职工支付的现金 47,987.09 54,108.10 45,545.48
支付的各项税费 34,003.47 37,943.10 59,669.79
支付其他与经营活动有关的现金 9,737.61 11,783.40 14,163.55
经营活动现金流出小计 275,766.22 269,879.97 455,752.08
经营活动产生的现金流量净额 30,622.10 18,693.35 -53,177.31
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 214,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 6,658.76 3,651.39 2,109.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
315.72 0.83 517.80
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 67.74 1,189.79 1,065.37
投资活动现金流入小计 221,042.21 4,842.01 3,692.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 3,009.30 2,490.04 19,116.27
2-1-1-401
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
支付的现金
投资支付的现金 261,800.00 25,242.18 79,518.05
支付其他与投资活动有关的现金 8,011.43 51.00 -
投资活动现金流出小计 272,820.73 27,783.23 98,634.32
投资活动产生的现金流量净额 -51,778.52 -22,941.22 -94,941.35
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 500.00 - 9,755.04
收到其他与筹资活动有关的现金 5,081.25 9,949.20 26,393.62
筹资活动现金流入小计 5,581.25 9,949.20 36,148.66
偿还债务支付的现金 10,577.20 3,888.07 1,050.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,490.13 26,904.72 53,459.06
支付其他与筹资活动有关的现金 5,765.11 3,620.00 11,422.10
筹资活动现金流出小计 22,832.44 34,412.79 65,931.16
筹资活动产生的现金流量净额 -17,251.19 -24,463.59 -29,782.50
汇率变动对现金的影响 2,698.37 -100.53 -4,337.66
现金及现金等价物净增加额 -35,709.25 -28,811.98 -182,238.82
期初现金及现金等价物余额 236,831.38 265,643.36 447,882.18
期末现金及现金等价物余额 201,122.13 236,831.38 265,643.36
二、交易标的报告期的简要财务报表
（一）亚新科凸轮轴
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26198 号），
亚新科凸轮轴 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 5 月 31 日止五个月期间经审
计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 434.85 577.72 234.11
应收票据 1,078.31 580.80 976.72
应收账款 3,339.50 3,253.20 2,066.90
预付款项 70.81 48.41 104.20
其他应收款 106.85 3.67 4.47
存货 1,515.32 1,273.80 1,338.47
其他流动资产 7.31 - 170.10
流动资产合计 6,552.96 5,737.60 4,894.98
非流动资产
2-1-1-402
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
固定资产 10,400.65 10,207.22 10,280.24
在建工程 532.97 1,018.79 495.18
无形资产 0.60 1.01 2.01
长期待摊费用 244.16 301.26 329.05
递延所得税资产 595.77 660.38 288.31
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 11,774.14 12,188.66 11,394.79
资产总计 18,327.10 17,926.26 16,289.77
流动负债
短期借款 2,300.00 2,300.00 1,100.00
应付票据 95.00 250.00 -
应付账款 1,325.86 921.44 1,218.58
预收款项 23.76 - 0.03
应付职工薪酬 207.93 257.18 246.34
应交税费 125.40 187.00 15.85
应付利息 25.15 7.28 30.69
其他应付款 802.45 919.08 424.20
一年内到期的非流动负债 1,600.00 - 1,497.70
流动负债合计 6,505.55 4,841.98 4,533.39
非流动负债
长期借款 600.00 2,600.00 2,600.00
非流动负债合计 600.00 2,600.00 2,600.00
负债合计 7,105.55 7,441.98 7,133.39
所有者权益
实收资本 11,804.30 11,804.30 11,804.30
资本公积 4,997.99 4,997.99 4,997.99
未弥补亏损 -5,580.74 -6,318.01 -7,645.91
所有者权益合计 11,221.55 10,484.28 9,156.38
负债及所有者权益总计 18,327.10 17,926.26 16,289.77
2、利润表
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 5,185.24 10,376.16 10,302.93
营业成本 3,388.34 7,276.71 7,598.66
营业税金及附加 62.37 96.07 70.25
销售费用 159.20 269.59 248.25
管理费用 533.04 1,129.33 837.98
财务费用-净额 96.83 239.22 328.97
资产减值损失/(转回) -14.97 31.72 -9.01
二、营业利润 960.45 1,333.51 1,227.83
2-1-1-403
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业外收入 5.58 11.58 31.33
其中：非流动资产处置利得 - - 2.22
营业外支出 34.79 10.98 35.39
其中：非流动资产处置损失 - 0.45 28.29
三、利润总额 931.23 1,334.11 1,223.77
所得税费用 -193.96 6.21 -253.51
四、净利润 737.27 1,327.90 1,477.28
五、综合收益总额 737.27 1,327.90 1,477.28
3、现金流量表
单位：万元
2016 年
2015 年度 2014 年度
1-5 月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,131.69 11,393.62 11,302.69
收到的税费返还 - 30.90 -
收到其他与经营活动有关的现金 5.77 12.80 37.00
经营活动现金流入小计 5,137.46 11,437.31 11,339.70
购买商品、接受劳务支付的现金 -2,333.27 -5,183.90 -5,050.77
支付给职工以及为职工支付的现金 -1,158.32 -2,222.27 -2,069.05
支付的各项税费 -568.14 -660.11 -735.93
支付其他与经营活动有关的现金 -333.88 -558.41 -448.03
经营活动现金流出小计 -4,393.61 -8,624.69 -8,303.78
经营活动产生的现金流量净额 743.85 2,812.63 3,035.91
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 74.49
收到其他与投资活动有关的现金 125.00 - -
投资活动现金流入小计 125.00 - 74.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -396.04 -1,855.80 -2,269.77
支付其他与投资活动有关的现金 - -250.00 -
投资活动现金流出小计 -396.04 -2,105.80 -2,269.77
投资活动使用的现金流量净额 -271.04 -2,105.80 -2,195.28
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 700.00 3,100.00 4,050.00
筹资活动现金流入小计 700.00 3,100.00 4,050.00
偿还债务支付的现金 -1,100.00 -3,397.70 -4,550.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -88.93 -318.92 -310.62
筹资活动现金流出小计 -1,188.93 -3,716.62 -4,860.62
筹资活动使用的现金流量净额 -488.93 -616.62 -810.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.75 3.42 -4.66
2-1-1-404
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、现金及现金等价物净增加额 -17.87 93.61 25.35
加：年初现金及现金等价物余额 327.72 234.11 208.76
六、年末现金及现金等价物余额 309.85 327.72 234.11
（二）亚新科双环
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26199 号，
亚新科双环 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 5 月 31 日止五个月期间经审计
的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 9,752.15 14,192.03 6,321.49
应收票据 9,135.73 8,117.18 10,639.92
应收账款 12,910.06 10,152.38 9,715.42
预付款项 622.20 373.40 699.36
应收利息 38.20 59.28 12.05
其他应收款 96.98 120.15 328.69
存货 5,237.82 6,393.08 6,980.58
其他流动资产 49.01 3,184.93 1,209.57
一年内到期的非流动资产 2,398.00 798.00 1,300.00
流动资产合计 40,240.16 43,390.43 37,207.09
非流动资产
可供出售金融资产 104.08 104.08 104.08
长期股权投资 2,379.27 2,285.98 2,502.97
固定资产 18,788.09 19,391.56 20,035.01
在建工程 298.59 536.19 783.64
无形资产 1,828.89 1,855.87 1,917.76
长期待摊费用 271.24 530.49 612.48
递延所得税资产 646.02 404.86 530.08
其他非流动资产 2,522.62 4,522.62 4,322.69
非流动资产合计 26,838.80 29,631.65 30,808.69
资产总计 67,078.96 73,022.08 68,015.78
流动负债
应付票据 424.41 840.00 300.00
应付账款 11,134.07 9,562.82 10,272.81
预收款项 1,376.91 1,471.86 1,718.94
应付职工薪酬 1,674.89 1,942.21 1,881.16
应交税费 2,112.73 2,163.81 1,165.32
2-1-1-405
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
应付股利 7,151.76 16,681.31 -
其他应付款 3,911.93 4,058.21 4,702.66
流动负债合计 27,786.69 36,720.24 20,040.89
非流动负债
递延收益 165.00 180.00 216.00
非流动负债合计 165.00 180.00 216.00
负债合计 27,951.69 36,900.24 20,256.89
所有者权益
实收资本 18,000.00 18,000.00 18,000.00
资本公积 10.00 10.00 10.00
盈余公积 14,674.60 14,674.60 13,755.26
未分配利润 6,210.10 3,217.96 15,814.58
归属于母公司所有者权益合计 38,894.69 35,902.56 47,579.84
少数股东权益 232.58 219.29 179.05
所有者权益合计 39,127.27 36,121.85 47,758.89
负债及所有者权益总计 67,078.96 73,022.08 68,015.78
2、合并利润表
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 23,003.91 47,755.44 52,029.56
营业成本 15,996.42 33,322.53 36,435.56
营业税金及附加 233.03 431.89 459.12
销售费用 1,459.58 3,022.77 2,804.74
管理费用 2,190.46 4,533.46 5,226.41
财务(收入)/费用-净额 -93.44 -395.83 61.56
资产减值损失 77.48 109.19 55.88
投资收益 203.82 88.15 109.67
其中：对联营企业和合营企
93.29 -216.98 -246.53
业的投资损失
二、营业利润 3,344.20 6,819.59 7,095.95
营业外收入 148.83 264.21 265.30
其中：非流动资产处置利得 4.77 - -
营业外支出 19.47 31.09 91.35
其中：非流动资产处置损失 19.47 26.09 84.29
三、利润总额 3,473.55 7,052.71 7,269.90
所得税费用 468.13 1,057.13 1,111.31
四、净利润 3,005.42 5,995.57 6,158.60
归属于母公司股东的净利润 2,992.14 5,955.33 6,239.63
少数股东损益 13.28 40.24 -81.03
2-1-1-406
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、综合收益总额 3,005.42 5,995.57 6,158.60
归属于母公司股东的综合收
2,992.14 5,955.33 6,239.63
益总额
归属于少数股东的综合收益
13.28 40.24 -81.03
总额
3、合并现金流量表
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 21,802.30 55,721.95 56,576.54
收到其他与经营活动有关的现金 146.04 538.36 508.72
经营活动现金流入小计 21,948.34 56,260.32 57,085.25
购买商品、接受劳务支付的现金 -11,244.77 -28,221.00 -29,942.03
支付给职工以及为职工支付的现金 -4,676.05 -9,449.14 -10,336.58
支付的各项税费 -2,351.51 -3,748.79 -3,984.40
支付其他与经营活动有关的现金 -2,005.97 -4,247.36 -4,255.71
经营活动现金流出小计 -20,278.30 -45,666.30 -48,518.72
经营活动产生的现金流量净额 1,670.04 10,594.02 8,566.54
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 3,400.00 2,800.00 4,070.00
取得投资收益所收到的现金 154.66 303.94 343.50
处置固定资产、无形资产和其他长
13.71 - 2.12
期资产收回的现金净额
定期存款的减少 - - 5,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 350.00 - -
投资活动现金流入小计 3,918.37 3,103.94 9,415.62
购建固定资产、无形资产和其他长
-170.95 -1,419.99 -2,333.48
期资产支付的现金净额
定期存款的增加 -640.00 -3,800.00 -
投资支付的现金 - -4,500.00 -4,321.00
支付其他与投资活动有关的现金 - -540.00 -300.00
投资活动现金流出小计 -810.95 -10,259.99 -6,954.48
投资活动(使用)/产生的现金流量
3,107.42 -7,156.05 2,461.14
净额
三、筹资活动产生的现金流量
偿还债务支付的现金 - - -3,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
-9,529.56 - -8,136.89
现金
筹资活动现金流出小计 -9,529.56 - -11,136.89
筹资活动使用的现金流量净 -9,529.56 - -11,136.89
2-1-1-407
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 22.21 92.58 -73.62
五、现金及现金等价物增加/(减少)额 -4,729.89 3,530.54 -182.83
加：年初现金及现金等价物余额 9,552.03 6,021.49 6,204.31
六、年末现金及现金等价物余额 4,822.15 9,552.03 6,021.49
（三）亚新科仪征铸造
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26195 号），
亚新科仪征铸造 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 5 月 31 日止五个月期间经
审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 106.66 102.24 76.62
应收票据 171.33 218.00 217.00
应收账款 6,827.42 5,816.87 5,033.47
预付款项 277.25 213.77 240.71
其他应收款 20.39 5.86 -
存货 142.73 134.83 137.06
其他流动资产 5.41 27.30 -
流动资产合计 7,551.19 6,518.87 5,704.85
非流动资产
固定资产 5,231.02 5,662.47 6,632.19
在建工程 117.10 97.78 137.66
无形资产 522.29 528.08 541.97
递延所得税资产 142.41 80.58 69.99
非流动资产合计 6,012.82 6,368.90 7,381.81
资产总计 13,564.01 12,887.77 13,086.66
流动负债
应付账款 560.14 417.41 641.09
应付职工薪酬 553.52 306.16 279.08
应交税费 171.36 93.33 83.70
其他应付款 218.54 185.10 261.21
流动负债合计 1,503.56 1,001.99 1,265.08
负债合计 1,503.56 1,001.99 1,265.08
所有者权益
实收资本 4,968.74 4,968.74 4,968.74
2-1-1-408
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
盈余公积 68.17 68.17 59.12
未分配利润 7,023.54 6,848.87 6,793.72
所有者权益合计 12,060.45 11,885.79 11,821.58
负债及所有者权益总计 13,564.01 12,887.77 13,086.66
2、利润表
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 3,967.59 8,472.00 10,467.27
营业成本 3,154.65 7,940.30 9,495.12
营业税金及附加 43.98 77.23 92.45
管理费用 541.66 426.63 373.31
财务收入-净额 -0.42 -0.08 -0.30
二、营业利润 227.73 27.93 506.70
营业外收入 5.64 56.66 27.99
营业外支出 0.00 0.00 0.69
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.69
三、利润总额 233.37 84.59 534.00
所得税费用 58.71 20.38 139.89
四、净利润 174.66 64.21 394.11
五、综合收益总额 174.66 64.21 394.11
3、现金流量表
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,678.20 9,127.83 11,164.88
收到其他与经营活动有关的现金 6.06 57.03 28.19
经营活动现金流入小计 3,684.26 9,184.87 11,193.07
购买商品、接受劳务支付的现金 -2,090.35 -5,927.18 -7,109.03
支付给职工以及为职工支付的现金 -1,092.51 -2,313.79 -2,731.26
支付的各项税费 -454.59 -828.25 -1,136.17
支付其他与经营活动有关的现金 -23.08 -53.61 -248.89
经营活动现金流出小计 -3,660.53 -9,122.84 -11,225.36
经营活动产生/(使用)的现金流量净额 23.74 62.03 -32.29
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产 0.00 0.00 0.08
收回的现金净额
2-1-1-409
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资
-19.32 -36.40 -9.52
产支付的现金
投资活动现金流出小计 -19.32 -36.40 -9.52
投资活动使用的现金流量净额 -19.32 -36.40 -9.44
三、汇率变动对现金及现金等价物的 0.00
0.00 0.00
影响
四、现金及现金等价物净增加/(减少) 4.42
25.63 -41.73
额
加：年初现金及现金等价物余额 102.24 76.62 118.34
五、年末现金及现金等价物余额 106.66 102.24 76.62
（四）亚新科山西
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26197 号），
亚新科山西 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 5 月 31 日止五个月期间经审计
的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 6,104.45 4,613.36 4,484.26
应收票据 5,979.58 1,129.20 1,806.57
应收账款 15,554.76 13,464.41 13,597.50
预付款项 360.37 352.69 334.34
其他应收款 1,269.89 604.40 178.60
存货 4,639.22 4,929.18 4,954.26
其他流动资产 - 2,800.00 210.66
流动资产合计 33,908.27 27,893.24 25,566.18
非流动资产
固定资产 28,424.39 29,769.60 31,506.22
在建工程 63.73 63.73 744.69
无形资产 817.40 828.59 855.45
长期待摊费用 435.97 450.09 190.19
递延所得税资产 832.02 806.50 648.75
非流动资产合计 30,573.50 31,918.51 33,945.30
资产总计 64,481.77 59,811.75 59,511.48
流动负债
应付账款 5,705.31 6,012.16 4,127.49
2-1-1-410
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
预收款项 - - 149.75
应付职工薪酬 1,836.95 1,975.34 1,398.75
应交税费 1,129.92 971.58 337.94
应付利息 - - 99.92
其他应付款 7,093.43 5,729.81 4,032.02
一年内到期的非流
- - 6,240.85
动负债
流动负债合计 15,765.62 14,688.90 16,386.72
非流动负债
长期借款 - - 2,421.17
非流动负债合计 - - 2,421.17
负债合计 15,765.62 14,688.90 18,807.89
所有者权益
实收资本 42,036.20 42,036.20 42,036.20
资本公积 11,681.24 11,681.24 11,681.24
未弥补亏损 -5,001.28 -8,594.59 -13,013.85
所有者权益合计 48,716.16 45,122.85 40,703.58
负债及所有者权益总计 64,481.77 59,811.75 59,511.48
2、利润表
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 24,139.44 54,812.35 56,537.60
营业成本 16,814.35 40,208.55 43,407.61
营业税金及附加 102.78 281.11 112.10
销售费用 1,740.78 3,856.17 3,379.19
管理费用 1,395.44 4,331.90 4,293.21
财务费用-净额 -30.68 669.23 951.45
资产减值损失 52.71 69.91 2.82
投资收益 39.89 - -
二、营业利润 4,103.94 5,395.47 4,391.22
营业外收入 0.15 13.78 11.83
其中：非流动资产处置
- 7.83 11.07
利得
营业外支出 0.08 304.74 96.29
其中：非流动资产处置
0.08 4.74 96.04
损失
三、利润总额 4,104.00 5,104.50 4,306.76
所得税费用 510.69 685.24 684.67
四、净利润 3,593.31 4,419.27 3,622.09
五、综合收益总额 3,593.31 4,419.27 3,622.09
2-1-1-411
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、现金流量表
单位：万元
2016 年 1-5 月
2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 18,496.36 63,112.09 59,428.75
收到的税费返还 - - 586.62
收到其他与经营活动有关的现金 13.36 40.29 91.99
经营活动现金流入小计 18,509.72 63,152.39 60,107.36
购买商品、接受劳务支付的现金 -14,330.71 -38,437.75 -44,023.06
支付给职工以及为职工支付的现金 -3,027.25 -6,328.61 -6,377.82
支付的各项税费 -1,417.18 -2,601.18 -618.20
支付其他与经营活动有关的现金 -960.08 -2,441.01 -3,075.58
经营活动现金流出小计 -19,735.22 -49,808.54 -54,094.66
经营活动产生的现金流量净额 -1,225.50 13,343.85 6,012.71
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 2,800.00 - -
取得投资收益所收到的现金 39.89 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 -
净额 9.34 58.82
投资活动现金流入小计 2,839.89 9.34 58.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -155.79 -894.22 -1,857.59
拆出流动资金 - -2,800.00 -
投资活动现金流出小计 -155.79 -3,694.22 -1,857.59
投资活动支付的现金流量净额 2,684.10 -3,684.88 -1,798.76
三、筹资活动产生的现金流量
偿还借款支付的现金 - -8,662.02 -5,787.61
偿付利息支付的现金 - -748.10 -851.13
筹资活动现金流出小计 - -9,410.12 -6,638.75
筹资活动支付的现金流量净额 - -9,410.12 -6,638.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 32.49 -119.75 -97.86
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 1,491.09 129.10 -2,522.67
加：年初现金及现金等价物余额 4,613.36 4,484.26 7,006.93
六、年末现金及现金等价物余额 6,104.45 4,613.36 4,484.26
（五）亚新科 NVH
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 26200 号），
亚新科 NVH 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 5 月 31 日止五个月期间经审
计的主要财务数据如下：
2-1-1-412
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、合并资产负债表
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 3,379.06 1,255.60 2,661.65
应收票据 8,191.39 11,587.62 10,915.08
应收账款 25,070.60 22,678.61 21,265.85
预付款项 135.13 182.20 117.81
应收利息 - 5.90 4.75
其他应收款 578.81 313.33 340.05
存货 8,280.28 10,388.34 7,645.09
其他流动资产 67.86 3,386.87 3,300.00
流动资产合计 45,703.12 49,798.47 46,250.27
非流动资产
固定资产 12,792.93 12,899.88 11,158.55
在建工程 4,999.71 3,205.85 1,065.56
工程物资 - 62.73 -
无形资产 1,227.84 1,246.25 204.63
递延所得税资产 1,630.91 1,806.98 1,783.42
其他非流动资产 - - 512.29
非流动资产合计 20,651.39 19,221.69 14,724.46
资产总计 66,354.51 69,020.16 60,974.73
流动负债
短期借款 6,100.00 8,338.82 7,790.38
应付票据 - - 567.90
应付账款 13,720.15 14,429.99 12,122.38
预收款项 60.68 57.11 46.82
应付职工薪酬 6,225.91 7,339.20 6,968.74
应交税费 1,172.19 1,102.43 789.26
应付利息 22.85 33.88 35.72
应付股利 6,173.19 8,222.01 107.92
其他应付款 5,831.26 5,542.52 4,823.75
流动负债合计 39,306.23 45,065.96 33,252.87
负债合计 39,306.23 45,065.96 33,252.87
所有者权益
实收资本 20,920.00 20,920.00 20,920.00
资本公积 253.02 253.02 253.02
盈余公积 1,175.74 1,175.74 703.93
未分配利润 4,699.53 1,605.44 5,844.91
归属于母公司所有者权益合计 27,048.28 23,954.19 27,721.86
少数股东权益 - - -
2-1-1-413
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
所有者权益合计 27,048.28 23,954.19 27,721.86
负债及所有者权益总计 66,354.51 69,020.16 60,974.73
2、合并利润表
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 31,985.40 66,710.73 59,637.30
营业成本 23,595.74 49,061.49 42,946.91
营业税金及附加 192.44 449.69 412.63
销售费用 2,048.01 4,099.91 3,614.83
管理费用 2,406.80 6,986.74 7,195.73
财务费用 158.13 344.75 570.72
资产减值损失 15.06 369.10 400.98
投资收益 68.76 175.52 149.74
二、营业利润 3,637.97 5,574.58 4,645.24
营业外收入 72.13 374.06 394.71
其中：非流动资产处置利得 - 12.98 9.89
营业外支出 30.32 138.48 88.74
其中：非流动资产处置损失 27.38 9.58 51.66
三、利润总额 3,679.78 5,810.16 4,951.20
所得税费用 585.69 777.83 680.66
四、净利润 3,094.08 5,032.33 4,270.54
归属于母公司股东的净利润 3,094.08 5,032.33 4,270.54
五、综合收益总额 3,094.08 5,032.33 4,270.54
归属于母公司股东的综合收益总额 3,094.08 5,032.33 4,270.54
3、合并现金流量表
单位：万元
2016 年 1-5 月
2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 38,028.97 75,807.97 65,956.08
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 68.16 350.16 378.10
经营活动现金流入小计 38,097.13 76,158.14 66,334.17
购买商品、接受劳务支付的现金 -22,012.35 -52,380.91 -42,117.40
支付给职工以及为职工支付的现金 -6,924.98 -12,845.77 -12,290.98
支付的各项税费 -2,210.22 -4,311.61 -4,640.46
支付其他与经营活动有关的现金 -1,385.21 -3,108.96 -2,280.06
经营活动现金流出小计 -32,532.76 -72,647.24 -61,328.89
2-1-1-414
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
经营活动产生的现金流量净额 5,564.36 3,510.90 5,005.28
二、投资活动产生的现金流量 - -
收回投资收到的现金 3,300.00 - 2,050.00
取得投资收益所收到的现金 74.66 174.38 147.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的 -
288.47 46.75
现金
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 308.65 -
投资活动现金流入小计 3,374.66 771.51 2,244.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 -2,360.75
-5,584.15 -3,157.23
现金
投资支付的现金 - - -3,300.00
设立子公司及为子公司增资支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 -172.90 - -202.52
投资活动现金流出小计 -2,533.64 -5,584.15 -6,659.75
投资活动使用的现金流量净额 841.01 -4,812.65 -4,415.58
三、筹资活动产生的现金流量 - -
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 4,489.62 10,789.94 12,177.46
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 4,489.62 10,789.94 12,177.46
偿还债务支付的现金 -6,728.44 -10,241.50 -14,095.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -2,253.38 -525.30 -573.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
筹资活动现金流出小计 -8,981.82 -10,766.80 -14,668.86
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 -4,492.20 23.14 -2,491.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 37.38 181.21 -50.11
五、现金及现金等价物净减少额 1,950.56 -1,097.40 -1,951.80
加：年初现金及现金等价物余额 1,255.49 2,352.89 4,304.69
六、年末现金及现金等价物余额 3,206.05 1,255.49 2,352.89
（六）CACG I
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2016）第 26201 号），
CACG I 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 5 月 31 日止五个月期间经审计的
主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2-1-1-415
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年 5 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 10,987.86 13,890.23 15,591.47
应收票据 19,672.62 16,095.92 9,600.89
应收账款 18,049.07 17,441.67 16,072.18
预付款项 306.84 327.67 145.65
其他应收款 115.80 71.85 106.58
存货 9,251.88 7,651.30 7,884.66
流动资产合计 58,384.07 55,478.62 49,401.43
非流动资产
固定资产 10,750.66 10,580.16 8,961.62
在建工程 658.93 570.54 1,061.15
无形资产 449.35 453.96 465.02
递延所得税资产 527.78 483.48 478.62
非流动资产合计 12,386.72 12,088.15 10,966.40
资产总计 70,770.79 67,566.77 60,367.83
流动负债
应付账款 34,347.49 28,717.83 21,373.39
预收款项 52.51 56.07 28.95
应付职工薪酬 328.22 694.57 873.60
应交税费 1,839.82 1,563.90 437.30
应付股利 7,878.05 13,877.73 -
其他应付款 3,077.46 2,056.51 2,327.57
其他流动负债 - - 5,200.00
流动负债合计 47,523.56 46,966.61 30,240.81
非流动负债
递延所得税负债 135.01 - 373.61
非流动负债合计 135.01 - 373.61
负债合计 47,658.57 46,966.61 30,614.42
所有者权益
实收资本 41.90 41.90 41.90
资本公积 10,452.15 10,452.15 10,452.15
其他综合收益 -6.18 (6.16) 5.28
未分配利润 1,227.28 12.27 7,137.85
归属于母公司所有者权益合计 11,715.14 10,500.16 17,637.17
少数股东权益 11,397.07 10,100.00 12,116.24
所有者权益合计 23,112.22 20,600.16 29,753.41
负债及所有者权益总计 70,770.79 67,566.77 60,367.83
2、合并利润表
单位：万元
2-1-1-416
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年 1-5 月
2015 年度 2014 年度
一、营业收入 26,737.27 66,988.89 71,405.10
营业成本 21,010.76 51,734.03 54,902.88
营业税金及附加 125.62 282.83 390.19
销售费用 1,170.24 2,560.91 3,117.42
管理费用 1,342.22 4,095.29 4,006.32
财务费用 -64.11 -249.46 -254.77
资产减值损失 68.78 197.25 441.75
投资收益 - 122.11 89.18
二、营业利润 3,083.76 8,490.15 8,890.48
营业外收入 36.48 33.14 36.15
其中：非流动资产处置利得 0.58 0.34 0.91
营业外支出 - 22.15 3.02
其中：非流动资产处置损失 - 2.15 -
三、利润总额 3,120.23 8,501.14 8,923.61
所得税费用 608.15 2,013.20 2,201.15
四、净利润 2,512.08 6,487.94 6,722.46
归属于母公司股东的净利润 1,215.00 2,949.09 3,095.78
少数股东损益 1,297.07 3,538.85 3,626.68
五、综合收益总额 2,512.06 6,476.50 6,721.78
归属于母公司股东的综合收益总额 1,214.98 2,937.65 3,095.10
归属于少数股东的综合收益总额 1,297.07 3,538.85 3,626.68
3、合并现金流量表
单位：万元
2016 年 1-5 月
2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 26,304.14 70,726.07 87,303.21
收到其他与经营活动有关的现金 67.35 99.04 113.45
经营活动现金流入小计 26,371.49 70,825.11 87,416.66
购买商品、接受劳务支付的现金 -18,978.75 -51,484.12 -61,847.66
支付给职工以及为职工支付的现金 -2,205.53 -4,942.14 -4,669.47
支付的各项税费 -729.59 -4,288.92 -5,579.97
支付其他与经营活动有关的现金 -984.37 -2,744.44 -2,919.23
经营活动现金流出小计 -22,898.25 -63,459.62 -75,016.34
经营活动产生的现金流量净额 3,473.24 7,365.49 12,400.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 12,000.00 13,500.00
取得投资收益所收到的现金 - 122.11 89.18
2-1-1-417
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
5.50 1.68 25.24
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 1,560.00
投资活动现金流入小计 5.50 12,123.80 15,174.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
-382.97 -2,608.52 -1,177.20
支付的现金净额
定期存款的增加 - - -
投资支付的现金 - -12,000.00 -11,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 -382.97 -14,608.52 -12,177.20
投资活动(使用)/产生的现金流量净额 -377.47 -2,484.73 2,997.22
三、筹资活动产生的现金流量
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -5,999.68 -6,593.06 -5,400.00
筹资活动现金流出小计 -5,999.68 -6,593.06 -5,400.00
-5,999.68 -6,593.06 -5,400.00
筹资活动使用的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.54 11.06 -8.01
五、现金及现金等价物减少/(增加)额 -2,902.37 -1,701.24 9,989.53
加：年初现金及现金等价物余额 13,890.23 15,591.47 5,601.95
六、年末现金及现金等价物余额 10,987.86 13,890.23 15,591.47
三、上市公司最近一年的简要备考财务报表
假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2015 年 1 月 1 日
已经完成，2015 年 1 月 1 日上市公司已经持有亚新科山西 100%、亚新科 NVH
100%、CACG I 100%、亚新科双环 63%、亚新科凸轮轴 63%、亚新科仪征铸造
70%股份并享有相应的表决权、且在一个独立报告主体的基础上，上市公司编制
了备考合并财务报表。立信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，出具了信
会师报字[2016]第 211638 号《备考审阅报告及备考财务报表》。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 896,561.61 907,657.47
非流动资产合计 557,651.31 541,484.90
资产总计 1,454,212.92 1,449,142.36
流动负债合计 381,737.49 385,532.07
2-1-1-418
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
非流动负债合计 10,243.51 10,997.12
负债合计 391,981.00 396,529.19
归属与母公司股东权益合计 1,010,603.06 1,001,003.37
少数股东权益 51,628.87 51,609.81
所有者权益合计 1,062,231.93 1,052,613.18
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年
营业收入 262,368.17 696,558.79
营业成本 206,903.51 545,115.20
营业利润 10,964.71 21,062.89
利润总额 11,507.45 22,948.45
净利润 9,639.38 17,721.43
归属于母公司股东的净利润 9,620.32 15,503.08
2-1-1-419
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司 2013 年、
2014 年、2015 年经审计的财务报告；标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5
月经审计的财务报告；上市公司经审阅的 2015 年及 2016 年 1-5 月备考审阅报告
及备考财务报表。
本节内容可能含有部分前瞻性描述，因该类前瞻性描述包含了部分不确定事
项，可能导致相关事项与本次重组后的存续公司的最终经营结果不一致。请投资
者在阅读本节时，同时阅考本报告书“第十节 财务会计信息”的相关内容。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
郑煤机2013、2014、2015年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化
2013年末、2014年末及2015年末，公司资产结构如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 884,869.64 73.40% 901,808.58 73.97% 996,738.01 78.89%
非流动资产 320,595.72 26.60% 317,412.94 26.03% 266,718.04 21.11%
资产总计 1,205,465.36 100.00% 1,219,221.52 100.00% 1,263,456.06 100.00%
报告期各期末，公司资产结构稳定，以流动资产为主。2013年末、2014年末
及2015年末，公司流动资产占比分别为78.89%、73.97%、73.40%。
（1）流动资产构成
单位：万元
2-1-1-420
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 228,930.14 25.87% 261,463.06 28.99% 295,084.80 29.61%
应收票据 100,441.29 11.35% 86,862.85 9.63% 62,030.39 6.22%
应收账款 313,530.71 35.43% 330,536.43 36.65% 374,522.80 37.57%
预付款项 5,232.95 0.59% 15,554.75 1.72% 26,102.11 2.62%
应收利息 292.21 0.03% 275.36 0.03% - 0.00%
应收股利 95.00 0.01% 95.00 0.01% - 0.00%
其他应收款 1,712.19 0.19% 1,963.82 0.22% 4,480.63 0.45%
存货 117,582.87 13.29% 144,917.24 16.07% 163,935.78 16.45%
其他流动资产 117,052.29 13.23% 60,140.06 6.67% 70,581.50 7.08%
流动资产合计 884,869.64 100.00% 901,808.58 100.00% 996,738.01 100.00%
2013年末、2014年末及2015年末，公司货币资金、应收票据、应收账款、存
货以及其他流动资产合计占流动资产的96.93%、98.02%、99.17%，是构成流动
资产的主要项目，流动资产结构比较稳定。2013年末、2014年末及2015年末，公
司流动资产分别为996,738.01万元、901,808.58万元以及884,869.64万元，呈下降
态势，主要是因为存货减少所致。
（2）非流动资产构成
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 3,117.37 0.97% 3,943.26 1.24% 7,228.24 2.71%
持有至到期投资 39,002.73 12.17% 36,923.68 11.63% - 0.00%
长期应收款 14,820.84 4.62% 8,799.73 2.77% - 0.00%
长期股权投资 42,280.62 13.19% 41,027.69 12.93% 39,964.36 14.98%
投资性房地产 4,718.74 1.47% 1,019.57 0.32% 1,059.44 0.40%
固定资产 144,237.44 44.99% 160,277.72 50.50% 147,727.00 55.39%
在建工程 15,724.96 4.90% 11,719.40 3.69% 20,596.23 7.72%
固定资产清理 107.62 0.03% 17.25 0.01% 17.25 0.01%
无形资产 39,402.37 12.29% 40,425.16 12.74% 41,233.80 15.46%
递延所得税资产 17,183.03 5.36% 13,259.46 4.18% 8,891.72 3.33%
非流动资产合计 320,595.72 100.00% 317,412.94 100.00% 266,718.04 100.00%
2013年末、2014年末及2015年末，公司持有至到期投资、长期股权投资、固
定资产及无形资产合计占非流动资产的85.83%、87.79%和82.63%，是公司非流
动资产的主要组成部分，公司非流动资产结构比较稳定。
2013年末、2014年末及2015年末，公司非流动资产分别为266,718.04万元、
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
317,412.94及320,595.72万元，2014年末增长较快，主要是因为公司购买新鸿基债
券导致持有至到期投资上升。
2、负债结构及其变化
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 239,498.67 98.47% 256,301.33 98.26% 290,125.80 98.27%
非流动负债 3,720.71 1.53% 4,540.86 1.74% 5,111.77 1.73%
负债总计 243,219.39 100.00% 260,842.19 100.00% 295,237.58 100.00%
报告期各期末，公司负债结构稳定，以流动负债为主。2013年末、2014年末
及2015年末，公司流动负债占比分别为98.27%、98.26%、98.47%。
（1）流动负债构成
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - 0.00% 9,716.97 3.79% 9,755.04 3.36%
应付票据 69,833.60 29.16% 41,822.42 16.32% 22,796.10 7.86%
应付账款 118,882.45 49.64% 131,038.93 51.13% 160,512.69 55.33%
预收款项 19,888.76 8.30% 45,040.19 17.57% 56,249.37 19.39%
应付职工薪酬 6,830.25 2.85% 6,840.34 2.67% 11,866.97 4.09%
应交税费 4,308.35 1.80% 2,129.39 0.83% 6,738.11 2.32%
应付利息 - 0.00% 22.31 0.01% 17.60 0.01%
其他应付款 19,755.27 8.25% 19,690.77 7.68% 18,339.92 6.32%
一年内到期的非流动负债 - 0.00% - 0.00% 3,850.00 1.33%
流动负债合计 239,498.67 100.00% 256,301.33 100.00% 290,125.80 100.00%
2013年末、2014年末及2015年末，公司流动负债中应付票据、应付账款、预
收款项、其他应付款合计占比分别为88.89%、92.70%、95.35%，是流动负债的
主要组成部分。
最近两年，公司应付票据快速增长、应付账款持续下降，主要是因为公司以
应收票据背书结算的货款增加所致；预收账款最近两年持续下降，主要是因为公
司预收销售产品款减少所致。
（2）非流动负债构成
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
专项应付款 1,289.45 34.66% 1,756.76 38.69% 1,606.84 31.43%
递延收益 2,431.27 65.34% 2,784.10 61.31% 3,504.93 68.57%
非流动负债合计 3,720.71 100.00% 4,540.86 100.00% 5,111.77 100.00%
根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订），2014年公司将原
在其他非流动负债列报的递延收益单独在财务报表上列示。报告期各期末，公司
的非流动负债主要由专项应付款、递延收益构成，呈持续下降态势。
3、现金流情况
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流净额 30,622.10 18,693.35 -53,177.31
投资活动产生的现金流净额 -51,778.52 -22,941.22 -94,941.35
筹资活动产生的现金流净额 -17,251.19 -24,463.59 -29,782.50
现金及现金等价物净增加额 -35,709.25 -28,811.98 -182,238.82
公司2013年经营活动现金流为负数，且金额较大，主要是公司销售回款较差，
而与供应商结算以现金支付为主所致。2014年，公司加大销售回款力度，同时提
高与供应商票据结算的比例，公司经营活动现金流得到了改善。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流净额均为负，主要是购买银行理财
产品所致。2013年及2014年，公司筹资活动产生的现金流净额为负，主要是现金
分红所致；2015年，公司筹资活动产生的现金流净额为负，主要是偿还银行贷款
及利息所致。
4、资本结构与偿债能力分析
单位：万元
指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率（合并报表） 20.18% 21.39% 23.37%
流动比率（倍） 3.69 3.52 4.35
速动比率（倍） 3.20 2.95 2.87
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资
产－存货）/流动负债。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期各期末，公司资产负债率呈下降态势。公司最近三年流动比率相对稳
定，速动比率有了一定程度的上升，主要是期间公司存货下降所致。
（二）经营成果分析
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 451,085.78 612,445.69 805,531.06
营业成本 362,173.45 504,767.62 619,012.24
营业利润 1,396.92 21,592.97 98,379.07
利润总额 3,036.50 23,258.32 100,366.96
净利润 1,060.94 19,333.27 83,698.11
归属于母公司所有者的净利润 4,219.86 20,519.31 86,671.24
报告期内，公司盈利能力持续下降。2014年及2015年，公司营业收入分别同
比下降23.97%、26.35%，营业利润分别同比下降78.05%、93.53%，净利润分别
同比下降76.90%、94.51%，主要是因为公司主营业务收入是液压支架的生产、
销售和服务，受受宏观经济形势不景气和煤炭行业断崖式下滑的冲击，煤机行业
整体下滑，导致公司产品产量及销量持续下滑。
二、交易标的所处行业特点
标的资产主要生产汽车用活塞环、凸轮轴、发动机缸体缸盖、减振和制动系
统用产品、起动机/发电机等汽车零部件，属于汽车零部件制造业。根据中国证
监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31 号），标的公司所处行业为
汽车制造业（C36）。汽车制造业是一个涉及电子、机械、能源、材料及其他学
科领域的综合性行业。根据所处生产阶段的不同，汽车制造业可分为汽车整车制
造业和汽车零部件制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的
公司所处行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3660）。
（一） 行业管理体制
汽车零部件制造业采取国家行政主管部门宏观调控和行业自律相结合的方
式。其宏观层面的行政主管部门为国家发改委以及工信部，其主要职能为制定行
业发展战略和规划，研究提出工业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实
施，指导行业技术法规和行业标准的拟订，审批和管理行业内的投资项目。另外，
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
环保部拟订并实施汽车产品环境保护规划、政策和标准，组织编制环境功能区划，
监督管理汽车环境污染防治；国家质检总局对中国国家认证认可监督管理委员会
和中国国家标准化管理委员会（简称国家标准委）实施管理，统一管理、监督和
综合协调全国相应产品认证认可及标准化工作。行业自律层面，中国汽车工业协
会、中国内燃机工业协会等组织是汽车及汽车零部件的行业自律机构，其主要职
能为产业和市场研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理以及构筑行业内外交
流平台等。
（二） 主要产业政策
汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提
高是汽车行业发展的前提和关键环节。近年来，我国国家相关部委陆续出台了一
系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展指明了方向，主要
政策有：
序 发布时
名称 主要内容 发布单位
号 间
简化汽车自动进口许可证申领管理制度。试 商务部、工
点企业进口汽车和建立分销网络无需获得汽 业和信息化
车供应商授权，可以按照经营活动实际需求， 部、公安部、
《关于促进 申领汽车产品自动进口许可证。进一步提高 环境保护
汽车平行进 2016 年 汽车平行进口贸易便利化水平。优化平行进 部、交通运
1
口试点的若 3月 口汽车报关、通关、查验等流程，提高通关 输部、海关
干意见》 效率，降低通关成本。优化平行进口汽车审 总署、质检
价机制。在经批准进行汽车平行进口试点的 总局、国家
自贸试验区，允许试点企业在海关特殊监管 认监委等 8
区域内开展汽车整车保税仓储业务。 部门
《关于减征
1.6 升及以下
2015 年 购置 1.6 升及以下排量乘用车减按 5%的税率 财政部 国
2 排量乘用车
9月 征收车辆购置税 家税务总局
车辆购置税
的通知》
工业和信息 工业和 工业和信息
化部 发展改 信息化 化部 发展
革委 公安部 部 发 改革委 公
工业和信息化部 发展改革委 公安部关于开
关于开展放 展改革 安部关于开
3 展放宽皮卡车进城限制试点 促进皮卡车消
宽皮卡车进 委 公 展放宽皮卡
费的通知
城限制试点 安部关 车进城限制
促进皮卡车 于开展 试点 促进
消费的通知 放宽皮 皮卡车消费
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
卡车进 的通知
城限制
试点
促进皮
卡车消
费的通
知
《中华人民
要求于 2014 年 12 月 31 日废止适用于国家
共和国工业
2014 年 第 III 阶段汽车排放标准柴油车产品《公
4 和信息化部 工信部
4月 告》，2015 年 1 月 1 日起国 III 柴油车产
第 27 号公
品将不得销售
告》
预计“十二五”期间内燃机产量将超过 4 亿
台，到“十二五”末，内燃机工业再制造生
产能力、企业规模、技术装备水平显著提
《内燃机再 升。全行业形成 35 万台各类内燃机整机再
2013 年
5 制造推进计 制造生产能力，3 万台以上规模的整机再 工信部
10 月
划》 制造企业 6-8 家，3 万台以下规模的整机再
制造企业 6 家以上，起动机、机油泵、燃
油泵等关键零部件规模化配套企业 30 家
以上
到 2015 年，节能型内燃机产品占全社会内
燃机产品保有量的 60%；培育一批汽车、
工程机械用发动机等再制造重点企业；实
现高效节能环保型内燃机主机及其零部件
生产制造装备的国产化、大型化；建立内
燃机产品节能减排政策法规和标准体系；
《关于加强
关键部件产业化应用方面，重点开展电控
内燃机工业 2013 年 国务院办公
6 燃油喷射系统关键技术的研发和产业化应
节能减排的 2月 厅
用，加强和改善喷油器总成、电控执行器、
意见》
轨压传感器、进油计量阀、电控单元生产
的质量控制；替代燃料内燃机产品方面，
鼓励替代燃料发动机与现有发动机制造体
系兼容；重点掌握耐醇燃料供应系统、天
然气供应系统、点火及其电控系统等关键
核心技术
《“十二五” 制造业创新能力建设重点之汽车专栏中包
国家自主创 2013 年 括了高效内燃机、高效传动与驱动、材料
7 国务院
新能力建设 1月 与结构轻量化、整车优化、普通混合动力、
规划》 汽车节能技术等研发试验平台。
《家用汽车 家用汽车产品自销售者开具购车发票之日
产品修理、 2012 年 起 60 日内或者行驶里程 3000 公里之内（以
8 质检总局
更换、退货 12 月 先到者为准），发动机、变速器的主要零
责任规定》 件出现产品质量问题的，消费者可以选择
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
免费更换发动机、变速器。发动机、变速
器的主要零件的种类范围由生产者明示在
三包凭证上，其种类范围应当符合国家相
关标准或规定，具体要求由国家质检总局
另行规定。
积极推进汽车节能技术集成创新和引进消
化吸收再创新。重点开展混合动力技术研
《节能与新 究，开发混合动力专用发动机和机电耦合
能源汽车产 装置，支持开展汽油机缸内直喷、均质燃
2012 年
9 业发展规划 烧以及涡轮增压等高效内燃机技术和先进 国务院
6月
（2012-2020 电子控制技术的研发；支持符合条件的节
年）的通知》 能汽车及关键零部件企业在境内外上市、
发行债务融资工具；支持符合条件的上市
公司进行再融资。
提出“十二五”期间，我国汽车产量将达到
2,800 万-3,000 万辆，自主品牌乘用车市场
《中国内燃 占有率达到 50%。并明确了发展目标为提
机工业“十 2011 年 高自主创新能力，大力发展自主品牌，加
10 工信部
二五”发展 7月 快培育和发展节能与新能源汽车产业，掌
规划》 握关键零部件核心技术，加快零部件产业
发展，做大做强企业集团，提高行业集中
度。
《中华人民
共和国国民
指出“汽车行业要强化整车研发能力，实现
经济和社会 2011 年
11 关键零部件技术自主化，提高节能、环保 国务院
发展第十二 3 月
和安全技术水平”
个五年规划
纲要》
重点突破一批关键零部件的发展瓶颈，包
括：轿车三代轮毂和重载卡车二代轮毂轴
承单元，汽车节能自动变速器及其关键零
部件，汽车发动机正时链系统和变速箱齿
《机械基础
形链系统，汽车发动机用高强度紧固件，
零部件产业 2010 年
12 高档轿车覆盖件模具及多工位高精度冲压 工信部
振兴实施方 10 月
模具，汽车超强钢板热压成形模具，汽车
案》
发动机进气歧管成形模具，汽车整车及零
部件装配生产线用气动伺服阀、比例阀和
阀岛、定位气缸；制动能量回收型汽车液
压混合动力装置
《加强汽车 提出汽车生产企业要加大技术升级和新技
产品质量建 术研发力度，加强信息化建设，以信息化
2010 年
13 设促进汽车 手段提升产品质量。积极采用新技术、新 工信部
3月
产业健康发 工艺、新设备、新材料，不断改善品种、
展的指导意 提高质量，防止盲目扩大生产能力。要提
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
见》 高汽车产品和关键零部件的检测能力，结
合生产线改造，增加在线检测设备。
商务部、国
《关于促进
提出汽车及零部件出口到 2015 年达到 850 家发改委、
我国汽车产
2009 年 亿美元，年均增长约 20%；到 2020 年实现 工信部、财
14 品出口持续
10 月 我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品 政部、海关
健康发展的
贸易总额 10%的战略目标。 总署、质检
意见》
总局
在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开
发能力，在一般汽车零部件领域要形成先
进的产品开发和制造能力，满足国内外市
场的需要，努力进入国际汽车零部件采购
《汽车产业
体系。引导社会资金投向汽车零部件生产
发展政策》 2009 年 工信部、国
15 领域，促使有比较优势的零部件企业形成
（2009 年修 8月 家发改委
专业化、大批量生产和模块化供货能力。
订）
对能为多个独立的汽车整车生产企业配套
和进入国际汽车零部件采购体系的零部件
生产企业，国家在技术引进、技术改造、
融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
支持发展汽车信贷消费。推进汽车消费信贷
管理条例制订工作，完善个人征信管理，鼓
励金融机构开展新车和二手车消费信贷业
务，创新信贷产品，简化信贷手续，根据借 商务部、工
款人还款能力、资信状况等风险因素确定个 业和信息化
《关于促进
人汽车贷款利率，不断扩大汽车信贷消费。 部、公安部、
汽车消费的
2009 年 加大对流通企业的信贷支持。推动金融机构 财政部、税
16 意见》（商建
3月 根据信贷原则和汽车流通企业的特点，制定 务总局、工
发 2009 年
差别化授信条件，创新担保提出了积极促进 商总局、银
第 144 号）
汽车销售，支持有条件的汽车流通企业通过 监会、保监
跨地区兼并重组、发展连锁经营；大力培育 会
和规范二手车市场；加快老旧汽车报废更新；
努力开拓农村汽车市场；加大信贷支持力度
等方面促进汽车的消费。
发动机、变速器、转向系统、制动系统、
《汽车产业
2009 年 传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统
17 调整和振兴 国务院
3月 中的关键零部件技术实现自主化，新能源
规划》
汽车专用零部件技术达到国际先进水平。
通过 2-3 年试点，探索推进汽车零部件再
《关于组织 制造产业发展的政策、管理制度和监管体
开展汽车零 系，开展国内旧汽车零部件交易和再制造
2008 年
18 部件再制造 产品销售等方面相关经验及应对措施研 国家发改委
3月
试点工作的 究，为相关管理政策和法规的调整提供依
通知》 据，为建立再制造相关技术标准、市场准
入条件、流通监管体系等积累经验。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
该政策在汽车销售、二手车流通、汽车配件
《汽车贸易
流通、汽车报废与回收以及汽车贸易等方面
政策》（商务 2005 年
19 作了诸多规定。该政策的出台，通过立法的 商务部
部 2005 年 8月
手段，明确市场准入条件，建立市场规则，
第 16 号）
推动汽车贸易快速健康发展。
（三） 行业发展概况
1、 汽车行业发展概况
（1）世界汽车行业发展概况
汽车工业在包括美国、德国、日本在内的各主要发达国家的经济及工业体系
中占有重要的地位。汽车工业是综合性的组装工业，一辆汽车由千万种零部件组
成，每一个汽车主机厂都有大量的相关配件厂，所以汽车工业和许多工业部门具
有密切的联系，同时汽车工业也是高度技术密集型的工业，集中着许多科学领域
里的新材料、新设备、新工艺和新技术，汽车工业的发展水平和实力在一定程度
上反映了一个国家的综合国力和整体竞争力。
近年来，全球汽车总产量整体呈稳步增长趋势，但受金融危机影响，2008
年和 2009 年全球汽车消费市场萎靡，汽车总产量有所下滑，其中 2008 年世界
产量下滑 3.7%，2009 年下滑 12.4%。2010 年，全球经济形势回暖又重新带动汽
车工业复苏，全球汽车产销情况逐渐好转，当年全球汽车总产量达到 7,760.99 万
辆，同比增长 25.80%。2011-2014 年全球汽车产量小幅增长，从 8,004.51 万辆
增至 8,750.70 万辆，整体趋稳。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
数据来源：中国汽车工业协会
目前，全球发达国家的汽车市场已趋于饱和，一些劳动密集、资源密集的汽
车制造活动已经逐步由发达国家向发展中国家进行产业转移，以中国、巴西和印
度为代表的新兴发展中国家汽车工业发展迅速，增长速度明显高于发达国家。因
此，北美、西欧、日本等发达国家和地区的汽车厂商瞄准了新兴市场尤其是中国
市场的巨大发展潜力与增长空间，通过资本和技术多种方式与国内企业合作或投
资建厂，给中国汽车工业发展带来了巨大的机遇。
（2）我国汽车行业发展概况
中国汽车工业经过几十年的发展，已经成为国民经济重要的支柱产业，汽车
工业在拉动经济增长、增加就业、增加财税收入等方面发挥着重要作用。近年来，
随着全球产业结构调整和生产重心转移，加之我国汽车消费市场巨大的发展潜
力，吸引了众多著名跨国汽车集团来华开展汽车业务。全球汽车产业向新兴市场
转移显著提高了我国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力。
数据来源：中国汽车工业协会
21 世纪以来，我国的汽车工业得到了快速的发展，2000 年至 2014 年的 14
年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为 19.04%以及 18.89%，其中 21 世
纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高
达 24.34%以及 24.09%，2010 年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓，2010 年
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
-2015 年汽车产销量年均复合增长率为 6.05%及 6.37%，目前我国宏观经济仍处
于稳定的增长期，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，在今后较长的时期内
仍将保持一定幅度的增长。
2、汽车零部件行业发展概况
（1）世界汽车零部件行业发展概况
在过去的二十多年中，大部分整车制造企业逐步由传统的纵向经营、追求大
而全的生产模式向精简机构、以整车开发、整车组装为主的专业化生产模式转变，
其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，汽车零部件供
应商逐步独立于整车制造企业，形成了自主、完整的企业组织。近年来，汽车零
部件制造企业不再简单地停留在传统的“来图、来料、来样”加工方面，而是更多
地开始参与设计开发、样件制造检测、量产质量保证和市场服务等全套职责。在
此背景下，国际零部件市场也形成了博世（Robert Bosch GmbH）、电装公司（Denso
Corp）等跨国零部件巨头，而部分汽车零部件企业则专注于专业细分领域，如汽
车发动机系统零部件市场的跨国巨头墨西哥尼玛克公司（NEMAK）、西班牙银
峰集团（INFUN），德国皮尔伯格（Pierburg GmbH）、法国 Montupe 等。
日韩汽车企业采用了以资本为纽带的多层次资本架构体系，日韩整车制造企
业通过向零部件企业参股，形成了以大型企业为骨干，吸收大量中小企业参加的
广泛资本关系网络，并以占较大比例的内部关联交易为表现形式。这种合作体制
可保证整车制造企业与零部件企业的同步发展，这种模式下，整车制造企业体系
相对封闭，有时整车制造企业的供应商还会被要求不能对体系之外的客户供货。
但近年来由于新车型和新动力平台更新升级的速度加快，部分日韩整车制造企业
的供应体系开始出现开放的迹象。
欧美整车制造企业与零部件企业之间保持相互独立的契约关系，零部件企业
向多个整车制造企业供货。一方面，整车制造企业可以通过图纸向零部件企业招
标；同时零部件企业也可以自主开发新产品供整车制造企业选择，实现各自相对
独立发展。相对而言，欧美系的整车制造企业体系比较开放，对供应商的客户范
围不做过多要求。由于整车制造企业和零部件供应商各施其责，专业化协作，加
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快推动了汽车行业新车型、新动力平台的更新，新技术的推广，将逐步成为汽车
整车制造企业和零部件供应商的主流合作模式。
同时，面对日益激励的市场竞争，国际汽车零部件企业加大了产业转移的速
度，中国、印度等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地。
（2）我国零部件行业发展概况
20 世纪 80 年代前，我国的汽车零部件行业发展较慢，80 年代以后通过与整
车厂分离，技术的不断引进与改造，及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、
提高产品质量等方法，国内汽车零部件行业得以快速发展。在加入 WTO 后，由
于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车市
场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。目前，我国汽车零
部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形成了一大批颇具实力的零
部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造
商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。2008 年，我国汽车零部件行业主
营业务收入 8,379 亿元，至 2014 年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073
亿元，年复合增长率为 19.45%。
2010 年以来，汽车行业景气度的下滑传导至上游汽车零部件行业，对国内
汽车零部件制造企业的盈利能力造成了一定影响，目前行业整体依旧保持增长，
但增速呈现下降态势。
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随着国内汽车市场的逐步成熟，购车者对产品品质的要求也随之提高，主机
厂对零部件供应商技术实力与生产管理能力的要求更为严格，汽车三包等政策的
实施使产品出现质量问题后主机厂与零部件供应商承担更大的风险。那些研发能
力更强、管理水平更高的零部件公司将在竞争中脱颖而出。虽然国内汽车零部件
行业整体竞争实力较国际巨头仍有差距，但在一些细分子行业中，国内零部件公
司已经取得突破，更为广阔的全球零部件供应市场已经打开。
（四）行业的市场竞争格局
整车由由成千上万的零部件组成的，产品的技术含量高，工艺复杂，整个制
造过程中分工极其细致、专业性极强，制造商通常需要从分布在世界各地的成百
上千的供货商那里采购零部件。从全球汽车零部件产业的发展历程看，目前已基
本形成一种以整车配套市场为主的依附式发展模式。这种模式是一种以整车厂商
为核心、以零部件供应商为支撑的金字塔形多层级配套供应体系。金字塔的顶层
一级零部件供应商直接向整车制造厂商供应产品，双方之间是长期、稳定的合作
关系，二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推，并且层级
越低，该层级的供应商数量也就越多。
整体来看，我国汽车零部件行业内企业众多，集中度低，规模大实力强的大
型企业少，行业竞争比较激烈。以资本构成区分，汽车零部件企业主要有国企、
民企、外企三大主体。国有企业主要是过去形成的配套体系，以内部配套为主，
但近些年已开始跳出原有企业集团的配套范围，拓展新市场；民营企业由于过去
与整车企业很少有直接配套关系，多为二、三级配套商，这类企业数量较多，少
数规模相对较大的企业具有一定竞争力；外资零部件企业多由实力强大的世界级
零部件供应商控制，经营管理水平高，拥有先进的产品技术，并与跨国公司整车
有原配套关系，表现出很强的竞争力。
我国汽车零部件行业具备总成生产实力的企业较少，其中大多数为二、三级
供应商，与江森自控、佛吉亚、博世等国际知名供应商相比，经营规模和技术实
力相对不占优势。通常情况下，国内汽车零部件优势企业仅在某一特定零部件制
造领域具有较强的市场竞争力。
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（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）自主产品替代海外进口成为产业转型的大趋势
外资或合资企业在汽车零部件领域相较于自主品牌企业具有一定的技术和
管理方面的领先优势，占有汽车零部件市场的大部分份额。但是近年来，自主品
牌企业发展较快，部分实力较强、技术先进的内资企业依靠提升技术水平、保证
产品质量以及成本控制逐步进入汽车零部件采购体系，并在市场竞争中占据一席
之地。国内产品替代海外进口产品成为产业转型升级的大趋势。
（2）售后市场将成为汽车零部件行业未来的主要增长点之一
汽车零部件根据其进入汽车整车的不同时间阶段可以分为整车配套市场和
售后维修市场。整车配套市场是指新车在出厂之前，各个汽车零部件厂商为新车
零部件进行配套的市场，包括了汽车的各种零部件。售后维修市场是指汽车在使
用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成的市场。
2、 不利因素
（1）我国汽车产业产销量增幅放缓
21 实际以来我国汽车市场需求的高速增长，2000 年至 2010 年的 10 年间，
我国汽车产销量由不足 210 万辆双双突破 1,800 万辆，年均复合增长率均在 24%
以上。此后，我国汽车的产销量增速开始放缓，2010 年至 2014 年，年均复合增
长仅为 6.7%左右。做为整车制造的上游行业，我国汽车的产销量放缓可能对汽
车零部件产业造成不利影响。
（2）交通拥堵带来的负面影响
21 世纪以来我国汽车消费的快速增长使我国汽车的保有量大幅增加，主要
大中型城市均出现不同程度的交通拥堵问题，由于全社会对于汽车社会的城市规
划和不同规模城市的交通模式缺乏研究，使交通拥堵问题在部分地区迅速恶化带
来诸多经济、社会、环境问题，交通拥堵已成为影响汽车行业持续的发展的重要
因素。某些大型城市已经开始实施限行政策，我国政府也可能审视汽车产业发展
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政策并推出限制性措施，而社会环保意识和消费理念由此产生的转变也可能对汽
车消费带来不利影响。
（3）市场竞争激烈
整体来看，我国汽车零部件行业内企业众多，集中度低，规模大实力强的大
型企业少，行业竞争比较激烈。同时，经过多年的发展，我国汽车市场竞争充分，
整车厂家之间竞争激励，整车价格不断下降，整车制造商的利润空间不断被压缩，
为了转嫁成本压力，整车制造厂商要求上游汽车零部件制造厂商在保证产品质量
的同时不断降低产品价格。
（六）行业壁垒
汽车零部件行业经过多年的发展各个细分领域供应商的结构较为稳定，企图
进入该领域的新进厂商主要存在如下障碍：
1、客户关系
由于汽车零部件的质量对整车厂商的运营成本以及市场声誉具有较大影响，
因此整车厂商与零部件厂商具有一定的相互依赖性，整车厂商往往对其配套供应
商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了
严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套
零部件供应商。
2、同步的产品开发能力
市场竞争的加剧以及消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，使得
新车的声明周期呈现出缩短的趋势，整车厂商新车研发的时效性成为影响其市场
竞争力的关键因素之一，基于整体系统设计与整体解决方案的同步开发模式正成
为全球汽车工业的主流发展方向。
在这一背景下，整车厂商往往要求其核心零部件供应商共同进行产品的试验
和研发，零部件供应商必须尽可能多的参与到整车开发环节，行业内已有的核心
零部件厂商具有具有较强同步开发能力，而整车厂商培养新进厂商的同步研发能
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力需要一定的时间，因此整车厂商不会轻易更换具有合作研发能力的零部件供应
商。
3、下游厂商严格的质量认证体系
整车厂商及下游零部件厂商在选择上游零部件厂商的过程中，往往建立有一
整套严格的质量体系认证标准。通常情况下，汽车零部件供应商通过国际组织、
国家和地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车
厂商的候选供应商。
另外，整车厂商将按照各自建立的供应商选择标准，对零部件供应商的各生
产管理环节进行现场制造工艺审核和打分审核。最后，在相关配套零部件进行批
量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），
并经过反复的试装车验证。
取得合格的供应商资质需要经历较长的认证过程，也是新进厂商进入汽车零
部件行业的主要壁垒之一。
4、资金壁垒
汽车零部件行业是典型的资本密集型行业，一方面零部件供应商在购建厂
房、采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高
的资金需求。另一方面，整车厂商在对零部件厂商的谈判中往往占据一定的优势，
不但要求零部件厂商保持一定数量的存货，而且付款时间也相对较长，对零部件
企业的造成了一定的现金流压力。
5、管理壁垒
面对整车厂商持续性压缩成本以及下游市场订单趋于小批量多批次的的需
求，零部件厂商需要在原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精益
化管理模式以应对存货及经营风险，提升综合竞争力。具备全面系统化管理能力
的零部件厂商才能在保持质量稳定的前提下获得相对较高的利润并进行扩张。
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管理技术的革新及管理团队的高效是汽车零部件厂商的核心竞争力之一，行
业新进入者通常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机
制，从而形成一定的行业进入壁垒。
6、技术壁垒
汽车零部件企业在生产过程中形成了对工艺及经验的积累，具备较高的精密
加工能力和性能测试水平。因此，生产工艺及技术的欠缺为新进入企业的进入壁
垒之一。
（七）行业技术水平及技术特点
随着我国汽车产业的快速发展，我国汽车零部件的技术水平、研发能力和生
产能力均得到了较大幅度的提高，在动力总成及附件系统、电子电气和灯具系统、
悬架和行驶系统、传动系统、制动系统、转向系统、车身及附件和通用件等主要
零部件方面都涌现出不少的优秀骨干企业，基本具备了向国内各类厂商提供零部
件的能力，但高端汽车的零部件领域，外资及合资零部件厂商仍然占据优势地位。
汽车零部件生产企业在生产过程中大多形成了独特的生产工艺及生产经验，
这些生产工艺及经验在提高产品性能、产品可靠性、生产效率及降低成本方面具
备独特的竞争优势。整车生产企业对零部件供应商要求具备较强的新技术、新产
品开发能力，主动参与整车制造商的产品同步开发。目前汽车及汽车零部件行业
的技术发展方向包括：
1、安全性
汽车安全技术正朝着集成化、智能化、系统化、全员化的方向发展，未来将
汽车主动安全技术与被动安全技术进行融合, 综合采用 GPS(全球定位系统) 技
术、智能避撞系统、智能驾驶系统、智能轮胎、智能悬架、智能安全气囊等设备，
实现智能制动、智能减速和智能转向，并向兼顾车内、车外人员安全的全员化方
向发展。
2、舒适性
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减振、降噪、温度调控等技术的发展将提升汽车驾驶的舒适性，NVH 性能
最能代表主机厂的综合技术实力。对于中小型汽车，由于市场的激烈竞争使得汽
车的重量、价格等因素被严格地约束，使得以改善汽车乘坐舒适性为目的的汽车
NVH 特性的研究变得更加重要。
3、节能减排
2016 年 1 月 1 日，《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方
法及指标》将正式实施。这充分显示了国家向《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020 年）》提出的第四阶段油耗指标即 2020 年降为 5L/100km 迈近的决
心。在燃油标准日渐严苛的大趋势下，国内各大汽车制造商不断地研发新的节能
环保技术，以期在更加注重“绿色制造、智能制造”的十三五期间赢得市场。
4、轻量化
汽车轻量化即采用最小的质量达到最大限度的使用性能，一方面在于减少油
耗和能源消耗，另外更轻的车身在推进力、刹车和操控性上也会有更多优势，同
时轻量化的材料和设计还有助于节约生产成本，降低车辆价格。
5、经济性
汽车经济性指汽车完成单位运输量所支付最少费用的能力，汽车运行的成本
包括燃料费、润滑油费、轮胎费等，降低汽车运行成本提高汽车运行效率系未来
汽车及汽车零部件行业的技术发展方向之一。
（八）行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征
1、行业经营模式
根据下游客户的不同，汽车零部件市场一般可分为整车配套市场及售后服务
市场。其中整车配套市场占比较大，是汽车零部件行业的最为重要下游市场。由
于汽车零部件供行业本身所具有复杂性及专业性特点，以及整车厂商对其上游厂
商具有严格的质量要求，汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系结构。供应
商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应
商等多层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具
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有长期、稳定的合作关系，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定；二级供应商
通过一级供应商向整车厂商供应配套产品；三级供应商通过二级供应商供应零部
件产品，依此类推。
整车
厂商
一级供
应商
二级供应商
三级供应商
2、周期性
作为可选消费品，汽车的产销量和宏观经济景气度呈现正相关关系，汽车零
部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，同样会受到宏观经济周期性波动的
影响。长期内，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费较为活跃，汽车市场发展
较快；当宏观经济处于下降阶段时，消费者的购买力下降，汽车市场发展放缓。
目前我国宏观经济仍处于较为稳定的增长期，汽车工业作为国民经济的支柱产业
将会继续得到国家产业政策的支持。
21 世纪以来，伴随着我国经济的增长，我国的汽车工业得到了快速的发展，
根据中国汽车工业协会数据计算，2000 年至 2015 年的 15 年间，我国汽车产销
量年均复合增长率分别为 17.91%以及 17.88%，其中 21 世纪的前十年是我国汽
车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高达 24.34%以及
24.09%，2010 年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓，2010 年-2015 年汽车产
销量年均复合增长率为 6.05%及 6.37%，目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，
预计汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，在今后较长的时期内仍将保持一定
幅度的增长。
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3、区域性
为降低运输成本，缩短供货周期，提高整车厂与零部件厂的协同生产能力，
零部件厂商往往需要在整车厂商临近区域设立生产基地，我国主要的汽车及汽车
零部件逐步形成了包括东三省、长三角、珠三角、京津、中部和西南六大生产区。
4、季节性
汽车零部件行业的季节性特征与整车的生产和销售季节性存在相关关系，由
于新车型推出周期的缩短，整车行业没有明显的季节性波动，因此汽车零部件行
业亦也没有明显的季节性波动。
（九）上下游关联性及对行业的影响
1、上游产业
汽车零部件行业生产所用的主要原材料为钢材、石油、有色金属、天然橡胶、
布料及其他材料，汽车零部件的生产成本与原材料价格的关联性较大。石油化工、
钢材、有色金属、天然橡胶等大宗商品的价格波动对汽车零部件生产气的利润水
平将产生一定影响。
2、下游产业
汽车零部件的下游分为汽车整车生产和汽车维修服务，汽车整车生产企业的
发展状况直接影响到汽车零部件生产企业的生产经营。随着下游整车市场竞争日
益激烈，汽车销售价格总体呈下降趋势，整车厂也持续将降价压力转嫁给上游零
部件厂商，对行业整体的利润水平有一定影响，但行业内技术及管理先进的企业
通过新产品的开发及精益生产，仍有较高的利润水平。另外，随着我国汽车保有
量的不断提升，尤其是大量汽车进入维修期，汽车维修服务行业的发展对汽车零
部件行业的发展有一定的带动作用。
（十）标的公司的核心竞争力及行业地位
标的资产是多元化乘用车和商用车高价值汽车零部件制造商。产品符合乘用
车市场增长、节能、商用车排放升级、轻量化等重大宏观主题。标的资产与包括
一汽集团、一汽大众、一汽大众、玉柴集团、康明斯、中国重汽、潍柴动力、福
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特、菲亚特、博世在内的国内外知名汽车及汽车零部件厂商拥有长期稳定的合作
关系。
本次重组的各标的公司在各自细分领域的核心竞争力如下：
1、亚新科凸轮轴
亚新科凸轮轴在冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料
凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发、制造及其应用等方面有较深的研究，具有加工
复杂凸轮型线的技术和能力。其中，冷激球墨铸铁凸轮轴在国际上处于领先地位，
高端合金钢质凸轮轴技术国内领先。亚新科凸轮轴的客户主要为康明斯（全球）、
菲亚特动力（全球）、一汽锡柴、福田康明斯、上菲红、东风康明斯、上柴、潍
柴等。由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更
换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。
2、亚新科双环
亚新科双环拥有包括负椭圆加工技术、半镶嵌偏桶面加工技术、负扭曲加工
技术、锥度油环加工技术等在内的行业领先的活塞环加工技术，主要客户包括潍
柴、康明斯、中国重汽、玉柴、一汽解放等，通过质量管控体系建设、同步开发
能力水平、配套中的资源协同优势及可持续的制造水平，亚新科双环获得多家主
机厂的信赖。
3、 亚新科仪征铸造
亚新科仪征铸造主要为亚新科双环供应活塞环毛坯。
4、 亚新科山西
亚新科山西具有一定的技术沉淀，成功案例很多，在主机厂商中具有一定的
知名度，跟同业相比，企业的过程能力比较强（产品质量比较稳定），开发周期
较短，经验优势明显。亚新科山西的主要客户包括东风康明斯、CUMMINS Inc.、
上菲红、利纳马、潍柴动力等，并与之建立的长期的合作关系。
5、 亚新科 NVH
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亚新科 NVH 主要生产汽车减振及降噪类橡胶汽车用品，亚新科 NVH 掌握
了在炼胶工艺中需要采用合适的配比和处理技术，并能够满足高端客户的要求。
亚新科 NVH 的产品符合生产厂商提高汽车舒适性的需求，产品拥有较大的发展
空间。
6、 CACG I
亚新科电机拥有包括带限时启动保护器的起停技术、径向安装式起动机的密
封技术在内的行业主要前沿技术，并具有自主知识产权。亚新科电机是首家成功
研制启停电机的国内汽车零部件企业，启停电机是到新能源车的过渡产品，符合
国家节能减排战略，预计未来有较大的市场空间。亚新科电机的主要客户包括上
海大众、一汽大众、神龙汽车、玉柴股份等，并与之建立的长期的合作关系。目
前亚新科电机的主要客户神龙汽车、大众汽车目前正处于从传统电机向起停电机
转换的过程中。截至本报告书签署日，神龙汽车正在对亚新科电机的起停电机产
品进行验证，大众汽车已经通过亚新科电机的起停电机产品的验证。
起停电机产品在欧洲乘用车中应用广泛，国内车型目前使用较少，在目前市
场对汽车节能环保的要求越来越高的背景下，起停电机产品有较大的市场空间，
亚新科电机研发的起停电机产品在 2015 年已经通过大众德国总部的试验通过，
且已经在大众高端车型和奥迪车型得到了应用，亚新科电机的起停电机技术在国
内处于领先地位，预计在 2016 年下半年开始逐步量产，起停电机产品量产后将
对亚新科电机的预测年度的业绩带来较大支撑。
三、交易标的经营情况的讨论与分析
（一）亚新科凸轮轴
1、资产的主要构成
亚新科凸轮轴的资产构成情况如下：
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单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 434.85 2.37% 577.72 3.22% 234.11 1.44%
应收票据 1,078.31 5.88% 580.80 3.24% 976.72 6.00%
应收账款 3,339.50 18.22% 3,253.20 18.15% 2,066.90 12.69%
预付款项 70.81 0.39% 48.41 0.27% 104.20 0.64%
其他应收款 106.85 0.58% 3.67 0.02% 4.47 0.03%
存货 1,515.32 8.27% 1,273.80 7.11% 1,338.47 8.22%
其他流动资产 7.31 0.04% - 0.00% 170.10 1.04%
流动资产合计 6,552.96 35.76% 5,737.60 32.01% 4,894.98 30.05%
固定资产 10,400.65 56.75% 10,207.22 56.94% 10,280.24 63.11%
在建工程 532.97 2.91% 1,018.79 5.68% 495.18 3.04%
无形资产 0.60 0.003% 1.01 0.01% 2.01 0.01%
长期待摊费用 244.16 1.33% 301.26 1.68% 329.05 2.02%
递延所得税资产 595.77 3.25% 660.38 3.68% 288.31 1.77%
非流动资产合计 11,774.14 64.24% 12,188.66 67.99% 11,394.79 69.95%
资产总计 18,327.10 100.00% 17,926.26 100.00% 16,289.77 100.00%
报告期内，亚新科凸轮轴资产主要由应收账款、存货等流动资产与固定资产
等非流动资产构成，以非流动资产为主。2014年末、2015年末，亚新科凸轮轴非
流动资产占资产总额的比例分别为69.95%、67.99%，资产结构基本保持稳定。
2016年5月末，亚新科凸轮轴非流动资产占资产总额的比例进一步下降为
64.24%，主要是在建工程占比有所下降。
（1）应收账款分析
2014年末、2015年末，亚新科凸轮轴应收账款余额分别为2,066.90万元、
3,253.20万元，增长较快，应收账款周转天数从71天上升至92天，主要是因为：
一方面，该公司主要客户为大型汽车厂商，在销售过程能够享有一定信用账期，
截至2015年末对部分客户的销售仍在信用账期内；另一方面，2015年第四季度的
销售同比有所增加。
亚新科凸轮轴根据企业会计准则，首先对单项金额重大的应收账款单独进行
减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，
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该公司按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
项目 应收账款计提比例
90 天以内 0%
91-180 天 0%
181 天到 1 年(含 1 年) 25%
1 到 2 年(含 2 年) 50%
2-3 年(含 3 年) 100%
3 年以上 100%
报告期末，亚新科凸轮轴按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
90 天以内 3,074.04 91.91% - 2,788.17 85.42% - 1,907.08 92.22% 0.00
91-180 天 249.58 7.46% - 432.28 13.24% - 158.18 7.65% 0.00
181 天-1 年
21.17 0.63% -5.29 43.67 1.34% -10.92 1.07 0.05% -0.27
（含 1 年）
1到2年
- - - - 0.00% - 1.68 0.08% -0.84
（含 2 年）
合计 3,344.79 100.00% -5.29 3,264.12 100.00% -10.92 2,068.01 100.00% -1.11
2014年末、2015年末，亚新科凸轮轴账龄在1年以内应收账款占比分别为
99.92%、100.00%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。2016年5月末，
亚新科凸轮轴账龄在1年以内应收账款占比仍为100.00%，坏账风险较小。
报告期内，亚新科凸轮轴的应收账款坏账准备计提具有充分性，原因如下：
①应收账款应收方财务状况和经营情况
报告期内，亚新科凸轮轴前五大应收账款应收方的应收账款余额占比约
70%~80%，应收账款主要应收方为东风康明斯、福田康明斯、上汽菲亚特等国
内知名主机厂商，财务状况和经营状况正常，以往的付款信用良好，发生坏账的
风险较低。
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②期后回款情况
截至 2016 年 5 月 31 日止，亚新科凸轮轴于 2015 年末的应收账款余额
3,264.12 万元中，已收回的金额为 3,242.94 万元，收回比例达到 99.35%。剩余
尚未收回的款项 21.17 万元于 2016 年 5 月 31 日的账龄均在 1 年以内。截至 2015
年 12 月 31 日，亚新科凸轮轴计提的应收账款坏账准备余额为 10.92 万元，涵盖
了截至 2016 年 5 月 31 日止未收回的应收账款的 50%以上。因此总体上凸轮轴
应收账款不能收回的风险很低，按照现行的账龄分析法计提比例计提的坏账准备
是充分的。
③向客户提供的信用政策
根据亚新科凸轮轴与报告期内前 5 大客户签订的销售合同，报告期内，亚新
科凸轮轴给予主要客户的回款账期通常为 2 至 3 个月。亚新科凸轮轴 2015 年的
回款账期较 2014 年有所延长，但仍在信用政策约定之内。
④应收账款坏账准备计提的充分性
A、与同行业可比公司账龄结构对比
2015 年末，亚新科凸轮轴应收账款账龄结构整体上优于同行业可比公司平
均水平，对比情况如下：
银钢一通 汇锋传动 荆江半轴
同行业平均 亚新科凸轮轴
832836.OC 834137.OC 837664.OC
1 年以内 97.14% 87.77% 97.10% 94.00% 100.00%
1-2 年 1.46% 8.13% 1.00% 3.53% 0.00%
2-3 年 0.70% 3.04% 0.71% 1.48% 0.00%
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3 年以上 0.70% 1.06% 1.18% 0.98% 0.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
与同行业可比公司相比，亚新科凸轮轴的应收账款账龄均在 1 年以内，账龄
结构优于同行业可比公司。
B、与同行业可比公司坏账计提比例对比
2015 年，亚新科凸轮轴及同行业可比公司按账龄组合法计提坏账准备的比
例如下：
银钢一通 汇锋传动 荆江半轴
同行业中位数 亚新科凸轮轴
832836.OC 834137.OC 837664.OC
1 年以内 0% 5% 5% 5% 0%、25%
1-2 年 20% 10% 10% 10% 50%
2-3 年 50% 20% 30% 30% 100%
3-4 年 100% 50% 50% 50% 100%
4-5 年 100% 80% 80% 80% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100% 100.00%
注：亚新科凸轮轴对账龄在 180 天以内应收账款的不计提坏账准备，对账龄在 181 天-1 年（含）以
内的应收账款按 25%计提坏账准备。
与同行业可比公司相比，亚新科凸轮轴的应收账款坏账计提政策更为谨慎。
综上，亚新科凸轮轴的坏账计提是充分的。
报告期内，亚新科凸轮轴应收账款应收方主要为大型汽车主机厂商。2014
年末、2015年末、2016年5月末，亚新科凸轮轴应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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项目 期末余额 占比
2016 年 5 月 31 日
北京福田康明斯发动机有限公司
1,234.73 36.97%
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
458.76 13.74%
安徽华菱汽车有限公司发动机分公司
362.35 10.85%
东风康明斯发动机有限公司
342.89 10.27%
CUMMINS INC. 280.84 8.41%
小计
2,679.57 80.24%
2015 年 12 月 31 日
北京福田康明斯发动机有限公司 1,315.23 40.43%
TELAMON INTERNATIONAL CORPOR 352.97 10.85%
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机 283.72 8.72%
CUMMINS INC. 268.11 8.24%
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 227.30 6.99%
小计 2,447.33 75.23%
2014 年 12 月 31 日
北京福田康明斯发动机有限公司 468.18
22.65%
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 387.08
18.73%
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机 352.41
17.05%
CUMMINS INC. 227.35 11.00%
东风康明斯发动机有限公司 202.95
9.82%
小计 1,637.97 79.25%
不存在亚新科凸轮轴董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他
主要关联人或者持有亚新科凸轮轴5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的
情形。
2015年末，亚新科凸轮轴的应收账款第一名的北京福田康明斯发动机有限公
司应收账款余额较2014年同期上升180.92%，系由于向该客户的销售收入同比增
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长96.28%且销售主要集中在第四季度所致。2016年5月末，北京福田康明斯发动
机有限公司的应收账款占比有所下降。
（2）存货分析
报告期内，亚新科凸轮轴存货构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 316.15 20.86% 304.05 23.87% 286.59 21.41%
在产品 262.83 17.34% 188.76 14.82% 274.67 20.52%
库存商品 936.34 61.79% 780.99 61.31% 777.20 58.07%
合计 1,515.32 100.00% 1,273.80 100.00% 1,338.47 100.00%
报告期末，亚新科凸轮轴存货余额分别为1,338.47万元、1,273.80万元、
1,515.32万元，基本保持稳定。从存货结构来看，亚新科凸轮轴存货主要构成为
库存商品及原材料。
报告期各期末，亚新科凸轮轴从谨慎性原则出发，对存货进行盘点与清查，
按照存货成本高于可变现净值的差额计提减值准备，存货跌价准备计提及转回的
具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月
项目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数
原材料 -
-15.92 -3.12 0.74 -18.30
在产品 - -
-1.24 -0.98 -2.22
库存商品 - -
-24.20 13.45 -10.75
合计
-41.36 -4.10 13.45 0.74 -31.27
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2015 年
项目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数
原材料 -9.17 -6.74 - - -15.91
在产品 0.00 -1.24 - - -1.24
库存商品 -10.56 -13.93 - 0.30 -24.20
合计 -19.74 -21.92 - 0.30 -41.36
2014 年
项目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数
原材料 -22.74 - 13.56 - -9.17
在产品 -0.16 - 0.16 - -
库存商品 -5.84 -6.36 - 1.64 -10.56
合计 -28.74 -6.36 13.72 1.64 -19.74
2014年，亚新科凸轮轴对存货进行减值测试过程中，库存商品发生跌价损失
6.36万元；2015年，亚新科凸轮轴对存货进行减值测试过程中，原材料产生跌价
损失6.74万元，在产品产生跌价损失1.24万元，库存商品产生跌价损失13.93万元，
2016年1-5月，亚新科凸轮轴原材料产生跌价损失3.12万元，在产品产生跌价损失
0.98万元，库存商品转回跌价准备13.45万元，库存商品跌价准备转回系由于期末
库龄结构改变，库龄较长存货占比降低使得计提的跌价准备减少。亚新科凸轮轴
基于谨慎性原则计提减值准备。
（3）固定资产
报告期内，亚新科凸轮轴的固定资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 2,077.81 19.98% 2,137.54 20.94% 2,280.88 22.19%
机器设备 8,228.17 79.11% 7,977.13 78.15% 7,919.51 77.04%
运输工具 71.38 0.69% 69.42 0.68% 49.86 0.49%
办公设备 23.29 0.22% 23.13 0.23% 29.99 0.29%
合计 10,400.65 100.00% 10,207.22 100.00% 10,280.24 100.00%
报告期末，亚新科凸轮轴固定资产账面净额分别为10,280.24万元、10,207.22
万元和10,400.65万元，基本保持稳定。
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（4）其他应收款
2014年末、2015年末，亚新科凸轮轴其他应收款分别为4.47万元、3.67万元，
主要为应收代垫款及备用金，金额较小。2016年5月末，亚新科凸轮轴的其他应
收款上升为106.85万元，主要原因为应收海关押金增加了78.58万元，系由于出口
产品退货返工，海关收取关税保证金，待返工结束重新出口后，海关退回该保证
金。截至2016年5月末，亚新科凸轮轴不存在对关联方的其他应收款。
2、负债的主要构成
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 2,300.00 32.37% 2,300.00 30.91% 1,100.00 15.42%
应付票据 95.00 1.34% 250.00 3.36% - 0.00%
应付账款 1,325.86 18.66% 921.44 12.38% 1,218.58 17.08%
预收款项 23.76 0.33% - 0.00% 0.03 0.00%
应付职工薪酬 207.93 2.93% 257.18 3.46% 246.34 3.45%
应交税费 125.40 1.76% 187.00 2.51% 15.85 0.22%
应付利息 25.15 0.35% 7.28 0.10% 30.69 0.43%
应付股利 - - - 0.00% - 0.00%
其他应付款 802.45 11.29% 919.08 12.35% 424.20 5.95%
一年内到期的非流动负债 1,600.00 22.52% - 0.00% 1,497.70 21.00%
流动负债合计 6,505.55 91.56% 4,841.98 65.06% 4,533.39 63.55%
长期借款 600.00 8.44% 2,600.00 34.94% 2,600.00 36.45%
非流动负债合计 600.00 8.44% 2,600.00 34.94% 2,600.00 36.45%
负债合计 7,105.55 100.00% 7,441.98 100.00% 7,133.39 100.00%
报告期末，亚新科凸轮轴负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款等流
动负债及长期借款构成。2015年末，短期借款较去年同期增长109.09%，主要原
因为亚新科凸轮轴于2015年偿还了亚新科双环的提供的已于2015年到期的1,300
万元委托贷款，亚新科凸轮轴为满足企业日常经营所需的资金需求，以房产抵押
向银行借款。2016年5月末，亚新科凸轮轴流动负债占比上升，一年内到期的非
流动负债增加1,600万元，同时长期借款减少2,000万元，系由于亚新科凸轮轴归
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还了400万元长期借款，同时剩余1,600万元长期借款重分类为一年内到期的非流
动负债所致。亚新科凸轮轴其他负债结构基本保持稳定。
3、偿债能力分析
报告期内，亚新科凸轮轴的偿债能力指标如下：
指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.01 1.18 1.08
速动比率 0.77 0.92 0.78
资产负债率 38.77% 41.51% 43.79%
指标 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
息税前利润（万元） 1,038.03 1,629.62 1,541.10
利息保障倍数 9.72 5.51 4.86
净利润（万元） 737.27 1,327.90 1,477.28
经营活动现金流量净额（万元） 743.85 2,812.63 3,035.91
2014年、2015年，亚新科凸轮轴净利润分别为1,477.28万元、1,327.90万元，
经营活动现金流量净额分别为3,035.91万元、2,812.63万元，净利润占经营活动现
金流量净额的比例分别为48.66%、47.21%，占比稳定，经营活动现金流量与净
利润基本匹配。2015年末，亚新科凸轮轴的流动比率、速动比率以及利息保障倍
数均同比上升，表明其偿债能力在2015年有所提高。2016年5月末，亚新科凸轮
轴流动比率及速动比率均有所下降，系由于长期借款重分类为一年内到期的非流
动负债使得流动负债上升。2016年5月末，亚新科凸轮轴的资产负债率进一步下
降为38.77%，说明其偿债能力进一步提高。
4、资产周转能力分析
报告期内，亚新科凸轮轴的资产周转能力指标如下：
指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货周转率 8.92 7.94 7.50
应收账款周转率 3.78 3.90 5.10
注：应收账款周转率=X个月的营业收入÷[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面
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净额）÷2]÷（X/12），存货周转率=X个月的营业收入÷[（期初存货账面净额+期末存货账面
净额）÷2] ÷（X/12）
报告期内，亚新科凸轮轴的应收账款周转率有所下滑，主要由于2015年第四
季度的销售同比有所增加，且亚新科凸轮轴信用期较长的客户占销售收入的比重
上升。
5、最近一期末持有的财务性投资分析
最近一期末，亚新科凸轮轴不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
6、营业收入分析
亚新科凸轮轴主要从事凸轮轴的研发、制造和销售业务，主要产品包括冷激
合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴。
报告期内，亚新科凸轮轴营业收入主要来源于主营业务收入，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 5,183.17 99.96% 10,347.80 99.73% 10,222.16 99.22%
其中：销售商品 5,183.17 99.96% 10,347.80 99.73% 10,222.16 99.22%
其他业务收入 2.07 0.04% 28.36 0.27% 80.77 0.78%
其中：销售材料 2.06 0.04% 18.90 0.18% 80.77 0.78%
其他 0.01 0.00% 9.46 0.09% - 0.00%
营业收入合计 5,185.24 100.00% 10,376.16 100.00% 10,302.93 100.00%
2014年、2015年，亚新科凸轮轴销售凸轮轴产品的收入分别为10,222.16万元、
10,347.80万元，占营业收入的比例分别为99.22%、99.73%，2016年1-5月，主营
业务收入占比达99.96%，主营业务收入总体保持稳定。
7、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，亚新科凸轮轴经营情况如下：
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单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业总收入 5,185.24 10,376.16 10,302.93
营业总成本 4,224.80 9,042.65 9,075.10
营业利润 960.45 1,333.51 1,227.83
营业外收入 5.58 11.58 31.33
营业外支出 34.79 10.98 35.39
利润总额 931.23 1,334.11 1,223.77
净利润 737.27 1,327.90 1,477.28
报告期内，亚新科凸轮轴利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出
的影响较小。亚新科凸轮轴营业利润主要来源于主营业务毛利，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 1,796.89 100.00% 3,090.00 99.70% 2,703.91 99.99%
其中：销售商品 1,796.89 100.00% 3,090.00 99.70% 2,703.91 99.99%
其他业务毛利 0.02 0.00% 9.44 0.30% 0.36 0.01%
其中：销售材料 0.02 0.00% 0.06 0.00% 0.36 0.01%
其他 0.00 0.00% 9.39 0.30% - 0.00%
合计 1,796.91 100.00% 3,099.45 100.00% 2,704.27 100.00%
2015年，亚新科凸轮轴主营业务毛利为3,090.00万元，同比增长14.28%，主
要是因为成本节约使得毛利率提高所致。
可能影响亚新科凸轮轴盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）汽车行业及公司主要客户的需求是否能够保持稳定或持续增长；
（2）公司的产品质量能否保持并提高，维护好当前既有客户并拓展新客户，
避免出现质量事故；
（3）原材料价格是否能够保持稳定；
（4）公司研发新工艺、新产品的能力是否能够维持并提升，不断适应客户
新的需求。
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8、利润表主要科目分析
报告期内，亚新科凸轮轴利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 5,185.24 10,376.16 10,302.93
营业成本 3,388.34 7,276.71 7,598.66
营业税金及附加 62.37 96.07 70.25
销售费用 159.20 269.59 248.25
管理费用 533.04 1,129.33 837.98
财务费用 96.83 239.22 328.97
资产减值损失 -14.97 31.72 -9.01
营业利润 960.45 1,333.51 1,227.83
营业外收入 5.58 11.58 31.33
营业外支出 34.79 10.98 35.39
利润总额 931.23 1,334.11 1,223.77
所得税费用 193.96 6.21 -253.51
净利润 737.27 1,327.90 1,477.28
（1）营业收入
营业收入分析详见前文“6、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，亚新科凸轮轴的营业成本构成如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 3,386.29 99.94% 7,257.80 99.74% 7,518.26 98.94%
其中：销售商品 3,386.29 99.94% 7,257.80 99.74% 7,518.26 98.94%
其他业务成本 2.05 0.06% 18.91 0.26% 80.40 1.06%
销售材料 2.04 0.06% 18.84 0.26% 80.40 1.06%
其他 0.01 0.00% 0.07 0.00% - 0.00%
合计 3,388.34 100.00% 7,276.71 100.00% 7,598.66 100.00%
亚新科凸轮轴营业成本主要由主营业务成本构成，2014年、2015年，亚新科
凸轮轴主营业务成本分别为7,518.26万元、7,257.80万元，占营业成本的比例分别
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为98.94%、99.74%，2016年1-5月，主营业务成本占比达99.94%，总体保持稳定。
亚新科凸轮轴报告期内营业成本在其当期营业收入中占比分别为73.75%、
70.13%、65.35%，占比下滑主要是因为原材料价格大幅下降。
（3）期间费用
报告期内，亚新科凸轮轴的期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 159.20 3.07% 269.59 2.60% 248.25 2.41%
管理费用 533.04 10.28% 1,129.33 10.88% 837.98 8.13%
财务费用 96.83 1.87% 239.22 2.31% 328.97 3.19%
合计 789.07 15.22% 1,638.14 15.79% 1,415.20 13.74%
营业收入 5,185.24 100.00% 10,376.16 100.00% 10,302.93 100.00%
2014年、2015年，亚新科凸轮轴期间费用分别为1,415.20万元、1,638.14万元，
占营业收入的比例分别为13.74%和15.79%，占比略有上升，主要是2015年亚新
科凸轮轴管理费用同比增长34.77%，主要系研发人员增加及工资上涨，导致研发
费用增加所致。2016年1-5月，期间费用占比与2015年基本保持一致，因偿还了
部分长期借款使得利息支出减少，财务费用占比有所下降。
（4）资产减值损失
报告期内，亚新科凸轮轴资产减值损失情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账损失/（转回） -5.62 37.54% 9.81 30.92% -1.65 18.32%
存货跌价损失/（转回） -9.35 62.46% 21.92 69.08% -7.36 81.68%
合计 -14.97 100.00% 31.72 100.00% -9.01 100.00%
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2014年、2015年，亚新科凸轮轴的资产减值损失分别为-9.01万元、31.72万
元，其中2014年为负主要是因为转回已计提应收款项坏账准备和存货跌价准备，
2015年资产减值损失有所上升主要是因为应收账款金额有所上升，从而使得坏账
损失上升，同时基于谨慎性原则标的公司对少量库存商品计提了存货跌价损失。
2016年1-5月，亚新科凸轮轴发生坏账转回5.62万元，系由于账龄在1年以上的应
收账款余额减少，根据账龄分析法计提的坏账准备减少。存货跌价准备转回系由
于期末库龄结构改变，库龄较长存货占比降低，使得根据库龄计提的跌价准备减
少。
（5）营业外收入和营业外支出
报告期内，亚新科凸轮轴营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业外收入 5.58 11.58 31.33
营业外支出 34.79 10.98 35.39
营业外收支净额 -29.21 0.60 -4.06
报告期内，亚新科凸轮轴营业外收入和营业外支出金额均较小，其对利润总
额无重大影响。
9、毛利率分析
报告期内，亚新科凸轮轴各项业务毛利率情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
主营业务-销售商品 34.67% 29.86% 26.45%
其他业务 0.89% 33.31% 0.45%
综合毛利率 34.65% 29.87% 26.25%
报告期内，亚新科凸轮轴综合毛利率分别为26.25%、29.87%、34.65%，总
体保持稳定并略有上升，主要受主营业务毛利率影响。同期，主营业务毛利率分
别为26.45%、29.86%、34.67%，系报告期内原材料价格大幅下降、高毛利率产
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品销售占比上升所致；其他业务毛利率分别为0.45%、33.31%，总体波动较大，
主要系模具收入的影响所致，报告期内亚新科凸轮轴其他产品销售收入金额较
小，对盈利能力的影响较小。
亚新科凸轮轴 2015 年度的综合毛利率比 2014 年度上升了 3.62 个百分点，
主要原因如下：
（1）生铁、钢材等主要原材料的市场价格下降，使得材料成本有所节约。
报告期内，亚新科凸轮轴主要原材料的采购价格如下：
2015 年采购价格 2014 年采购价格
生铁 Q10 2,000-2,030 元/吨 3,180 元/吨
钼铁 54 元/千克 87 元/千克
C53 钢材 7,780 元/吨 8,100 元/吨
55#圆钢 5,600 元/吨 6,200-6,380 元/吨
由上表可知，由于主要原材料市场价格下跌，2015 年度亚新科凸轮轴原材
料采购价格较 2014 年下降幅度较大。材料成本下降带来产品单位成本的下降，
2015 年亚新科凸轮轴产品的平均成本约为 164 元，较 2014 年的平均成本约 194
元下降了 15.46%。
（2）产品结构有所变化，毛利率相对较高的凸轮轴产品的销量比例有所上
升，使得综合毛利率上升。
报告期内，亚新科凸轮轴各类产品的销售及毛利情况如下：
销售收入占比 毛利贡献 毛利率
产品类
2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
11-4 缸机钢轴机加 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 99.98% -
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12-4 缸机灰铁毛坯 3.29% 3.52% 1.83% 1.40% 18.20% 10.62%
12-4 缸机球铁毛坯 2.24% 2.86% -1.81% -3.76% -26.59% -35.15%
13-4 缸机灰铁机加 8.45% 1.58% 15.28% 0.43% 59.33% 7.32%
13-4 缸机球铁机加 21.22% 20.19% 16.22% 13.55% 25.09% 17.95%
14-6 缸机钢轴机加 19.38% 28.42% 16.51% 37.71% 27.96% 35.51%
15-6 缸机球铁毛坯 0.00% 0.35% 0.00% 0.52% - 40.37%
16-6 缸机灰铁机加 8.10% 14.36% 9.96% 12.85% 40.35% 23.94%
16-6 缸机球铁机加 37.33% 28.72% 42.02% 37.30% 36.94% 34.76%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - -
由于亚新科凸轮轴开发新产品而发生的研发费等可能远远高于客户的采购
价格，所以亚新科凸轮轴既有毛利率较高的成熟产品，也有零毛利、负毛利的产
品，但负毛利或低毛利的产品在亚新科凸轮轴的销售收入中占比较低。
由上表可知，2015 年度毛利贡献最大的产品为 16-6 缸机球铁机加，贡献了
42.02%的毛利，此类产品的毛利率较高，且毛利率从 2014 年的 34.76%上升至
2015 年的 36.94%，2015 年度占销售收入的比例从 2014 年的 28.72%上升至
37.33%，双重作用下推高了 2015 年的毛利率。此外，13-4 缸机灰铁机加和 13-4
缸机球铁机加两类产品的毛利贡献率也大幅上升，两类产品的毛利率、占营业收
入的比例也较 2014 年有所上升。因此，高毛利率产品销售占比增加，使得公司
毛利率上升。
在以上两方面因素的作用下，尽管2015年度的产品售价总体上略有下降，但
综合毛利率仍然上升了3.62个百分点。
亚新科凸轮轴毛利率变动的合理性分析如下：
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（1）亚新科凸轮轴的市场竞争及同行业情况
2015 年，亚新科凸轮轴在汽车发动机凸轮轴市场主要竞争者包括安徽金光
机械集团股份有限公司、中汽成都配件有限公司、重庆西源凸轮轴有限公司、河
南中轴中汇汽车零部件有限公司、北京北内发动机零部件有限公司等。
截至报告书签署日，上市公司及新三板挂牌公司中，与亚新科凸轮轴经营相
似业务、具有可比性的公司为银钢一通（832836.OC）、汇锋传动（834137.OC）、
荆江半轴（837664.OC）。三家公司 2015 年毛利率变动情况如下：
2015 年 2014 年 变动
银钢一通 18.20% 17.53% 0.67%
汇锋传动 30.07% 25.48% 4.59%
荆江半轴 22.21% 19.08% 3.13%
资料来源：公司公告，其中银钢一通列示的为汽车凸轮轴产品毛利率，汇锋传动、荆江半轴列示的
为整体毛利率。
由于 2015 年度生铁、钢材等原材料价格下降，同行业公司毛利率均有不同
程度上升。
（2）原材料价格变动情况
亚新科凸轮轴的原材料为生铁及废钢。2015 年度，生铁、钢材的市场价格
均较前一年度有较大程度下滑，从而降低了标的公司的采购成本。
2014 年以来，生铁、废钢的市场价格变动趋势如下：
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数据来源：Wind，其中生铁九城平均价为生铁 Q10 在临沂、翼城、武安、海城、本溪、济南、林州、
徐州、常州九座城市的平均价格；废钢五城平均价为废钢在北京、大连、广州、上海、西安五座城市的平
均价格。
由上图可知，2014 年以来，亚新科凸轮轴的主要原材料生铁、废钢的市场
价格持续下降，与公司采购价格的变化一致，产品采购成本的下降带来了产品毛
利率的上升。
（3）亚新科凸轮轴产品价格变动情况
报告期内，亚新科凸轮轴主要产品平均销售单价变动情况如下：
2015 年度 2014 年度
产品类别
均价（元/件） 变动幅度 均价（元/件）
凸轮轴 233.64 -11.43% 263.80
报告期内，亚新科凸轮轴主要产品平均成本变动情况如下：
2015 年度 2014 年度
产品类别
均价（元/件） 变动幅度 均价（元/件）
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凸轮轴 163.87 -15.46% 194.02
报告期内，亚新科凸轮轴的产品平均销售单价下跌 11.43%，同时，由于原
材料价格下降及成本控制及改善工艺，2015 年亚新科凸轮轴产品的平均成本下
降了 15.46%，下降幅度大于产品价格降幅，因而毛利率有所提升。
综上，亚新科凸轮轴毛利率变动具有合理性。
10、销售净利率
报告期内，亚新科凸轮轴的销售净利率变动情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
销售毛利率 34.65% 29.87% 26.25%
期间费用率 15.22% 15.79% 13.74%
营业利润率 18.52% 12.85% 11.92%
综合所得税率 -20.83% 0.47% -20.72%
销售净利率 14.22% 12.80% 14.34%
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；期间费用率=（销售费用+管理费
用+财务费用）/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；综合所得税率=所得税费用/利
润总额；销售净利率=净利润/营业收入，下同。
2014年、2015年，亚新科凸轮轴销售净利率分别为14.34%、12.80%。2015
年销售净利率下降1.54个百分点主要是因为所得税费用变动较大所致。2014年、
2015年，亚新科凸轮轴所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
利润总额 931.23 1,334.11 1,223.77
按适用税率计算的所得税费用 232.81 333.53 305.94
不得税前扣除的成本、费用和损
9.82 9.28 9.70
失
研发费加计扣除 - -7.74 -
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使用前期未确认递延所得税资
- -36.42 -364.34
产的可抵扣暂时性差异
本期确认递延所得税资产的前
- -292.44 -204.81
期可抵扣暂时性差异
以前年度所得税汇算清缴调整 -48.67 - -
所得税费用 193.96 6.21 -253.51
2014年、2015年，亚新科凸轮轴所得税费用分别为-253.51万元、6.21万元，
变动主要原因为2015年使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的
大幅下降。该项差异产生的原因为亚新科凸轮轴以前年度部分阶段处于持续亏损
状态，因此计提了较大金额的固定资产减值准备，由于预计未来没有足够的利润
转回，所以未确认递延所得税资产。自2014年开始，凸轮轴盈利开始大幅好转，
并且当年集中报废了一批以前年度计提了减值准备但未确认递延所得税资产的
固定资产，税务局也批准了税前抵扣，所以导致2014年所得税费用较低。2015
年无此事项，所以所得税费用增加。
2016年1-5月，亚新科凸轮轴受益于原材料价格的持续下降和产量增加对固
定费用的摊薄，销售毛利率进一步上升，使得营业利润率及销售净利率较2015
年均有所上升。
11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内，亚新科凸轮轴不存在投资收益以及少数股东损益，非经常性损益
金额较小，未对经营成果形成重大影响。
12、经营业绩下滑的原因分析
报告期内，亚新科凸轮轴经营业绩情况如下：
单位：万元
2015 年较
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
2014 年变化
营业收入 5,185.24 10,376.16 10,302.93 0.71%
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营业利润 960.45 1,333.51 1,227.83 8.61%
利润总额 931.23 1,334.11 1,223.77 9.02%
净利润 737.27 1,327.90 1,477.28 -10.11%
2015 年，亚新科凸轮轴营业收入、营业利润、利润总额较 2014 年均有所增
长，但净利润下降了 10.11%。2015 年度净利润下降的主要原因是 2014 年度使
用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，冲减了当年的所得税费用
364.34 万元，而 2015 年度没有该项因素的影响。该项差异产生的原因系亚新科
凸轮轴以前年度亏损时计提了固定资产减值准备，由于预计未来没有足够的利润
转回，所以未确认递延所得税资产。自 2014 年开始，凸轮轴盈利开始大幅好转，
并且当年集中报废了一批以前年度计提了减值准备但未确认递延所得税资产的
固定资产，税务局也批准了税前抵扣，所以导致 2014 年所得税费用较低。
因此，2015 年度净利润的减少并非经营性因素所导致，亚新科凸轮轴在报
告期内经营业绩总体上并未出现下滑。
根据亚新科凸轮轴2016年1-5月经审计的财务数据，亚新科凸轮轴已实现净
利润737.27万元，已超过去年全年净利润的一半，经营业绩平稳。
13、亚新科凸轮轴应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因分析
报告期内，亚新科凸轮轴应收账款及营业收入增长情况如下：
单位：万元、%
2015 年度/ 2014 年度/ 2015 年较 2014 年
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变动幅度
营业收入 10,376.16 10,302.93 0.71%
应账账款 3,264.12 2,068.01 57.84%
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亚新科凸轮轴应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的主要原因为亚新
科凸轮轴应收账款周转天数有所延长。报告期内，亚新科凸轮轴的应收账款周转
天数从2014年的71天上升至2015年的92天，主要原因为2015年由于市场竞争加
剧，为了促进销售增长，亚新科凸轮轴对客户的账期有所放宽。亚新科凸轮轴2014
年度主要客户的付款账期为2个月左右，2014年11月、12月的含税销售收入为
2,233.80万元，与2014年末的应收账款余额接近。2015年，亚新科凸轮轴的平均
回款周期在3个月左右， 2015年10-12月份的含税销售收入为3,353.78万元，与
2015年末的应收账款余额相近。因此，2015年末应收账款期末余额较2014年增长
约1,200万元，系由于回款账期延长了1个月导致的。
（二）亚新科双环
1、资产的主要构成
报告期内，亚新科双环资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 9,752.15 14.54% 14,192.03 19.44% 6,321.49 9.29%
应收票据 9,135.73 13.62% 8,117.18 11.12% 10,639.92 15.64%
应收账款 12,910.06 19.25% 10,152.38 13.90% 9,715.42 14.28%
预付款项 622.20 0.93% 373.40 0.51% 699.36 1.03%
应收利息 38.20 0.06% 59.28 0.08% 12.05 0.02%
其他应收款 96.98 0.14% 120.15 0.16% 328.69 0.48%
存货 5,237.82 7.81% 6,393.08 8.76% 6,980.58 10.26%
其他流动资产 49.01 0.07% 3,184.93 4.36% 1,209.57 1.78%
一年内到期的非流动资产 2,398.00 3.57% 798.00 1.09% 1,300.00 1.91%
流动资产合计 40,240.16 59.99% 43,390.43 59.42% 37,207.09 54.70%
可供出售金融资产 104.08 0.16% 104.08 0.14% 104.08 0.15%
长期股权投资 2,379.27 3.55% 2,285.98 3.13% 2,502.97 3.68%
固定资产 18,788.09 28.01% 19,391.56 26.56% 20,035.01 29.46%
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在建工程 298.59 0.45% 536.19 0.73% 783.64 1.15%
无形资产 1,828.89 2.73% 1,855.87 2.54% 1,917.76 2.82%
长期待摊费用 271.24 0.40% 530.49 0.73% 612.48 0.90%
递延所得税资产 646.02 0.96% 404.86 0.55% 530.08 0.78%
其他非流动资产 2,522.62 3.76% 4,522.62 6.19% 4,322.69 6.36%
非流动资产合计 26,838.80 40.01% 29,631.65 40.58% 30,808.69 45.30%
资产总计 67,078.96 100.00% 73,022.08 100.00% 68,015.78 100.00%
报告期末，亚新科双环资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货等
流动资产与固定资产、其他非流动资产等非流动资产构成，以流动资产为主。2014
年末、2015年末，亚新科双环流动资产占资产总额的比例分别为54.70%、59.42%，
2015年末流动资产占比略比2014年末上升约5个百分点，主要是因为2015年末货
币资金余额有所上升。2016年5月末，亚新科双环资产总额下降为67,078.96万元，
系由于现金分红使得货币资金有所下降，其中流动资产占比59.99%，与2015年
末基本保持一致。
（1）货币资金
2015年末，亚新科双环货币资金较2014年增加了7,870.54万元，同比增长
124.50%，主要是因为如下两个原因：第一，销售回款保持稳定，且加大了使用
票据背书支付供应商货款的力度，使得经营活动现金流净额较去年同期更高。第
二，2015年末计提的股利尚未支付，故货币资金同比增长较高。2016年5月末，
由于亚新科双环现金分红使得货币资金余额下降为9,752.15万元。
（2）应收票据
2014年末、2015年末，亚新科双环应收票据分别为10,639.92万元、8,117.18
万元，主要为银行承兑汇票。截至2015年末，亚新科双环应收票据较2014年末减
少2,522.74万元，主要是因为销售同比下降，承兑汇票回款相应减少。同时，2015
年，亚新科双环为提高资金使用效率，提高了客户采用应收账款结算的比例，相
应降低了使用票据结算的比例。2016年5月末，应收票据余额上升为9,135.73万元，
主要是由于销售收入有所回升。
（3）应收账款
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2014年末、2015年末，亚新科双环应收账款分别为9,715.42万元、10,152.38
万元。截至2015年末，亚新科双环应收账款较2014年末增加436.96万元，主要是
因为该公司主要客户为大型汽车主机厂商，在销售过程能够享有一定信用账期，
截至2015年末对部分客户的销售仍在信用账期内，部分海外客户受自身经营影响
导致回款慢。2016年5月末，随着2016年1-5月销售收入较去年同期有所上升，应
收账款余额继续上升至12,910.06万元。
亚新科双环根据企业会计准则，首先对单项金额重大的应收账款单独进行减
值测试，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，该
公司按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
项目 应收账款计提比例
90 天以内 0%
91-180 天 0%
181 天到 1 年(含 1 年) 25%
1 到 2 年(含 2 年) 50%
2-3 年(含 3 年) 100%
3 年以上 100%
报告期内，亚新科双环按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 坏账准
坏账准 账面 坏账
账面余额 占比 账面余额 占比 占比
备 余额 准备
备
90 天以内 10,304.17 78.48% - 7,908.29 76.69% - 7,772.70 79.03% -
91-180 天 2,253.16 17.16% - 1,845.32 17.90% - 1,662.21 16.90% -
181 天-1 年（含
303.89 2.31% -75.78 520.17 5.04% -130.04 350.17 3.56% -87.54
1 年）
1-2 年（含 2 年） 246.49 1.88% -121.88 17.28 0.17% -8.64 35.78 0.36% -17.89
2-3 年（含 3 年） 3.87 0.03% -3.87 13.03 0.13% -13.03 13.68 0.14% -13.68
3 年以上 18.30 0.14% -18.30 7.56 0.07% -7.56 - 0.00% -
合计 13,129.88 100.00% -219.82 10,311.65 100.00% -159.27 9,834.53 100.00% -119.11
2014年末、2015年末，亚新科双环账龄在1年以内应收账款占比分别为
99.50%、99.63%，应收账款质量较好，其发生坏账的风险较小。2016年5月末，
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账龄在1年以内应收账款为97.95%，较上年末略有下降，主要原因为账龄在1-2
年的应收账款较上年末增加了约200万元，亚新科双环已按会计政策对其计提减
值准备。
坏账准备计提的合理性分析如下：
坏账准备计提比例是亚新科集团基于其从事汽车零部件制造行业近 20 年的
历史经验，并结合客户的信用状况、对客户的信用政策、历史实际回款情况、历
史实际发生坏账的情况等制定的。
根据标的公司的主营业务，选取了 5 家主营业务与标的公司类似的汽车零部
件行业的上市公司或挂牌公司。标的公司与 5 家可比公司应收账款按照账龄分析
法计提坏账准备的计提比例如下：
万向钱潮 远东传动 光洋股份 科曼股份 拓普集团 标的
账龄 中位数
（000559） （002406） （002708） （430156） （601689） 公司
180 天以
5% 5% 5% 5% 5% 5% 0%
内
181 天到 1
年(含 1 5% 5% 5% 5% 5% 5% 25%
年)
1到2年
6% 10% 20% 10% 10% 10% 50%
(含 2 年)
2到3年
50% 50% 50% 50% 30% 50% 100%
(含 3 年)
60%\100%
3 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注
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注：拓普集团对账龄为 3-4 年、4-5 年的应收账款的坏账准备计提比例为 60%，对账龄为 5 年以上的
应收账款的坏账准备计提比例为 100%。
由上表可知，标的公司与同行业可比公司之间应收账款坏账准备计提比例的
差异主要在于标的公司对账龄在 180 天以内应收账款不计提坏账准备，而对账龄
超过 180 天的应收账款的坏账准备计提比例较高，远高于同行业平均水平。
标的公司制定上述坏账准备计提比例的主要原因是标的公司给予其主要客
户的账期基本都在 180 天之内，2015 年度各标的公司应收账款周转天数主要在
90-120 天，而从历史情况看，客户在账期内不能付款的情况很少发生。截至 2015
年 12 月 31 日，6 家标的公司总体上账龄超过 180 天的应收账款占全部应收账款
的比例不到 5%，故标的公司对账龄在 180 天以内的应收账款未计提坏账准备。
而一旦出现应收账款账龄超过 180 天的情况，则表明客户可能出现了财务困难，
相应的坏账损失风险开始随着账龄的增长而显著增加，出于谨慎性考虑，标的公
司对于账龄超过 180 天的应收账款设定了较同行业可比公司更高的坏账准备计
提比例。
综上，标的公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提比例符合其自
身的实际情况，并且与同行业可比公司相比，应收账款坏账准备计提政策更为稳
健，计提比例是合理的。
报告期内，亚新科双环应收账款应收方主要为大型汽车主机厂商。2014年末、
2015年末、2016年5月末，亚新科双环应收账款前五名情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 占比
2016 年 5 月 31 日
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北京福田康明斯发动机有限公司
723.34 5.60%
潍柴动力股份有限公司
711.38 5.51%
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
700.49 5.43%
潍柴动力扬州柴油机有限责任公司
593.79 4.60%
广西玉柴机器股份有限公司
473.78 3.67%
小计
3,202.78 24.81%
2015 年 12 月 31 日
威伯科汽车控制系统（中国）有限公司 644.62 6.35%
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 491.34 4.84%
潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 477.13 4.70%
潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 470.85 4.64%
北京福田康明斯发动机有限公司 435.94 4.29%
小计 2,519.87 24.82%
2014 年 12 月 31 日
潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 627.20 6.46%
潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 482.36 4.96%
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 467.17 4.81%
道依茨一汽(大连)柴油机有限公司 439.42 4.52%
北京福田康明斯发动机有限公司 283.50 2.92%
小计 2,299.66 23.67%
不存在亚新科双环董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主
要关联人或者持有亚新科双环5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情
形。
（4）存货
报告期内，亚新科双环存货构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 577.27 11.02% 790.22 12.36% 655.44 9.39%
在产品 1,400.30 26.73% 1,124.22 17.59% 1,387.51 19.88%
2-1-1-469
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
库存商品 3,260.25 62.24% 4,478.64 70.05% 4,937.63 70.73%
合计 5,237.82 100.00% 6,393.08 100.00% 6,980.58 100.00%
报告期末，亚新科双环存货净额分别为6,980.58万元、6,393.08万元和5,237.82
万元，存货余额逐渐下降，原因是报告期内亚新科双环采取了一系列降库存措施，
包括对库龄较长的产成品采用降价促销等方法减少长库龄存货，同时通过提高产
销兑现率、提高原材料周转速度等方法减少原材料库存。从存货结构来看，亚新
科双环存货主要构成为库存商品。
报告期各期末，亚新科双环从谨慎性原则出发，对存货进行全面盘点，按照
存货成本高于可变现净值的差额计提减值准备，存货跌价准备计提及转回的具体
情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月
项目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数
原材料
-207.80 -9.52 - - -217.32
在产品
-223.07 -32.95 - - -256.02
库存商品
-330.97 - 31.25 - -299.72
合计
-761.84 -42.48 31.25 - -773.07
2015 年
项目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数
原材料 -244.33 - 36.53 - -207.80
在产品 -173.27 -49.79 - - -223.07
库存商品 -287.05 -56.66 3.91 8.83 -330.97
合计 -704.65 -106.46 40.44 8.83 -761.84
2014 年
项目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数
原材料 -279.09 - - 34.76 -244.33
在产品 -211.49 - - 38.22 -173.27
库存商品 -293.05 -66.94 72.94 - -287.05
合计 -783.64 -66.94 72.94 72.98 -704.65
2-1-1-470
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014年，亚新科双环对存货进行减值测试过程中，库存商品发生跌价损失
66.94万元。2015年，亚新科双环对存货进行减值测试过程中，在产品产生跌价
损失49.79万元，库存商品产生跌价损失56.66万元。2016年1-5月，亚新科双环原
材料产生跌价损失9.52万元，在产品产生跌价损失32.95万元，由于期末库龄结构
改变，库龄较长存货占比降低，使得根据库龄计提的跌价准备减少，库存商品转
回跌价准备31.25万元。亚新科双环基于谨慎性原则计提减值准备。
（5）固定资产
报告期内，亚新科双环的固定资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 2,534.61 13.49% 2,665.17 13.74% 3,047.97 15.21%
机器设备 15,884.91 84.55% 16,296.27 84.04% 16,551.10 82.61%
运输工具 79.94 0.43% 92.84 0.48% 58.23 0.29%
办公设备 288.63 1.54% 337.28 1.74% 377.70 1.89%
合计 18,788.09 100.00% 19,391.56 100.00% 20,035.01 100.00%
报告期末，亚新科双环固定资产账面净额分别为20,035.01万元、19,391.56
万元和18,788.09万元，基本保持稳定。
（6）其他流动资产
报告期末，亚新科双环其他流动资产分别为1,209.57万元、3,184.93万元和
49.01万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
向关联方提供贷款本金及应收利
息
2-1-1-471
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其中：亚新科中国投 - 2,000.00 -
亚新科（天津）汽车零部件 -
1,000.00 -
有限公司
亚新科铸造（北京）有限公
- - 1,000.00
司
待摊费用-模具 49.01 32.61 28.26
预缴所得税 - 89.24 181.31
待抵扣进项税 - 63.08 -
合计 49.01 3,184.93 1,209.57
截至2015年12月31日，亚新科双环向关联方提供贷款的本金包括：
A、2015年度，亚新科双环提供给亚新科中国投2,000万元的直接贷款，到期
日为2016年4月1日，年利率为5.00%；
B、2015年度，亚新科双环委托渣打银行（中国）有限公司北京分行提供给
亚新科（天津）汽车零部件有限公司总计1,000万元的贷款，其中500万元到期日
为2016年6月7日，年利率为8.00%，剩余500万元到期日为2016年6月10日，年利
率为8.00%。
截至2014年12月31日，亚新科双环委托渣打银行（中国）有限公司北京分行
提供给亚新科铸造（北京）有限公司1,000万元的贷款，到期日为2014年12月15
日，到期后展期至2015年12月15日，年利率为8.00%，已于2015年12月15日按期
偿还。
截至2016年5月末，上述为关联方提供的委托贷款均已得到偿还。
（7）其他应收款
报告期末，亚新科双环其他应收款分别为328.69万元、120.15万元和96.98万
元，主要为应收保证金及备用金、应收出口退税以及借款。截至2016年5月末，
亚新科双环不存在对关联方的其他应收款。
2、负债的主要构成
报告期内，亚新科双环的负债构成情况如下：
单位：万元
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 424.41 1.52% 840.00 2.28% 300.00 1.48%
应付账款 11,134.07 39.83% 9,562.82 25.92% 10,272.81 50.71%
预收款项 1,376.91 4.93% 1,471.86 3.99% 1,718.94 8.49%
应付职工薪酬 1,674.89 5.99% 1,942.21 5.26% 1,881.16 9.29%
应交税费 2,112.73 7.56% 2,163.81 5.86% 1,165.32 5.75%
应付股利 7,151.76 25.59% 16,681.31 45.21% - 0.00%
其他应付款 3,911.93 14.00% 4,058.21 11.00% 4,702.66 23.22%
流动负债合计 27,786.69 99.41% 36,720.24 99.51% 20,040.89 98.93%
递延收益 165.00 0.59% 180.00 0.49% 216.00 1.07%
非流动负债合计 165.00 0.59% 180.00 0.49% 216.00 1.07%
负债合计 27,951.69 100.00% 36,900.24 100.00% 20,256.89 100.00%
报告期内，亚新科双环负债主要由应付股利、应付账款、应付职工薪酬、预
计负债等流动负债以及递延收益构成。2014年末、2015年末，亚新科双环流动负
债分别为20,040.89万元、36,720.24万元，占负债总额的比例分别为98.93%、
99.51%，负债结构基本保持稳定。2016年5月末，亚新科双环流动负债合计
27,786.69万元，占比99.41%，与上年末相比保持稳定。
3、偿债能力分析
报告期内，亚新科双环的偿债能力指标如下：
指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.45 1.18 1.86
速动比率 1.26 1.01 1.51
资产负债率 41.67% 50.53% 29.78%
指标 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
息税前利润（万元） 3,473.55 7,052.71 7,381.50
利息保障倍数 Na. Na. 66.14
净利润（万元） 3,005.42 5,995.57 6,158.60
经营活动现金流量净额（万元） 1,670.04 10,594.02 8,566.54
注：亚新科双环2015年、2016年1-5月无利息支出，无法计算利息保障倍数。
2014年、2015年，亚新科双环净利润分别为6,158.60万元、5,995.57万元，经
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营活动现金流量净额分别为8,566.54万元、10,594.02万元，经营活动现金流净额
远高于净利润，表明盈利能力较高。2015年末，亚新科双环的流动比率、速动比
率均下降，主要系根据分红决议计提应付股利导致流动负债大幅增长所致。2016
年5月末，亚新科双环的流动比率、速动比率均有所上升，资产负债率下降，表
明亚新科双环的偿债能力增强；2016年1-5月，亚新科双环经营性现金流量净额
下降为1,670.04万元，主要原因为下游客户普遍资金状况偏紧导致应收账款回笼
速度较去年同期减慢、年初集中发放员工去年奖金以及预缴所得税比上年同期有
所增加。
4、资产周转能力分析
报告期内，亚新科双环的资产周转能力指标如下：
指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货周转率 9.50 7.14 7.10
应收账款周转率 4.78 4.81 5.29
注：应收账款周转率=X个月的营业收入÷[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面
净额）÷2]÷（X/12），存货周转率=X个月的营业收入÷[（期初存货账面净额+期末存货账面
净额）÷2] ÷（X/12）
2014年末、2015年末，亚新科双环的存货周转率有所上升，但应收账款周转
率呈现逐渐下降趋势，主要是受市场环境低迷影响，收入有所下降，但是应收账
款余额未相应降低。2016年5月末，受到销售回升影响，存货余额进一步下降，
亚新科双环存货周转率有较大提升。
5、最近一期末持有的财务性投资分析
最近一期末，亚新科双环可供出售的金融资产为104.08万元，分别为滨州博
海联合动力部件有限公司12.00%股权以及仪征市交通建设有限公司0.05%股权。
除此以外，亚新科双环不存在交易性金融资产、委托理财等其他财务性投资等情
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
况。
6、营业收入分析
亚新科双环主要从事活塞环的研发、制造和销售业务。报告期内，亚新科双
环营业收入主要来源于主营业务收入，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 22,460.10 97.64% 46,413.47 97.19% 50,222.84 96.53%
其中：销售商品 22,460.10 97.64% 46,413.47 97.19% 50,222.84 96.53%
其他业务收入 543.80 2.36% 1,341.97 2.81% 1,806.72 3.47%
其中：销售材料及
543.80 2.36% 1,341.97 2.81% 1,806.72 3.47%
其他
营业收入合计 23,003.91 100.00% 47,755.44 100.00% 52,029.56 100.00%
2014年、2015年，亚新科双环销售活塞环产品的收入分别为50,222.84万元、
46,413.47万元，占营业收入的比例分别为96.53%、97.19%。2015年，亚新科双
环主营业务收入同比下降7.58%，主要是因为宏观经济不景气导致下游发动机客
户需求下降，亚新科双环销售的活塞环数量下降。2016年1-5月，主营业务收入
为22,460.10万元，销售有所回升。
7、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，亚新科双环经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业总收入 23,003.91 47,755.44 52,029.56
营业总成本 19,659.71 40,935.85 44,933.61
营业利润 3,344.20 6,819.59 7,095.95
营业外收入 148.83 264.21 265.30
营业外支出 19.47 31.09 91.35
利润总额 3,473.55 7,052.71 7,269.90
净利润 3,005.42 5,995.57 6,158.60
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，亚新科双环利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出的
影响较小。亚新科双环营业利润主要来源于主营业务毛利，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 6,952.55 99.22% 14,300.30 99.08% 15,294.81 98.08%
其中：销售商品 6,952.55 99.22% 14,300.30 99.08% 15,294.81 98.08%
其他业务毛利 54.93 0.78% 132.61 0.92% 299.19 1.92%
其中：销售材料及其
54.93 0.78% 132.61 0.92% 299.19 1.92%
他
合计 7,007.48 100.00% 14,432.91 100.00% 15,594.00 100.00%
2015年，亚新科双环主营业务毛利为14,300.30万元，同比下降6.50%，主要
是因为主营业务收入下降所致。2016年1-5月，亚新科双环主营业务毛利为
6,952.55万元，盈利较去年有所回升。
可能影响亚新科双环盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）汽车行业及公司主要客户的需求是否能够保持稳定或持续增长；
（2）公司的产品质量能否保持并提高，维护好当前既有客户并拓展新客户，
避免出现质量事故；
（3）原材料价格是否能够保持稳定；
（4）公司研发新工艺、新产品的能力是否能够维持并提升，不断适应客户
新的需求。
8、利润表主要科目分析
报告期内，亚新科双环利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 23,003.91 47,755.44 52,029.56
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业成本 15,996.42 33,322.53 36,435.56
营业税金及附加 233.03 431.89 459.12
销售费用 1,459.58 3,022.77 2,804.74
管理费用 2,190.46 4,533.46 5,226.41
财务费用 -93.44 -395.83 61.56
资产减值损失 77.48 109.19 55.88
投资收益 203.82 88.15 109.67
营业利润 3,344.20 6,819.59 7,095.95
营业外收入 148.83 264.21 265.30
营业外支出 19.47 31.09 91.35
利润总额 3,473.55 7,052.71 7,269.90
所得税费用 468.13 1,057.13 1,111.31
净利润 3,005.42 5,995.57 6,158.60
（1）营业收入
营业收入分析详见前文“6、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，亚新科双环的营业成本构成如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 15,507.55 96.94% 32,113.17 96.37% 34,928.03 95.86%
其中：销售商品 15,507.55 96.94% 32,113.17 96.37% 34,928.03 95.86%
其他业务成本 488.88 3.06% 1,209.37 3.63% 1,507.53 4.14%
销售材料及其他 488.88 3.06% 1,209.37 3.63% 1,507.53 4.14%
营业成本合计 15,996.42 100.00% 33,322.53 100.00% 36,435.56 100.00%
亚新科双环营业成本主要由主营业务成本构成，2014年、2015年，亚新科双
环主营业务成本分别为34,928.03万元、32,113.17万元，占营业成本的比例分别为
95.86%、96.37%，总体保持稳定。2016年1-5月，亚新科双环主营业务成本为
15,507.55万元，占营业成本比例为96.94%，与上年末基本保持一致。
亚新科双环报告期内营业成本在其当期营业收入中占比分别为70.03%、
69.78%、69.54%，总体保持稳定。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（3）期间费用
报告期内，亚新科双环的期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,459.58 6.34% 3,022.77 6.33% 2,804.74 5.39%
管理费用 2,190.46 9.52% 4,533.46 9.49% 5,226.41 10.05%
财务费用 -93.44 -0.41% -395.83 -0.83% 61.56 0.12%
合计 3,556.60 15.46% 7,160.40 14.99% 8,092.71 15.55%
营业收入 23,003.91 100.00% 47,755.44 100.00% 52,029.56 100.00%
报告期内，亚新科双环期间费用分别为8,092.71万元、7,160.40万元和3,556.60
万元，占营业收入的比例分别为15.55%、14.99%和15.46%，总体保持在15%左
右，且各项费用占比较稳定。2015年，亚新科双环财务费用同比下降较快，主要
系货币资金大幅增长导致利息收入增加所致。
（4）资产减值损失
报告期内，亚新科双环资产减值损失情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账损失 66.25 85.51% 43.18 39.54% 61.89 110.75%
存货跌价损失 11.23 14.49% 66.01 60.46% -6.01 -10.75%
合计 77.48 100.00% 109.19 100.00% 55.88 100.00%
2014年、2015年，亚新科双环的资产减值损失分别为55.88万元、109.19万元，
2015年资产减值损失有所上升主要是因为基于谨慎性原则对少量库存商品计提
了存货跌价损失。2016年1-5月，亚新科双环计提坏账准备66.25万元，超过了2015
年全年计提金额，主要由于账龄结构有所变化，账龄在一年以上的应收账款占比
上升使得按照账龄分析法计提的坏账准备增加。但整体而言，账龄在1年以内应
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收账款占比将近98%，坏账风险较小。
（5）营业外收入和营业外支出
报告期内，亚新科双环营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业外收入 148.83 264.21 265.30
营业外支出 19.47 31.09 91.35
营业外收支净额 129.36 233.12 173.95
报告期内，亚新科双环营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为固定
资产处置损益等，金额均较小，对利润总额没有重大影响。
9、毛利率分析
报告期内，亚新科双环各项业务毛利率情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
主营业务-销售商品 30.96% 30.81% 30.45%
其他业务 10.10% 9.88% 16.56%
综合毛利率 30.46% 30.22% 29.97%
2014年、2015年，亚新科双环综合毛利率分别为29.97%、30.22%，总体保
持稳定并略有上升，2016年1-5月综合毛利率进一步上升至30.46%，主要受主营
业务毛利率影响。报告期内，主营业务毛利率分别为30.45%、30.81%和30.96%，
呈持续上升趋势；其他业务毛利率分别为16.56%、9.88%和10.10%，总体波动较
大，总体波动较大，主要处置废旧物资收入大幅度减少，报告期内亚新科双环其
他产品销售收入金额较小，对盈利能力的影响较小。
10、销售净利率
报告期内，亚新科双环的销售净利率变动情况如下：
单位：万元
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项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
销售毛利率 30.46% 30.22% 29.97%
期间费用率 15.46% 14.99% 15.55%
营业利润率 14.54% 14.28% 13.64%
综合所得税率 13.48% 14.99% 15.29%
销售净利率 13.06% 12.55% 11.84%
2014年、2015年，亚新科双环销售净利率分别为11.84%、12.55%，基本保
持稳定。2016年1-5月，亚新科双环的销售净利率为13.06%，较2015年末有小幅
上升。
11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内，亚新科双环的投资收益为109.67万元、88.15万元和203.82万元，
主要为按权益法享有被投资单位净损失的份额、委托贷款的利息收益。报告期内
的非经常性损益分别为450.74万元、443.35万元和199.29万元，主要为计入当期
损益的政府补助、贷款取得的投资收益。少数股东损益金额较小，未对经营成果
形成重大影响。
12、经营业绩下滑的原因分析
报告期内，亚新科双环经营业绩情况如下：
单位：万元
2015 年较
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
2014 年变化
营业收入 23,003.91 47,755.44 52,029.56 -8.21%
营业利润 3,344.20 6,819.59 7,095.95 -3.89%
利润总额 3,473.55 7,052.71 7,269.90 -2.99%
净利润 3,005.42 5,995.57 6,158.60 -2.65%
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2015 年，亚新科双环的净利润较 2014 年下降 2.65%，主要是受到同期销售
收入下降 8.21%的影响。亚新科双环销售收入下降的原因如下：
1、受国家环保法规的影响，对排放不达标的黄标车进行强制报废，从而导
致对相关配件的需求下降
国务院办公厅于 2013 年 9 月 12 日发布了《大气污染防治行动计划》（国发
[2013]37 号），2014 年 5 月 26 日，发布了《2014-2015 年节能减排低碳发展行动
方案》国办发[2014]23 号，工信部于 2014 年 4 月 23 日发布了《中华人民共和国
工业和信息化部第 27 号公告》，规定 2015 年 1 月 1 日起国三柴油车产品将不得
销售，到 2015 年，淘汰 2005 年底前注册营运的黄标车。
黄标车报废政策导致黄标车维修及配件更换市场规模缩小，亚新科双环的黄
标车适用的活塞环市场需求降低。受政策影响，亚新科双环 2015 年售后市场配
件销售收入大幅下降 23%，销售收入降低约 2,000 万元。
2、主要客户发动机销量下降，导致装机需求量下降、主要客户收入下滑
2015 年，亚新科双环来自主要客户潍柴集团的五家公司（潍柴动力（潍坊）
备品资源有限公司、潍柴重机股份有限公司、潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司、
潍柴动力股份有限公司、潍柴动力股份有限公司重庆分公司等 5 家公司）合计销
售收入较 2014 年下降约 1,600 万元。
亚新科双环来自主要客户潍柴集团的五家公司销售大幅下降的原因，系由于
潍柴集团 2015 年发动机销量下滑，导致对亚新科双环的活塞环需求下降所致。
根据上市公司潍柴动力（000338.SH）2015 年年报，潍柴动力 2015 年度重卡发
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动机销量同比下滑 57%、客车发动机同比销量下滑 10%、装载机发动机同比销
量下滑 49%。
根据亚新科双环2016年1-5月经审计的财务数据，亚新科双环已实现净利润
3,005.42万元，已超过去年全年净利润的一半，经营业绩较2015年有所回升。
（三）亚新科仪征铸造
1、资产的主要构成
报告期内，亚新科仪征铸造资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 106.66 0.79% 102.24 0.79% 76.62 0.59%
应收票据 171.33 1.26% 218.00 1.69% 217.00 1.66%
应收账款 6,827.42 50.33% 5,816.87 45.13% 5,033.47 38.46%
预付款项 277.25 2.04% 213.77 1.66% 240.71 1.84%
其他应收款 20.39 0.15% 5.86 0.05% - 0.00%
存货 142.73 1.05% 134.83 1.05% 137.06 1.05%
其他流动资产 5.41 0.04% 27.30 0.21% - 0.00%
流动资产合计 7,551.19 55.67% 6,518.87 50.58% 5,704.85 43.59%
固定资产 5,231.02 38.57% 5,662.47 43.94% 6,632.19 50.68%
在建工程 117.10 0.86% 97.78 0.76% 137.66 1.05%
无形资产 522.29 3.85% 528.08 4.10% 541.97 4.14%
递延所得税资产 142.41 1.05% 80.58 0.63% 69.99 0.53%
非流动资产合计 6,012.82 44.33% 6,368.90 49.42% 7,381.81 56.41%
资产总计 13,564.01 100.00% 12,887.77 100.00% 13,086.66 100.00%
报告期内，亚新科仪征铸造资产主要由应收账款等流动资产与固定资产及无
形资产等非流动资产等非流动资产构成。2014年末、2015年末，亚新科仪征铸造
流动资产占资产总额的比例分别为43.59%、50.58%，占比上升主要是因为销售
回款较慢使得应收账款增长所致。2016年5月末，亚新科仪征铸造的流动资产占
比上升为55.67%，主要来自于应收账款的增长。
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（1）应收账款
2014年末、2015年末，亚新科仪征铸造应收账款分别为5,033.47万元、5,816.87
万元。截至2015年末，亚新科仪征铸造应收账款较2014年末增加783.40万元。2016
年5月末，应收账款增加至6,827.42万元。
亚新科仪征铸造根据企业会计准则，首先对单项金额重大的应收账款单独进
行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，
该公司按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
项目 应收账款计提比例
90 天以内 0%
91-180 天 0%
181 天到 1 年(含 1 年) 25%
1 到 2 年(含 2 年) 50%
2-3 年(含 3 年) 100%
3 年以上 100%
报告期内，亚新科仪征铸造按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如
下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 坏账
坏账 坏账
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
准备 准备
准备
90 天以内 2,994.58 43.86% - 2,056.90 35.36% - 2,606.90 51.79% -
91 到 180 天 2,456.42 35.98% - 2,042.79 35.12% - 2,426.57 48.21% -
181 天到 1 年
1,376.43 20.16% - 1,717.18 29.52% - - 0.00% -
(含 1 年)
合计 6,827.42 100.00% - 5,816.87 100.00% - 5,033.47 100.00% -
注：2015年末，应收账款1,717.18万元账龄已超过180天但未按照25%的比例计提减值，
2016年5月末，应收账款1,376.43万元账龄已超过180天但未按照25%的比例计提减值，原因
为根据亚新科集团会计政策规定，关联方之间应收账款不按账龄计提减值，而采用单项评估
的方式。亚新科仪征铸造应收账款的应收方全部为亚新科双环，亚新科仪征铸造认为应收账
款均可收回，且账龄均在1年以内，所以不计提减值。
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报告期末，亚新科仪征铸造账龄在1年以内应收账款占比分别为100%，应收
账款质量较好，发生坏账的风险较小。
坏账准备计提的合理性分析详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之
“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（二）亚新科双环”之“1、资产的主要
构成”之“（3）应收账款”中的相关分析。
报告期内，亚新科仪征铸造应收账款应收方全部为亚新科双环。
（2）固定资产
报告期内，亚新科仪征铸造的固定资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 2,808.64 53.69% 2,894.89 51.12% 3,101.88 46.77%
机器设备 2,383.40 45.56% 2,722.84 48.09% 3,471.08 52.34%
运输工具 17.34 0.33% 18.42 0.33% 16.51 0.25%
办公设备 21.64 0.41% 26.32 0.46% 42.72 0.64%
合计 5,231.02 100.00% 5,662.47 100.00% 6,632.19 100.00%
报告期末，亚新科仪征铸造固定资产分别为6,632.19万元、5,662.47万元和
5,231.02万元，各类固定资产占比基本保持稳定，固定资产主要包括房屋及建筑
物、机器设备等，占固定资产金额的比例约为99%。
2、负债的主要构成
报告期内，亚新科仪征铸造的负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 560.14 37.25% 417.41 41.66% 641.09 50.68%
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应付职工薪酬 553.52 36.81% 306.16 30.55% 279.08 22.06%
应交税费 171.36 11.40% 93.33 9.31% 83.70 6.62%
其他应付款 218.54 14.53% 185.10 18.47% 261.21 20.65%
流动负债合计 1,503.56 100.00% 1,001.99 100.00% 1,265.08 100.00%
非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
负债合计 1,503.56 100.00% 1,001.99 100.00% 1,265.08 100.00%
报告期内，亚新科仪征铸造负债均为流动负债，主要由应付账款、应付职工
薪酬、其他应付款构成。报告期末，亚新科仪征铸造流动负债分别为1,265.08万
元、1,001.99万元和1,503.56万元。
3、偿债能力分析
报告期内，亚新科仪征铸造的偿债能力指标如下：
指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 5.02 6.51 4.51
速动比率 4.93 6.37 4.40
资产负债率 11.08% 7.77% 9.67%
指标 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
息税前利润（万元） 233.37 84.59 534.00
利息保障倍数 Na. Na. Na.
净利润（万元） 174.66 64.21 394.11
经营活动现金流量净额（万元） 23.74 62.03 -32.29
注：报告期内，亚新科仪征铸造利息支出为0，无法计算利息保障倍数。
2014年、2015年，亚新科仪征铸造净利润分别为394.11万元、64.21万元，经
营活动现金流量净额分别为-32.29万元、62.03万元。2015年末，亚新科仪征铸造
的流动比率、速动比率均同比上升，资产负债率同比下降，表明偿债能力有所增
强。2016年5月末，亚新科仪征铸造的流动比率、速动比率较上年末有所下降，
主要原因为随着2016年1-5月销售回升，亚新科仪征铸造的应收及应付款项同时
增加，但因为流动负债原基数较小，使得2016年5月的流动负债的增长幅度高于
流动资产的增长幅度，同时资产负债率上升为11.08%。由于亚新科仪征铸造的
负债全部为流动负债，且无借款，财务风险较低。
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4、资产周转能力分析
报告期内，亚新科仪征铸造的资产周转能力指标如下：
指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货周转率 68.62 62.32 66.61
应收账款周转率 1.51 1.56 2.37
注：应收账款周转率=X个月的营业收入÷[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面
净额）÷2]÷（X/12），存货周转率=X个月的营业收入÷[（期初存货账面净额+期末存货账面
净额）÷2] ÷（X/12）
2015年末，亚新科仪征铸造应收账款周转率和存货周转率较2014年末均略有
下降，主要是因为收入有所下降，而应收账款、存货余额未相应降低。2016年5
月末，亚新科仪征铸造的应收账款周转率下降为1.51，表明回款速度较上年有所
减缓，由于亚新科仪征铸造的应收账款应收方全部为亚新科双环，预计坏账风险
较低。
5、最近一期末持有的财务性投资分析
最近一期末，亚新科仪征铸造不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售
的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
6、营业收入分析
亚新科仪征铸造的前身为亚新科双环的铸造车间，报告期内亚新科仪征铸造
主要为亚新科双环提供活塞环铸造毛坯。报告期内，亚新科仪征铸造营业收入主
要来源于主营业务收入，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售商品 3,965.10 99.94% 8,467.15 99.94% 10,449.90 99.83%
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销售材料 2.50 0.06% 4.85 0.06% 17.37 0.17%
合计 3,967.59 100.00% 8,472.00 100.00% 10,467.27 100.00%
2014年、2015年，亚新科仪征铸造销售活塞环铸造毛坯的收入分别为
10,449.90万元、8,467.15万元，占营业收入的比例分别为99.83%、99.94%。2015
年，亚新科仪征铸造主营业务收入同比下降18.97%，主要是因为宏观经济不景气
导致主要客户亚新科双环业务规模缩减所致。随着亚新科双环业绩回升，亚新科
仪征铸造的经营业绩较2015年也有所回升，2016年1-5月销售商品收入为3,965.10
万元。
7、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，亚新科仪征铸造经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业总收入 3,967.59 8,472.00 10,467.27
营业总成本 3,739.86 8,444.07 9,960.57
营业利润 227.73 27.93 506.70
营业外收入 5.64 56.66 27.99
营业外支出 - - 0.69
利润总额 233.37 84.59 534.00
净利润 174.66 64.21 394.11
报告期内，亚新科仪征铸造利润总额主要由营业利润及营业外收入构成。亚
新科仪征铸造营业利润主要来源于主营业务毛利，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售商品 813.02 100.01% 532.54 100.16% 977.32 100.53%
销售材料 -0.07 -0.01% -0.84 -0.16% -5.18 -0.53%
合计 812.95 100.00% 531.70 100.00% 972.15 100.00%
2015年，亚新科仪征铸造主营业务毛利为531.70万元，同比下降45.31%，主
要是因为主营业务收入下降，以及产品降价导致毛利率降低所致。2016年1-5月，
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
随着亚新科双环业绩回升，亚新科仪征铸造的经营业绩较2015年也有所回升。
2016年1-5月，亚新科仪征铸造销售商品的毛利上升为813.02万元，已超过去年全
年销售商品毛利。
可能影响亚新科仪征铸造盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）主要客户亚新科双环的业务规模是否能够保持稳定或持续增长；
（2）公司的产品质量能否保持并提高，避免出现质量事故；
（3）原材料价格是否能够保持稳定。
8、利润表主要科目分析
报告期内，亚新科仪征铸造利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 3,967.59 8,472.00 10,467.27
营业成本 3,154.65 7,940.30 9,495.12
营业税金及附加 43.98 77.23 92.45
管理费用 541.66 426.63 373.31
财务费用 -0.42 -0.08 -0.30
营业利润 227.73 27.93 506.70
营业外收入 5.64 56.66 27.99
营业外支出 - - 0.69
利润总额 233.37 84.59 534.00
所得税费用 58.71 20.38 139.89
净利润 174.66 64.21 394.11
（1）营业收入
营业收入分析详见前文“6、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，亚新科仪征铸造的营业成本构成如下：
单位：万元
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2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售商品 3,152.08 99.92% 7,934.61 99.93% 9,472.57 99.76%
销售材料 2.57 0.08% 5.69 0.07% 22.55 0.24%
合计 3,154.65 100.00% 7,940.30 100.00% 9,495.12 100.00%
亚新科仪征铸造营业成本主要由主营业务成本构成，2014年、2015年，亚新
科仪征铸造主营业务成本分别为9,472.57万元、7,934.61万元，占营业成本的比例
分别为99.76%、99.93%，总体保持稳定。2016年1-5月，亚新科仪征铸造的主营
业务成本为3,152.08万元，占比99.92%，与2015年末保持一致。
亚新科仪征铸造2014年、2015年营业成本在其当期营业收入中占比分别为
90.71%、93.72%，变动主要是2015年产品售价下降所致。2016年1-5月，亚新科
仪征铸造的营业成本在其当期营业收入中占比下降为79.51%，原因为一方面报
告期内亚新科仪征铸造采取了一系列降本增效措施，使得生产成本有所节约；另
一方面，计提的生产人员内退费用从生产成本调整至管理费用进行核算，使得营
业成本下降。
（3）期间费用
报告期内，亚新科仪征铸造的期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 541.66 13.65% 426.63 5.04% 373.31 3.57%
财务费用 -0.42 -0.01% -0.08 0.00% -0.30 0.00%
合计 541.24 13.64% 426.54 5.03% 373.00 3.56%
营业收入 3,967.59 100.00% 8,472.00 100.00% 10,467.27 100.00%
报告期内，亚新科仪征铸造期间费用主要为管理费用，2014年、2015年，亚
新科仪征铸造管理费用分别为373.31万元、426.63万元，占营业收入的比例分别
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
为3.57%和5.04%。2015年，亚新科仪征铸造管理费用率同比上升，一方面，是
因为2015年较2014年营业收入有所下降；另一方面，管理人员薪酬上升使得管理
费用中人力成本上升。2016年1-5月，亚新科仪征铸造管理费用占营业收入的比
例上升为13.65%，主要原因为亚新科仪征铸造计提了约350万元辞退福利。
（4）资产减值损失
报告期内，亚新科仪征铸造没有资产减值损失。
（5）营业外收入和营业外支出
报告期内，亚新科仪征铸造营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业外收入 5.64 56.66 27.99
营业外支出 - - 0.69
营业外收支净额 5.64 56.66 27.30
报告期内，亚新科仪征铸造营业外收入金额较小，对利润总额没有重大影响。
9、毛利率分析
报告期内，亚新科仪征铸造各项业务毛利率情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
主营业务-销售商品 20.50% 6.29% 9.35%
其他业务-销售材料 -2.84% -17.34% -29.80%
综合毛利率 20.49% 6.28% 9.29%
2014年、2015年，亚新科仪征铸造综合毛利率分别为9.29%、6.28%，总体
略有下降，主要受主营业务毛利率影响。同期，主营业务毛利率分别为9.35%、
6.29%，波动的主要原因为：①2015年产品销售数量有所下降，使得销售收入降
低；②单位制造费用和人工成本有所上升；其他业务毛利率分别为-29.80%、
-17.34%，总体波动较大，主要系其他产品规格型号差异较大所致，报告期内亚
新科仪征铸造其他产品销售收入金额较小，对盈利能力的影响较小。2016年1-5
月，亚新科仪征铸造的主营业务毛利率上升至20.50%，主要原因为计提的生产
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
人员内退费用从生产成本调整至管理费用进行核算，使得营业成本下降，排除此
原因影响，亚新科仪征铸造报告期的毛利率较为稳定。
10、销售净利率
2014年、2015年，亚新科仪征铸造销售净利率分别为3.77%、0.76%，导致
2015年度销售净利率下滑的主要原因为产品毛利率下降以及管理费用率上升。
2016年1-5月，销售净利率上升为4.40%，主要受益于销售回升带来毛利率的上升。
11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内，亚新科仪征铸造不存在投资收益以及少数股东损益，非经常性损
益金额较小，未对经营成果形成重大影响。
12、经营业绩下滑的原因分析
报告期内，亚新科仪征铸造经营业绩情况如下：
单位：万元
2015 年较
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
2014 年变化
营业收入 3,967.59 8,472.00 10,467.27 -19.06%
营业利润 227.73 27.93 506.70 -94.49%
利润总额 233.37 84.59 534.00 -84.16%
净利润 174.66 64.21 394.11 -83.71%
2015 年，亚新科仪征铸造营业收入、营业利润、利润总额及净利润较 2014
年均有不同程度的下滑，亚新科仪征铸造经营业绩下降的主要原因为亚新科仪征
铸造唯一的客户是亚新科双环，亚新科双环收入下降也使得对亚新科仪征铸造采
购订单的减少，从而导致亚新科仪征铸造 2015 年度业绩下滑。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据亚新科仪征铸造2016年1-5月经审计的财务数据，亚新科仪征铸造已实
现净利润174.66万元，超过去年全年净利润。随着亚新科双环业绩回升，亚新科
仪征铸造的经营业绩较2015年也有所回升。
（四）亚新科山西
1、资产的主要构成
报告期内，亚新科山西资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 6,104.45 9.47% 4,613.36 7.71% 4,484.26 7.50%
应收票据 5,979.58 9.27% 1,129.20 1.89% 1,806.57 3.02%
应收账款 15,554.76 24.12% 13,464.41 22.51% 13,597.50 22.73%
预付款项 360.37 0.56% 352.69 0.59% 334.34 0.56%
其他应收款 1,269.89 1.97% 604.40 1.01% 178.60 0.30%
存货 4,639.22 7.19% 4,929.18 8.24% 4,954.26 8.28%
其他流动资产 - 0.00% 2,800.00 4.68% 210.66 0.35%
流动资产合计 33,908.27 52.59% 27,893.24 46.64% 25,566.18 42.74%
固定资产 28,424.39 44.08% 29,769.60 49.77% 31,506.22 52.68%
在建工程 63.73 0.10% 63.73 0.11% 744.69 1.25%
无形资产 817.40 1.27% 828.59 1.39% 855.45 1.43%
长期待摊费用 435.97 0.68% 450.09 0.75% 190.19 0.32%
递延所得税资产 832.02 1.29% 806.50 1.35% 648.75 1.08%
非流动资产合计 30,573.50 47.41% 31,918.51 53.36% 33,945.30 56.75%
资产总计 64,481.77 100.00% 59,811.75 100.00% 59,511.48 99.50%
报告期内，亚新科山西资产主要由应收账款、存货、货币资金、其他应收款
等流动资产与固定资产等非流动资产构成。2014年末、2015年末，亚新科山西流
动资产占资产总额的比例分别为42.74%、46.64%，2015年末流动资产占比上升
主要是因为其他流动资产增加所致。2016年5月末，亚新科山西流动资产占比上
升至52.59%，主要是因为应收票据及应收账款增加。
（1）货币资金
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2014年末、2015年末，亚新科山西货币资金分别为4,484.26万元、4,613.36
万元，基本保持稳定。2016年5月末，亚新科山西的货币资金增加为6,104.45万元，
主要是由于收回拆借给亚新科中国投的2,800万元款项。
（2）应收票据
2014年末、2015年末，亚新科山西应收票据分别为1,806.57万元、1,129.20
万元，均为银行承兑汇票。截至2015年末，亚新科山西应收票据较2014年末下降
37.49%，主要是因为亚新科山西提高了支付供应商货款的票据比例。2016年5月
末，亚新科山西应收票据上升为5,979.58万元，占比上升至9.27%，主要是因为
客户结构发生改变，采用票据进行结算的客户数量增加。
（3）应收账款
2014年末、2015年末，亚新科山西应收账款分别为13,597.50万元、13,464.41
万元，基本保持稳定。2016年5月末，亚新科山西应收账款增长至15,554.76万元，
主要是由于销售收入较去年同期有所上升。
亚新科山西根据企业会计准则，首先对单项金额重大的应收账款单独进行减
值测试，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，该
公司按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
项目 应收账款计提比例
90 天以内 0%
91-180 天 0%
181 天到 1 年(含 1 年) 25%
1 到 2 年(含 2 年) 50%
2-3 年(含 3 年) 100%
3 年以上 100%
报告期内，亚新科山西按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
90 天以内 14,313.03 91.34% - 10,964.33 81.19% - 12,708.05 93.46% -
91 到 180 天 906.15 5.78% - 2,379.92 17.62% - 888.00 6.53% -
181 天到 1 年 439.04 2.80% 109.76 160.21 1.19% 40.05 1.93 0.01% 0.48
1-2 年
12.59 0.08% 6.30 - - - - - -
（含 2 年）
合计 15,670.82 100.00% 116.06 13,504.46 100.00% 40.05 13,597.98 100.00% 0.48
报告期末，亚新科山西应收账款的账龄均在1年以内，应收账款质量较好，
发生坏账的风险较小。2016年5月末，应收账款余额较上年末上升15.53%，主要
由于账龄在90天以内的应收账款增加，从账龄结构看，应收账款质量上升，坏账
风险较小。
坏账准备计提的合理性分析详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之
“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（二）亚新科双环” 之“1、资产的主
要构成”之“（3）应收账款”中的相关分析。
报告期内，亚新科山西应收账款应收方主要为大型汽车主机厂商。2014年末、
2015年末、2016年5月末，亚新科山西应收账款前五名情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 占比
2016 年 5 月 31 日
北京长源朗弘科技有限公司
7,034.02 45.22%
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
1,427.96 9.18%
东风康明斯发动机有限公司
1,057.03 6.80%
利纳马汽车系统（无锡）有限公司
1,020.30 6.56%
CUMMINS INC 686.63 4.41%
小计
11,225.94 72.17%
2015 年 12 月 31 日
北京长源朗弘科技有限公司 7,948.84 59.04%
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
东风康明斯发动机有限公司 902.86 6.71%
利纳马汽车系统（无锡）有限公司 790.86 5.87%
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 728.50 5.41%
CLARK INDUSTRIAL POWER COMPANY 459.31 3.41%
小计 10,830.36 80.44%
2014 年 12 月 31 日
北京长源朗弘科技有限公司 3,718.11 27.34%
东风康明斯发动机有限公司 1,410.85 10.38%
潍柴动力股份有限公司 1,363.01 10.02%
利纳马汽车系统（无锡）有限公司 1,215.29 8.94%
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 1,061.80 7.81%
小计 8,769.06 64.49%
不存在亚新科山西董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主
要关联人或者持有亚新科山西5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情
形。
（4）存货
报告期内，亚新科山西存货构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 412.11 8.88% 404.82 8.21% 1,084.56 21.89%
在产品 853.84 18.40% 740.14 15.02% 900.40 18.17%
库存商品 2,741.72 59.10% 3,124.18 63.38% 2,969.30 59.93%
其他 631.55 13.61% 660.04 13.39% - 0.00%
合计 4,639.22 100.00% 4,929.18 100.00% 4,954.26 100.00%
报告期末，亚新科山西存货余额分别为4,954.26万元、4,929.18万元和4,639.22
万元，基本保持稳定。从存货结构来看，亚新科山西存货主要构成为库存商品。
报告期各期末，亚新科山西从谨慎性原则出发，对存货进行全面清点，按照
存货成本高于可变现净值的差额计提减值准备，存货跌价准备计提及转回的具体
情况如下：
单位：万元
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年 1-5 月
项目 期初数 本期增加 转回或转销 期末数
原材料 -168.17 - 77.21 -90.96
在产品 -37.25 - 0.64 -36.61
库存商品 -162.26 - 22.65 -139.61
2015 年
项目 期初数 本期增加 转回或转销 期末数
原材料 -179.10 0.00 10.93 -168.17
在产品 -28.48 -8.77 - -37.25
库存商品 -135.13 -27.13 - -162.26
2014 年
项目 期初数 本期增加 转回或转销 期末数
原材料 -225.26 - 46.15 -179.10
在产品 -14.52 -13.96 - -28.48
库存商品 -104.06 -31.07 - -135.13
2014年，亚新科山西对存货进行减值测试过程中，库存商品及在产品分别发
生跌价损失31.07万元、13.96万元；2015年，亚新科山西对存货进行减值测试过
程中，库存商品及在产品分别发生跌价损失27.13万元、8.77万元，亚新科山西基
于谨慎性原则均计提减值准备。2016年1-5月，亚新科山西发生存货转回/转销
100.50万元，主要原因为存货结构得到改善，使得呆滞库存余额下降。
（5）固定资产
报告期内，亚新科山西的固定资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 5,335.70 18.77% 5,501.28 18.48% 5,793.15 18.39%
机器设备 22,801.54 80.22% 23,959.54 80.48% 25,433.39 80.72%
运输工具 184.48 0.65% 198.86 0.67% 152.35 0.48%
办公设备 102.66 0.36% 109.92 0.37% 127.33 0.40%
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计 28,424.39 100.00% 29,769.60 100.00% 31,506.22 100.00%
报告期末，亚新科山西固定资产账面净额分别为31,506.22万元、29,769.60
万元和28,424.39万元，基本保持稳定。
（6）其他流动资产
2014年末、2015年末，亚新科山西其他流动资产的账目净额分别为人民币
210.66万元、2800.00万元；2016年5月末，亚新科山西其他流动资产余额为零，
具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
向关联方提供贷款本金及应收利息
其中：亚新科中国投 - 2,800.00 -
待摊费用 - - 210.66
合计 - 2,800.00 210.66
截至2015年12月31日，亚新科山西向关联方提供贷款的本金包括：
A、2015年度，亚新科山西提供给亚新科中国投提供流动资金借款2,800万元，
借款期间为2015年12月2日至2016年4月1日，借款利率为5.00%。
截至2016年5月末，亚新科中国投已经偿还上述2,800万元流动资金借款。
（7）其他应收款
2014年末、2015年末，亚新科山西其他应收款分别为178.60万元、604.40万
元，主要为应收代垫款及备用金等。2016年5月末，亚新科山西的其他应收款为
1,269.89万元，较上年末增长110.11%，主要原因为该报告期内，亚新科山西有
新增客户，并为其垫付模具试制费用尚未收回，使得应收代垫模具款增加。截至
2016年5月末，亚新科山西不存在对关联方的其他应收款。
2、负债的主要构成
报告期末，亚新科山西的负债构成情况如下：
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 5,705.31 36.19% 6,012.16 40.93% 4,127.49 21.95%
预收款项 - 0.00% - 0.00% 149.75 0.80%
应付职工薪酬 1,836.95 11.65% 1,975.34 13.45% 1,398.75 7.44%
应交税费 1,129.92 7.17% 971.58 6.61% 337.94 1.80%
应付利息 - 0.00% - 0.00% 99.92 0.53%
其他应付款 7,093.43 44.99% 5,729.81 39.01% 4,032.02 21.44%
一年内到期的非流动负债 - 0.00% - 0.00% 6,240.85 33.18%
流动负债合计 15,765.62 100.00% 14,688.90 100.00% 16,386.72 87.13%
长期借款 - 0.00% - 0.00% 2,421.17 12.87%
非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% 2,421.17 12.87%
负债合计 15,765.62 100.00% 14,688.90 100.00% 18,807.89 100.00%
报告期末，亚新科山西负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、
预计负债等流动负债构成。2014年末、2015年末，亚新科山西流动负债分别为
16,386.72万元、14,688.90万元，占负债总额的比例分别为87.13%、100.00%。2016
年 5月 末 ， 亚 新 科 山 西 的 流 动 负 债 为 15,765.62 万 元 ， 占 负 债 总 额 的 比 例 为
100.00%。
3、偿债能力分析
报告期内，亚新科山西的偿债能力指标如下：
指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 2.15 1.90 1.56
速动比率 1.86 1.56 1.26
资产负债率 24.45% 24.56% 31.60%
指标 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
息税前利润（万元） 4,104.00 5,752.68 5,211.60
利息保障倍数 Na. 8.88 5.76
净利润（万元） 3,593.31 4,419.27 3,622.09
经营活动现金流量净额（万元） -1,225.50 13,343.85 6,012.71
注：2016年1-5月亚新科山西没有利息支出，无法计算利息保障倍数。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014年、2015年，亚新科山西净利润分别为3,622.09万元、4,419.27万元，经
营活动现金流量净额分别为6,012.71万元、13,343.85万元，经营活动现金流净额
远高于净利润，表明盈利质量较高。2015年末，亚新科山西的流动比率、速动比
率、利息保障倍数均同比上升，资产负债率同比下降，表明偿债能力有所增强。
2016年5月末，亚新科山西资产负债率与上年末基本保持一致，由于应收账款和
应收票据增加，使得流动比率和速动比率有较大幅度上升，表明短期偿债能力增
强。2016年1-5月，亚新科山西实现净利润3,593.31万元，已达到上年净利润的
80%，但经营活动现金流量净额为-1,225.50万元，主要原因为一方面销售回款速
度较上年有所下降，另一方面员工工资年度上调及年终奖支付使得支付给职工以
及为职工支付的现金较去年同期有所增加。
4、资产周转能力分析
报告期内，亚新科山西的资产周转能力指标如下：
指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货周转率 12.12 11.09 10.74
应收账款周转率 3.98 4.05 4.87
注：应收账款周转率=X个月的营业收入÷[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面
净额）÷2]÷（X/12），存货周转率=X个月的营业收入÷[（期初存货账面净额+期末存货账面
净额）÷2] ÷（X/12）
报告期各期末，亚新科山西的存货周转率持续上升，应收账款周转率由于客
户回款速度减慢持续下降。
5、最近一期末持有的财务性投资分析
最近一期末，亚新科山西未持有大额可供出售的金融资产、交易性金融资产
以及借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
6、营业收入分析
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
亚新科山西主要以OEM形式生产、销售商用车发动机缸体、缸盖。报告期
内，亚新科山西营业收入主要来源于主营业务收入，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 24,066.99 99.70% 54,287.63 99.04% 56,267.50 99.52%
其中：销售铸件 24,066.99 99.70% 54,287.63 99.04% 56,267.50 99.52%
其他业务收入 72.45 0.30% 524.72 0.96% 270.10 0.48%
其中：销售模具 45.30 0.19% 489.07 0.89% 214.10 0.38%
销售原材料
3.92 0.02% 14.68 0.03% 21.74 0.04%
及废料
其他 23.24 0.10% 20.97 0.04% 34.26 0.06%
合计 24,139.44 100.00% 54,812.35 100.00% 56,537.60 100.00%
2014年、2015年，亚新科山西销售发动机缸体、缸盖等产品的收入分别为
56,267.50万元、54,287.63万元，占营业收入的比例分别为99.52%、98.04%。2015
年，亚新科山西主营业务收入同比下降3.52%，主要是因为宏观经济不景气使得
客户需求下降所致。2016年1-5月，主营业务收入为24,066.99万元，销售收入较
上年有所回升。
7、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，亚新科山西经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业总收入 24,139.44 54,812.35 56,537.60
营业总成本 20,035.50 49,416.88 52,146.38
营业利润 4,103.94 5,395.47 4,391.22
营业外收入 0.15 13.78 11.83
营业外支出 0.08 304.74 96.29
利润总额 4,104.00 5,104.50 4,306.76
净利润 3,593.31 4,419.27 3,622.09
报告期内，亚新科山西利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出的
2-1-1-500
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
影响较小。亚新科山西营业利润主要来源于主营业务毛利，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售铸件 7,321.18 99.95% 14,570.61 99.77% 13,090.04 99.70%
其他业务 3.91 0.05% 33.19 0.23% 39.95 0.30%
合计 7,325.09 100.00% 14,603.80 100.00% 13,129.99 100.00%
2015年，亚新科山西主营业务毛利为14,570.61万元，同比增长11.31%，主要
是因为主要原材料生铁和废钢的价格自2013年起持续走低。2016年1-5月，亚新
科山西实现主营业务毛利7,321.18万元，已超过上年实现毛利的一半。
可能影响亚新科山西盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）汽车行业及公司主要客户的需求是否能够保持稳定或持续增长；
（2）公司的产品质量能否保持并提高，维护好当前既有客户并拓展新客户，
避免出现质量事故；
（3）公司研发新工艺、新产品的能力是否能够维持并提升，不断开发新客
户、新产品。
8、利润表主要科目分析
报告期内，亚新科山西利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 24,139.44 54,812.35 56,537.60
营业成本 16,814.35 40,208.55 43,407.61
营业税金及附加 102.78 281.11 112.10
销售费用 1,740.78 3,856.17 3,379.19
管理费用 1,395.44 4,331.90 4,293.21
财务费用 -30.68 669.23 951.45
投资收益 39.89 - -
资产减值损失 52.71 69.91 2.82
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业利润 4,103.94 5,395.47 4,391.22
营业外收入 0.15 13.78 11.83
营业外支出 0.08 304.74 96.29
利润总额 4,104.00 5,104.50 4,306.76
所得税费用 510.69 685.24 684.67
净利润 3,593.31 4,419.27 3,622.09
（1）营业收入
营业收入分析详见前文“6、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，亚新科山西的营业成本构成如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 16,745.81 99.59% 39,717.02 98.78% 43,177.46 99.47%
其中：销售铸件 16,745.81 99.59% 39,717.02 98.78% 43,177.46 99.47%
其他业务成本 68.54 0.41% 491.54 1.22% 230.15 0.53%
其中：销售模具 45.30 0.27% 479.12 1.19% 194.44 0.45%
销售原材料
0.01 0.00% 3.89 0.01% 10.87 0.03%
及废料
其他 23.24 0.14% 8.52 0.02% 24.84 0.06%
合计 16,814.35 100.00% 40,208.55 100.00% 43,407.61 100.00%
亚新科山西营业成本主要由主营业务成本构成，2014年、2015年，亚新科山
西主营业务成本分别为43,177.46万元、39,717.02万元，占营业成本的比例分别为
99.47%、98.78%，总体保持稳定。2016年1-5月，亚新科山西主营业务成本为
16,745.81万元，占营业成本的比例为99.59%，与上年末基本保持一致。
亚新科山西2014年、2015年营业成本在其当期营业收入中占比分别为
76.78%、73.36%，2015年营业成本占营业收入比例同比下降，主要是因为成本
节约所致。2016年1-5月，亚新科山西的营业成本在其当期营业收入中占比下降
为69.66%，系由于大用户直供电费节约、原材料价格下降导致。
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（3）期间费用
报告期内，亚新科山西的期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,740.78 7.21% 3,856.17 7.04% 3,379.19 5.98%
管理费用 1,395.44 5.78% 4,331.90 7.90% 4,293.21 7.59%
财务费用 -30.68 -0.13% 669.23 1.22% 951.45 1.68%
合计 3,105.54 12.87% 8,857.30 16.16% 8,623.85 15.25%
营业收入 24,139.44 100.00% 54,812.35 100.00% 56,537.60 100.00%
2014年、2015年，亚新科山西期间费用分别为8,623.85万元、8,857.30万元，
占营业收入的比例分别为15.25%和16.16%，总体保持稳定。2016年1-5月，亚新
科山西管理费用率下降为5.78%，主要原因为物料消耗减少了约1,400万元。
（4）资产减值损失
报告期内，亚新科山西资产减值损失情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账损失 76.00 144.18% 44.95 64.29% 3.94 139.66%
存货跌价损失 -23.29 -44.18% 24.97 35.71% -1.12 -39.66%
合计 52.71 100.00% 69.91 100.00% 2.82 100.00%
2016年1-5月，亚新科山西计提坏账准备76.00万元，超过了2015年全年计提
金额，主要由于账龄在181天-1年内的应收账款余额增加，使得按照账龄分析法
计提的坏账准备增加。但整体而言，账龄在1年以内的应收账款占比超过99%，
且截至2016年5月末，账龄在90天以内的应收账款占比为91.34%，高于上年末的
81.19%，应收账款质量较好。
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（5）营业外收入和营业外支出
报告期内，亚新科山西营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业外收入 0.15 13.78 11.83
营业外支出 0.08 304.74 96.29
营业外收支净额 0.07 -290.97 -84.46
报告期内，亚新科山西营业外收入、营业外支出金额较小，对利润总额无重
大影响。
9、毛利率分析
报告期内，亚新科山西各项业务毛利率情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
主营业务毛利率 30.42% 26.84% 23.26%
其中：销售铸件 30.42% 26.84% 23.26%
其他业务毛利率 5.40% 6.32% 14.79%
其中：销售模具 0.00% 2.03% 9.18%
销售原材料及废料 99.84% 73.50% 50.00%
其他 0.00% 59.36% 27.51%
综合毛利率 30.34% 26.64% 23.22%
2014年、2015年，亚新科山西综合毛利率分别为23.22%、26.64%，总体保
持稳定并略有上升，主要是产品销售结构所导致。同期，主营业务毛利率分别为
23.26%、26.84%，2015年主营业务毛利率同比上升主要是因为节约成本带来单
位成本降低及产品质量的提升带来销售单价上升所致；其他业务毛利率分别为
14.79%、6.32%，总体波动较大，主要系其他产品规格型号差异较大所致，报告
期内亚新科山西其他产品销售收入金额较小，对盈利能力的影响较小。2016年1-5
月，亚新科山西综合毛利率进一步上升为30.34%，主要由于大用户直供电费节
约、原材料价格下降、不良成品率下降。
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亚新科山西的 2015 年度的综合毛利率比 2014 年度上升了 3.42 个百分点，
主要原因如下：
（1）生铁、废钢等主要原材料价格下降，使得材料成本有所节约。
报告期内，亚新科山西主要原材料的采购价格如下：
2015 年采购价格 2014 年采购价格
生铁 约 1,400 元/吨 约 2,500 元/吨
钢坯 约 1,400 元/吨 约 2,400 元/吨
由上表可知，由于主要原材料市场价格下跌，2015 年度亚新科山西原材料
采购价格较 2014 年下降幅度较大。
（2）产品结构有所变化，高毛利率产品销售占比上升。
报告期内，亚新科山西的各类产品的销售及毛利情况如下：
销售收入占比 毛利贡献 毛利率
产品
2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
缸体 57.38% 54.38% 54.40% 56.60% 25.28% 25.25%
缸盖 35.52% 30.53% 39.44% 36.07% 29.60% 28.67%
曲轴 4.86% 12.10% 4.04% 4.81% 22.16% 9.65%
飞轮 2.04% 2.70% 2.08% 2.59% 27.15% 23.27%
活塞 0.19% 0.29% 0.03% -0.07% 4.28% -5.85%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - -
有上表可知，对毛利贡献最大的缸体和缸盖产品，2015 年的毛利率较 2014
年均有不同程度的上涨，且销售收入占比提升。因此，毛利率相对较高的缸体缸
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盖产品的销量比例有所上升，而毛利率相对较低的曲轴产品的销量相应有所下
降，使得综合毛利率上升。
在以上两方面因素的作用下，亚新科山西的综合毛利率上升了3.42个百分
点。
亚新科山西毛利率变动的合理性分析如下：
（1）亚新科山西的市场竞争及同行业情况
2015 年，亚新科山西在商用车发动机缸体与缸盖市场主要竞争者包括潍柴
动力（潍坊）铸锻有限公司、玉柴集团铸造中心、东风汽车有限公司商用车铸造
一厂、上柴动力海安有限公司、青岛振宇中兴机械有限公司等。
（2）原材料价格变动情况
亚新科山西的原材料为生铁及废钢。2015 年度，生铁、钢材的市场价格均
较前一年度有较大程度下滑，从而降低了标的公司的采购成本。
同关于亚新科凸轮轴的毛利率变动合理性分析，2014 年以来，亚新科山西
的主要原材料生铁、废钢的市场价格持续下降，与公司采购价格的变化一致，产
品采购成本的下降带来了产品毛利率的上升。
（3）亚新科山西产品价格变动情况
报告期内，亚新科山西主要产品平均销售单价变动情况如下：
2015 年度 2014 年度
产品类别
均价（元/吨） 变动幅度 均价（元/吨）
缸体 11,971.57 -1.19% 12,115.14
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缸盖 10,489.51 -1.49% 10,648.53
报告期内，亚新科山西主要产品平均成本变动情况如下：
2015 年度 2014 年度
产品类别
均价（元/吨） 变动幅度 均价（元/吨）
缸体
8,300.67 -3.49% 8,600.60
缸盖
7,795.35 -2.06% 7,959.37
报告期内，亚新科山西的主要产品缸体、缸盖平均售价略有下滑，与亚新科
凸轮轴类似，由于原材料价格下降及成本控制及改善工艺，2015 年亚新科山西
主要产品缸体和缸盖的的平均成本分别下降了 3.49%、2.06%，下降幅度大于产
品价格降幅，因而毛利率有所提升。
综上，亚新科山西毛利率变动具有合理性。
10、销售净利率
报告期内，亚新科山西的销售净利率变动情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
销售毛利率 30.34% 26.64% 23.22%
期间费用率 12.87% 16.16% 15.25%
营业利润率 17.00% 9.84% 7.77%
销售净利率 14.89% 8.06% 6.41%
2014年、2015年，亚新科山西销售净利率分别为6.41%、8.06%，2015年销
售净利率同比上升1.66个百分点，主要原因为优化了产品结构，降低了不良成品
率，以及工艺改进降低成本。2016年1-5月，亚新科山西销售净利率上升为14.89%，
主要由于销售毛利率上升和管理费用率下降。
11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
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2014年、2015年，亚新科山西不存在投资收益以及少数股东损益，2016年1-5
月，亚新科山西实现投资收益39.89万元，为向关联方亚新科中国投提供流动资
金拆借款的利息，截至2016年5月末，该款项已经偿还。报告期内，亚新科山西
非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。
（五）亚新科NVH
1、资产的主要构成
报告期内，亚新科NVH资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 3,379.06 5.09% 1,255.60 1.82% 2,661.65 4.37%
应收票据 8,191.39 12.34% 11,587.62 16.79% 10,915.08 17.90%
应收账款 25,070.60 37.78% 22,678.61 32.86% 21,265.85 34.88%
预付款项 135.13 0.20% 182.20 0.26% 117.81 0.19%
应收利息 - 0.00% 5.90 0.01% 4.75 0.01%
应收股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他应收款 578.81 0.87% 313.33 0.45% 340.05 0.56%
存货 8,280.28 12.48% 10,388.34 15.05% 7,645.09 12.54%
其他流动资产 67.86 0.10% 3,386.87 4.91% 3,300.00 5.41%
流动资产合计 45,703.12 68.88% 49,798.47 72.15% 46,250.27 75.85%
固定资产 12,792.93 19.28% 12,899.88 18.69% 11,158.55 18.30%
在建工程 4,999.71 7.53% 3,205.85 4.64% 1,065.56 1.75%
工程物资 - 0.00% 62.73 0.09% - 0.00%
无形资产 1,227.84 1.85% 1,246.25 1.81% 204.63 0.34%
递延所得税资产 1,630.91 2.46% 1,806.98 2.62% 1,783.42 2.92%
其他非流动资产 - 0.00% - 0.00% 512.29 0.84%
非流动资产合计 20,651.39 31.12% 19,221.69 27.85% 14,724.46 24.15%
资产总计 66,354.51 100.00% 69,020.16 100.00% 60,974.73 100.00%
报告期内，亚新科NVH资产主要由应收票据、应收账款、存货等流动资产
与固定资产等非流动资产构成，以流动资产为主。2014年末、2015年末，亚新科
NVH流动资产占资产总额的比例分别为75.85%、72.15%，资产结构基本保持稳
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
定。2016年5月末，亚新科NVH的流动资产占总资产比例下降为68.88%，主要原
因为存货减少。
（1）应收票据
2014年末、2015年末，亚新科NVH应收票据分别为10,915.08万元、11,587.62
万元，均为银行承兑汇票，整体保持相对稳定。2016年5月末，亚新科NVH应收
票据为8,191.39万元，略有下降，主要因为2016年1-5月客户付款及票据贴现有所
增加。
（2）应收账款
2014年末、2015年末，亚新科NVH应收账款分别为21,265.85万元、22,678.61
万元，主要是因为该公司主要客户为大型汽车厂商，在销售过程能够享有一定信
用账期，截至期末对部分客户的销售仍在信用账期内。2016年5月末，亚新科NVH
的应收账款为25,070.60万元，较上年末略有上升。
亚新科NVH根据企业会计准则，首先对单项金额重大的应收账款单独进行
减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，
该公司按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
项目 应收账款计提比例
90 天以内 0%
91-180 天 0%
181 天到 1 年（含 1 年） 25%
1 到 2 年（含 2 年） 50%
2-3 年（含 3 年） 100%
3 年以上 100%
报告期内，亚新科NVH按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
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90 天以内 18,900.43 75.14% - 18,093.69 79.47% 0.00 16938.36 78.68% -
91-180 天 6,057.73 24.08% - 4,457.14 19.58% 0.00 4,159.86 19.32% -
181 天-1 年
156.25 0.69% -39.06 221.01 1.03% -55.25
（含 1 年） 134.92 0.54% -33.73
1-2 年
21.19 0.09% -10.59 3.75 0.02% -1.87
（含 2 年） 22.48 0.09% -11.24
2-3 年
2.75 0.01% -2.75 36.87 0.17% -36.87
(含 3 年) 3.06 0.01% -3.06
3到4年
35.48 0.16% -35.48 169.09 0.79% -169.09
(含 4 年) 0.28 0.00% -0.28
4到5年
0.44 0.00% -0.44 - 0.00% 0.00
(含 5 年) 35.48 0.14% -35.48
合计 25,154.39 100.00% -83.80 22,766.93 100.00% -88.32 21,528.94 100.00% -263.09
报告期内，亚新科NVH账龄在1年以内应收账款占比分别为99.03%、99.74%
和99.76%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
坏账准备计提的合理性分析详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之
“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（二）亚新科双环” 之“1、资产的主
要构成”之“（3）应收账款”中的相关分析。
报告期内，亚新科NVH应收账款应收方主要为大型汽车厂商。2014年末、
2015年末、2016年5月末，亚新科NVH应收账款前五名情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 占比
2016 年 5 月 31 日
重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司
2,425.95 9.68%
江西荣成机械制造有限公司
1,484.91 5.92%
重庆长安汽车股份有限公司
1,343.94 5.36%
浙江万向系统有限公司杭州分公司
1,107.21 4.42%
博世汽车部件（苏州）有限公司
1,083.94 4.32%
小计
7,445.94 29.70%
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2015 年 12 月 31 日
重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司 1,733.37 7.64%
江西荣成机械制造有限公司 1,591.91 7.02%
重庆长安汽车股份有限公司 1,437.44 6.34%
上汽通用五菱汽车股份有限公司 839.73 3.70%
浙江万向系统有限公司杭州分公司 790.60 3.49%
小计 6,393.06 28.19%
2014 年 12 月 31 日
重庆长安汽车股份有限公司 1,494.73 7.03%
重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司 1,408.54 6.62%
上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,325.38 6.23%
上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司 1,190.35 5.60%
浙江万向系统有限公司杭州分公司 819.49 3.85%
小计 6,238.49 29.34%
不存在亚新科NVH董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他
主要关联人或者持有亚新科NVH 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的
情形。
（3）存货
报告期内，亚新科NVH存货构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 763.61 9.22% 811.44 7.81% 668.16 8.74%
在产品 869.48 10.50% 871.67 8.39% 664.93 8.70%
库存商品 5,957.61 71.95% 7,837.85 75.45% 5,401.83 70.66%
其他 689.59 8.33% 867.38 8.35% 910.16 11.91%
合计 8,280.28 100.00% 10,388.34 100.00% 7,645.09 100.00%
2014年末、2015年末，亚新科NVH存货净额分别为7,645.09万元、10,388.34
万元，基本保持稳定。从存货结构来看，亚新科NVH存货主要构成为库存商品。
2016年5月末，亚新科NVH存货净额为8,280.28万元，由于销售回升存货净额略
有下降，存货各明细项目占比基本保持稳定。
报告期各期末，亚新科NVH从谨慎性原则出发，对存货进行全面清点，按
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照存货成本高于可变现净值的差额计提减值准备，存货跌价准备计提及转回的具
体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月
项目 期初数 本期增加 转回或转销 其他 期末数
原材料
-17.53 -1.24 0.78 -0.84 -18.83
在产品
-14.52 -9.43 1.78 - -22.17
库存商品
-208.07 -24.44 9.16 - -223.34
其他
-5.52 - 5.17 - -0.35
2015 年
项目 期初数 本期增加 转回或转销 其他 期末数
原材料 -25.32 -8.49 16.28 - -17.53
在产品 -8.27 -10.33 4.08 - -14.52
库存商品 -201.54 -88.04 81.51 - -208.07
其他 -0.06 -5.52 0.06 - -5.52
2014 年
项目 期初数 本期增加 转回或转销 其他 期末数
原材料 -125.65 -1.77 102.10 - -25.32
在产品 -12.39 -6.02 10.14 - -8.27
库存商品 -341.30 -85.38 225.15 - -201.54
其他 -12.38 -3.21 15.53 - -0.06
2014年，亚新科NVH对存货进行减值测试过程中，原材料、在产品、库存
商品、其他分别发生跌价损失1.77万元、6.02万元、85.38万元、3.21万元；2015
年，亚新科NVH对存货进行减值测试过程中，原材料、在产品、库存商品、其
他分别产生跌价损失8.49万元、10.33万元、88.04万元、5.52万元；2016年1-5月，
亚新科NVH的存货减值准备变动的金额较小，亚新科NVH基于谨慎性原则计提
减值准备。
（4）固定资产
报告期内，亚新科NVH的固定资产构成情况如下：
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单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 2,285.65 17.87% 2,358.11 18.28% 2,576.20 23.09%
机器设备 10,238.75 80.03% 10,276.61 79.66% 8,316.77 74.53%
运输工具 205.23 1.60% 185.85 1.44% 190.82 1.71%
办公设备 63.30 0.49% 79.31 0.61% 74.75 0.67%
合计 12,792.93 100.00% 12,899.88 100.00% 11,158.55 100.00%
报告期末，亚新科NVH固定资产分别为11,158.55万元、12,899.88万元和
12,792.93万元，基本保持稳定。
（5）其他流动资产
2014年末、2015年末，亚新科NVH其他流动资产分别为3,300.00万元、
3,386.87万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
向关联方提供贷款本金及应收利息
其中：亚新科(中国)投资有限公司 - 2,300.00 2,300.00
亚新科（天津）汽车零部件有 -
1,000.00 1,000.00
限公司
待抵扣进项税 67.86 86.87 -
合计 67.86 3,386.87 3,300.00
截至2015年12月31日，亚新科NVH向关联方提供贷款的本金包括：
A、亚新科NVH委托渣打银行（中国）有限公司北京分行提供给亚新科（天
津）汽车零部件有限公司两笔共计1,000万元的贷款，到期日为2016年9月1日，
年利率分别为5.00%和6.20%；
B、亚新科NVH委托渣打银行（中国）有限公司北京分行提供给亚新科（中
国）投资有限公司四笔共计2,300万元的贷款，到期日为2016年9月1日，年利率
分别为5.50%和6.20%。
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截至2014年12月31日，亚新科NVH向关联方提供贷款的本金包括：
A、亚新科NVH委托渣打银行（中国）有限公司北京分行提供给亚新科（天
津）汽车零部件有限公司两笔共计1,000万元的贷款，到期日为2015年9月1日，
年利率分别为5.00%和6.20%；
B、亚新科NVH委托渣打银行（中国）有限公司北京分行提供给亚新科（中
国）投资有限公司两笔共计2,300万元的贷款，到期日为2015年9月1日，年利率
分别为4.00%和6.20%。
截至2016年5月末，亚新科中国投、亚新科天津均已经偿还亚新科NVH所提
供的贷款。
（6）其他应收款
2014年末、2015年末，亚新科NVH其他应收款分别为340.05万元、313.33万
元，主要为应收代垫款、保证金及押金等。2016年5月末，亚新科NVH的其他应
收款余额为578.81万元，较上年末的原因主要为应收代垫模具款、备用金增加。
截至2016年5月末，亚新科NVH不存在对关联方的其他应收款。
2、负债的主要构成
报告期内，亚新科NVH的负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 6,100.00 15.52% 8,338.82 18.50% 7,790.38 23.43%
应付票据 - 0.00% - 0.00% 567.90 1.71%
应付账款 13,720.15 34.91% 14,429.99 32.02% 12,122.38 36.46%
预收款项 60.68 0.15% 57.11 0.13% 46.82 0.14%
应付职工薪酬 6,225.91 15.84% 7,339.20 16.29% 6,968.74 20.96%
应交税费 1,172.19 2.98% 1,102.43 2.45% 789.26 2.37%
应付利息 22.85 0.06% 33.88 0.08% 35.72 0.11%
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应付股利 6,173.19 15.71% 8,222.01 18.24% 107.92 0.32%
其他应付款 5,831.26 14.84% 5,542.52 12.30% 4,823.75 14.51%
流动负债合计 39,306.23 100.00% 45,065.96 100.00% 33,252.87 100.00%
非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
负债合计 39,306.23 100.00% 45,065.96 100.00% 33,252.87 100.00%
报告期内，亚新科NVH负债均为流动负债，主要由短期借款、应付账款、
应付职工薪酬、其他应付款等构成。报告期末，亚新科NVH流动负债分别为
33,252.87万元、45,065.96万元和39,306.23万元。
3、偿债能力分析
报告期内，亚新科NVH的偿债能力指标如下：
指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.16 1.11 1.39
速动比率 0.95 0.87 1.16
资产负债率 59.24% 65.29% 54.54%
指标 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
息税前利润（万元） 3,873.30 6,333.62 5,466.05
利息保障倍数 20.01 12.10 10.62
净利润（万元） 3,094.08 5,032.33 4,270.54
经营活动现金流量净额（万元） 5,564.36 3,510.90 5,005.28
2014年、2015年，亚新科NVH净利润分别为4,270.54万元、5,032.33万元，
经营活动现金流量净额分别为5,005.28万元、3,510.90万元。2014年末、2015年末，
亚新科NVH的流动比率、速动比率下滑、资产负债率上升主要系根据分红决议
计提应付股利导致流动负债大幅增加所致。2016年5月末，随着部分短期借款偿
还及应付股利支付，亚新科NVH流动比率和速动比率有所上升，资产负债率略
有下降。
4、资产周转能力分析
报告期内，亚新科NVH的资产周转能力指标如下：
指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货周转率 8.23 7.40 8.81
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应收账款周转率 3.22 3.04 3.09
注：应收账款周转率=X个月的营业收入÷[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面
净额）÷2]÷（X/12），存货周转率=X个月的营业收入÷[（期初存货账面净额+期末存货账面
净额）÷2] ÷（X/12）
报告期各期末，亚新科NVH的应收账款周转率基本保持稳定，2015年存货
周转率较2014年有所下降，主要是因为存货较去年同期有较大幅度增加；2016
年5月末，随着亚新科NVH销售回升，存货周转率有所上升。
5、最近一期末持有的财务性投资分析
最近一期末，亚新科NVH持有可供出售金融资产93.61万元，系对中国机械
设备海南股份有限公司的投资，已经全额计提减值准备。除此之外，亚新科NVH
未持有金额较大的可供出售的金融资产、交易性金融资产，以及借与他人款项、
委托理财等财务性投资等情况。
6、营业收入分析
亚新科NVH主要从事整车的NVH和制动系统领域用橡胶制品和模块的研
发、生产、制造、服务，主要产品包括发动机悬置、顶端链接支架等减振系列产
品，以及皮膜、皮碗、皮圈等制动系列产品。报告期内，亚新科NVH营业收入
主要来源于主营业务收入，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售商品 31,203.90 97.56% 64,161.82 96.18% 57,656.82 96.68%
销售材料 692.02 2.16% 1,965.92 2.95% 1,541.85 2.59%
加工服务 2.27 0.01% 9.31 0.01% 6.36 0.01%
其他 87.20 0.27% 573.67 0.86% 432.26 0.72%
合计 31,985.40 100.00% 66,710.73 100.00% 59,637.30 100.00%
2014年、2015年，亚新科NVH销售减震及制动产品的收入分别为57,656.82
万元、64,161.82万元，占营业收入的比例分别为96.68%、96.18%。2015年，亚
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新科NVH主营业务收入同比上升11.28%，盈利能力较好。2016年1-5月，亚新科
NVH实现主营业务收入31,203.90万元，已接近上年全年主营业务收入的50%，
盈利情况较好。
7、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，亚新科NVH经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业总收入 31,985.40 66,710.73 59,637.30
营业总成本 28,347.42 61,136.15 54,992.06
营业利润 3,637.97 5,574.58 4,645.24
营业外收入 72.13 374.06 394.71
营业外支出 30.32 138.48 88.74
利润总额 3,679.78 5,810.16 4,951.20
净利润 3,094.08 5,032.33 4,270.54
报告期内，亚新科NVH利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出
的影响较小。亚新科NVH营业利润主要来源于主营业务毛利，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 8,329.28 99.28% 17,464.47 98.95% 16,470.57 98.68%
其中：销售商品 8,329.28 99.28% 17,464.47 98.95% 16,470.57 98.68%
其他业务毛利 60.37 0.72% 184.77 1.05% 219.82 1.32%
其中：销售材料 10.06 0.12% 173.74 0.98% 81.50 0.49%
加工服务 - 0.00% 0.00 0.00% -0.12 0.00%
其他 50.31 0.60% 11.03 0.06% 138.43 0.83%
合计 8,389.65 100.00% 17,649.24 100.00% 16,690.39 100.00%
2015年，亚新科NVH主营业务毛利为17,464.47万元，同比上升6.03%。2016
年1-5月，亚新科NVH实现主营业务毛利8,329.28万元，为上年全年主营业务毛利
的47.69%。
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可能影响亚新科NVH盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）汽车行业及公司主要客户的需求是否能够保持稳定或持续增长；
（2）公司的产品质量能否保持并提高，维护好当前既有客户并拓展新客户，
避免出现质量事故；
（3）原材料价格是否能够保持稳定；
（4）公司研发新工艺、新产品的能力是否能够维持并提升，不断适应客户
新的需求。
8、利润表主要科目分析
报告期内，亚新科NVH利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 31,985.40 66,710.73 59,637.30
营业成本 23,595.74 49,061.49 42,946.91
营业税金及附加 192.44 449.69 412.63
销售费用 2,048.01 4,099.91 3,614.83
管理费用 2,406.80 6,986.74 7,195.73
财务费用 158.13 344.75 570.72
资产减值损失 15.06 369.10 400.98
投资收益 68.76 175.52 149.74
营业利润 3,637.97 5,574.58 4,645.24
营业外收入 72.13 374.06 394.71
营业外支出 30.32 138.48 88.74
利润总额 3,679.78 5,810.16 4,951.20
所得税费用 585.69 777.83 680.66
净利润 3,094.08 5,032.33 4,270.54
（1）营业收入
营业收入分析详见前文“6、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，亚新科NVH的营业成本构成如下：
单位：万元
2-1-1-518
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2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售商品 22,874.62 96.94% 46,697.35 95.18% 41,186.25 95.90%
销售材料 681.96 2.89% 1,792.19 3.65% 1,460.35 3.40%
加工服务 2.27 0.01% 9.31 0.02% 6.47 0.02%
其他 36.90 0.16% 562.64 1.15% 293.83 0.68%
合计 23,595.74 100.00% 49,061.49 100.00% 42,946.91 100.00%
亚新科NVH营业成本主要由主营业务成本构成，2014年、2015年，亚新科
NVH主营业务成本分别为41,186.25万元、46,697.35万元，占营业成本的比例分
别为95.90%、95.18%，总体保持稳定。2016年1-5月，亚新科NVH 的主营业务
成本为22,874.62万元，占营业成本的比例为96.94%，与上年基本保持一致。
亚新科NVH 2014年、2015年营业成本在其当期营业收入中占比分别为
72.01%、73.54%，总体保持稳定。2016年1-5月，亚新科NVH营业成本在其当期
营业收入中占比为73.77%，营业成本占营业收入比例保持稳定。
（3）期间费用
报告期内，亚新科NVH的期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2,048.01 6.40% 4,099.91 6.15% 3,614.83 6.06%
管理费用 2,406.80 7.52% 6,986.74 10.47% 7,195.73 12.07%
财务费用 158.13 0.49% 344.75 0.52% 570.72 0.96%
合计 4,612.94 14.42% 11,431.41 17.14% 11,381.28 19.08%
营业收入 31,985.40 100.00% 66,710.73 100.00% 59,637.30 100.00%
2014年、2015年，亚新科NVH期间费用分别为11,381.28万元、11,431.41万
元，占营业收入的比例分别为19.08%和17.14%，总体保持稳定。2016年1-5月，
亚新科NVH的期间费用率有所下降，主要是由于审计将部分研发费用调整至制
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造费用进行核算。
（4）资产减值损失
报告期内，亚新科NVH资产减值损失情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账损失 -3.17 -21.06% 108.25 29.33% 40.19 10.02%
存货跌价损失 18.22 121.06% 112.37 30.45% 96.38 24.04%
在建工程减值 - 0.00%
24.50 6.64% - 0.00%
损失
固定资产减值 - 0.00%
123.98 33.59% 264.41 65.94%
损失
合计 15.06 100.00% 369.10 100.00% 400.98 100.00%
2014年、2015年，亚新科NVH的资产减值损失分别为400.98万元、369.10万
元，2015年资产减值损失下降主要是因为计提的固定资产减值准备较前一年度减
少。2016年1-5月，亚新科NVH发生的资产减值损失金额较小。
（5）营业外收入和营业外支出
报告期内，亚新科NVH营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业外收入 72.13 374.06 394.71
营业外支出 30.32 138.48 88.74
营业外收支净额 41.81 235.58 305.96
报告期内，亚新科NVH营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为固
定资产处置损益等，金额均较小，对利润总额没有重大影响。
9、毛利率分析
报告期内，亚新科NVH各项业务毛利率情况如下：
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项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
销售商品 26.69% 27.22% 28.57%
销售材料 1.45% 8.84% 5.29%
加工服务 0.00% 0.00% -1.85%
其他 57.69% 1.92% 32.02%
综合毛利率 26.23% 26.46% 27.99%
报告期内，亚新科NVH综合毛利率分别为27.99%、26.46%和26.23%，总体
保持稳定并略有下降，主要受主营业务毛利率影响。同期，主营业务毛利率分别
为28.57%、27.22%和26.69%，基本保持稳定。
10、销售净利率
报告期内，亚新科NVH的销售净利率变动情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
销售毛利率 26.23% 26.46% 27.99%
期间费用率 14.42% 17.14% 19.08%
营业利润率 11.37% 8.36% 7.79%
综合所得税率 15.92% 13.39% 13.75%
销售净利率 9.67% 7.54% 7.16%
2014年、2015年，亚新科NVH销售净利率分别为7.16%、7.54%，基本保持
稳定。2016年1-5月，亚新科NVH的销售净利率上升为9.67%，主要由于期间费
用率较上年下降了约3个百分点。
11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内，亚新科NVH委托贷款利息收益分别为149.74万元、175.52万元和
68.76万元，不存在少数股东损益，非经常性损益金额较小，未对经营成果形成
重大影响。
（六）CACG I
1、资产的主要构成
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报告期内，CACG I资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 10,987.86 15.53% 13,890.23 20.56% 15,591.47 25.83%
应收票据 19,672.62 27.80% 16,095.92 23.82% 9,600.89 15.90%
应收账款 18,049.07 25.50% 17,441.67 25.81% 16,072.18 26.62%
预付款项 306.84 0.43% 327.67 0.48% 145.65 0.24%
其他应收款 115.80 0.16% 71.85 0.11% 106.58 0.18%
存货 9,251.88 13.07% 7,651.30 11.32% 7,884.66 13.06%
流动资产合计 58,384.07 82.50% 55,478.62 82.11% 49,401.43 81.83%
固定资产 10,750.66 15.19% 10,580.16 15.66% 8,961.62 14.85%
在建工程 658.93 0.93% 570.54 0.84% 1,061.15 1.76%
无形资产 449.35 0.63% 453.96 0.67% 465.02 0.77%
递延所得税资产 527.78 0.75% 483.48 0.72% 478.62 0.79%
非流动资产合计 12,386.72 17.50% 12,088.15 17.89% 10,966.40 18.17%
资产总计 70,770.79 100.00% 67,566.77 100.00% 60,367.83 100.00%
报告期内，CACG I 资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货等流
动资产与固定资产等非流动资产构成，以流动资产为主。2014年末、2015年末，
CACG I 流动资产占资产总额的比例分别为81.83%、82.11%。2016年5月末，
CACG I 流动资产占资产总额的比例为82.50%，占比保持稳定。
（1）应收票据
报告期末，CACG I应收票据分别为9,600.89万元、16,095.92万元和19,672.62
万元，主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 4,546.50 5,297.60 6,895.61
银行承兑汇票 15,126.12 10,798.32 2,705.28
合计 19,672.62 16,095.92 9,600.89
2015年末，CACG I应收票据同比增加6,495.03万元，主要为银行承兑汇票。
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应收票据大幅增加的原因为2015年相较2014年，管理层为提高资金利用率，大量
使用票据背书支付供应商的货款。但是对于存在承兑风险的已背书但尚未到期票
据，认为背书的票据在到期之前不能终止确认，因此审计师进行了调整，调增了
应付账款和应收票据账面净额，而2014年无此类情况。2016年5月末，CACG I
应收票据结构与上年末基本一致。截至2016年5月末，CACG I质押了800万元银
行承兑汇票。各报告期末已背书或已贴现但尚未到期的应收票据如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 已终止确认 未终止确认 已终止确认 未终止确认 已终止确认 未终止确认
商业承兑汇票 - 1,227.60 - - - -
银行承兑汇票 5,925.91 9,158.63 6,333.37 7,433.70 - -
总计 5,925.91 10,386.23 6,333.37 7,433.70 - -
（2）应收账款
2014年末、2015年末，CACG I 应收账款分别为16,072.18万元、17,441.67
万元，主要是因为该公司主要客户为大型汽车厂商，信用资信较高，在销售过程
能够享有一定信用账期，截至期末对部分客户的销售仍在信用账期内。2016年5
月末，CACG I 的应收账款为18,049.07万元，较上年末略有上升。
CACG I 根据企业会计准则，首先对单项金额重大的应收账款单独进行减值
测试，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，该公
司按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
项目 应收账款计提比例
90 天以内 0%
91-180 天 0%
181 天到 1 年（含 1 年） 25%
1 到 2 年（含 2 年） 50%
2-3 年（含 3 年） 100%
3 年以上 100%
报告期内，CACG I按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：
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单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 坏账准
账面余额 占比 账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
备
90 天以内 15,438.52 80.99% - 15,024.24 81.72% 0.00 12,813.06 75.56% 0.00
91-180 天 1,900.62 9.97% - 1,236.15 6.72% 0.00 1,464.11 8.63% 0.00
181 天 -1 年
743.52 3.90% -185.88 1,096.34 5.96% -274.09 2,017.17 11.90% -504.29
（含 1 年）
1-2 年
304.57 1.60% -152.28 718.04 3.91% -359.02 564.25 3.33% -282.12
（含 2 年）
2到3年
673.89 3.54% -673.89 310.17 1.69% -310.17 98.04 0.58% -98.04
（含 3 年）
合计 19,061.12 100.00% -1,012.06 18,384.94 100.00% -943.27 16,956.64 100.00% -884.46
报告期末，CACG I账龄在1年以内应收账款占比分别为96.09%、94.41%和
94.86%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
坏账准备计提的合理性分析详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之
“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（二）亚新科双环” 之“1、资产的主
要构成”之“（3）应收账款”中的相关分析。
报告期内，CACG I应收账款应收方主要为大型汽车厂商和大型主机厂商。
2014年末、2015年末、2016年5月末，CACG I应收账款前五名情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 占比
2016 年 5 月 31 日
一汽-大众汽车有限公司 3,547.69 19.66%
神龙汽车有限公司 2,472.64 13.70%
广西玉柴机器股份有限公司 2,027.40 11.23%
一拖(洛阳)柴油机有限公司 1,837.79 10.18%
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上海大众汽车有限公司 1,794.82 9.94%
小计 11,680.34 64.71%
2015 年 12 月 31 日
一汽-大众汽车有限公司 4,618.75 26.48%
神龙汽车有限公司 3,242.23 18.59%
东风朝阳柴油机有限责任公司 1,333.08 7.64%
上海大众汽车有限公司 1,247.09 7.15%
广西玉柴机器股份有限公司 1,122.21 6.43%
小计 11,563.35 66.30%
2014 年 12 月 31 日
神龙汽车有限公司 3,402.29 21.17%
一汽-大众汽车有限公司 2,340.34 14.56%
广西玉柴机器股份有限公司 1,762.82 10.97%
东风朝阳柴油机有限责任公司 1,516.54 9.44%
上海大众汽车有限公司 1,124.52 7.00%
小计 10,146.51 63.13%
不存在亚新科CACG I董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其
他主要关联人或者持有亚新科CACG I 5%以上股份的股东在上述客户中占有权
益的情形。
（3）存货
报告期内，CACG I存货构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 560.40 6.06% 623.37 8.15% 644.14 8.17%
在产品 673.88 7.28% 643.93 8.42% 570.34 7.23%
库存商品 8,017.60 86.66% 6,384.00 83.44% 6,670.18 84.60%
合计 9,251.88 100.00% 7,651.30 100.00% 7,884.66 100.00%
2014年末、2015年末，CACG I 存货净额分别为7,884.66万元、7,651.30万元，
基本保持稳定。从存货结构来看，CACG I存货主要构成为库存商品。2016年5
月末，CACG I 存货净额为9,251.88万元，主要为库存商品净额增加。
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报告期各期末，CACG I 从谨慎性原则出发，对存货进行全面清点，按照存
货成本高于可变现净值的差额计提减值准备，存货跌价准备计提及转回的具体情
况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月
项目 期初数 本期增加 转回或转销 期末数
原材料 -84.46 - - -84.46
库存商品 -445.88 - - -445.88
合计 -530.34 - - -530.34
2015 年
项目 期初数 本期增加 转回或转销 期末数
原材料 -84.04 -0.42 - -84.46
库存商品 -364.24 -104.01 22.37 -445.88
合计 -448.28 -104.43 22.37 -530.34
2014 年
项目 期初数 本期增加 转回或转销 期末数
原材料 -91.66 -88.52 96.14 -84.04
库存商品 -318.17 -70.51 24.44 -364.24
合计 -409.83 -159.04 120.58 -448.28
2014年，CACG I对存货进行减值测试过程中，原材料、库存商品分别发生
跌价损失88.52万元、70.51万元；2015年，CACG I对存货进行减值测试过程中，
原材料、库存商品分别产生跌价损失0.42万元、104.01万元；2016年1-5月，CACG
I 未发生存货跌价准备的计提或转回，CACG I 基于谨慎性原则计提减值准备。
（4）固定资产
报告期内，CACG I的固定资产构成情况如下：
单位：万元
资产类别 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 2,871.15 26.71% 2,951.72 27.90% 3,145.09 35.10%
机器设备 7,847.48 73.00% 7,591.60 71.75% 5,750.82 64.17%
运输工具 26.12 0.24% 30.42 0.29% 56.31 0.63%
办公设备 5.91 0.05% 6.42 0.06% 9.40 0.10%
合计 10,750.66 100.00% 10,580.16 100.00% 8,961.62 100.00%
报告期末，CACG I固定资产分别为8,961.62万元、10,580.16万元和10,750.66
万元，基本保持稳定。
2、负债的主要构成
报告期内，CACG I的负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 34,347.49 72.07% 28,717.83 61.15% 21,373.39 69.81%
预收款项 52.51 0.11% 56.07 0.12% 28.95 0.09%
应付职工薪酬 328.22 0.69% 694.57 1.48% 873.60 2.85%
应交税费 1,839.82 3.86% 1,563.90 3.33% 437.30 1.43%
应付股利 7,878.05 16.53% 13,877.73 29.55% - 0.00%
其他应付款 3,077.46 6.46% 2,056.51 4.38% 2,327.57 7.60%
其他流动负债 - 0.00% - 0.00% 5,200.00 16.99%
流动负债合计 47,523.56 99.72% 46,966.61 100.00% 30,240.81 98.78%
递延所得税负债 135.01 0.28% - 0.00% 373.61 1.22%
非流动负债合计 135.01 0.28% - 0.00% 373.61 1.22%
负债合计 47,658.57 100.00% 46,966.61 100.00% 30,614.42 100.00%
报告期内，CACG I 负债主要为流动负债，主要由应付账款构成。2014年末、
2015年末，CACG I 流动负债分别为30,240.81万元、46,966.61万元。2016年5月
末，CACG I 的流动负债为47,523.56万元。
3、偿债能力分析
报告期内，CACG I的偿债能力指标如下：
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.23 1.18 1.63
速动比率 1.03 1.02 1.37
资产负债率 67.34% 69.51% 50.71%
指标 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
息税前利润（万元） 3,120.23 8,501.14 8,923.61
利息保障倍数 Na. Na. Na.
净利润（万元） 2,512.08 6,487.94 6,722.46
经营活动现金流量净额（万元） 3,473.24 7,365.49 12,400.32
注：报告期内，CACG I利息支出为0，无法计算利息保障倍数。
2014年、2015年，CACG I净利润分别为6,722.46万元、6,487.94万元，经营
活动现金流量净额分别为12,400.32万元、7,365.49万元，经营活动现金流量净额
高于净利润，说明盈利质量较好。2015年，CACG I 的流动比率、速动比率同比
下降，资产负债率同比上升，主要系根据分红决议计提应付股利导致流动负债大
幅增加所致。2016年5月末，CACG I 的流动比率上升，资产负债率有所下降，
主要原因为存货增加及支付了部分股利使得应付股利下降，带来流动负债下降。
4、资产周转能力分析
报告期内，CACG I的资产周转能力指标如下：
指标 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货周转率 7.58 8.62 9.52
应收账款周转率 3.62 4.00 4.27
注：应收账款周转率=X个月的营业收入÷[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面
净额）÷2]÷（X/12），存货周转率=X个月的营业收入÷[（期初存货账面净额+期末存货账面
净额）÷2] ÷（X/12）
报告期各期末，CACG I的应收账款周转率、存货周转率变化幅度不大。
5、最近一期末持有的财务性投资分析
最近一期末，CACG I未持有金额较大的可供出售的金融资产、交易性金融
资产，以及借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
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6、营业收入分析
CACG I控股的亚新科电机主要为乘用车、卡车、工程机械、拖拉机等提供
多样化的起动机及发电机产品。报告期内，CACG I营业收入主要来源于主营业
务收入，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 25,920.62 96.95% 65,313.00 97.50% 69,851.59 97.82%
其中：销售商品 25,920.62 96.95% 65,313.00 97.50% 69,851.59 97.82%
其他业务收入 816.65 3.05% 1,675.89 2.50% 1,553.51 2.18%
其中：销售材料 804.09 3.01% 1,630.04 2.43% 1,553.51 2.18%
其他 12.55 0.05% 45.85 0.07% - 0.00%
合计 26,737.27 100.00% 66,988.89 100.00% 71,405.10 100.00%
2014年、2015年，CACG I销售起动机及发电机产品的收入分别为69,851.59
万元、65,313.00万元，占营业收入的比例分别为97.82%、97.50%。2015年，CACG
I主营业务收入同比下降6.50%，主要是因为宏观经济不景气导致客户需求下降，
电机的销量和价格都有所下降 。
7、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，CACG I 经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业总收入 26,737.27 66,988.89 71,405.10
营业总成本 23,653.52 58,498.74 62,514.61
营业利润 3,083.76 8,490.15 8,890.48
营业外收入 36.48 33.14 36.15
营业外支出 - 22.15 3.02
利润总额 3,120.23 8,501.14 8,923.61
净利润 2,512.08 6,487.94 6,722.46
报告期内，CACG I利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出的影
响较小。CACG I营业利润主要来源于主营业务毛利，具体情况如下：
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单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 5,754.88 100.50% 15,316.31 100.40% 16,495.97 99.96%
其中：销售商品 5,754.88 100.50% 15,316.31 100.40% 16,495.97 99.96%
其他业务毛利 -28.36 -0.50% -61.45 -0.40% 6.25 0.04%
其中：销售材料 -39.79 -0.69% -70.40 -0.46% 6.25 0.04%
其他 11.43 0.20% 8.95 0.06% - 0.00%
合计 5,726.51 100.00% 15,254.86 100.00% 16,502.22 100.00%
2015年，CACG I主营业务毛利为15,316.31万元，同比下降7.15%，主要是因
为主营业务收入下降所致。2016年1-5月，CACG I 实现主营业务毛利5,754.88
万元，暂未实现盈利回升。
可能影响CACG I盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）汽车行业及公司主要客户的需求是否能够保持稳定或持续增长；
（2）公司的产品质量能否保持并提高，维护好当前既有客户并拓展新客户，
避免出现质量事故；
（3）原材料价格是否能够保持稳定；
（4）公司研发新工艺、新产品的能力是否能够维持并提升，不断适应客户
新的需求。
8、利润表主要科目分析
报告期内，CACG I利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 26,737.27 66,988.89 71,405.10
营业成本 21,010.76 51,734.03 54,902.88
营业税金及附加 125.62 282.83 390.19
销售费用 1,170.24 2,560.91 3,117.42
管理费用 1,342.22 4,095.29 4,006.32
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财务费用 -64.11 -249.46 -254.77
资产减值损失 68.78 197.25 441.75
投资收益 - 122.11 89.18
营业利润 3,083.76 8,490.15 8,890.48
营业外收入 36.48 33.14 36.15
营业外支出 - 22.15 3.02
利润总额 3,120.23 8,501.14 8,923.61
所得税费用 608.15 2,013.20 2,201.15
净利润 2,512.08 6,487.94 6,722.46
（1）营业收入
营业收入分析详见前文“6、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，CACG I的营业成本构成如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 20,165.74 95.98% 49,996.69 96.64% 53,355.62 97.18%
其中：销售商品 20,165.74 95.98% 49,996.69 96.64% 53,355.62 97.18%
其他业务成本 845.01 4.02% 1,737.34 3.36% 1,547.26 2.82%
其中：销售材料 843.88 4.02% 1,700.44 3.29% 1,547.26 2.82%
其他 1.13 0.01% 36.90 0.07% - 0.00%
合计 21,010.76 100.00% 51,734.03 100.00% 54,902.88 100.00%
CACG I 营业成本主要由主营业务成本构成，2014年、2015年，CACG I主
营业务成本分别为53,355.62万元、49,996.69万元，占营业成本的比例分别为
97.18%、96.64%，总体保持稳定。2016年1-5月，CACG I 的主营业务成本为
20,165.74万元，占营业成本比例为95.98%，与上年基本保持一致。
CACG I 2014年、2015年营业成本在其当期营业收入中占比分别为76.89%、
77.23%，总体保持稳定。2016年1-5月，CACG I 的营业成本占其当期营业收入
比例为78.58%，基本保持稳定。
（3）期间费用
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报告期内，CACG I 的期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,170.24 4.38% 2,560.91 3.82% 3,117.42 4.37%
管理费用 1,342.22 5.02% 4,095.29 6.11% 4,006.32 5.61%
财务费用 -64.11 -0.24% -249.46 -0.37% -254.77 -0.36%
合计 2,448.36 9.16% 6,406.74 9.56% 6,868.97 9.62%
营业收入 26,737.27 100.00% 66,988.89 100.00% 71,405.10 100.00%
2014年、2015年，CACG I期间费用分别为6,868.97万元、6,406.74万元，占
营业收入的比例分别为9.62%和9.56%，总体保持稳定。2016年1-5月，CACG I 的
期间费用占比为9.16%，与上年基本保持一致。
（4）资产减值损失
报告期内，CACG I资产减值损失情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账损失 68.78 100.00% 58.81 29.81% 215.53 48.79%
固定资产减值损失 - - 34.01 17.24% 163.33 36.97%
存货跌价损失 - - 104.43 52.94% 62.89 14.24%
合计 68.78 100.00% 197.25 100.00% 441.75 100.00%
2014年、2015年，CACG I 的资产减值损失分别为441.75万元、197.25万元，
2015年资产减值损失下降主要是因为长账龄应收账款占比下降导致计提的坏账
准备减少。2016年1-5月，CACG I 未计提固定资产减值损失和存货跌价损失，
计提的坏账损失超过了去年全年计提数，主要是因为账龄在2年-3年的应收账款
余额增加，使得根据账龄分析法计提的坏账准备增加。总体而言，CACG I 账龄
在1年以内应收账款占比将近95%，坏账风险较小。
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（5）营业外收入和营业外支出
报告期内，CACG I营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业外收入 36.48 33.14 36.15
营业外支出 - 22.15 3.02
营业外收支净额 36.48 10.99 33.13
报告期内，CACG I营业外收入、营业外支出金额均较小，对利润总额没有
重大影响。
9、毛利率分析
报告期内，CACG I各项业务毛利率情况如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
主营业务-销售商品 22.20% 23.45% 23.62%
其他业务 -3.47% -3.67% 0.40%
综合毛利率 21.42% 22.77% 23.11%
2014年、2015年，CACG I综合毛利率分别为23.11%、22.77%，总体保持稳
定并略有下降约0.34个百分点，主要受主营业务毛利率影响。同期，主营业务毛
利率分别为23.62%、23.45%，基本保持稳定；其他业务毛利率分别为0.40%、
-3.67%，总体波动较大，主要系其他产品规格型号差异较大所致，报告期内CACG
I其他产品销售收入金额较小，对盈利能力的影响较小。2016年1-5月，受销售收
入略有下滑影响，CACG I 的综合毛利率和主营业务毛利率较2015年均有小幅度
下滑。
10、销售净利率
2014年、2015年，CACG I销售净利率分别为9.41%、9.69%，基本保持稳定。
2016年1-5月，CACG I 的销售净利率为9.40%，由于综合毛利率有小幅度下滑，
CACG I 的销售净利率较2015年也有小幅度下滑。
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11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
2014年、2015年，CACG I持有理财产品的收益分别为89.18万元、122.11万
元，少数股东损益为3,626.68万元、3,538.85万元，非经常性损益金额较小，未对
经营成果形成重大影响。2016年1-5月，CACG I 无投资收益，少数股东损益为
1,297.07万元。
12、经营业绩下滑的原因分析
报告期内，CACG I 的经营业绩情况如下：
单位：万元
2015 年较
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
2014 年变化
营业收入 26,737.27 -6.18%
66,988.89 71,405.10
营业利润 3,083.76 -4.50%
8,490.15 8,890.48
利润总额 3,120.23 -4.73%
8,501.14 8,923.61
净利润 2,512.08 -3.49%
6,487.94 6,722.46
2015 年，CACG I 的营业收入较 2014 年下降了 6.18%，净利润较 2014 年下
降了 3.49%，主要为子公司亚新科电机经营业绩营业收入下降所致。亚新科电机
营业收入下滑主要原因为来自主要客户神龙汽车、玉柴股份的销售收入下滑，其
中 2015 年来自神龙汽车的销售收入较 2014 年下滑约 2,500 万元，来自玉柴股份
的销售收入下滑约 1,500 万元。由于报告期内两家客户销售收入占亚新科电机总
销售收入的比重将近 1/4，来自两家客户的销售收入下滑造成了亚新科电机销售
收入下滑约 4,000 万元，具体原因分析如下：
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1、主要客户正处于由传统电机向起停电机转换过程中，装机量尚未达到正
常水平
2015 年和 2016 年，亚新科电机的主要客户神龙汽车正处于由传统电机向起
停电机切换的过程中，新产品验证周期较长，导致亚新科电机装机量未达到正常
水平，乘用车电机产品销售收入略有减少。
2、主要商用车电机产品客户订单下降
玉柴股份 2015 年的累计装机量较 2014 年下降约 20%，由于亚新科电机的主
要客户为玉柴股份，玉柴股份装机量下降导致亚新科电机来自玉柴股份的订单量
有较大幅度的减少，进而使得亚新科电机来自玉柴股份的销售收入下降约 16%。
综上，由于客户产品需求转换、商用车电机订单下降及亚新科电机调整产品
结构等原因影响，导致亚新科电机2015年销售收入下滑，进而造成CACG I业绩
下滑。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，但在下游的煤炭行业去产
能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司需要调整主营业务结构，寻找新的稳
健的利润增长点。
汽车零部件行业拥有广阔的市场空间，2014年我国汽车零部件行业主营业务
收入为29,073亿元，且汽车零部件行业相较于煤机行业抗周期能力更强，经营情
况更为稳健。本次重组的标的公司在汽车制造业有良好的市场声誉，在产品研发、
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
生产管理、渠道建设、人力资源开发以及国际化方面有长期积累的宝贵经验以及
独特优势，同时具有较强的盈利能力，有助于优化上市公司的业务结构，增强盈
利能力，增加新的利润增长点。
2015年，标的公司合计实现营业收入245,473.02万元，归属于拟收购业务权
益所有人的净利润17,034.06万元，分别占上市公司营业收入、归属于母公司股东
净利润的54.42%、403.66%，本次产业整合完成后，上市公司将在业务规模、盈
利水平方面得到大幅提升，标的公司将给上市公司后续发展注入新的发展动力，
预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
本次重组完成后，上市公司将持有亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环 63%
股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科山西 100%股权、亚新科 NVH 100%
股权、CACG I 100%股权，上市公司将在煤炭综合采掘液压支架及其零部件的
生产、销售与服务的主营业务基础上新增汽车零部件的研发、生产、销售业务，
将形成煤机和汽车零部件两大业务板块。假设上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产的交易在 2015 年 1 月 1 日已经完成，上市公司分板块的业务构成如下：
2016 年 1-5 月 2015 年度
项目
收入(万元） 占比 收入（万元） 占比
煤机板块业务收入 115,792.96 44.13% 355,439.91 51.03%
汽车零部件板块业务收入 108,351.65 41.30% 239,348.33 34.36%
其他业务收入 38,223.56 14.57% 101,770.56 14.61%
合计 262,368.17 100.00% 696,558.79 100.00%
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架研发生产。本次交易
完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，而六家标的公司的并入
也成为上市公司进入汽车零部件市场重要的一步。本次交易标的的六家公司——
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亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACG
I分别涉足汽车零部件产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相
互补充形成协同效应，有效的促进业务的发展。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第211638号《备考审阅报告及备考
财务报表》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015
年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
2016 年度 1-5 月
项目
收入 占比
主营业务收入 255,925.85 97.54%
其他业务收入 6,442.32 2.46%
合计 262,368.17 100.00%
2015 年度
项目
收入 占比
主营业务收入 678,318.48 97.38%
其他业务收入 18,240.32 2.62%
合计 696,558.79 100.00%
因此，交易后上市公司的业务将仍以主营业务为主。本次交易的标的公司
盈利能力较强，将为上市公司的持续盈利提供新的动力。
单位：万元
2016 年度 1-5 月
项目
交易前 交易后 增长率
营业收入 151,797.55 262,368.17 72.84%
营业利润 2,851.64 10,964.71 284.51%
利润总额 3,210.25 11,507.45 258.46%
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净利润 2,666.82 9,639.38 261.46%
归属于母公司所有者的净利润 3,910.75 9,620.32 146.00%
2015 年度
项目
交易前 交易后 增长率
营业收入 451,085.78 696,558.79 54.42%
营业利润 1,396.92 21,062.89 1407.81%
利润总额 3,036.50 22,948.45 655.75%
净利润 1,060.94 17,721.43 1570.35%
归属于母公司所有者的净利润 4,219.86 15,503.08 267.38%
如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著
增强。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①相关多元化发展，增强抗风险能力
本次交易后，上市公司将完成对汽车零部件产业链不同领域企业的整合，具
有良好的协同效应，届时，上市公司业务将涵盖“煤炭装备制造和液压支架研发
生产”及“汽车零部件研发生产”两大行业。两大主业的客户类型、客户分布、资
产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有单一产业链的经营
风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
②先进高效的生产能力、精益管理模式带来成本控制优势
上市公司与本次收购的六家标的公司在生产及管理流程方面存在共通点。本
次交易完成后，双方可实现优势互补，进一步提高生产及管理效率，降低产品的
单位成本。
③强大的研发实力
上市公司现有主业已具备较强的研发优势，本次收购的六家标的在汽车零部
件行业具有多年研发生产经验，部分产品的技术含量较高。本次交易完成后，上
市公司、标的公司可利用各自的研发人才、研发设备优势以及技术储备进行合作，
进一步增强新产品、新技术研发。
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（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业，初步实现相
关多元化发展战略。虽然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的
领先优势，但是本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有汽车零部件行业行
业的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
4、偿债能力和财务安全性分析
根据立信会计师出具的备考合并财务报表《审计报告》，在假设上市公司本
次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成，本次交易对上
市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）截至2016年5月末交易前后资产结构变化情况
单位：万元
交易前 交易后 变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 增长率
货币资金 352,082.93 29.15% 217,847.96 14.93% -134,234.97 -38.13%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 2,554.87 0.21% 2,554.87 0.18% -0.00 0.00%
益的金融资产
应收票据 67,240.95 5.57% 111,469.91 7.64% 44,228.96 65.78%
应收账款 296,637.18 24.56% 371,561.16 25.47% 74,923.98 25.26%
预付款项 22,738.55 1.88% 24,511.16 1.68% 1,772.61 7.80%
应收利息 331.33 0.03% 347.78 0.02% 16.45 4.96%
其他应收款 2,045.08 0.17% 4,233.80 0.29% 2,188.72 107.02%
存货 99,501.72 8.24% 130,353.83 8.94% 30,852.11 31.01%
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一年内到期的非流
- 0.00% 798.00 0.05% 798.00 Na.
动资产
其他流动资产 22,564.75 1.87% 22,694.34 1.56% 129.59 0.57%
流动资产合计 865,697.35 71.68% 886,372.81 60.76% 20,675.46 2.39%
可供出售金融资产 2,351.54 0.19% 2,470.17 0.17% 118.63 5.04%
持有至到期投资 39,474.00 3.27% 39,474.00 2.71% - 0.00%
长期应收款 37,506.10 3.11% 37,506.10 2.57% - 0.00%
长期股权投资 43,247.65 3.58% 45,626.91 3.13% 2,379.26 5.50%
投资性房地产 4,652.53 0.39% 4,652.53 0.32% - 0.00%
固定资产 138,416.19 11.46% 239,157.36 16.39% 100,741.17 72.78%
在建工程 18,559.27 1.54% 25,165.40 1.73% 6,606.13 35.59%
固定资产清理 106.38 0.01% 106.38 0.01% -0.00 0.00%
无形资产 38,956.90 3.23% 64,017.16 4.39% 25,060.26 64.33%
商誉 - 0.00% 88,448.24 6.06% 88,448.24 Na.
长期待摊费用 - 0.00% 780.21 0.05% 780.21 Na.
递延所得税资产 18,703.02 1.55% 23,077.93 1.58% 4,374.91 23.39%
其他非流动资产 - 0.00% 1,922.62 0.13% 1,922.62 Na.
非流动资产合计 341,973.58 28.32% 572,405.01 39.24% 230,431.43 67.38%
资产总计 1,207,670.93 100.00% 1,458,777.82 100.00% 251,106.89 20.79%
交易完成后，公司总资产规模为 1,458,777.82万元，与交易前相比增长
20.79%。其中流动资产增幅2.39%，非流动资产增幅67.38%。交易完成后，流
动资产占总资产的比重为60.76%，非流动资产占总资产的比重为39.24%。与交
易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是固定资产增加以及本次交易
2-1-1-540
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
确认商誉及以商标为核心的无形资产组合的影响。
（2）截至2016年5月末交易前后负债结构变化情况
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动
金额 占比 金额 占比 金额 增长率
短期借款 - 0.00% 8,400.00 2.20% 8,400.00 Na.
应付票据 56,328.34 23.20% 56,847.75 14.89% 519.41 0.92%
应付账款 123,286.41 50.78% 183,251.99 48.00% 59,965.58 48.64%
预收款项 29,465.71 12.14% 30,979.58 8.11% 1,513.87 5.14%
应付职工薪酬 6,814.29 2.81% 17,641.72 4.62% 10,827.43 158.89%
应交税费 3,789.07 1.56% 9,885.57 2.59% 6,096.50 160.90%
应付利息 4.54 0.00% 30.79 0.01% 26.25 578.08%
应付股利 - 0.00% 21,203.00 5.55% 21,203.00 Na.
其他应付款 19,107.79 7.87% 43,308.29 11.34% 24,200.50 126.65%
流动负债合计 238,796.15 98.36% 371,548.68 97.32% 132,752.53 55.59%
专项应付款 1,315.31 0.54% 1,315.31 0.34% - 0.00%
递延收益 2,284.04 0.94% 2,449.04 0.64% 165.00 7.22%
递延所得税负债 383.23 0.16% 6,479.15 1.70% 6,095.92 1590.67%
非流动负债合计 3,982.58 1.64% 10,243.51 2.68% 6,260.93 157.21%
负债合计 242,778.74 100.00% 381,792.19 100.00% 139,013.45 57.26%
交易完成后，上市公司负债总额为381,792.19万元，与交易前相比增长
57.26%，主要是流动负债增长所致。交易前后，上市公司流动负债增长55.59%。
2-1-1-541
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易完成后，公司流动负债增量主要是应付账款、应付股利增加所致。
（3）截至2016年5月末偿债能力分析
项目 交易前 交易后
资产负债率 20.10% 26.17%
流动比率 3.63 2.39
速动比率 3.10 2.03
本次交易完成后，上市公司资产负债率略有提高；流动比率及速动比率略有
下降，主要系标的公司的短期借款及应付账款所致。在销售收入高速发展时期，
其应付供应商的货款较上市公司规模更大，由此导致交易后的流动比率和速动比
率较交易前有所降低。
（4）2015年度资产周转能力分析
项目 交易前 交易后
应收账款周转率 1.40 1.80
存货周转率 3.44 4.26
本次交易完成前后，公司应收账款、存货周转率均得到了提高。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变
化，上市公司资产负债率略有上升至26.17%，流动比率和速动比率分别为2.39
和2.03，偿债能力和抗风险能力较强。
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过
程中不存在因融资压力而无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导
致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的整合措施对未来发展的影响
2-1-1-542
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内
部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，
进行相应的调整和安排。
为保证标的公司持续稳定地开展经营，上市公司将保持标的公司人员（包括
主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）的稳定与连续。
2、上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将在原有煤机制造业务基础上增加汽车零部件生
产销售业务。
上市公司依照董事会制定的发展方向，考虑到汽车行业符合“跨行业，不跨
专业”的战略原则，也拥有更大的市场容量和更好的发展前景，且标的公司具备
丰富的对本土管理人才的发掘与培养经验，标的公司具有很高的技术水平，故进
行本次收购。
上市公司未来的经营发展战略主要从发挥标的公司与上市公司的协同效应
出发，促进双主业共同发展：
1、在产品层面，标的公司的产品主要有：铸造产品，机加工产品，非汽车
轮胎用橡胶产品和组装部件，上市公司的主要产品液压支架中也需要并且自己也
在生产的有铸造产品、机加工产品、油缸用橡胶产品和组装部件，特别是在铸造
产品方面，上市公司可以借鉴标的公司在制芯、造型、熔化和清理等铸铁过程中
先进的工艺，降低液压支架制造成本。
2、在生产制造工艺层面，标的公司的制造工艺主要有：铸造，机械加工，
零部件组装等，上市公司的产品也包含上述制造工艺，并且在加工能力、装备自
动化水平行业领先。拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、智能化钢
板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线等，可以协助标的公司在生产
制造方面自动化和智能化水平提升。
3、在精益制造管理水平层面，上市公司深入推进内部市场化利润考核，建
立了全覆盖、全方位的统计体系，大力推进数据动态收集、实时共享。以信息化
为导向梳理业务流程，全面实施ERP合同管理、应收应付精细化管理系统等，强
2-1-1-543
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
化经营风险管控。精益管理深入推进，由生产单位推广至职能部门，对职能部门
推行了5S现场管理，降低生产经营成本，上市公司的管理经验对标的公司有借鉴
和促进作用。
此外，上市公司通过管理层对汽车零部件相关知识的提高和标的公司核心管
理人员留任标的公司相结合的方法，保证汽车零部件板块的良好持续经营。
上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资
源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。
使企业的抗风险能力大大增强。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
单位：万元
2016 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 变动金额 增长率
200.00
归属于公司普通股股东 基本每股收益 0.02 0.06 0.04
%
200.00
的净利润 稀释每股收益 0.02 0.06 0.04
%
2015 年
项目
交易前 交易后 变动金额 增长率
归属于公司普通股股东 基本每股收益 0.03 0.09 0.06 200.00%
的净利润 稀释每股收益 0.03 0.09 0.06 200.00%
如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到大幅提升。
2、本次交易对上市公司未来资本 性支出的影响及融资计划
本次购买资产交易价格220,000.00万元，其中股份对价55,000.00万元，现金
对价165,000.00万元。其中，上市公司拟用募集配套资金支付现金对价55,000万
元，其余现金对价将由上市公司通过自有资金或自筹资金支付。目前，上市公司
尚未使用的银行授信额度充足，可以通过债务融资方式支付其余交易对价。
2-1-1-544
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3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）标的公司担保事项对上市公司的影响
1、上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完
成后上市公司资产权属和生产经营的影响
亚新科凸轮轴等标的公司土地使用权、房屋所有权抵押情况如下：
（1）截至 2015 年 12 月 31 日，亚新科凸轮轴拥有的共计 2 宗土地使用权存
在被抵押的情形，均用于自身银行贷款的抵押担保，被担保人均为亚新科凸轮轴，
该等抵押的具体情况如下：
最高授 已使用且尚
土地使 债务金额
序号 权证编号 抵押权人 信额度 未偿还的债 用途 担保截止日
用权人 （万元）
（万元） 务总金额
抵押权人：
仪国用
亚新科 江苏仪征 购买原
1 （2005）第 1,200 1,500 1,200 2019.04.21
凸轮轴 农村商业 材料
1068 号
银行
亚新科 仪国用 抵押权人： 购买原 亚新科凸轮轴
2 900 1,000 900
凸轮轴 （2004） 工商银行 材料 在主合同项下
2-1-1-545
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最高授 已使用且尚
土地使 债务金额
序号 权证编号 抵押权人 信额度 未偿还的债 用途 担保截止日
用权人 （万元）
（万元） 务总金额
1893 号 仪征支行 的债权全部清
偿之日
（2）截至 2015 年 12 月 31 日，亚新科凸轮轴拥有的共计 2 处房屋所有权存
在被抵押的情形，均用于自身债务的担保，所有权人及被担保人均为亚新科凸轮
轴，该等抵押的具体情况如下：
最高 已使用且尚
序 抵押权 债务金额 担保截止
房产证号 授信 未偿还的债 用途
号 人 （万元） 日
额度 务总金额
亚新科凸
抵押权
仪房权证
轮轴在主
人：工
真州镇字
购买原 合同项下
1 商银行 285.81 1,000 285.81
第
材料 的债权全
0001023106 仪征支
部清偿之
号
行
日
2-1-1-546
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抵押权
仪房权证
人：江
真州镇字
流动资
2 苏仪征 10,604.89 1,500 10,604.89 2019.04.21
第
金贷款
2012004805 农村商
号
业银行
（3）截至 2015 年 12 月 31 日，亚新科 NVH 及其子公司拥有的共计 4 宗土
地使用权及 6 处房屋所有权存在被抵押情形，该等抵押的具体情况如下：
已使用且
最高授信 尚未偿还
土地、房产使 债务金额
序号 权证编号 抵押权人 额度（万 的债务总 债务用途
用权人 （万元）
元） 金额（万
元）
宁国用 抵押权人：中
1 亚新科 NVH （2006）字第 国工商银行
696 号 宁国市支行
宁国用 抵押权人：中
流动资金
2 亚新科 NVH （2006）字第 国工商银行 4,300 15,000 4,300
贷款
700 号 宁国市支行
宁国用 抵押权人：中
3 亚新科 NVH （2015）字第 国工商银行
1616 号 宁国市支行
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已使用且
最高授信 尚未偿还
土地、房产使 债务金额
序号 权证编号 抵押权人 额度（万 的债务总 债务用途
用权人 （万元）
元） 金额（万
元）
抵押权人：中
房地权宁字
4 亚新科 NVH 国工商银行
第 12329 号
宁国市支行
抵押权人：中
房地权宁字
5 亚新科 NVH 国工商银行
第 12331 号
宁国市支行
房地权宁字 抵押权人：中
6 亚新科 NVH 第 00060893 国工商银行
号 宁国市支行
自房地权宁
字第 12326
房地权宁字
号《房地产权
7 亚新科 NVH 第 00075363
证》分割取
号
得，抵押予工
行
房地权宁字 抵押权人：中
8 亚新科 NVH
第 00060892 国工商银行
2-1-1-548
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已使用且
最高授信 尚未偿还
土地、房产使 债务金额
序号 权证编号 抵押权人 额度（万 的债务总 债务用途
用权人 （万元）
元） 金额（万
元）
号 宁国市支行
房地权宁字 抵押权人：中
9 亚新科 NVH 第 00060891 国工商银行
号 宁国市支行
宁国用
抵押权人：徽 流动资金
10 密封技术 （2015）字第 1,000 1,000 1,000
商银行 贷款
442 号 2
上述担保事项为标的公司及其子公司正常运营和扩大产能所使用的银行贷
款而发生，在标的公司及其子公司偿清贷款后即可解除，不会对本次交易产生实
质性影响，亦不会对交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生实质性影响。
（五）标的公司出口业务资质情况及对上市公司影响
1、交易标的存在出口业务
交易标的亚新科双环、亚新科凸轮轴、亚新科山西、亚新科 NVH 均存在出
口业务；CACG LTD. I 无实际经营业务，其子公司亚新科电机存在出口业务；
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亚新科仪征铸造不存在出口业务。上述标的公司的全部产品在境内进行生产，部
分产品通过直销模式或通过由贝恩资本亚洲整体投资有限合伙实际控制的
ASIMCO International Inc.代销出口至美国、欧洲、日本等地。
2、报告期内营业收入及净利润占比
标的公司报告期内出口业务占营业收入及净利润比重如下：
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
公司 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
占比 占比 占比 占比 占比 占比
亚新科凸轮轴 20.30% 24.55% 24.36% 34.60% 23.22% 33.23%
亚新科双环 13.89% 21.63% 16.29% 24.65% 15.83% 19.44%
亚新科山西 18.32% 10.96% 17.46% 14.97% 21.98% 9.88%
亚新科 NVH 18.38% 18.60% 17.54% 12.87% 18.46% 4.87%
CACG I 0.24% 0.53% 0.44% 0.95% 0.61% 1.39%
标的公司合计 13.21% 13.83% 12.98% 14.18% 13.89% 10.37%
2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-5 月份，标的公司备考合计层面的出口
业务占备考合计层面的营业收入的比重分别为 13.89%、12.98%以及 13.21%；
出口业务的净利润占比分别为 10.37%、14.18%以及 13.83%。标的公司的出口
业务占 6 家标的公司备考合计层面的营业收入及净利润的比例较低。
3、是否取得了出口所需的资质、许可及备案手续
亚新科双环、亚新科凸轮轴、亚新科山西、亚新科 NVH、亚新科电机均已
取得海关报关单位注册登记证书。
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根据《商务部关于外商投资企业外贸权备案登记有关问题的通知》（商资函
[2004]46 号）的规定，2004 年 7 月 1 日前已经依法批准设立的外商投资企业，
未申请变更经营范围，增加其他进出口经营活动的，以及 2004 年 7 月 1 日后依
法批准设立的从事本企业自用、自产货物和技术进出口贸易的外商投资企业，均
不需要另行办理对外贸易经营者备案登记手续。
亚新科双环、亚新科凸轮轴、亚新科山西、亚新科 NVH 均为 2004 年 7 月 1
日前依法批准设立的外商投资企业，且均未申请变更经营范围，增加其他进出口
经营活动，根据上述规定，均不需要另行办理对外贸易经营者备案登记手续。
综上所述，标的公司均已取得出口所需的资质、许可及备案手续。
4、出口业务相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措
施
报告期内，标的公司的出口目的地包括美国、欧洲、日本等国家和地区。下
游客户所处国家绝大多数已加入世界贸易组织或与我国签有互利贸易协定，在相
关贸易协定的框架下，进口国对标的公司出口的产品无特殊贸易限制，不存在对
产品进口造成重大影响的进口政策、贸易摩擦。
标的公司出口业务相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响较
小，主要原因如下：
（1）标的公司的出口业务经营稳定
标的公司的境外客户多为国际知名的汽车及汽车零部件厂商，标的公司与其
拥有长期稳定的合作关系。由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行
调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。
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亚新科凸轮轴出口境外的产品主要为铸铁凸轮轴、钢制凸轮轴等发动机凸轮
轴产品，目前其境外客户主要分布在英国、美国等国家或地区。2014 年度、2015
年度以及 2016 年 1-5 月份，亚新科凸轮轴境外收入分别为 2,392.81 万元、2,527.22
万元以及 1052.54，境外销售收入占其营业收入的比重分别为 23.22%、24.36%、
20.30%；境外销售净利润分别为 490.86 万元、459.51 万元、181.02 万元，占其
净利润的比重分别约为 33.23%、34.60%、24.55%。亚新科凸轮轴的营业收入以
及净利润主要来自于境内销售，其境外销售收入占比稳定。
亚新科双环出口境外的产品主要为毛坯环和成品活塞环，目前其境外客户主
要分布在孟加拉国、日本、俄罗斯等国家或地区。2014 年度、2015 年度以及 2016
年 1-5 月份，亚新科双环的境外收入分别为 8,234.86 万元、7,781.29 万元以及
3,194.21 万元，境外销售收入占其营业收入的比重分别为 15.83%、16.29%、
13.89%；境外销售净利润分别为 1,198.02 万元、1,477.76 万元、650.13 万元，占
其净利润的比重分别约为 19.44%、24.65%、21.63%。亚新科双环的营业收入以
及净利润主要来自于境内销售，其境外销售收入占比稳定。
亚新科山西出口境外的产品主要为商用车发动机缸体、缸盖，目前其境外客
户主要分布在德国、美国、日本等国家或地区。2014 年度、2015 年度以及 2016
年 1-5 月份，亚新科山西的境外收入分别为 12,424.50 万元，9,572.20 万元以及
4,423.24 万元，境外销售收入占其营业收入的比重分别为 21.98%、17.46%、
18.32%；境外销售净利润分别为 357.75 万元、661.65 万元、393.85 万元，占其
净利润的比重分别约为 9.88%、14.97%、10.96%。亚新科山西的营业收入以及
净利润主要来自于境内销售，其境外销售收入占比稳定。
亚新科 NVH 出口境外的产品主要为发动机悬置、悬置等产品，目前其境外
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客户主要分布在美国、欧洲、日本等国家或地区。2014 年度、2015 年度以及 2016
年 1-5 月份，亚新科 NVH 的境外收入分别为 11,008.43 万元，11,701.52 万元以
及 5,878.54 万元，境外销售收入占其营业收入的比重分别为 18.46%、17.54%、
18.38%；境外销售净利润分别为 207.82 万元、647.74 万元、575.42 万元，占其
净利润的比重分别约为 4.87%、12.87%、18.60%。亚新科 NVH 的营业收入以
及净利润主要来自于境内销售，其境外销售收入占比稳定。
CACG I出口境外的产品主要为商用车以及乘用车的起动电机零件。2014年
度、2015年度以及2016年1-5月份，CACG I的境外业务收入分别为436.76万元，
292.34万元以及63.01万元，境外销售收入占其营业收入的比重分别为0.61%、
0.44%、0.24%；境外销售净利润分别为93.66万元、61.39万元、13.33万元，占
其净利润的比重分别约为1.39%、0.95%、0.53%。CACG I的营业收入以及净利
润主要来自于中国境内销售，其中国境外销售收入极少。
（2）标的公司的出口业务比重较低
2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-5 月份，6 家标的公司境外营业收入合
计占上市公司备考合并总收入比重分别为 4.01%、4.58%及 5.57%，报告期内，
标的公司的出口业务占比较低，具体情况如下所示：
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
（万元） （万元） （万元）
6 家标的公司境外营业
14,611.54 31,874.57 34,497.37
收入合计
6 家标的公司备考合并
110,570.62 245,473.02 248,442.98
营业收入
2-1-1-553
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司备考合并收入 262,368.17 696,558.79 8,608,886.67
6 家标的公司境外营业
收入/上市公司备考合并 5.57% 4.58% 4.01%
收入
综上所述，本次交易完成后，若标的公司的出口业务受进口国经济、政治等
环境影响而出现下滑，上市公司未来的经营业绩虽然会受到一定程度的影响，但
鉴于各个标的公司的生产经营情况良好，与主要客户建立了长期稳定的合作关
系，且出口业务占上市公司备考合并营业收入的比重较低，标的公司出口业务风
险的相关风险对交易完成后上市公司的持续盈利能力的影响相对较低。
（3）汇率波动对标的公司的影响较小
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、
经济环境也影响着人民币汇率的走势。标的公司出口产品主要以外币计价结算，
产品毛利率受汇率的波动影响，进而影响标的公司的盈利能力和经营业绩。
A. 报告期内标的公司实际汇兑损益情况
鉴于报告期内，标的公司对外销客户应收账款的账期较短且回款情况较好，
汇率波动对公司净利润的影响较小。2014年度、2015年度以及2016年1-5月份汇
兑净损失占当年净利润比例为1.15%、1.68%以及-1.04%。
单位：元
公司名称 项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
汇兑净损失/（收益）
108,865.81 569,265.92 -46,582.71
亚新科凸
净利润
7,372,714.89 13,278,987.78 14,772,831.00
轮轴
占当年净利润比率
1.48% 4.29% -0.32%
2-1-1-554
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
汇兑净损失/（收益）
690,399.24 2,622,309.37 -758,124.99
亚新科双
净利润
30,054,228.06 59,955,713.24 61,585,958.75
环
占当年净利润比率
2.30% 4.37% -1.23%
汇兑净损失/（收益）
324,851.25 -1,197,450.02 -978,601.73
亚新科山
净利润
35,933,093.57 44,192,657.67 36,220,897.58
西
占当年净利润比率
0.90% -2.71% -2.70%
汇兑净损失/（收益）
373,810.84 1,812,110.26 -501,050.48
亚新科
净利润
30,940,841.21 50,323,321.74 42,705,365.59
NVH
占当年净利润比率
1.21% 3.60% -1.17%
汇兑净损失/（收益）
15,420.60 110,631.16 -80,093.23
CACG I 净利润
25,120,777.80 64,879,370.99 67,224,556.39
占当年净利润比率
0.06% 0.17% -0.12%
汇兑净损失/（收益）
1,513,119.81 3,916,866.69 -2,364,453.14
标的公司
净利润
131,168,261.61 233,272,105.59 226,450,711.15
合计
占当年净利润比率
1.15% 1.68% -1.04%
B. 按2016年5月31日外币敞口规模测算汇率波动对经营业绩的影响
经测算，截至2016年5月31日，标的公司美元敞口合计1,206.07万美元，人民
币兑美元汇率按照6.5790测算，人民币兑美元汇率每波动1%，将影响未来营业
利润人民币79.35万元；标的公司英镑敞口合计229.38万英镑，人民币兑英镑汇率
按照7.3318测算，人民币兑英镑汇率每波动1%，将影响未来营业利润人民币16.82
万元。
2-1-1-555
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
汇率变化测算（人民币：元）
公司 美元金额 欧元金额（欧
项目 人民币兑美元 人民币兑欧元
名称 （美元） 元）
-1% 1% -1% 1%
6.5132 6.6448 7.2585 7.4051
货币资金 - - - - - -
亚新科 应收账款 550,413.90 16,166.00 -36,211.73 36,211.73 -1,185.26 1,185.26
凸轮轴 应付账款 - - - - - -
外币敞口 550,413.90 16,166.00 -36,211.73 36,211.73 -1,185.26 1,185.26
货币资金 2,144,117.05 347,909.58 -141,061.46 141,061.46 -25,508.03 25,508.03
亚新科 应收账款 2,411,592.50 218,871.95 -158,658.67 158,658.67 -16,047.25 16,047.25
双环 应付账款 73,266.66 - -4,820.21 4,820.21 - -
外币敞口 4,482,442.89 566,781.53 -294,899.92 294,899.92 -41,555.29 41,555.29
货币资金 80,518.31 1,144.11 -5,297.30 5,297.30 -83.88 83.88
亚新科 应收账款 2,652,683.57 570,102.90 -174,520.05 174,520.05 -41,798.80 41,798.80
山西 应付账款 - - - - - -
外币敞口 2,733,201.88 571,247.01 -179,817.35 179,817.35 -41,882.69 41,882.69
货币资金 561,071.30 13,163.50 -36,912.88 36,912.88 -965.12 965.12
应收账款 4,713,580.69 1,126,283.34 -310,106.47 310,106.47 -82,576.84 82,576.84
亚新科
NVH 应付账款 1,083,927.00 - -71,311.56 71,311.56 - -
外币敞口 4,190,724.99 1,139,446.84 -275,707.80 275,707.80 -83,541.96 83,541.96
货币资金 63,290.73 - -4,163.90 4,163.90 - -
CACG
I
应收账款 40,581.49 - -2,669.86 2,669.86 - -
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
应付账款 - - - - - -
外币敞口 103,872.22 - -6,833.75 6,833.75 - -
货币资金 2,848,997.39 362,359.40 -187,435.54 187,435.54 -26,567.47 26,567.47
标的公 应收账款 10,368,852.15 1,931,424.19 -682,166.78 682,166.78 -141,608.16 141,608.16
司合计 应付账款 1,157,193.66 - -76,131.77 76,131.77 - -
外币敞口 12,060,655.88 2,293,783.59 -793,470.55 793,470.55 -168,175.63 168,175.63
C. 按2016年5月31日外币收入及汇率波动对经营业绩的影响
经测算， 2016 年 1-5 月美元外销收入 1,814.21 万元，折算全年外销收入
4,354.10 万元，按照人民币兑美元平均汇率 6.5076 计算，全年外销收入人民币
28,334.60 万元，人民币兑美元汇率每波动 1%，将影响未来营业利润人民币
283.35 万元；2016 年 1-5 月欧元外销收入 374.86 万元，折算全年外销收入 899.65
万元，按照人民币兑欧元平均汇率 7.1915 计算，全年外销收入人民币 6,469.84
万元，人民币兑欧元汇率每波动 1%，将影响未来营业利润人民币 64.70 万元；
2016 年 1-5 月日元外销收入 626.39 万元，折算全年外销收入 1,503.34 万元，按
照人民币兑日元平均汇率 0.0572 计算，全年外销收入人民币 86.02 万元，人民币
兑日元汇率每波动 1%，将影响未来营业利润人民币 0.86 万元。
汇率变化预测
公司 金额 平均 折合
项目
（人民币：元）
名称 （相应外币） 汇率 人民币
-1% 1%
亚新 2016 年 1-5 月美元外销收入 149.10 6.5586 977.88 -9.78 9.78
科凸 美元外销收入折算全年 357.84 6.5586 2,346.91 -23.47 23.47
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
轮轴 2016 年 1-5 月欧元外销收入 10.43 7.1615 74.66 -0.75 0.75
欧元外销收入折算全年 25.02 7.1615 179.19 -1.79 1.79
2016 年 1-5 月美元外销收入 404.46 6.4922 2,625.86 -26.26 26.26
亚新
美元外销收入折算全年 970.71 6.4922 6,302.06 -63.02 63.02
科双
2016 年 1-5 月欧元外销收入 79.00 7.1947 568.35 -5.68 5.68
环
欧元外销收入折算全年 189.59 7.1947 1,364.03 -13.64 13.64
2016 年 1-5 月美元外销收入 573.79 6.5068 3,733.59 -37.34 37.34
亚新
美元外销收入折算全年 1,377.11 6.5068 8,960.61 -89.61 89.61
科山
2016 年 1-5 月欧元外销收入 96.63 7.1370 689.65 -6.90 6.90
西
欧元外销收入折算全年 231.91 7.1370 1,655.17 -16.55 16.55
2016 年 1-5 月美元外销收入 682.66 6.5063 4,441.59 -44.42 44.42
亚新
美元外销收入折算全年 1,638.39 6.5063 10,659.82 -106.60 106.60
科
2016 年 1-5 月欧元外销收入 188.80 7.2197 1,363.10 -13.63 13.63
NVH
欧元外销收入折算全年 453.13 7.2197 3,271.45 -32.71 32.71
2016 年 1-5 月美元外销收入 4.19 6.4878 27.17 -0.27 0.27
亚新
美元外销收入折算全年 10.05 6.4878 65.21 -0.65 0.65
科电
2016 年 1-5 月日元外销收入 626.39 0.0572 35.84 -0.36 0.36
机
日元外销收入折算全年 1,503.34 0.0572 86.02 -0.86 0.86
2016 年 1-5 月美元外销收入 1,814.21 6.5076 11,806.08 -118.06 118.06
美元外销收入折算全年 4,354.10 6.5076 28,334.60 -283.35 283.35
合计
2016 年 1-5 月欧元外销收入 374.86 7.1915 2,695.77 -26.96 26.96
欧元外销收入折算全年 899.65 7.1915 6,469.84 -64.70 64.70
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2016 年 1-5 月日元外销收入 626.39 0.0572 35.84 -0.36 0.36
日元外销收入折算全年 1,503.34 0.0572 86.02 -0.86 0.86
综上，汇率波动对标的公司的影响较小。
5、针对标的公司出口业务的风险，上市公司拟采取如下应对措施
（1）进一步提高标的公司的生产技术水平。标的公司具有多年的海外业务
经营管理经验，与其境外客户拥有长期稳定的合作关系，上市公司在液压支架等
专用机械设备出口方面也积累了成熟的管理经验。本次交易完成后，上市公司和
标的公司将发挥协同效应，借鉴双方在海外客户资源管理、市场营销、技术研发
等方面的先进经验，加强对上市公司以及标的公司出口业务风险的控制，并进一
步提升标的公司的生产水平、提高产品合格率、控制生产成本，以满足海外客户
对出口产品质量和技术水平的要求。
（2）优化标的公司出口业务布局，加强海外市场的开拓。目前，标的公司
的客户主要分布在国内市场，通过开拓海外市场，可以使标的公司的客户分布更
加多元化，以降低单一市场的业务经营风险。未来，标的公司将继续重视海外市
场的开拓，保持国内外市场的均衡发展。
（3）有效控制出口业务的财务风险。本次交易完成后，郑煤机将按照上市
公司财务管理制度加强对标的公司的完善和管理，将规范、成熟的上市公司财务
管理体系进一步导入标的企业财务工作中，包括制定和实行统一的重大会计政策
和财务管理制度等。
上市公司将采取积极的措施应对标的公司出口业务涉及的财务风险。未来上
市公司可以采取借款或增资等多种方式对标的公司提供资金支持，提升标的公司
的技术研发能力，为其出口业务增长提供保障。上市公司将进一步加强标的公司
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的外币管理，控制标的公司因外币借款而产生的汇率风险敞口。对于外币应收账
款、应付账款，标的公司在必要时可以采取外币远期进行套期保值，以降低汇率
波动带来的较大金额的汇兑损益的风险。
（4）推进交易完成后上市公司与标的公司在业务、技术、财务以及人力资
源管理方面的整合。本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司管理层现有团
队稳定、充分发挥管理团队的经营积极性的基础上，为标的公司的业务维系和开
拓提供足够的人力资源支持；结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构，
加强其制度建设，完善标的公司的公司治理结构、加强其规范化管理；进一步加
强标的公司日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险；利用上市公司的平
台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的出口业
务发展。
综上，若未来出口业务相关汇兑、贸易风险等影响标的公司经营业绩，对交
易完成后上市公司持续盈利能力的影响较小。
五、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在原有煤机制造业务基础上增加汽车零部件生
产销售业务。
上市公司依照董事会制定的发展方向，考虑到汽车行业符合“跨行业，不跨
专业”的战略原则，也拥有更大的市场容量和更好的发展前景，且标的公司具备
丰富的对本土管理人才的发掘与培养经验，标的公司具有很高的技术水平，故进
行本次收购。
上市公司未来的经营发展战略主要从发挥标的公司与上市公司的协同效应
出发，促进双主业共同发展：
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、在产品层面，标的公司的产品主要有：铸造产品，机加工产品，非汽车
轮胎用橡胶产品和组装部件，上市公司的主要产品液压支架中也需要并且自己也
在生产的有铸造产品、机加工产品、油缸用橡胶产品和组装部件，特别是在铸造
产品方面，上市公司可以借鉴标的公司在制芯、造型、熔化和清理等铸铁过程中
先进的工艺，降低液压支架制造成本。
2、在生产制造工艺层面，标的公司的制造工艺主要有：铸造，机械加工，
零部件组装等，上市公司的产品也包含上述制造工艺，并且在加工能力、装备自
动化水平行业领先。拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、智能化钢
板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线等，可以协助标的公司在生产
制造方面自动化和智能化水平提升。
3、在精益制造管理水平层面，上市公司深入推进内部市场化利润考核，建
立了全覆盖、全方位的统计体系，大力推进数据动态收集、实时共享。以信息化
为导向梳理业务流程，全面实施 ERP 合同管理、应收应付精细化管理系统等，
强化经营风险管控。精益管理深入推进，由生产单位推广至职能部门，对职能部
门推行了 5S 现场管理，降低生产经营成本，上市公司的管理经验对标的公司有
借鉴和促进作用。
此外，上市公司通过管理层对汽车零部件相关知识的提高和标的公司核心管
理人员留任标的公司相结合的方法，保证汽车零部件板块的良好持续经营。
上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资
源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。
使企业的抗风险能力大大增强。
（一）本次交易完成后公司的整体发展状况、业务管理模式、前景以及可
能面临的风险和应对措施。
1、本次交易完成后上市公司整体发展状况
为更好地解释交易完成后上市公司的整体发展状况，将 2014 年、2015 年以
及 2016 年 1-5 月上市公司原有业务收入与标的公司业务收入加总后分别计算其
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
占比，占比情况如下表所示：
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
上市公司原有业务 151,797.55 57.86% 451,085.78 64.76% 612,445.69 71.14%
标的公司业务 110,570.62 42.14% 245,473.02 35.24% 248,442.98 28.86%
合计 262,368.17 100.00% 696,558.80 100.00% 860,888.67 100.00%
注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司
拟收购业务截至 2016 年 5 月 31 日止五个月期间、2015 年度及 2014 年度备考财
务报表及审计报告》。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，上市公司与标的公司净利润加总后的各
自占比情况如下表所示：
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年度
项目 净利润 净利润 净利润
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
上市公司原有业务 2,666.82 16.90% 1,060.94 4.35% 19,333.27 46.06%
标的公司业务 13,116.83 83.10% 23,327.21 95.65% 22,645.07 53.94%
合计 15,783.64 100.00% 24,388.15 100.00% 41,978.34 100.00%
注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司
拟收购业务截至 2016 年 5 月 31 日止五个月期间、2015 年度及 2014 年度备考财
务报表及审计报告》。
在营业收入、净利润方面，2014 年、2015 年标的公司的业务收入分别占上
市公司与标的公司业务收入总和的 28.86%、35.24%；标的公司的业务净利润分
别占上市公司与标的公司业务净利润总和的 53.94%和 95.65%。2016 年 1-5 月，
标的公司的业务收入占上市公司与标的公司业务收入总和的 42.14%，标的公司
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的业务净利润占上市公司与标的公司业务净利润总和的 83.10%。预计标的公司
从事的汽车零部件业务将成为上市公司的主要收入来源之一，上市公司将形成煤
矿机械与汽车零部件双主业的业务格局。
未来几年，中国宏观经济仍将处于较为稳定的增长期，汽车及汽车零部件行
业仍有较大的增长空间。随着下游汽车产销量以及保有量的不断增加，下游行业
对汽车零部件产品的需求亦将持续增长。在此背景下，上市公司将把握市场发展
机遇，通过强化研发能力、开拓新市场、提高管理水平和产品质量等措施，将汽
车零部件业务发展成为郑煤机不断做强做大的持续动力。
2、业务管理模式
本次交易完成后，汽车零部件业务将成为上市公司除煤机业务的第二主业，
标的公司将作为上市公司的子公司继续存续，上市公司拟继续聘请标的企业原有
的管理团队，并在标的公司的发展上提供更多的资源支持及更好的激励措施。在
标的公司发展战略方面，上市公司董事会及管理层将与标的公司董事及管理层充
分沟通和讨论后负责制定上市公司的发展战略和业务发展目标。在财务管理方
面，上市公司将结合自身已有的财务管理体系，协助标的公司建立和完善符合上
市公司标准的财务管理体系，确保标的公司的财务管理体系符合上市公司要求。
在资金管理方面，上市公司将统一运用上市公司平台进行股权及/或债务融资，
在符合相关监管法规和上市公司内部制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募
集及使用的效率。在业务运营层面，上市公司将保持原有煤机业务板块稳定运营
的同时将给予标的公司管理层在日常业务经营方面充分的经营与管理决策权。
3、上市公司的前景
本次交易完成后，上市公司将转变为煤炭机械制造业与汽车零部件制造业并
行的双主业上市公司。标的公司将为上市公司带来新的收入和利润增长点。本次
交易完成后，一方面，公司拥有煤炭综合采掘液压支架及其零部件的设计研发、
生产、销售与服务完整产业链条，将继续保持在煤炭综采液压支架行业的领先优
势。另一方面，在我国政策支持汽车消费、支持自主汽车品牌、支持汽车产品出
口的背景下，标的公司在上市公司的资金及人才支持下将不断巩固增强自身的竞
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争优势以及行业地位。
4、本次交易完成后公司可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司在保留原有煤矿机械主营业务的基础上，新增了
汽车零部件业务。亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、
亚新科 NVH 以及 CACG I 将成为上市公司的子公司。标的公司属于汽车零部件
行业，整合过程中，若上市公司未能及时掌握公司业务整合以及政策因素对行业
带来的变化影响且未能制定相应的应对措施，则可能面临如下风险：
（1）汽车零部件行业竞争加剧的风险
根据上述对汽车产业周期的分析，虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下，
汽车及汽车零部件行业预计在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长，但随
着我国汽车消费者的日益成熟，我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈
发激烈。如果本次交易后，标的公司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量
优势，则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险，从而对上市公司的整体业绩
带来不利影响。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度，
针对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求，强化新技
术、新能源汽车零部件的研发和转型，提高公司的运营效率，开拓新的收入和利
润来源。
（2）政策风险
如本报告书“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（一）政策风险”
所述，近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，
为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。
为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车
行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实
施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降
低汽车消费的各类附加费用等。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽
车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽
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车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，
因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据
国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及
时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。
（二）标的公司原董事等高级管理人员留任情况及未来董事会的构成情
况，董事会成员的变化对标的公司生产经营的影响
1、标的公司原董事等高级管理人员留任情况及未来董事会的构成情况
为确保交易完成后标的公司董事的稳定性，上市公司已与相关董事及高级管
理人员进行了初步沟通，确保相应董事及高级管理人员的留任意向，具体如下：
（1）标的公司原董事等高级管理人员留任情况
根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况，
本次交易之各标的公司的主要高级管理人员（含原董事等高级管理人员）与标的
公司的劳动合同均在有效期内，且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后
将继续留任相应岗位。
（2）标的公司未来董事会的构成情况
①亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造：该 3 家标的公司的董事
会构成相同，该 3 家标的公司的原 7 名董事中，其中 4 名由交易对方委派，3 名
由少数股东江苏仪征活塞环厂委派。根据初步商谈结果，本次重组完成后，江苏
仪征活塞环厂拟不更换所委派董事，原由交易对方委派的 3 名董事亦表示拟加入
上市公司，并继续担任上述标的公司董事。
②亚新科山西：该标的公司原董事会共有 5 名董事，均由交易对方委派。根
据初步商谈结果，其中的 4 名董事示拟加入上市公司，并继续担任上述标的公司
董事。
③亚新科 NVH：该标的公司原董事会共有 4 名董事，均由交易对方委派。
根据初步商谈结果，本次重组完成后，原董事拟全部加入上市公司，继续担任亚
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新科 NVH 董事。
④CACG I：该标的公司原董事会共有 3 名董事，均由交易对方委派。根据
初步商谈结果，本次重组完成后，原董事拟全部加入上市公司，继续担任 CACG
I 董事。
综上，根据上述初步沟通情况，本次交易完成后，标的公司原有董事及高级
管理人员大多数存在加入上市公司、留任所任职标的公司继续履行董事职责的意
向；个别董事拟变动的情况较小，不会对其经营产生重大不利影响。
2、董事会成员的变化对标的公司生产经营的影响
本次收购完成后，各标的公司董事会基本保持稳定，上市公司及其补派的标
的公司新任董事均将致力于保持标的公司经营管理团队稳定及与上市公司的协
调发展，维持其目前的业务模式、机构设置、激励制度等，避免其生产经营因本
次交易受到影响。
本次收购的标的公司已建立了完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和
财务预算基础上负责公司日常经营，本次重组后，标的公司的高级管理人员以及
员工与其之间的劳动合同仍将依法延续，个别董事成员的变更不会对标的公司的
生产经营产生重大不利影响。
（三）拟对标的公司采取的整合措施
在加入 WTO 后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看
好中国快速发展的汽车及零部件市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独
资设厂的进程。目前，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大
提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场
竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。
标的公司在汽车零部件制造行业拥有良好的市场声誉，在产品研发、生产管
理、渠道建设、人力资源开发以及国际化方面积累了宝贵的经验。同时，上市公
司深耕煤机制造行业多年，拥有较强的机加工装备水平、加工能力和自动化水平，
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上市公司管理层在机械制造领域具有较强的专业背景以及多年的机械制造企业
管理经验。在此背景下，为增强重组后上市公司的持续经营能力，避免因重组后
上市公司新增主营业务与原主营业务差距过大给上市公司的生产经营带来较大
的不稳定因素，上市公司制定了“跨行业，不跨专业”的战略转型原则，即上市公
司收购标的所处行业可以是与上市公司原主营业务所处行业不同、市场容量较
大、行业发展前景较好的其他行业，但标的公司主营业务和主要产品不得脱离于
机械制造的专业范畴。
本次交易完成后，标的公司将在经营管理、技术研发、生产、采购、销售、
售后服务等方面保持相对独立的运营。公司将结合标的企业的生产经营特点、业
务模式及组织架构对其原有的经营管理制度进行完善，使其在公司治理、内部控
制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
1、 业务整合计划
本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司资产相对独立、业务及人
员的相对稳定，另一方面将加强煤矿机械与汽车零部件板块之间的互补、协同发
展，构筑煤机制造与汽车零部件制造双主业。公司将发挥上市公司在融资方面的
优势，沿用亚新科的管理理念和技术优势，持续加大对汽车零部件行业的投入。
标的公司掌握着高水准的汽车核心零部件研发及生产技术，本次收购完成后，郑
煤机将根据市场需求情况，通过加大标的企业在自主创新和新产品研发上的持续
投入，强化其技术与产品优势，不断提升公司在汽车零部件板块的市场份额。
同时，上市公司拟设立亚新科工业技术（北京）有限公司（以工商注册登记
名称为准）作为总部管理平台，承接原亚新科中国投的管理职能，为各家标的公
司提供客户维护和市场分析、运营管理、技术支持及研发、财务咨询及资金、信
息管理、人力资源与行政等服务。该项议案已经上市公司第三届董事会第十五次
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会议审议通过。
2、资产整合计划
本次交易完成后，上市公司的资产规模将得到提升。上市公司将保持亚新科
凸轮轴、亚新科双环、亚新科铸造、亚新科山西、亚新科 NVH 和 CACG I 的独
立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规
定履行审批程序。同时，上市公司计划将各标的公司的固定资产和品牌等无形资
产纳入统一管理体系，依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发
展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步提高本次交
易后上市公司与标的公司资产方面的整合绩效。
3、财务整合计划
郑煤机将根据业务发展实际，发挥标的公司各自的核心优势，对其增加资本
投入，促进公司整体业务持续、稳定的发展。本次交易完成后，短期内公司将致
力于改善标的公司的财务结构，提高标的公司的净资产，以增强其抗风险的能力；
中长期将增强标的公司的资本实力，协助其加大研发与市场投入，推动其业务发
展。
郑煤机将按照上市公司财务管理制度完善标的公司的财务管理体系，主要表
现在以下三个方面：
（1）首先，公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入
标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地
制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公
司标准的财务管理体系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度；
（2）加强财权控制，郑煤机拟对标的公司融资决策权、投资决策权、重大
资产处置权等重大财务资源的管理权利制定明确规定；
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（3）标的公司将建立全面预算管理制度，按月进行经营情况说明、财务报
表分析和预算执行情况分析；按季度召开经营分析汇报例会，执行重大事项报告
制度；按年度建立经营目标考核制度。
4、人员整合计划
（1）保持组织结构的延续性，强调本地化管理
公司将保持标的公司现有管理团队和组织机构的稳定和延续，促进标的公司
现有团队发展。上市公司拟设立亚新科工业技术（北京）有限公司（以工商注册
登记名称为准）作为总部管理平台，继续聘任原亚新科中国投的核心管理人员，
维护现有高级管理人员和核心技术人员的稳定，继续维持与核心客户的关系，以
求平稳过渡。
（2）充分授权，适度控制和管理
公司将给予标的公司管理层在日常管理中一定的自由度，以激发其主观能动
性。同时，公司将通过董事会和监事会的周期性监督和决策机制，确定标的公司
的战略方向和发展目标。
（3）承认差异性，强调尊重各自文化特点，重视沟通
郑煤机将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各
自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进
而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面
的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解
的能力，并保证各类信息的顺畅沟通和传达。
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（4）引进人才，加快跨区域、跨部门团队的建设
本次交易完成后，郑煤机将加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国
际沟通和管理经验的职业经理团队，全面促进公司管理水平的提高，促进跨区域
和跨部门的融合。
5、机构整合计划
本次交易完成后，标的公司将以独立法人的主体形式运营，标的公司在技术
研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在
治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点、
业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内
部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。同时，标的公司将在重大事项
方面，事先报告郑煤机董事会备案，并及时、准确、完整地向郑煤机提供其经营
业绩、财务状况和经营前景等信息。
6、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司规模及业务管理
体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随
着数量增多而上升。虽然上市公司和标的资产各自业务发展成熟、公司管理有效，
但由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，
公司与标的公司能否在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行有效整合仍存
在一定的不确定性。提请广大投资者注意本公司业务与标的资产业务之间因存在
差异而需进行整合所带来的经营风险。
为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：
（1）上市公司拟设立亚新科工业技术（北京）有限公司（以工商注册登记
名称为准）作为总部管理平台，承接原亚新科中国投的管理职能，使得本次交易
完成后，总部管理平台实现平稳过渡；保证标的公司业务自主性和灵活性，同时
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建立有效的内控机制和子公司管理制度，保证标的公司按照公司章程和上市公司
管理制度规范运行。
（2）维持标的公司核心人员稳定：制定合理的薪酬激励体系，积极沟通交
流增加标的公司核心人员的对上市公司的认同感，并在保证标的公司业务独立性
的同时增加投入，让核心团队看到标的公司被上市公司收购后的发展机会和自己
的职业发展空间，增强留任意愿。
（3）保证标的公司客户稳定：公司将发挥上市公司在融资方面的优势，沿
用亚新科的管理理念和技术优势，持续加大对标的公司的营销投入，进一步加强
标的公司与客户长期建立的合作关系，提高标的公司的品牌价值。
（4）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，
公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，
以适应上市公司资产的增长和主营业务增加。
（四）上市公司与标的公司的协同效应分析
郑煤机主要从事煤炭综采装备的研发和生产。煤机行业市场容量有限，且面
临下滑风险，为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极
进行业务转型。结合自身能力，上市公司董事会制定了“可以离开行业，但不离
开专业，进入有增长的规模容量机械制造行业”的战略发展方向。考虑到汽车行
业符合“跨行业，不跨专业”的战略原则，也拥有更大的市场容量和更好的发展前
景，郑煤机拟在同属于机械制造领域、市场空间更大的汽车零部件行业布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标
的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。
1、产品与技术方面的协同效应
郑煤机深耕煤机制造行业多年，拥有业内一流的机加工装备水平、加工能力
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和自动化水平。目前，郑煤机拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、
智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线等，可以协助标的公
司在生产制造方面进行改造，使标的企业生产制造更加自动化和智能化，提高生
产效率，降低人力成本；同时，郑煤机精通各种规格产品的机加工，可在标的公
司机加工装备升级改造、设计施工方面给予指导，提高标的公司的产品品质，增
加产品附加值。
标的公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似，在铸件产
品生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺，
郑煤机在生产液压支架零部件所需的铸件，可借鉴标的公司在铸造方面的先进技
术工艺，提高产品质量。
（1）产品方面的协同：标的公司的产品主要有：铸造产品，机加工产品，
非汽车轮胎用橡胶产品和组装部件，郑煤机的主要产品液压支架也包括铸造产
品、机加工产品、油缸用橡胶产品和组装部件，特别是在铸造产品方面，郑煤机
可以借鉴标的公司在制芯、造型、熔化和清理等铸铁过程中先进的工艺，降低液
压支架制造成本。
（2）制造工艺方面的协同：标的公司的生产制造工艺包括铸造，机械加工，
零部件组装等，郑煤机在煤机制造方面亦包含上述工艺流程，并且在加工能力、
装备自动化水平的方面具有一定的行业领先优势。一方面，郑煤机拥有行业内自
动化程度最高的数控加工中心、智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自
动化涂装线等，可以协助标的公司在生产制造方面加强自动化和智能化水平。同
时，郑煤机精通各种规格产品的机加工，可在标的公司机加工装备升级改造、设
计施工方面给予指导，提高标的公司的产品品质，增加产品附加值。另一方面，
标的公司对于自动化的理解也值得郑煤机借鉴，标的公司将自动化和人工有机结
合，逐步提高自动化、机械化制造对人工的替代，提高生产效率。
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（3）产品设计方面的协同：汽车及汽车零部件行业实现了模块化的生产，
拥有较高的标准化程度，同时，整车厂对于汽车零部件产品质量的严格要求，促
使包括发动机厂以及零部件厂的整条产业链上产品精度的提高。相比而言，煤机
行业的生产仍较为粗犷，郑煤机虽然在煤机行业中自动化程度最高，但距离汽车
行业的标准仍有较大差距，郑煤机需要向标的企业及其客户借鉴相关经验，实现
标准化、模块化的生产，并实现精细化的管理。
2、实现财务的协同效应
本次交易完成后，标的公司可以借助上市公司的平台，一方面，提高其间接
融资能力，获得外部金融机构的融资支持，并有效降低融资成本；另一方面，也
可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融
资工具，实现资本结构优化。融资能力的提升有利于标的公司强化研发能力，扩
大产品产能，在汽车零部件领域提升市场份额。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力
相应提高，融资能力和融资便利性将得到提升。
3、成本控制方面的协同效应
亚新科山西主要生产发动机缸体、缸盖等铸造产品，其生产过程中的制芯、
造型、熔化和清理等环节，均采用世界领先的技术设备和工艺流程。郑煤机通过
学习亚新科山西先进的铸造技术和工艺流程，能够有效的降低郑煤机的主营业务
成本。本次交易完成后，公司总体规模将有一定的提升，通过发挥规模效应，可
以降低上市公司的营运和采购成本。
4、实现人力资源管理方面的协同效应
本次交易完成后，上市公司拟设立的亚新科工业技术（北京）有限公司（以
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工商注册登记名称为准）作为总部管理平台，承接原亚新科中国投的管理职能。
郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验，提升公司的管理水平。
公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势，使得标的公司能够继续平稳的开展一
系列生产、运营和销售工作。标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水
平，郑煤机与其同属于机械制造行业，可借鉴其在精益管理方面的成熟经验，深
入推行精益管理，降低公司各项运营成本。
多年来，郑煤机也在不断的学习和推行精益管理，深入推进内部市场化利润
考核，建立全覆盖、全方位的统计体系，大力推进数据动态收集、实时共享。公
司以信息化为导向梳理业务流程，全面实施 ERP 合同管理、应收应付精细化管
理系统等，强化经营风险管控。精益管理深入推进，由生产单位推广至职能部门，
对职能部门推行了 5S 现场管理，降低生产经营成本，上市公司在精益管理方面
的实践经验对标的公司亦会有一定程度的借鉴作用。
上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资
源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。
使企业的抗风险能力大大增强。
（五）标的公司核心技术人员的留任情况，是否签订或承诺签订劳动合
动，履职期限以及是否签订离职后的竞业禁止协议
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH
的核心技术人员均已与所任职标的公司签订劳动合同及竞业禁止协议，且上述协
议均在有效期内。
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第十二节 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞
争的情况
截至本报告书签署日，本公司的控股股东为河南机械装备投资集团，实际控
制人为河南省国资委。本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人不会发
生变化。
河南省国资委的主要职能为代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产
经营行为，与本公司不存在同业竞争。河南机械装备投资集团是河南省政府对省
属机械装备制造业板块的国有资产进行整合而设立的国有独资公司，主要从事
投资与资产管理业务，其控制的子公司洛阳 LYC 轴承有限公司、洛阳轴承控股
有限公司主要从事轴承生产及相关专用设备制造业务，与本公司及本次交易标的
均不存在同业竞争。
为避免未来出现同业竞争问题，河南机械装备投资集团已于 2015 年 12 月做
出如下承诺：
“1、本公司承诺，本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统
一安排和部署，按照市场化原则，避免和郑煤机之间的同业竞争问题。
2、本公司承诺，在本公司作为郑煤机控股股东期间，若本公司及本公司的
其他关联方与郑煤机及其关联方在经营活动中发生同业竞争，郑煤机有权要求
本公司进行协调并解决。
3、本公司承诺，不利用作为郑煤机控股股东的地位和对郑煤机的实际控制
能力损害郑煤机以及郑煤机其他股东的权益。
4、本公司承诺，将尽最大的努力支持郑煤机各项业务的发展，并承诺促使
本公司的下属企业遵守该等承诺。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
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本次交易完成后，亚新科（中国）投资有限公司将持有本公司 5%以上股份，
成为本公司的重要股东。亚新科（中国）投资有限公司主要从事投资与资产管理
业务，其控制的其他子公司主要生产汽车制动系统、油泵油嘴等产品，与本公司
及本次交易标的不存在同业竞争。
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施
（一）公司报告期内关联交易情况
1、关联方
2013 年至 2015 年，与公司发生过关联交易的关联方情况如下：
关联方 关联关系
河南省国资委 实际控制人
河南机械装备投资集团有限责任公司 母公司
郑煤机国际贸易（香港）有限公司 全资子公司
郑州煤机综机设备有限公司 控股子公司
郑州煤机长壁机械有限公司 控股子公司
郑州煤机（江西）综机设备有限公司 联营企业
淮南阿兰维斯特电器有限公司 联营企业
郑州煤机速达配件服务有限公司 联营企业
郑州煤机特种锻压制造有限公司 联营企业
大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司 联营企业
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 联营企业
淮南舜立煤矿机械设备检修有限公司 联营企业
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 联营企业
新疆克瑞郑煤机重型机械股份有限公司 联营企业
郑煤机集团公司幼儿园 参股公司
郑州煤矿机械制造技工学校 托管单位
2、关联交易
（1）2013 年
①采购商品/接受劳务
本期发生额 上期发生额
关联交易 关联交易 占同期同类 占同期同
关联方名称 金额（万 金额（万
类型 内容 交易比例 类交易比
元） 元）
（％） 例（％）
郑州煤机（江西）综机设备
采购货物 外协 847.32 0.14 987.70 0.13
有限公司
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淮南阿兰维斯特电器有限公
采购货物 材料 882.98 0.14 984.70 0.13
司
郑州煤机速达配件服务有限
采购货物 材料 4,875.95 0.79 1,359.59 0.18
公司
郑州煤机特种锻压制造有限
采购货物 材料 693.92 0.11 28.79
公司
②出售商品/提供劳务
本期发生额 上期发生额
占同期同
关联交易 关联交易 占同期同
关联方名称 金额（万 类 金额（万
类型 内容 类交易比
元） 交易比例 元）
例（％）
（％）
郑州煤机速达配件服务有限
销售商品 配件 6,517.43 0.81 6,301.25 0.62
公司
郑州煤机（江西）综机设备
销售商品 支架 2,527.66 0.31 2,855.20 0.28
有限公司
淮南阿兰维斯特电器有限公
销售商品 材料 1,118.38 0.14 1,066.64 0.10
司
大同煤矿集团机电装备中北
销售商品 支架 28,943.04 3.59 3,364.37 0.33
机械有限公司
郑州煤机特种锻压制造有限
销售商品 材料 139.55 0.02
公司
③关联租赁
公司租赁给郑州煤机速达配件服务有限公司商务楼 5、7 层及厂房，2013 年
收取租金 4,095,300.00 元。
④关联担保
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
郑州煤矿机械集团股份 郑州煤机长壁机械
5,000 万元 2010.02.26 2014.02.25 否
有限公司 有限公司
郑州煤矿机械集团股份 郑煤机国际贸易(香
10,000 万元 2013.10.30 2014.10.30 否
有限公司 港)有限公司
子公司—郑州煤机长壁机械有限公司与交通银行河南省分行签订贷款合同，
币种为人民币，借款金额为 10,000.00 万元整，期限为 2010 年 2 月 26 日至 2014
年 2 月 25 日止，利率按照基准利率下浮 10%。截至 2013 年 12 月 31 日，工程借
款为 38,500,000.00 元。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
子公司—郑煤机国际贸易(香港)有限公司于 2013 年 10 月 30 向中国银行巴
黎分行借款 9,500,000.00 美元、2013 年 11 月 4 日借款 6,500,000.00 美元，折合
人民币 97,550,400.00 元，期限是一年，实际利率为 3 个月 LIBOR+2.1%。本公
司以内保外贷的形式，用在中国银行的定期存款 1 亿元做质押开具了
16,000,000.00 美元的保函为上述借款担保。
⑤关联方资金往来
向关联方拆出资金如下：
关联方 拆出金额 起始日 到期日 说明
郑州煤机综机设备有限公司 20,000,000.00 2013/12/27 2014/12/26
郑州煤机长壁机械有限公司 30,000,000.00 2013/12/14 2014/12/13
郑州煤机长壁机械有限公司 10,000,000.00 2013/9/29 2014/9/28
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 30,000,000.00 2013/8/21 2014/8/20
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 20,000,000.00 2013/7/12 2014/7/11
公司向合并范围内的子公司通过上海浦东发展银行，提供委托贷款。截止
2013 年 12 月 31 日尚未到期的委托贷款为 6000 万元，收到委托贷款利息
2,794,289.40 元。
公司向合并范围外的参股公司黑龙江郑龙煤矿机械有限公司提供委托贷款，
截止 2013 年 12 月 31 日尚未到期的委托贷款为 5000 万元，收到委托贷款利息
1,211,907.21 元。
⑥关联方应收应付余额
期末余额 年初余额
项 目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据
郑州煤机速达配件服务有限公司 1,722,240.00 9,058,000.00
应收账款
郑州煤机速达配件服务有限公司 15,175,556.90 27,331.33 31,577,487.72 1,578,874.39
郑州煤机（江西）综机设备有限公司 7,203,492.67 344,490.10 2,916,565.16 184,514.61
大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司 269,880,066.00 3,998,632.72 28,476,496.00 1,423,824.80
其他应收款
淮南舜立煤矿机械设备检修有限公司 1,285,067.68 1,285,067.68 1,277,067.68 1,277,067.68
应付账款
郑州煤机速达配件服务有限公司 6,698,746.74 7,193,211.13
郑州煤机（江西）综机设备有限公司 1,603,023.58
2-1-1-578
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
期末余额 年初余额
项 目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
郑州煤机特种锻压制造有限公司 401,242.87
其他应付款
郑煤机集团公司幼儿园 454,522.19 454,522.19
郑州煤矿机械制造技工学校 1,390,725.16 1,603,447.35
河南省国资委 2,458,640.90 3,050,000.00
郑州煤机速达配件服务有限公司 1,340,000.00 1,340,000.00
应付股利 河南省国资委 42,248,600.90
（2）2014 年
①采购商品/接受劳务
单位：人民币万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
郑州煤机（江西）综机设备有限公司 外协 1,029.14 847.32
淮南阿兰维斯特电器有限公司 材料 926.47 882.98
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 材料 8,588.83 4,875.95
郑州煤机特种锻压制造有限公司 材料 1,386.12 693.92
②出售商品/提供劳务
单位：人民币万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 配件 5,129.23 6,517.43
郑州煤机（江西）综机设备有限公司 支架 2,527.66
淮南阿兰维斯特电器有限公司 材料 994.12 1,118.38
大同煤矿集团机电装备中北机械有限
支架 28,943.04
公司
郑州煤机特种锻压制造有限公司 材料 942.96 139.55
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 支架 1,799.47
③关联租赁
本公司作为出租方：
承租方名称 承租资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
郑州速达煤炭机械服务
商务楼 5、7 层及厂房 4,110,684.62 4,095,300.00
股份有限公司
④关联担保
本公司作为担保方：
2-1-1-579
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
郑煤机国际贸易(香港)有限公司 10,000 万元 否
郑州煤机长壁机械有限公司 5,000 万元 2010-02-26 2014-02-25 是
公司在 2013 年以中国银行股份有限公司郑州陇西支行定期存款人民币 1 亿
元做质押，开具 16,000,000.00 美元的保函，以内保外贷的形式，为全资子公司
—郑煤机国际贸易(香港)有限公司（以下简称香港子公司）16,000,000.00 美元短
期借款提供担保，期限为一年。2014 年香港子公司借款到期进行展期，公司亦
同样以内保外贷形式提供担保，担保方式更改为以 2,000 万元定期存款做质押，
同时使用 8,000 万元银行授信。
子公司—郑州煤机长壁机械有限公司与交通银行河南省分行签订贷款合同，
币种为人民币，借款金额为 10,000.00 万元整，期限为 2010 年 2 月 26 日至 2014
年 2 月 25 日止，实际借款 5,000.00 万元，2014 年借款已还清，担保已履行完毕。
⑤关联方资金往来
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 20,000,000.00 2013 年 07 月 12 日 2015 年 06 月 09 日 （1）
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 30,000,000.00 2013 年 08 月 21 日 2015 年 07 月 17 日 （2）
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 30,000,000.00 2014 年 03 月 03 日 2015 年 03 月 02 日 （3）
郑州煤机综机设备有限公司 20,000,000.00 2013 年 12 月 27 日 2014 年 6 月 26 日
郑州煤机长壁机械有限公司 30,000,000.00 2013 年 12 月 14 日 2014 年 6 月 13 日
郑州煤机长壁机械有限公司 10,000,000.00 2013 年 09 月 29 日 2014 年 09 月 28 日
公司通过上海浦东发展银行为子公司—郑州煤机综机设备有限公司、郑州煤
机长壁机械有限公司提供委托贷款分别为人民币 20,000,000.00 元、30,000,000.00
元及 10,000,000.00 元。本期以上三笔委托贷款已到期偿还。收到委托贷款利息
分别为 585,280.49 元及 1,258,678.79 元。
公司通过中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行（以下简称工行郑州建
设路支行）为参股公司—黑龙江郑龙煤矿机械有限公司（以下简称黑龙江郑龙）
提供委托贷款人民币 80,000,000.00 元。
其中：
（1）期限从 2013 年 7 月 12 日至 2014 年 7 月 11 日的委托贷款 20,000,000.00
2-1-1-580
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
元，利率 5.4%。此笔委托贷款已到期，已进行展期，展期后，贷款期限至 2015
年 6 月 9 日止；
（2）期限从 2013 年 8 月 21 日至 2014 年 8 月 20 日的委托贷款 30,000,000.00
元，利率 5.88%。此笔委托贷款已到期，已进行展期，展期后，贷款期限至 2015
年 7 月 17 日止；
（3）本期公司通过工行郑州建设路支行为黑龙江郑龙提供委托贷款人民币
30,000,000.00 元。期限从 2014 年 3 月 3 日至 2015 年 3 月 2 日，利率为同期基准
利率。
本期共收到黑龙江郑龙委托贷款利息 4,195,222.54 元。
⑥关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 固定资产销售 583,020.20
⑦关联方应收应付余额
A、应收项目
项目 期末余额 年初余额
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
郑州速达煤炭机械服务股份有限
256,204.21 15,175,556.90 27,331.33
公司
郑州煤机（江西）综机设备有限公
448,989.00 224,170.50 7,203,492.67 344,490.10
司
大同煤矿集团机电装备中北机械
225,180,066.00 45,036,013.20 269,880,066.00 3,998,632.72
有限公司
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 14,806,967.04 328,390.03
应收票据
郑州速达煤炭机械服务股份有限
762,440.94 1,722,240.00
公司
其他应收款
淮南舜立煤矿机械设备检修有限
1,285,067.68 1,285,067.68 1,285,067.68 1,285,067.68
公司
B、应付项目
项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额
应付账款
2-1-1-581
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 16,301,999.53 6,698,746.74
郑州煤机（江西）综机设备有限公司 7,286,462.25 1,603,023.58
郑州煤机特种锻压制造有限公司 3,469,781.33 401,242.87
淮南阿兰维斯特电器有限公司 243,208.19
其他应付款
郑煤机集团公司幼儿园 454,522.19 454,522.19
郑州煤矿机械制造技工学校 2,121,632.51 1,390,725.16
河南省人民政府国有资产监督管理委员会 2,458,640.90
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 2,340,000.00 1,340,000.00
预收账款
新疆克瑞郑煤机重型机械股份有限公司 1,645,419.68
（3）2015 年
①采购商品/接受劳务
单位：人民币万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
郑州煤机（江西）综机设备有限公司 外协 352.52 1,029.14
淮南阿兰维斯特电器有限公司 材料 451.39 926.47
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 材料 11,963.78 8,588.83
郑州煤机特种锻压制造有限公司 材料 2,926.65 1,386.12
②出售商品/提供劳务
单位：人民币万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
淮南阿兰维斯特电器有限公司 配件 527.03 994.12
郑州煤机机械制造技工学校 劳务 22.02
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 外揽 2,988.37 5,129.23
郑州煤机特种锻压制造有限公司 配件 2,459.47 942.96
郑州煤机（江西）综机设备有限公司 外协 507.01
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 支架 4,175.68 1,799.47
③关联租赁
本公司作为出租方：
单位：人民币万元
承租方名称 承租资产种 2015 年度确认 2014 年度确认的 说明
2-1-1-582
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
类 的租赁收入 租赁收入
商务楼 5、7
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 414.58 411.07
层及厂房
郑州煤机特种锻压制造有限公司 房屋 22.88
河南机械装备投资集团有限责任公司 房屋 66.83 （1）
说明（1）：公司与河南机械装备投资集团有限责任公司签订房屋租赁合同，
租赁期限 2015 年 10 月 1 日起至 2016 年 9 月 30 日止。本租赁合同到期后，自动
续约，每次续租期 1 年。租金按建筑面积计算，单价为 4.3 元/平方米/天，合同
总额为 2,673,360.74 元/年。
④关联方资金往来
公司为参股公司—黑龙江郑龙煤矿机械有限公司提供人民币借款
80,000,000.00 元。
⑤关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 2015 年度发生额 2014 年度发生额
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 固定资产销售 583,020.20
⑥关联方应收应付余额
A、应收项目
项目 期末余额 年初余额
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
郑州速达煤炭机械服务股份有
1,636,282.67 256,204.21
限公司
郑州煤机（江西）综机设备有限
448,989.00 448,449.00 448,989.00 224,170.50
公司
大同煤矿集团机电装备中北机
215,180,066.00 43,036,013.20 225,180,066.00 45,036,013.20
械有限公司
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 34,306,746.94 1,876,590.80 14,806,967.04 328,390.03
应收票据
郑州速达煤炭机械服务股份有
762,440.94
限公司
预付账款
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 123,677.17
其他应收款
淮南舜立煤矿机械设备检修有 1,285,067.68 1,285,067.68 1,285,067.68 1,285,067.68
2-1-1-583
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
限公司
B、应付项目
项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额
应付账款
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 24,039,986.42 16,301,999.53
郑州煤机（江西）综机设备有限公司 5,478,947.83 7,286,462.25
郑州煤机特种锻压制造有限公司 202,402.04 3,469,781.33
淮南阿兰维斯特电器有限公司 1,581,208.19 243,208.19
预收账款
新疆克瑞郑煤机重型机械股份有限公司 1,645,419.68
其他应付款
郑州煤矿机械制造技工学校 3,289,823.73 2,121,632.51
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 4,340,000.00 2,340,000.00
（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、关联方
2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月，与标的公司发生关联交易的关联方情况
如下：
关联方 关联关系
江苏省仪征活塞环厂 亚新科双环的重要股东
亚新科（中国）投资有限公司 亚新科山西的控股股东
亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司 受同一实际控制人控制的企业
爱斯姆合金材料(仪征)有限公司 受同一实际控制人控制的企业
亚新科美联制动技术(廊坊)有限公司 受同一实际控制人控制的企业
ASIMCO International, Inc. 受同一实际控制人控制的企业
亚新科（天津）汽车零部件有限公司 受同一实际控制人控制的企业
北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司 受同一实际控制人控制的企业
仪征日环亚新科粉末冶金制造有限公司 亚新科双环的联营公司
亚新科铸造（北京）有限公司 受同一实际控制人控制的企业
荆州神电实业有限公司 CACG I 重要子公司亚新科电机的股东
注：截至本报告书签署日，亚新科铸造（北京）有限公司已经被亚新科（天津）汽车零
部件有限公司吸收合并。
2、关联交易
2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月，标的公司与其关联方发生的关联交易情
况如下：
2-1-1-584
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（1）亚新科凸轮轴
①亚新科凸轮轴报告期内向关联方销售产品、采购原材料的情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
关联
占营业 占营业 占营业
交易 关联方 交易内容及原因
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
类型
例 例 例
向亚新科仪征铸造销售亚新
仪征亚新科
科凸轮轴在生产过程中产生
关联 铸造有限公 - 0.00% 9.27 0.09% 33.83 0.33%
的废钢屑，作为亚新科仪征
销售 司
铸造熔炼所需的炉料
合计 - 0.00% 9.27 0.09% 33.83 0.33%
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
关联
占营业 占营业 占营业
交易 关联方 交易内容及原因
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
类型
例 例 例
采 购 熔 炼过 程中 所 需的 炭
勺；亚新科仪征铸造的用量
仪征亚新科
关联 较高，因此通过亚新科仪征
铸造有限公 - 0.00% 1.42 0.02% 16.10 0.21%
采购 铸造统一对外采购，再销售
司
部分给亚新科凸轮轴，以降
低整体采购成本。亚新科仪
2-1-1-585
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
征铸造按照从第三方采购的
价格与亚新科凸轮轴进行结
算
采购用于产品的理化检验的
高纯氩与工业氮气，亚新科
双环的用量较高，因此通过
仪征亚新科 亚新科双环统一对外采购，
双环活塞环 0.51 0.02% 1.19 0.02% 0.96 0.01% 再销售一部分给亚新科凸轮
有限公司 轴，有利于降低整体采购成
本。亚新科双环按照从第三
方采购的价格与亚新科凸轮
轴进行结算
采购一款凸轮轴产品的零件
速度环；由于爱斯姆参与了
该零件的开发过程，通过客
爱斯姆合金
户审核后，该款凸轮轴产品
材料（仪征） 15.93 0.47% 33.51 0.46% 27.57 0.36%
的 零 件 即选 定从 爱 斯姆 采
有限公司
购。爱斯姆参照售予给第三
方的价格与凸轮轴进行结算
的
合计 16.44 0.49% 36.12 0.50% 44.63 0.58%
②接受劳务
2-1-1-586
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
关联方 交易内容 占营业成
占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比例 本比例
本比例
江苏省仪征活塞
接受劳务 18.81 0.56% 2.75 0.04% 3.00 0.04%
环厂
亚新科(中国)投
接受劳务 62.27 1.84% 97.66 1.34% 103.90 1.37%
资有限公司
合计 81.08 2.40% 100.41 1.38% 106.9 1.41%
③向关联方借入资金
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
仪征亚新科双环活塞环有限公司 - - 2,600.00
亚新科（中国）投资有限公司 - 300.00 -
合计 - 300.00 2,600.00
④归还关联方借款
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
仪征亚新科双环活塞环有限公司 400.00 1,300.00 3,400.00
亚新科（中国）投资有限公司 - 300.00 -
江苏省仪征活塞环厂 - 197.7 -
合计 400.00 1,797.70 3,400.00
⑤向关联方支付利息
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
仪征亚新科双环活塞环有限公司 53.97 183.36 241.43
江苏省仪征活塞环厂 - 4.44 5.93
亚新科（中国）投资有限公司 2.90 5.88 -
合计 56.88 193.67 247.36
⑥关联方应收应付余额
2-1-1-587
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
A、应付利息
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
江苏省仪征活塞环厂 - - 23.79
仪征亚新科双环活塞环有限
21.75 3.97 4.79
公司
合计 21.75 3.97 28.58
B、长期借款
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
仪征亚新科双环活塞环有限
600.00 2,600.00 2,600.00
公司
C、一年内到期的非流动负债
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
江苏省仪征活塞环厂 - - 197.70
仪征亚新科双环活塞环有限
1,600.00 - 1,300.00
公司
合计 1,600.00 - 1,497.70
（2）亚新科双环
①亚新科双环报告期内向关联方销售产品、采购原材料的情况如下：
单位：万元
关 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
联
占营业 占营业 占营业
交 关联方 交易内容及原因
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
易
例 例 例
类
2-1-1-588
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
型
ASIMCO International,
Inc.注册在美国，在开发
海外客户、尤其是美国客
户具有优势。另外，部分
客 户 要 求 从 北美 供 应 商
ASIMCO 进行采购。所以亚新科双
International, 520.79 2.56% 1,244.84 2.61% 1,335.42 2.57%
Inc. 环 通 过 ASIMCO
International, Inc.在海外
销售其活塞环产品。
ASIMCO International,
关
Inc.为亚新科双环提供客
联
户开发服务
销
亚新科美联 销售空压机环，是美联制
售
(廊坊)制动系 - 0.00% - 0.00% 279.87 0.54% 动 空 压 机 产 品的 部 件 之
统有限公司 一
亚新科美联 销售空压机环，是美联制
制动技术(廊 122.61 0.60% 211.81 0.44% - 0.00% 动 空 压 机 产 品的 部 件 之
坊)有限公司 一
北京亚新科
天纬油泵油 子 公 司 爱 斯 姆销 售 的 粉
- 0.00% 6.24 0.01% 7.34 0.01%
嘴股份有限 末冶金件
公司
2-1-1-589
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
湖北神电汽
子 公 司 爱 斯 姆销 售 的 粉
车电机有限 - 0.00% 3.34 0.01% 6.24 0.01%
末冶金件
公司
由 于 亚 新 科 仪征 铸 造 的
所 有 产 品 都 是为 亚 新 科
双环加工生产，并销售给
亚新科双环，因此很多车
间辅料、备品备件、办公
仪征亚新科
耗 材 等 与 亚 新科 双 环 使
铸造有限公 466.71 2.29% 1,148.09 2.40% 1,470.78 2.83%
用的材料相同，通过亚新
司
科 双 环 集 中 对外 采 购 有
助于降低采购价格、节约
采购成本。亚新科双环均
按 照 从 外 部 采购 的 价 格
与亚新科仪征铸造结算
销 售 用 于 产 品的 理 化 检
亚新科凸轮 验的高纯氩与工业氮气，
轴(仪征)有限 16.42 0.08% 1.19 0.00% 0.96 0.00% 相 关 说 明 请 参见 上 述 对
公司 亚 新 科 凸 轮 轴关 联 交 易
的说明
合计 1,126.53 5.53% 2,615.50 5.48% 3,100.60 5.96%
关 关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 交易内容及原因
2-1-1-590
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
联
交 占营业 占营业 占营业
易 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
类 例 例 例
型
主要采购活塞环毛坯环，
用 于 进 一 步 加工 成 活 塞
环产品；活塞环制造过程
关 仪征亚新科
的 前 后 两 个 工艺 环 节 由
联 铸造有限公 3,965.10 24.79% 8,467.15 25.41% 10,449.90 28.68%
亚新科仪征铸造、亚新科
采 司
双环分别承担，两家公司
购
地 理 位 置 紧 邻， 运 输 便
利，双方按照市场价结算
合计 3,965.10 24.79% 8,467.15 25.41% 10,449.90 28.68%
②接受劳务
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
交易
关联方 占营业成本 占营业
内容 占营业成
金额 金额 成本比 金额
本比例
比例 例
亚新科(中国)投 接受
300.23 1.88% 659.63 1.98% 705.07 1.94%
资有限公司 劳务
江苏省仪征活 接受
127.33 0.80% 305.60 0.92% 305.60 0.84%
塞环厂 劳务
2-1-1-591
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计 427.56 2.68% 965.23 2.90% 1010.67 2.78%
③向关联方提供资金
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
亚新科凸轮轴(仪征)有限公司 - - 2,600.00
仪征日环亚新科粉末冶金制 -
造有限公司 1,000.00 1,721.00
亚新科(中国)投资有限公司 - 2,500.00 -
亚新科(天津)汽车零部件有限 -
公司 1,000.00 -
合计 - 4,500.00 4,321.00
④收回关联方资金
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
亚新科(中国)投资有限公司 2,000.00 500.00 670.00
亚新科凸轮轴(仪征)有限公司 400.00 1,300.00 3,400.00
亚新科铸造(北京)有限公司 - 1,000.00 -
亚新科(天津)汽车零部件有限
1,000.00 - -
公司
合计 3,400.00 2,800.00 4,070.00
⑤收到关联方利息
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
亚新科凸轮轴(仪征)有限公司 53.97 177.12 241.43
仪征日环亚新科粉末冶金制
18.54 37.32 18.26
造有限公司
亚新科(中国)投资有限公司 18.25 8.06 17.41
亚新科(天津)汽车零部件有限
19.77 39.53 -
公司
亚新科铸造(北京)有限公司 - 37.22 79.11
合计 110.53 299.25 356.20
⑥向关联方支付利息
单位：万元
2-1-1-592
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
江苏省仪征活塞环厂 - - 111.60
⑦关联方应收应付余额
A、应收账款
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
ASIMCOInternational,Inc. 160.47 266.94 -
亚新科美联(廊坊)制动系统有
- - 72.75
限公司
亚新科美联制动技术（廊坊）
97.12 66.68 -
有限公司
合计 257.59 333.62 72.75
B、应收利息
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
仪征日环亚新科粉末冶金制
16.45 3.43 3.43
造有限公司
亚新科(中国)投资有限公司 - 8.06 -
亚新科凸轮轴(仪征)有限公司 21.75 3.97 1.46
亚新科(天津)汽车零部件有限
- 1.39 -
公司
合计 38.20 16.85 4.89
C、应付账款
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
亚新科(中国)投资有限公司 - - 66.36
仪征亚新科铸造有限公司 6,827.42 5,816.87 5,033.47
合计 6,827.42 5,816.87 5,099.83
D、应付股利
单位：万元
2-1-1-593
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
江苏省仪征活塞环厂 2,824.07 6,524.07 -
AxleATLCaymanLimited 4,327.69 10,157.24 -
合计 7,151.76 16,681.31 -
E、其他应付款
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
亚新科（中国）投资有限公司 41.67 60.63 -
江苏省仪征活塞环厂 94.37 95.79 68.90
合计 136.03 156.42 68.90
⑧关联方借款余额
A、其他流动资产
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
亚新科铸造(北京)有限公司 - - 1,000.00
亚新科(中国)投资有限公司 - 2,000.00 -
亚新科(天津)汽车零部件有限
- 1,000.00 -
公司
合计 - 3,000.00 1,000.00
B、其他非流动资产
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
亚新科凸轮轴(仪征)有限公司 600.00 2,600.00 2,600.00
仪征日环亚新科粉末冶金制
1,922.62 1,922.62 1,722.69
造有限公司
合计 2,522.62 4,522.62 4,322.69
C、一年内到期的其他非流动资产
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
仪征日环亚新科粉末冶金制 798.00 798.00 -
2-1-1-594
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
造有限公司
亚新科凸轮轴(仪征)有限公司 1,600.00 - 1,300.00
合计 2,398.00 798.00 1,300.00
截至 2016 年 5 月末，亚新科中国投、亚新科天津已经偿还亚新科双环所提
供的借款。
（3）亚新科仪征铸造
①亚新科仪征铸造报告期内向关联方销售产品、采购原材料的情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
关联
占营业 占营业 占营业
交易 关联方 交易内容及原因
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
类型
例 例 例
销售熔炼过程中所需
亚新科凸轮
的炭勺；相关说明请
轴（仪征）有 - 0.00% 1.42 0.02% 16.10 0.15%
参见上述对亚新科凸
限公司
轮轴关联交易的说明
关联
销售活塞环毛坯件，
销售 仪征亚新科
相关说明请参见上述
双环活塞环 3,965.10 99.94% 8,467.15 99.94% 10,449.90 99.83%
对亚新科双环关联交
有限公司
易的说明
合计 3,965.10 99.94% 8,468.56 99.96% 10,465.99 99.99%
关联 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
关联方 交易内容及原因
交易 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业
2-1-1-595
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
类型 成本比 成本比 成本比
例 例 例
采购车间辅料、备品
仪征亚新科 备件、办公耗材等，
双环活塞环 466.71 14.79% 1,148.38 14.46% 1,470.78 15.49% 相关说明请参见上述
有限公司 对亚新科双环关联交
易的说明
关联
亚新科凸轮轴在生产
采购
亚新科凸轮 过程中产生的废钢
轴(仪征)有限 - 0.00% 9.27 0.12% 33.83 0.36% 屑，相关说明请参见
公司 上述对亚新科双环关
联交易的说明
合计 466.71 14.79% 1,157.65 14.58% 1,504.61 15.85%
②关联方应收应付余额
A、应收账款
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
仪征亚新科双环活塞环有限
6,827.42 5,816.87 5,033.47
公司
B、应付账款
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
亚新科凸轮轴(仪征)有限公司 - 7.14 13.02
C、其他应付款
2-1-1-596
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
江苏省仪征活塞环厂 6.93 6.93 -
（4）亚新科山西
①亚新科山西报告期内向关联方销售产品的情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
关联
占营业 占营业 占营业
交易 关联方 交易内容及原因
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
类型
例 例 例
销售制动盘铸造件，由亚
新科美联进一步加工为
亚新科美 制动盘产品。由于亚新科
联（廊坊） 美联产能不足，亚新科山
关联 527.69 2.19% 1,729.61 3.16% 2,029.29 3.59%
制动系统 西产能有余，因此亚新科
销售
有限公司 美联委托亚新科山西加
工一部分铸造件，双方以
市场价格结算
合计 527.69 2.19% 1,729.61 3.16% 2,029.29 3.59%
②接受劳务
单位：万元
交易内
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
容
2-1-1-597
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
占营业成
占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比例 本比例
本比例
亚新科（中国） 接受劳
274.47 1.63% 680.58 1.69% 700.69 1.61%
投资有限公司 务
③为关联方提供资金
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
亚新科（中国）投资有限公司 - 2,800.00 -
④收回关联方资金
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
亚新科（中国）投资有限公司 2,800.00 - -
⑤收到关联方利息
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
亚新科（中国）投资有限公司 39.89 - -
⑥关联方应收应付余额
A、应收账款
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
亚新科美联（廊坊）制动系统
620.95 391.52 848.02
有限公司
B、其他流动资产
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
亚新科（中国）投资有限公司 - 2,800.00 -
2-1-1-598
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至 2016 年 5 月末，亚新科中国投已归还上述借款。
C、其他应付款
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
亚新科（中国）投资有限公司 176.34 49.77 71.38
ASIMCOInternational,Inc. - - 42.15
合计 176.34 49.77 113.53
（5）亚新科 NVH
①亚新科 NVH 报告期内向关联方销售产品的情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
关联
占营业 占营业 占营业
交易 关联方 交易内容及原因
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
类型
例 例 例
ASIMCO International,
Inc.注册在美国，在开发
海外客户、尤其是美国客
户具有优势。另外，部分
关联 ASIMCO 客户要求从北美供应商进
International, 3,848.23 12.03% 7,837.84 11.75% 8,100.75 13.58%
销售 Inc. 行采购。所以安徽公司通
过 ASIMCO
International, Inc.在海外
销售其降噪减震产品。
ASIMCO International,
2-1-1-599
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
Inc. 为 安 徽 提 供 客 户 开
发、库存管理、售后服务、
质量沟通等服务
亚新科（天
津）汽车零部 - - 1.68 0.00% 3.77 0.01% 金额较小
件有限公司
亚新科国际
铸造(山西)有 - - - 0.00% 0.51 0.00% 金额较小
限公司
合计 3,848.23 12.03% 7,839.52 11.75% 8,105.03 13.59%
②接受劳务
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
交易内
关联方 占营业成
容 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比例 本比例
本比例
亚新科（中国） 接受劳
313.08 1.33% 644.13 1.31% 569.50 1.33%
投资有限公司 务
③向关联方提供资金
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
亚新科（中国）投资公司 - - 800.00
亚新科（天津）汽车零部件有
- - 500.00
限公司
合计 - - 1,300.00
④收回关联方资金
2-1-1-600
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
亚新科（中国）投资公司 2,300.00 - -
亚新科（天津）汽车零部件有
1,000.00 - -
限公司
合计 3,300.00 - -
⑤收到关联方利息
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
亚新科（中国）投资公司 46.20 118.75 97.26
亚新科（天津）汽车零部件有
22.56 56.78 52.47
限公司
合计 68.76 175.52 149.74
⑥为关联方代垫费用
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
ASIMCO International, Inc. 44.54 131.83 146.79
⑦股权投资
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
亚新科(天津)汽车零部件有限
- - 10.00
公司
⑧收回投资
单位：万元
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
亚新科(天津)汽车零部件有限
- - 50.00
公司
⑨关联方应收应付余额
A、应收账款
2-1-1-601
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
ASIMCO International, Inc 2,872.93 2,300.11 2,481.57
B、其他流动资产
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
亚新科（中国）投资公司 - 2,300.00 2,300.00
亚新科（天津）汽车零部件有
- 1,000.00 1,000.00
限公司
合计 - 3,300.00 3,300.00
截至 2016 年 5 月末，亚新科中国投、亚新科天津已经归还上述借款。
C、其他应付款
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
亚新科（中国）投资公司 65.33 498.70 354.22
D、应付账款
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
ASIMCO International Inc. 101.11 121.88 136.53
E、应付股利
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
亚新科香港有限公司 6,173.19 6,173.19 -
亚新科（中国）投资有限公司 - 2,048.82 107.92
合计 6,173.19 8,222.01 107.92
（6）CACG I
①CACG I 报告期内向关联方采购原材料的情况如下：
2-1-1-602
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
关联 占营 占营 占营
交易 关联方 业成 业成 业成 交易内容及原因
金额 金额 金额
类型 本比 本比 本比
例 例 例
采购生产所需的磁极材料，属于特殊
荆 州 神 材料，原来需从国外进口，价格高昂，
电 实 业 交货周期长。为此，荆州神电实业有
关联 702.62 3.34% 699.51 1.35% 1,008.56 1.84%
有 限 公 限公司研发出代替进口的产品，成本
采购
司 较低且交货速度快，故从荆州神电实
业有限公司采购该材料
合计 702.62 3.34% 699.51 1.35% 1,008.56 1.84%
②接受劳务
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
交易内
关联方 占营业成
容 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比例 本比例
本比例
亚新科（中国） 接受劳
124.43 0.59% 343.17 0.66% 345.72 0.63%
投资有限公司 务
合计 827.06 3.94% 1,042.68 2.02% 1,354.28 2.47%
③关联方应收应付余额
A、应付账款
单位：万元
2-1-1-603
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
荆州神电实业有限公司 396.26 351.28 473.51
B、其他应付款
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
亚新科（中国）投资有限公司 169.05 212.38 54.91
C、应付股利
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
荆州神电实业有限公司 4,225.53 7,165.53 -
ASIMCOTechnologiesLimited 3,652.52 6,712.20 -
合计 7,878.05 13,877.73 -
D、其他流动负债
单位：万元
关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
荆州神电实业有限公司 - - 5,200.00
（三）交易标的报告期内关联交易的必要性
报告期内金额较大的关联交易为亚新科凸轮轴向爱斯姆的关联采购、亚新科
双环向亚新科仪征铸造的关联采购、亚新科双环向 AI 公司的关联销售、亚新科
山西与美联制动的关联销售、亚新科 NVH 向 AI 公司的关联销售、亚新科电机
与神电实业的关联采购，此类关联交易形成的有如下几个主要原因：
1、关联方的产品能够代替进口或是与标的公司产品共同开发，能够降低标
的公司生产成本，故从关联方采购，如亚新科凸轮轴向爱斯姆的关联采购、亚新
科电机与神电实业的关联采购；
2-1-1-604
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、亚新科集团设有专门的出口公司协助海外销售，部分标的公司的部分海
外销售通过此类公司开展，如亚新科双环向 AI 公司的关联销售、亚新科 NVH
向 AI 公司的关联销售；
3、标的公司与关联方分别处于同一生产过程的前后环节，形成了长期稳定
的合作关系，由此产生关联交易，如亚新科双环向亚新科仪征铸造的关联采购；
4、利用多余产能生产关联方产品后销售给关联方，增加营业收入，如亚新
科山西与美联制动的关联销售。
除此之外，标的公司其他关联交易的产生原因主要为出于降低原材料采购成
本角度考虑，由原材料采购量大的标的公司采购原材料后销售给原材料采购量小
的公司，或是生产废料的再利用，均为企业正常的生产经营行为。
综上，报告期内标的公司的关联交易属于企业正常的生产经营行为，以降低
采购或生产成本，具有必要性。
（四）交易标的报告期内关联交易的公允性
报告期内，除了亚新科双环向亚新科仪征铸造的关联采购、亚新科双环向
AI 公司的关联销售、亚新科山西与美联制动的关联销售、亚新科 NVH 向 AI 公
司的关联销售之外，其余关联交易的产生原因主要为降低原材料采购成本而集中
采购，或是生产废料的再利用，均为企业正常的生产经营行为，且发生的金额较
小，占比较低，故主要对前述所列示的主要关联交易进行公允性分析。
1、亚新科双环向亚新科仪征铸造的关联采购的公允性分析
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亚新科双环向亚新科仪征铸造采购的材料为活塞环毛坯件。亚新科仪征铸造
前身为亚新科双环的铸造车间，因此其客户只有亚新科双环，无向第三方销售价
格。双方关联交易的定价原则为依据市场价格计算。
铸铁材料活塞环在亚新科双环的产品中占有很高的比例，由于铸铁材料活塞
环毛坯比较薄，对宿松、砂孔等常见铸造缺陷的质量控制要求非常严格。毛坯一
旦出现宿松、砂孔，发动机运行时，活塞环将会发生断裂，导致发动机出现动力
下降、启动困难等严重问题。亚新科双环的客户以中高端的主机厂商为主，客户
对活塞环的质量有严格限制。因此，对铸铁材料活塞环毛坯的质量控制非常重要，
而从当地其他供应商采购的铸铁材料活塞环毛坯质量难以满足要求，故需向亚新
科仪征铸造采购。另一方面，仪征亚新科铸造前身为亚新科双环的铸造车间，其
管理、技术等与亚新科双环关系密切，两者形成了稳定的长期合作关系。
亚新科双环向亚新科仪征铸造主要采购合金铸铁（铬铜）、球墨铸铁、多元
合金铸铁三种类型的铸造活塞环毛坯，通过向仪征市当地 3 家非关联第三方铸造
厂生产的三种类型各规格的铸造活塞环毛坯产品进行询价，亚新科双环向亚新科
仪征铸造采购的单价与非关联第三方同规格产品的报价差异均在 10%以内，不
存在向关联方采购商品大幅折价或溢价的情况。
2、亚新科双环向 AI 公司的关联销售的公允性分析
报告期内亚新科双环通过 AI 公司和其他非关联代理公司开展海外销售，但
由于亚新科双环的产品种类繁多，通过包括 AI 公司在内的各家代理出口的产品
种类、规格差异较大，无法直接对销售价格进行比较。报告期内，亚新科双环通
过 AI 公司出口与其他代理出口的毛利率情况如下：
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2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
AI 公司 520.79 45.04% 1,244.84 45.11% 1,335.42 48.29%
其他代理 430.15 39.37% 1,076.82 44.60% 1,393.31 45.48%
差异 - 5.67% - 0.51% - 2.81%
2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，亚新科双环通过 AI 公司代理出口和非
关联方代理出口毛利率差异分别为 2.81%、0.51%、5.67%，由于 AI 公司代理
出口的产品结构及服务客户相对较稳定，因此通过 AI 公司出口的产品毛利率较
稳定。通过非关联第三方公司代理出口的产品类型及规格差异较大、服务客户更
分散，因此报告期内通过非关联第三方公司代理出口的毛利率波动更大。整体而
言，通过 AI 公司出口的产品毛利率是合理的。2016 年 1-5 月代理出口整体平均
毛利下滑，亚新科双环通过 AI 公司代理出口比非关联方代理出口毛利率差异扩
大，主要由于部分代理商产品结构变动，高毛利率产品销售下降，低毛利率产品
销售增加所致。
3、亚新科山西与美联制动的关联销售的公允性分析
亚新科山西向美联制动销售制动盘产品，由于亚新科山西该产品仅向美联制
动销售，无法获取向非关联第三方销售的定价情况，但亚新科山西向美联制动销
售产品的定价与美联从非关联第三方采购的价格基本保持一致。报告期内，亚新
科山西向美联制动销售制动盘产品及美联制动向非关联第三方采购该产品的价
格情况如下：
关联方销售 非关联方销 单价差异
时间 产品型号
单价（元） 售单价（元） 率
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2014.8-2014.9 奥迪 B8 后盘毛坯 MY00253B 52.85 53.64 -0.15%
2015.8 奥迪 B8 后盘毛坯 MY00253B 49.36 49.36 0.00%
2016.3-2016.4 奥迪 B8 后盘毛坯 MY00253B 49.36 49.36 0.00%
因此，亚新科山西向美联制动销售商品的销售价格与美联制动向非关联第三
方的采购的价格之间的价格差额很小，不存在向关联方销售商品大幅折价或溢价
的情况。
4、亚新科 NVH 向 AI 公司的关联销售的公允性分析
亚新科 NVH 通过 AI 公司开展部分产品海外销售，亚新科 NVH 也通过自营
出口进行部分产品的海外销售，但由于亚新科 NVH 的产品种类繁多，通过 AI
公司出口与自营出口的产品种类、规格差异较大，无法直接对销售价格进行比较。
报告期内，亚新科 NVH 通过 AI 公司出口与通过自营出口的毛利率情况如下：
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
AI 出口 3,848.23 25.04% 7,837.84 15.96% 8,100.75 15.37%
自营出口 1,935.42 28.13% 3,599.79 24.41% 2,481.47 23.40%
差异 - 3.09% - 8.45% - 8.03%
2014 年、2015 年，亚新科 NVH 通过 AI 出口的毛利率较自营出口的毛利率
低 8%左右，2016 年 1-5 月，亚新科 NVH 通过 AI 出口的毛利率较自营出口的
毛利率低 3%左右。通过 AI 出口与自营出口存在毛利率差异主要由于如下几个
原因：
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（1）通过 AI 公司开发的客户多为早期客户，与亚新科 NVH、AI 公司合作
时间较长，受到每年年度降价要求的影响，通过 AI 公司出口的客户销售定价部
分略低于自营出口定价。
（2）AI 公司为亚新科 NVH 提供客户开发及长期维护服务。AI 公司代表亚
新科集团参加海外战略客户举办的供应商大会，以及参与客户召集的设计、工艺
改进活动，协助运营公司亚新科 NVH 发挥自己的优势获得业务。
海外市场竞争较为激烈，客户一般在同类产品上至少保持两到三家供应商，
以规避供应链风险，降低采购成本，因此选择具有较强服务能力的代理商开展海
外销售对于维系海外大客户具有重要意义。AI 公司为亚新科 NVH 成功开发并维
护博世等海外大客户十余年，服务能力强。AI 公司为亚新科 NVH 服务的客户业
务稳定，订单量大，因此亚新科 NVH 选择 AI 公司出口部分产品。
（3）毛利率差异中还包括了 AI 公司承担的各项费用。AI 公司为亚新科 NVH
代理出口，需负担亚新科 NVH 该部分海外客户的市场拓展及业务维护等销售费
用。此外，AI 公司还需承担运费、保险、仓库管理、清关及各项杂费等。
因此，亚新科 NVH 通过 AI 出口与自营出口存在毛利率差异具有合理性。
（五）标的公司向亚新科中国投支付总部服务费的相关问题
1、标的公司向亚新科中国投支付总部服务费的原因
报告期内，各标的公司向亚新科中国投支付总部服务费的金额如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
亚新科凸轮轴 97.66 103.90
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亚新科双环 659.63 705.07
亚新科仪征铸造 - -
亚新科山西 680.58 700.69
亚新科 NVH 644.13 569.50
CACG I 343.17 345.72
合计 2,425.17 2,424.88
亚新科集团为了发挥集团的协同效应和亚新科品牌优势，降低集团总体运营
成本，在中国内地总部亚新科中国投设置了财务、人事、IT、法律、投资、运营
支持、技术部、销售部等职能部门，为亚新科集团境内子公司提供人力资源与行
政、财务咨询及资金、技术支持及研发、客户维护和市场分析、运营管理、信息
管理等方面的服务，因此需要向相关公司收取服务费用。
（二）亚新科中国投的主要服务内容
根据各目标公司与亚新科中国投签订的服务协议，亚新科中国投向各目标公
司提供的主要服务包括：
（1）人力资源与行政服务，包括协助服务接收方进行特定岗位、特定人员
的招聘；提供劳动法符合度复核服务并提出建议；协助制订人员发展计划及员工
激励计划；组织培训；出差期间酒店和机票的预定；及其他各项与人事管理、行
政管理相关的服务。
（2）财务咨询及资金服务。包括协助服务接收方改进其内控系统及财务管
理；对企业收入成本及现金流进行分析，协助服务接受方及时获得融资。
（3）技术支持及研发服务。包括技术咨询；项目管理服务；协助服务接受
方实施其产品战略；协助服务接受方获得技术伙伴，以提供其生产制造方面的先
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进技术；协助服务接受方获得技术难点的解决方案和专业支持；及必要时的技术
研发人员的现场支持。
（4）客户维护和市场分析服务。包括协助服务接受方提升市场品牌形象和
公司形象；协助服务接受方开拓国际市场；提供国际贸易培训；简历国际贸易渠
道等。
（5）运营管理服务。包括采购、生产、物流、售后等一系列生产经营过程
中的咨询和指导；精益生产的推广；供货及存货的管理；协助服务接受方进行绩
效评价，提高服务接受方管理运营效率；对服务接受方参与运营的技术人员和管
理人员进行专业培训；必要时进行现场支持。
（6）信息管理服务。包括邮件系统维护、文件传输；ERP 系统的维护，日
常问题的解决、应用培训、新功能模块的实施；供应链管理系统日常维护和问题
的解决、应用培训、新功能模块的实施；供应链管理系统日常维护和问题的解决；
远程现场技术支持；其他与 IT 相关软硬件、通信等技术咨询、指导、培训、教
育等。
3、总部服务费的定价依据
亚新科中国投向各标的公司收取的服务费按照成本加成的方式定价，加成比
例为 5%，同时全年收费不得超过目标公司销售收入的 1%。
4、总部服务费的税务处理及是否符合《企业所得税法》的相关规定
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根据《关于母子公司间提供服务支付费用有关企业所得税处理问题的通知》
（国税发[2008]86 号），中国境内属于不同独立法人的母子公司之间提供服务支
付费用有关企业所得税应按如下规定处理：
“一、母公司为其子公司（以下简称子公司）提供各种服务而发生的费用，
应按照独立企业之间公平交易原则确定服务的价格，作为企业正常的劳务费用进
行税务处理。 母子公司未按照独立企业之间的业务往来收取价款的，税务机关
有权予以调整。
二、母公司向其子公司提供各项服务，双方应签订服务合同或协议，明确规
定提供服务的内容、收费标准及金额等，凡按上述合同或协议规定所发生的服务
费，母公司应作为营业收入申报纳税；子公司作为成本费用在税前扣除。
三、母公司向其多个子公司提供同类项服务，其收取的服务费可以采取分项
签订合同或协议收取；也可以采取服务分摊协议的方式，即，由母公司与各子公
司签订服务费用分摊合同或协议，以母公司为其子公司提供服务所发生的实际费
用并附加一定比例利润作为向子公司收取的总服务费，在各服务受益子公司（包
括盈利企业、亏损企业和享受减免税企业）之间按《中华人民共和国企业所得税
法》第四十一条第二款规定合理分摊。
四、母公司以管理费形式向子公司提取费用，子公司因此支付给母公司的管
理费，不得在税前扣除。
五、子公司申报税前扣除向母公司支付的服务费用，应向主管税务机关提供
与母公司签订的服务合同或者协议等与税前扣除该项费用相关的材料。不能提供
相关材料的，支付的服务费用不得税前扣除。”
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报告期内，各标的公司将服务费作为可抵扣的费用在税前列支，亚新科中国
投作为应税收入计入应纳税所得额，相关税务处理符合《企业所得税法》的相关
规定。
（六）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 Axle ATL、亚新科(中国)
投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼），本次交易前该等交易对方与上市
公司不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中包括郑煤机第一期员工持股计划，该计划的参加
对象包括本公司 17 名现有董事、监事及高级管理人员等上市公司关联方，因此，
本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交
易。关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东
审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。
2、本次交易不会新增关联交易
报告期内，标的公司及交易对象与上市公司之间不存在关联交易；亚新科
中国投与标的公司发生的关联交易包括标的公司向亚新科中国投支付总部服务
费、资金往来。
本次交易完成后，亚新科中国投将持有上市公司 5%以上股权，为本公司
的新增关联方，除此以外，本次交易不会新增其他关联方。本次交易完成后，亚
新科中国投将不再为目标公司提供相关的服务，也不会再收取服务费用。上市公
司拟设立亚新科工业技术（北京）有限公司（以工商注册登记名称为准）作为总
部平台，承接原亚新科中国投的管理职能，为各家标的公司提供客户维护和市场
分析、运营管理、技术支持及研发、财务咨询及资金、信息管理、人力资源与行
政等服务。该项议案已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
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另外，根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》约定，如标的公司
实体存在向交易对方或其关联方借出但尚未偿还的资金，该等交易应在上市公
司股东大会前进行清理。截至本报告书签署日，标的公司实体向交易对方或其关
联方借出但尚未偿还的资金已经全部偿还。
因此，本次交易不会新增上市公司和标的公司关联交易。
3、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司拟通过下述措施减少和规范关联交易：
（1）通过公司治理和完善内控制度进一步规范关联交易
为了确保上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的
关联交易，维护中小股东的合法权益，本次交易完成后公司拟根据有关法律法规、
中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,并结合自身的行业、业务
特点进一步建立和完善关联交易的公允决策程序和内部控制制度。同时，上市公
司将严格按照《上市规则》、《公司章程》及规范关联交易的相关制度对标的公司
的关联交易行为进行管理和规范。
（2）减少和规范关联交易的承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，
亚新科中国投出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“ 一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、有关法
律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公司法等法律法规、
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郑煤机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交
易进行表决时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。
三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往
来或交易。
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获得核准之日起具有
法律效力，至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效。
特此承诺。”
综上，本次交易完成后，亚新科中国投成为上市公司关联方，但不再为目标
公司提供相关的服务，也不会再收取服务费用，故不会新增关联交易。同时，亚
新科中国投也出具了《关于规范关联交易的承诺函》，公司也拟采取系列措施减
少和规范关联交易。
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第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》的要求。
二、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，
聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所
有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，
平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东
参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为河南省国资委。公司实际控制人严格规范自己的行为，
根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公
司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立
于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积极督
促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义
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务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外
的利益。
（三）董事与董事会
公司董事会有 9 名董事，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会
议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独
立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高
效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，
积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，
切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 5 名，其中职工监事 2 名，人员和人数构成符合法律、法
规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的
有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项
以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，
并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
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第十四节 风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交
易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公
司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上
市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本
次交易的风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：
1、商务部根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》做出的原则性
批复；
2、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通
过审查的时间存在不确定性，上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 55,000 万元，募集配套资金总
额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金将
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用于支付本次交易的部分现金对价。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融
资的认购，认购金额不超过 5,736 万元。上市公司已与郑煤机员工持股计划的委
托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《郑州煤矿机械集团股份有限公
司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》及《股
份认购协议之补充协议》。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在
一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利
实施或足额募集存在不确定性。
（四）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的投资风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在郑煤机合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计
准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产
不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发
生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（六）汇率波动的风险
根据《股权购买协议》，上市公司将以美元支付本次交易的现金对价，虽然
上市公司可能购买美元远期合约降低汇兑风险，但人民币与美元之间的汇率波动
仍有可能导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。
（七）上市公司双主业战略转型风险
本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业。一方面，上
市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位，另一方面，上市
公司将通过本次交易进入市场容量更大，周期性风险更小的汽车零部件行业。虽
然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的领先优势，但是交易完
成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战
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略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（八）标的公司估值的风险
次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中联评
估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对亚新科凸轮轴、亚
新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH 的价值进行了评估，最
终选取收益法估值结果作为评估价值；采取了资产基础法对 CACG I 的价值进
行了评估。截至评估基准日，交易标的评估值如下：
作为评估
标的公司 账面值 评估方法 评估值 评估增值 增值率
结论
资产基础法、
亚新科凸轮轴 10,484.28 收益法 18,657.07 8,172.79 77.95%
收益法
资产基础法、
亚新科双环 36,544.73 收益法 72,185.87 35,641.14 97.53%
收益法
亚新科仪征铸 资产基础法、
11,885.79 收益法 978.92 -10,906.87 -91.76%
造 收益法
资产基础法、
亚新科山西 45,122.85 收益法 52,869.23 7,746.38 17.17%
收益法
资产基础法、
亚新科 NVH 22,498.60 收益法 62,278.25 39,779.65 176.81%
收益法
资产基础
CACG I 9,345.04 资产基础法 49,931.40 40,586.36 434.31%
法
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由
于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别
是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产
未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而
影响标的资产估值的风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
标的公司所从事业务归属于汽车零部件行业。近年来，我国国家相关部委陆
续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了
政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府
推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和
节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当
前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了
国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通
状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给
标的公司经营带来的风险。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据
国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及
时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。
（二）市场风险
经过多年发展，标的公司已成为国内技术水平领先的汽车零部件专业化生产
企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展的态势。但
2010 年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策（包括购置税减免政策、
汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实
施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所
放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，
都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此不排除发行人面临汽车行业增速放缓
而导致的产品需求下降的风险。
（三）产品价格波动风险
汽车零部件产品价格与下游价格关联性较大，随着我国汽车行业的快速发
展，市场竞争较为激烈。由于汽车厂商处于产业链的顶端，对零部件厂商具有较
强的谈判实力，因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部件厂商。标的公司
的生产的汽车零件质量要求高，在整车价值中占有一定比重，受整车降价影响相
对较大，加之标的公司积极开发毛利率较高的新项目，一定程度上也缓解了下游
降价所传导的压力，最近三年，标的公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏
观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致下游竞争加剧，将对标的公司承接
价格较高的新项目带来一定影响，产品平均价格存在波动的风险。
（四）技术风险
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，
标的公司在汽车零部件领域已经达到国内领先水平。标的公司拥有的技术优势使
其在汽车零部件行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的
细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质
量优势及成本优势，并在国内汽车零部件细分行业处于领先地位，但是如果未来
标的公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，
标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能
力下降的风险。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，
不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公
司将新增六家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及
中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风
险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、
市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但
是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至
可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意
收购整合风险。
（六）人才流失的风险
标的公司拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人
才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。
经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要
因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，标的公司培养和造就了一
支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。
虽然本公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
完善，但因行业对优秀专业人才的需求旺盛，在未来整合过程中，若标的公司因
管理不到位或与上市公司产生文化冲突，可能面临标的公司核心人员流失的风
险，不利于未来标的公司的稳定经营。在现有核心管理人员及技术人员的任职期
限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个
上市公司的经营管理中，上市公司将积极选拔、培养业务骨干和管理人员。
针对标的公司核心人员流失风险，上市公司采取了以下措施：
（1）劳动合同处于有效期，高管人员有留任意愿
根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况，
本次交易之各标的公司的主要高级管理人员（含原董事等高级管理人员）与标的
公司的劳动合同均在有效期内，且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后
继续留任相应岗位，个别董事的变动不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（2）制定合理有效的薪酬激励体系
本次交易完成后，上市公司作为标的公司的股东，将参考本次交易完成前标
的公司核心人员的薪酬和福利体系，结合上市公司自身发展情况进行适时的调
整，完善标的公司现有薪酬体系，使公司发展和个人发展相结合，加大对核心人
员的吸引力，进一步保障核心团队的稳定性。
（3）积极沟通，技术交流，增强认同感
本次收购完成后，上市公司拟采取各种措施将标的公司员工逐步融入公司人
力资源体系，充分发挥上市公司与标的公司人才在各自领域的专业优势，在研发、
生产、市场营销方面融合各自的专业技能、管理经验和市场判断，持续提升上市
公司的人才素质。同时，促进上市公司与标的公司管理及技术人才的交流，并增
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
强标的公司对上市公司的认同感和归属感
（4）保持组织的独立性和延续性，并为标的公司发展提供支持
本次交易完成后，上市公司将延续标的公司原有的组织结构和各部门的职能
分配，并适当加以调整，标的公司将以独立法人的主体形式运营，在技术研发、
生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立，激发核心
团队的主观能动性；上市公司将为标的公司业务拓展提供充分的支持，为标的公
司调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
相关人员加入上市公司的方式及拟履行的程序如下：
（1）标的公司的核心人员仍处于劳动合同有效期内，将留在标的公司随本
次交易的完成一并加入上市公司；
（2）上市公司拟设立的亚新科工业技术（北京）有限公司（以工商注册登
记名称为准）作为总部管理平台，承接原亚新科中国投的管理职能，原总部管理
平台的管理人员通过重新聘用的方式加入新总部管理平台。
（七）产品质量的风险
消费者对于汽车的安全性、可靠性的要求日益增强，一旦发生召回，对生产
厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高，因此，整车生产厂商对于零
部件供应商的质量管理要求很高。尽管上市公司本次收购的标的公司已通过了相
关质量管理体系认证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同，但由于产品
质量亦会受到多种因素的影响，一旦标的公司公司产品出现质量问题，或者缺陷
率不符合客户要求，则会对标的公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。
（八）客户流失的风险
零部件厂商要成为整车或发动机厂商的供应商一般需要经过多轮技术交流
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
及商业谈判，并在产品开发的过程中经过样品试制、样品试验、PPAP（生产件
批准程序）、小批量供货等多轮考察和认证。整个过程供方和需方均需投入较多
的人力及技术资源，耗费较长的时间，因此整车和发动机厂商一般与其下游供应
商之间保持长期稳定的合作关系，不会轻易更换相关产品的零部件供应商。上市
公司本次重组收购的亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH 以
及 CACG I 下属的亚新科电机在行业内形成了一定的竞争优势，在行业内具有良
好的口碑和品牌形象，并与上游整车和发动机厂商客户保持着良好的稳定合作关
系，客户流失率较低。本次交易完成后，标的公司的控股股东将变更为上市公司，
在后续业务整合过程中，由于交易双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的
不同，以及交易双方现有客户对双方品牌认知度的差异，标的公司可能面临客户
流失的风险。但由于在汽车零部件市场的普遍的行业合作模式下，零部件供应商
与主机厂商关系密切，且由于标的公司技术和品牌优势明显，客户黏性较大，预
计本次交易不会对标的公司的客户稳定性造成重大影响。但随着市场环境的变化
和市场竞争因素的影响，标的公司若不能保持现有的竞争优势，未能与客户持续
保持良好的合作关系，将会存在客户流失的风险。
针对可能的客户流失风险，标的公司将在本次交易完成后，在业务上拥有自
主性和灵活性，上市公司通过保持核心生产、管理、技术人员的稳定，最大程度
的保证了亚新科集团的完整性，尽可能减小股东变更对标的公司的业务影响。
（九）汽车零部件行业竞争加剧的风险
虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下，汽车及汽车零部件行业预计在今后
较长的时期内仍将保持一定幅度的增长，但随着我国汽车消费者的日益成熟，我
国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈。如果本次交易后，标的公
司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量优势，则可能面临经营业绩和市场
地位下降的风险，从而对上市公司的整体业绩带来不利影响。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度，
针对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求，强化新技
术、新能源汽车零部件的研发和转型，提高公司的运营效率，开拓新的收入和利
润来源。
（十）标的公司部分资产产权存在瑕疵的风险
本次交易标的公司拥有土地、房产、专利等各类资产。除少量房产尚未取得
权力证书外，其余均已取得所属标的公司的权力证书。未取得房屋所有权证的部
分房产存在部分经营性用途。公司目前仍在推进产权证书的办理工作。同时，双
方已就标的公司拥有的资产权属状况进行了约定并达成了相关的协议。若未来上
述房屋产权证书仍未能如期办理、或始终无法办理，或其他资产权利存在瑕疵或
风险，将可能给上市公司带来一定的经营风险或损失。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十五节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情
况
以 2015 年 12 月 31 日为基准日，根据上市公司 2015 年度《审计报告》和《备
考审阅报告及备考财务报表》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下
表：
项目 交易前 交易后（备考）
总资产（万元） 1,205,465.36 1,441,607.14
总负债（万元） 243,219.39 371,688.75
资产负债率（%） 20.18% 25.78%
从上表可以看到，本次交易前，资产负债率为 20.18%；本次交易后，公司
备考报表资产负债率 25.78%。本次交易完成后，公司负债仍然维持在合理水平，
不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上
市公司负债结构的影响请参见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、本
次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人
治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人，公司将继续积
极督促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚
信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取
额外的利益。同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理
结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
上述情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》等相关文件要求，2016 年 4 月，公司董事会审议了《郑州煤矿机械集
团股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》，并经郑煤机 2015
年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股
东大会审议通过，具体如下：
（一）公司未来三年股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其
他方式分配利润。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。公司董事会可以根据公司当期的盈利情况、现金流及资金需求
状况，提议公司进行中期分红。
2、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的
情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三年（即 2016-2018 年）
以现金方式累计分配的利润原则上不少于未来三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
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3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会
资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监
事对公司利润分配的建议和监督。
（二）股东回报规划的决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、
盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回
报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策
程序，且不得与公司章程的相关规定相抵触。公司股东回报规划的调整应在公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议。
3、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东
（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
六、交易标的不存在主要客户依赖于原股东的情形
（一）标的公司在行业中经营多年，所积累的丰富的客户资源主要依赖于
领先的技术优势和品牌优势，而非股东背景
标的公司均有十余年的经营历史，长期的技术研发投入和市场开发积累了丰
富的长期客户资源，通过质量管控体系建设、同步开发能力水平、配套中的资源
协同优势及可持续的制造水平获得多家主机厂认可并颁发各类荣誉和奖项。客户
在选取零部件供应商的过程中主要考量供应商的技术水平、同步开发能力、产品
质量等，股东背景并非主要考虑因素。标的公司主要客户均为自主开发，并无来
源于原股东贝恩资本亚洲整体投资有限合伙的情况。
（二）行业经营特征使得客户黏性大，转换成本高，客户关系预计不会受
股东变更影响
标的公司的主要产品为汽车制造过程中较为重要的零部件，主机厂与配套商
签订开发协议成功研发新品后，一般在发动机的生命周期内将不再轻易更换其配
套商，此为汽车零部件市场的普遍的行业合作模式。因此，标的公司客户关系稳
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定，客户黏性大，预计不会因为原股东变更而出现客户流失的情形。
此外，报告期内标的公司前 5 大客户与原股东贝恩资本亚洲整体投资有限合
伙无关联关系和业务往来。
综上，标的公司不存在主要客户依赖于原股东的情形。
（三）本次交易预计对标的公司的原有客户稳定性无重大影响
本次交易对标的公司的原有客户稳定性无重大影响，原因如下：
1、发动机主机厂商开发一款发动机到投放市场一般要 2-5 年，发动机厂商
一般不会轻易对各种发动机的设计进行调整；
2、作为发动机核心件供应商，客户同标的公司从设计、研发到提供样件、
通过验证、一般要 1-3 年不等，需要资金投入及时间投入。更换供应商对客户而
言有很大的成本，因此客户不会轻易更换发动机的配套供应商，因此标的公司配
套供应商的业务相对稳定；
3、标的公司中，亚新科双环拥有多年活塞环的专业化生产经验，在国内活
塞环生产厂商中拥有领先的技术优势，高效的质量控制体系，能够生产出高质量
的活塞环产品，有很强的性价比优势；亚新科凸轮轴的客户主要为大型合资公司、
国内外著名的发动机或汽车生产企业，该类客户对凸轮轴的质量要求远高于我国
的国家及行业标准要求。亚新科凸轮轴有严格的质量控制体系，获得客户多项奖
项和认可，有很强的质量优势。
七、关于到期无法办理房屋所有权证的解决措施
（一）相关权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、尚未
办证的资产的用途
亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH、亚新科电机部分房产未办理房屋
所有权证，亚新科山西部分土地尚未办理产权变更手续，部分土地未办理土地使
用权证，上述四家公司相关权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担
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方式，尚未办证的资产的用途，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风
险分别如下：
1、亚新科双环
截至本报告书签署日，亚新科双环尚未取得房屋所有权证的房产情况如下：
未取
建筑 建筑 剩余使 得房
序 面积 账面价值 预计办
物性 物名 用年限 用途 产证
号 （m2） （万元） 毕期限
质 称 （年） 的原
因
需补
办房
屋质 预计
新高 量鉴 2016 年
1 —— 3000 422 17 仓储
架库 定手 12 月底
续、竣 前办毕
工手
续等
生活 无报
新传
2 辅助 136 103 18 门卫 建手 预计难
达室
设施 续，未 以办理
3 生活 销售 50 12 7 门卫，已 取得
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辅助 传达 停止适用 施工
设施 室 许可
生产 闲置 存放闲置 证和
4 辅助 设备 517 8 3 的拟报废 规划
设施 库 的设备 许可
存放闲置 证
生产 变电 待利用的
5 辅助 所北 130 25 18 电器柜、
设施 附房 电器元件
等
生产
空压
6 辅助 304 9 0 空压机站
机房
设施
镀铬
生产 存放拟处
车间
7 辅助 692 27 5 置的闲置 简易
西附
设施 生产线 房，没
房
有正 预计难
生产
喷钼 规施 以办理
8 辅助 635 29 6 生产间
附房 工图
设施
纸
生活
9 厕所 62 1 0 厕所
辅助
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设施
存放拟处
生产 废水
置的废水
10 辅助 设备 264 18 18
处理闲置
设施 房
设备
生产 物流 外包物流
11 辅助 办公 60 3 0 人员休息
设施 房 简易旧房
生产 临时存放
渣泥
12 辅助 84 3 2 处置前的
房
设施 废渣泥
后方
生产
车间
13 辅助 108 3 0 生产间
南附
设施
房
后方
生活
车间
14 辅助 48 17 15 厕所
南厕
设施
所
生产 存放待改
毛坯
15 辅助 220 0 6 制、待处
库
设施 置废旧缸
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套等
存放防洪
生产
基建 抢险物资
16 辅助 260 2 5
仓库 及基建维
设施
修器材
生产 危险 存放中转
17 辅助 品气 241 2 4 气瓶的临
设施 库 时性用房
预计难以办理房产证 预计难以办理房产证
3,811 262
面积合计(m2) 账面值合计（万元）
房屋总面积(m2) 56,329 房屋账面总值（万元） 2,615
预计难以办理房产证的面积 预计难以办理房产证的账面值
6.76% 10.00%
占总面积之比 占账面总值之比
生产辅助设施用房面积 生产辅助设施用房账面值
6.24% 4.89%
占总面积之比 占账面总值之比
上述房屋建筑中，新高架库为亚新科双环仓储用房，其相关房产证预计于
2016 年 12 月底前办理完毕，其取得房产证不存在法律障碍，相关费用由亚新科
双环自行承担。
除新高架库外，其余 16 处预计难以办理房产证的房屋建筑总面积为 3,811
平方米，占亚新科双环房屋总面积的比例为 6.76%，其中生产辅助设施用房面积
占总面积比例为 6.24%，不存在生产用房；生产辅助设施用房账面价值占房屋账
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面总值的比例为 4.89%。
如无法办理房屋所有权证而导致相关房屋建筑无法继续使用的情形，对其中
的生产、生活辅助设施，标的公司可通过提高现有厂房使用效率的方式，将其腾
挪至闲置厂房，或将其移至亚新科双环的少数股东江苏省仪征活塞环厂的闲置厂
区。
鉴于预计难以办理房产证的房屋总面积占亚新科双环房屋总面积的比例较
小，其账面价值占房屋账面总值较小，且主要为生产、生活辅助用房，非亚新科
双环核心生产经营相关房屋，不办理房屋所有权证不会对亚新科双环的生产经营
造成重大不利影响。
2、亚新科山西
截至本报告书签署日，亚新科山西尚未取得房屋所有权证的房产情况如下：
难以取
建筑面 账面价 剩余使
序 得房产
房产名称 积 值（万 用年限 用途 预计办毕期限
号 证的原
（M2） 元） （年）
因
办证相
104 新建
1 2,585 185.78 19 成品库 关手续 预计难以办理
厂房
不齐备
2 207 库房 240 4.12 3 杂品库 2016 年 9 月底前办毕
-
3 更衣室 9 0.03 3 员工更衣室 2016 年 9 月底前办毕
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4 男女澡堂 40 0.20 1.5 员工洗澡堂 2016 年 9 月底前办毕
钳工
5 30 0.10 1.5 员工更衣室 2016 年 9 月底前办毕
更衣室
6 澡堂 28 0.08 1.5 员工洗澡堂 2016 年 9 月底前办毕
预计难以办理房产证 预计难以办理房产证账面值
2,585 186
面积合计(m2) 合计（万元）
房屋总面积(m2) 79,769 房屋账面总值（万元） 4,993
预计难以办理房产证的 预计难以办理房产证的账面值
3.24% 3.72%
面积占总面积之比 占账面总值之比
生产辅助设施用房面积 生产辅助设施用房账面值
3.24% 3.72%
占总面积之比 占账面总值之比
上述房屋建筑中除 104 新建厂房外，其余房屋建筑取得所有权证均不存在法
律障碍，相关房屋所有权证预计于 2016 年 9 月底前办毕。
其中，104 新建厂房为厂房附房，系生产辅助用房，用于临时存放待发运的
铸件，该等铸件可存放至亚新科山西成品库。
104 新建厂房的房屋面积总共为 2,585 平方米，占亚新科山西房产的总面积
为 3.24%，占亚新科山西的房屋账面总值 3.72%，占亚新科山西房产总面积和房
产账面总值的比例较小，且其性质为生产生活辅助用房，其不办理房屋所有权证
不会对亚新科山西的生产经营造成重大不利影响。
截至本报告书签署日，亚新科山西拥有的土地情况如下：
2-1-1-636
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面积
取得 使用期限
序号 权证编号 土地使用权人 座落 用途 （平方
方式 终止日期
米）
华 信 国 用
工业用
1 （2003）第 126 亚新科山西 华信开发区 出让 268,117.48 2049.5.20
地
号
根据亚新科山西与中信机电制造公司签署的《协议书》，华信国用（2003）
第 126 号《土地使用权证》项下的部分土地使用权（对应的面积为 42,007.00 平
方米）已转让给中信机电制造公司，中信机电制造公司已支付购买该块面积为
42,007.00 平方米土地使用权的对价。中信机电制造公司尚未向亚新科山西提出
协助其办理上述土地所有权证的要求，待其提出相关要求后亚新科山西将协助其
办理上述土地的土地使用权证。目前，亚新科山西转让给中信机电制造公司的土
地已不在亚新科山西的资产负债表中反映。
亚新科山西现有一栋职工公寓（占地面积为 3,822.22 平方米）所在土地无法
办理土地使用权证，无法办理的原因为相关资料不齐备。该处职工公寓属生活辅
助用房，非亚新科山西核心生产经营相关房屋，其不办理土地所有权证不会对亚
新科山西的生产经营造成重大不利影响。
3、亚新科 NVH
截至本报告书签署日，亚新科山西尚未取得房屋所有权证的房产情况如下：
序 建筑物 房屋 建筑 账面价 剩余使 用途 难以取 预计
2-1-1-637
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号 性质 名称 面积(m2) 值 用年限 得房产 办毕
（万元） （年） 证的原 期限
因
生产辅
1 钳工仓库 21 0.09 0 空置仓库
助用房
生产辅 空置冲洗
2 冲洗间 29 0.09 0
助用房 间
生产辅
3 厂区水泵房 21 0.09 0 泵房 无建设
助用房
规划、
生产辅
4 料场平房 45 0.15 0 空置料场 施工图
助用房
纸，办 预计
生产辅
5 小钢材库 48 0.26 1 空置仓库 理房产 难以
助用房
证所需 办理
生产辅 氧气存放
6 氧气屋 42 0.44 4 大部分
助用房 仓库
资料缺
生产辅
7 地泵房 32 1.41 0 空置泵房 失
助用房
生活辅 厕所（五金
8 58 0.32 0 厕所
助用房 库）
生产辅
9 配电房 39.5 0.32 0 配电房
助用房
2-1-1-638
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木工仓库
生产辅
10 木工房 97.1 0.06 0 及木工制
助用房
作间
生产辅 塑料车间仓
12 159.5 0.13 0 空置仓库
助用房 库
生产辅 新钢材库废
14 190.73 0.96 2 空置仓库
助用房 品间
生产设
15 配料间 245 0.75 0 配料间
施
生产辅 仓库（原办
16 281 0.86 0 空置仓库
助用房 公室）
生产辅
17 水泵房 28.3 2.66 0 水泵房
助用房
生产辅
18 模具库 205 0.83 0 空置仓库
助用房
生活辅
19 商务厕所 82 10.62 16 厕所
助用房
生产辅 污水处理站 存放污水
20 12 0.89 16.5
助用房 监测房 检测设备
生产辅 塑盒工段附 空置仓库 系自建 预计
21 256.3 1.54 0
助用房 房 附房 员工宿 难以
2-1-1-639
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生活辅 生活区小平 舍，无 办理
22 89.67 0.47 0 仓库
助用房 房 报建手
生活辅 续；06
23 2 号住宿楼 70.18 1.30 0 宿舍
助用房 年办理
生活辅 五金新生活 时房改
24 979.23 1.65 0 宿舍
助用房 区 57# 房政策
生活辅 已取
25 9 号住宿楼 1,194.80 3.50 0 宿舍
助用房 消，无
生活辅 五金新生活 法补
26 3,065.00 11.03 0 宿舍
助用房 区 59-63# 办；
生活辅
27 1 号住宿楼 2,056.00 0.45 0 宿舍
助用房
生活辅 五金老生活
28 1,398.00 1.81 0 宿舍
助用房 区 48-51#
预计难以办理房产证
预计难以办理房产证面积合计(m2) 10,745 43
账面值合计（万元）
房屋总面积(m2) 123,732 房屋账面总值（万元） 1,926
预计难以办理房产证的面积 预计难以办理房产证的账面
2.22
8.68%
%
占总面积之比 值占账面总值之比
生产辅助设施用房面积 生产辅助设施用房账面值
0.56
1.22%
%
占总面积之比 占账面总值之比
2-1-1-640
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亚新科 NVH 无法办理房屋所有权证房屋建筑的总面积为 10,745 平方米，占
亚新科 NVH 房屋总面积的比例为 8.68%，其中生产辅助用房面积占总面积之比
为 1.22%,生产设施用房面积占总面积之比为 0.2%；预计难以办理房产证的账面
值占账面总值之比为 2.22%,生产辅助设施用房账面值占账面总值之比为 0.56%。
如无法办理房屋所有权证而导致相关房屋建筑无法继续使用的情形，标的公
司可通过提高现有厂房使用效率的方式，将其腾挪至亚新科 NVH 的新厂区。
鉴于占亚新科 NVH 未办证面积占房屋总面积的比例较小，其账面值占账面
总值的比例较小，且主要为生产、生活辅助用房，非亚新科 NVH 核心生产经营
相关房屋；同时，未办证面积的剩余使用年限较短。未取得房屋所有权证不会对
亚新科 NVH 的生产经营造成重大不利影响。
4、亚新科电机
截至本报告书签署日，亚新科电机尚未取得房屋所有权证的房产情况如下：
难以取
剩余使 预计
序 建筑物 建筑物 面积 账面 得房产
用年限 用途 办毕
号 性质 名称 （m2） 价值（万元） 证的原
（年） 期限
因
生活辅 无报建
1 食堂 729 42 13 食堂 预计
助用房 手续，未
难以
生产辅 取得施
2 配电房 415 — 0 配电 办理
助用房 工许可
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生活辅 证和规
3 门房 25 — 0 门卫
助用房 划许可
生产辅 证
4 废品库 990 3 13 废品仓储
助用房
预计难以办理房产证
预计难以办理房产证面积合计(m2) 2,159 44
账面值合计（万元）
房屋总面积(m2) 32,774 房屋账面总值（万元） 2,388
预计难以办理房产证的面积 预计难以办理房产证的账面值
6.59% 1.86%
占总面积之比 占账面总值之比
生产辅助设施用房面积 生产辅助设施用房账面值
4.29% 1.86%
占总面积之比 占账面总值之比
亚新科电机无法办理房屋所有权证房屋建筑的总面积为 2,159 平方米，占亚
新科电机房屋总面积的比例为 6.59%，其中生产配套用房占总面积之比为
4.29%，无生产设施用房；预计难以办理房产证的账面值占账面总值之比为
1.86%，全部为生产辅助设施。
其中，建筑面积为 415.32 平米的配电房已通过供电局验收，不影响整体规
划，被要求搬迁或拆除的可能性小。面积为 990 平米的废品库如无法办理房屋所
有权证而导致相关房屋建筑无法继续使用的情形，标的公司可通过提高现有厂房
使用效率的方式，将其腾挪至亚新科电机的主车间或辅助车间。
鉴于亚新科电机未办理房屋所有权证的面积占其房屋总面积的比例较小，且
主要为生产、生活辅助用房，非亚新科电机核心生产经营相关房屋，未取得房屋
2-1-1-642
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所有权证不会对亚新科电机的生产经营造成重大不利影响。
（二）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露
解决措施
上市公司本次收购的标的存在部分房屋建筑尚未或预期难以办理房产证的
情形，该等房屋主要为标的公司生产、生活的辅助用房，不是主厂房，可替换性
较强。标的公司预计难以办理房产证的账面值合计为 535 万元，占标的公司截至
2015 年 12 月 31 日的合计净资产的比重为 0.36%，占合计固定资产的比重为
0.60%。且该等房屋不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主
张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该
等房产或就此进行行政处罚的情形，无法如期办理房产证对标的公司生产经营不
构成重大影响，但其存在的权属瑕疵未来仍有可能给上市公司带来一定的经营性
风险和损失。如无法办理房屋所有权证而导致相关房屋建筑无法继续使用的情
形，标的公司将通过提高现有厂房使用效率以腾挪场地等方式解决。
八、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月至本报
告书签署日的前一日之间买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包
括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事
和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其
他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，
以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自公司重大资产
重组停牌（2015 年 12 月 18 日）前 6 个月至本自查报告的出具日，本次交易的
内幕信息知情人存在买卖郑煤机股票的情况，具体情况如下：
2-1-1-643
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交易主体 关联关系 交易时间 买卖情况 累计交易股数 交易价格区间
2015 年 7 月 有买有卖。 累积买入 5.85 元-10.58
相关证券服务 1 日至 2015 最终结果是卖出 5,341,600 股，累 元
招商证券
机构 年 12 月 17 郑煤机 16,578 股 积卖出 5,358,178
日 股
2015 年 6 月 （1）自营账户： （1）自营账户： （1）自营账
18 日至 有买有卖。 累积买入 9,400 户：7.29 元
2015 年 12 最终结果是卖出 股，累积卖出 （2）资产管理
月 18 日 郑煤机 1,159,796 股 账户：7.06 元
1,150,396 股 （2）资产管理账 -7.31 元
（2）资产管理账 户：累积买入 （3）基金账
户：有买有卖。 45,300 股，累积卖 户：无
最终结果是卖出 出 77,000 股 （4）衍生品账
相关证券服务 郑煤机 31,700 股 （3）基金账户： 户：8.67 元
中金公司
机构 （3）基金账户： 累积买入 989,496 -8.79 元
有买有卖。最终 股，累积卖出
结果是买入郑煤 978,096 股
机 11,400 股 （4）衍生品账户：
（4）衍生品账 累积买入
户：有买有卖。 3,552,150 股，累
最终结果是买入 积卖出 2,827,047
郑煤机 695,103 股
股
2015 年 6 月 卖出。 累计卖出 631,680 12.30 元-13.25
23 日 最终结果是卖出 股 元
王新莹 上市公司董事
郑煤机 631,680
股
2015 年 7 月 买入。 累计 买入 11,500 8.65 元-8.77 元
刘强 上市公司董事 14 日 最终结果是买入 股
郑煤机 11,500 股
2015 年 7 月 有买有卖。 累计买入 100 股， 7.68 元-7.78 元
6 日至 2015 最终结果是核查 累计卖出 100 股
上市公司监事
陈宏丽 年 7 月 15 期间内买入、卖
倪和平之妻
日 出郑煤机股票数
量相等
2015 年 7 月 买入。 累计买入 40,000 7.48 元-8,18 元
10 日至 最终结果是买入 股
周荣 上市公司监事
2015 年 7 月 郑煤机 40,000 股
13 日
2015 年 6 月 买入。 累计买入 10,000 8.60 元
29 日至 最终结果是买入 股
徐明凯 上市公司监事
2015 年 7 月 郑煤机 10,000 股
14 日
2015 年 7 月 买入。 累积买入 5,000 股 7.46 元
上市公司副总
高有进 28 日 最终结果是买入
经理
郑煤机 5,000 股
2015 年 7 月 有买有卖。 累计买入 57,000 7.96 元-9.5 元
上市公司副总
2 日至 2015 最终结果是核查 股，累计卖出
高铭 经理高有进之
年 7 月 14 期间内买入、卖 57,000 股
子
日 出郑煤机股票数
2-1-1-644
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易主体 关联关系 交易时间 买卖情况 累计交易股数 交易价格区间
量相等
2015 年 6 月 卖出。 累计卖出 100,000 10.25 元-13.02
上市公司副总
23 日 最终结果是卖出 股 元
王亚燕 经理高有进之
郑煤机 100,000
妻
股
2015 年 7 月 买入。 累计买入 54,500 7.48 元
上市公司副总
王永强 10 日 最终结果是买入 股
经理
郑煤机 54,500 股
2015 年 7 月 有买有卖。 累 计 买 入 1,500 6.75 元-8.85 元
6 日至 2015 最终结果是核查 股，累计卖出
上市公司参股
李占涛 年 12 月 16 期间内买入、卖 1,500 股
公司投资经理
日 出郑煤机股票数
量相等
2015 年 7 月 有买有卖。 累计买入 4,300 7.88 元-10.9 元
上市公司参股 1 日至 2015 最终结果是核查 股，累计卖出
李敏 公司投资经理 年 8 月 12 期间内买入、卖 4,300 股
李占涛之妻 日 出郑煤机股票数
量相等
2015 年 10 有买有卖。 累计 买入 11,500 6.82 元-7.40 元
标的公司亚新
月 19 日至 最终结果是买入 股，累计卖出
金洁 科凸轮轴总经
2015 年 12 郑煤机 6,500 股 5,000 股
理陈爱国之妻
月1日 股
2015 年 10 有买有卖。 累计买入 500 股， 6.96 元-7.18 元
标的公司亚新 月 14 日至 最终结果是核查 累计卖出 500 股
任文元 科凸轮轴财务 2015 年 10 期间内买入、卖
总监 月 23 日 出郑煤机股票数
量相等
2015 年 10 有买有卖。 累计买入 500 股， 7.24 元-7.28 元
月 19 日至 最终结果是核查 累计卖出 500 股
中介机构中伦
朱嵘 2015 年 10 期间内买入、卖
律所律师
月 21 日 出郑煤机股票数
量相等
标的公司亚新 2015 年 12 有买有卖。 累计买入 18,000 6.40 元-7.41 元
科 NVH 商务 月 10 日至 最终结果是买入 股，累计卖出
章菊
副总吴长丰之 2016 年 4 月 郑煤机 4,000 股 14,000 股
妻 21 日
标的公司亚新 2016 年 4 月 买入. 累积买入 14,700 6.90 元
舒峰 科 NVH 质量 13 日 最终结果是买入 股
副总 郑煤机 14,700 股
根据招商证券在《自查报告》中的说明，招商证券自营部门买卖郑煤机股票
的行为系投资经理依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖郑煤机股票
时并不知悉郑煤机本次重大资产重组事宜，且招商证券投资银行部与自营部门之
间有严格的信息隔离墙制度，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
根据中金公司在《自查报告》中的说明，中金公司自营部门等其他部门买卖
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郑煤机股票的行为系投资经理依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖
郑煤机股票时并不知悉郑煤机本次重大资产重组事宜，且中金公司投资银行部与
自营部门等其他部门之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及利用内幕信息进行交
易的情形。
根据上述人员分别出具的《关于买卖郑煤机股份有限公司股票情况的说明》，
就其及其直系亲属买卖上市公司股票行为进行说明，具体如下：
“本人在知悉本次交易有关信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、
泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；不存在任何建议他人（包括亲
属）买卖上市公司股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖上市
公司股票的行为；
本人保证，本人在核查期间买卖上市公司股票的行为系本人基于自身理财及
投资的需要，且根据自身对上市公司公开信息以及二级市场交易情况予以自行判
断，和自身资金需求而进行的操作，该操作未利用本次交易信息及其他内幕信息，
与本次交易无任何关联；
本人承诺，上述声明真实、准确、完整，不存在故意遗漏相关信息的行为。
本声明与承诺具有法律效力，若有与所述不符之行为，本人自愿承担相应的法律
责任。”
九、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准
郑煤机于 2015 年 12 月 18 日向上海证券交易所申请重大事项停牌，根据上
述规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个交易日即股票停牌前 20
个交易日内（2015 年 11 月 20 日至 2015 年 12 月 17 日），上市公司股票价格累
积下跌 0.66%，跌幅未超过 20%。
在上述期间，上证 A 指（000002.SH）收盘点位从 3,801.97 点下跌至 3,747.91
点，累计跌幅为 1.42%，剔除大盘指数因素，公司股票上涨 0.76%。根据《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于专用设备制造业。公司股票连续
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停牌前 20 个交易日内，专用设备指数（883132.WI）从 5541.01 点上涨到 5459.30
点，累计跌幅为 1.47%，剔除同行业板块因素，公司股票上涨 0.88%。
根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期内上证 A 指
（000002.SH）和专业设备指数（883132.WI）的波动情况，公司在股票停牌前
20 个交易日内的股票价格累积涨幅未超过 20%，剔除大盘指数因素和同行业板
块因素影响后，公司股票停牌前 20 个交易日价格累计涨跌幅均未超过 20%。
因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，上市公司对本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股
东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对
方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会
计师事务所、律师事务所及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关
的内幕交易被中国主管部门立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司法
机关依法追究刑事责任的情形。
故本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
十一、交易对方未对本次重组作出业绩补偿承诺的原因
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（一）交易对方及其实际控制人为境外法人主体，未安排业绩承诺符合跨
境收购的惯例
本次重组交易对方的实际控制人系境外法人主体。交易对方Axle ATL、亚
新科（中国）投、亚新科技术（香港）及亚新科技术（开曼）均由亚新科集团直
接或间接全资持股，而亚新科集团由贝恩资本亚洲整体投资有限合伙100%持股。
贝恩亚洲整体投资有限合伙于2007年6月13日在开曼群岛设立，其普通合伙人为
设立于美国特拉华州的Bain Capital Investors, LLC。贝恩资本于1984年成立于
美国，是全球最大的私募股权投资管理机构之一，管理资产规模合计超过750亿
美元。
根据市场公开信息，A 股上市公司收购境外交易对方所持有的标的资产，经
过交易双方的市场化交易谈判较少安排业绩承诺。经统计，近期已实施完毕的交
易对方为境外法人主体的资产收购案例的业绩承诺情况如下所示：
序号 上市公司 交易标的 业绩承诺情况
TS 德累斯顿的 100%股权;KSS100%
1 均胜电子 无业绩补偿安排
股权
2 东山精密 MFLX 公司 100%股权 无业绩补偿安排
3 怡球资源 Metalico 100%股权 无业绩补偿安排
Havells Malta 80%股权;Havells Exim
4 飞乐音响 无业绩补偿安排
80%股权
5 开创国际 西班牙 ALBO 公司 100%股权 无业绩补偿安排
6 利亚德 PLANAR 公司 100%股权 无业绩补偿安排
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AMD 苏州 85%股权;AMD 槟城 85%股
7 通富微电 无业绩补偿安排
权
8 锦江股份 Keystone 81.0034%股权 无业绩补偿安排
9 富邦股份 荷兰诺唯凯 55%股份 无业绩补偿安排
10 万达院线 HG Holdco100%股权 无业绩补偿安排
11 艾派克 SCC100%股权 无业绩补偿安排
12 华昌达 DMW LLC 100%股权 无业绩补偿安排
13 锦江股份 卢浮集团 100%股权 无业绩补偿安排
14 普利特 WPR 公司 100%股权 无业绩补偿安排
综上，本次交易的关于业绩补偿的安排与约定系交易双方在考虑了对方的商
业习惯、利益诉求、监管政策后充分博弈的结果，符合与境外交易对方进行交易
的惯例，具有一定的商业合理性。
（二）标的公司经营业绩稳定，可持续盈利能力较强
1、标的公司报告期内经营业绩稳定
报告期内，标的公司总体而言营业收入、净利润和毛利率均较为稳定。
2、标的公司可持续经营能力较强
标的公司所处的汽车零部件行业具有较高的客户及技术壁垒。整车由成千上
万的零部件组成的，产品的技术含量高，工艺复杂，整个制造过程中分工极其细
致、专业性极强。由于汽车零部件行业本身所具有复杂性及专业性特点，同时整
车厂商对其上游厂商具有严格的质量要求，汽车零部件行业逐步形成了较为稳固
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的多层级供应商体系结构。供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级
供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构，其中，一级供应商直接为整车
厂商供应产品；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品；三级供应
商通过二级供应商供应零部件产品，依此类推。零部件供应商在成为整车厂的一
级供应商以及通过发动机厂商成为二级供应商的过程中，一般需要经过多轮技术
交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认
证等多个步骤。整车及发动机厂商一般要求零部件供应商具有稳定的产品质量以
及同步开发的技术实力，同时，整车及发动机厂商不会轻易对各车型的设计进行
调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此整车及发动机配套供应商的业
务相对稳定。
上市公司本次重组收购的标的公司拥有包括北京福田康明斯、上菲红、东风
康明斯、一汽锡柴、玉柴、潍柴、中国重汽、长安集团、BOSCH 公司、上汽通
用五菱、上海大众、一汽大众、神龙汽车等在内的国内外知名发动机及整车厂商
客户。
上市公司本次重组收购的标的公司与包括上述发动机及整车厂商在内的诸
多国内外知名客户建立了较为稳定的合作关系，具有较强的可持续盈利能力。
（三）本次交易完成后，交易对方不再参与标的公司经营
为确保交易完成后标的公司经营的稳定性，上市公司已与各家标的公司的高
级管理人员进行了初步沟通，根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相
关各方的初步商谈情况，本次交易之各标的公司的主要高级管理人员与标的公司
的劳动合同均在有效期内，且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后将继
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续留任相应岗位。
另外，上市公司拟设立总部平台，承接原亚新科中国投的职能，为标的公司
提供客户维护和市场分析、运营管理、技术支持及研发、财务咨询及资金、信息
管理、人力资源与行政等管理职能，具体包括：①上市公司在总部层面维系大客
户，并在标的公司不同产品之间开展交叉销售，以更丰富的产品线获取更多业务
机会；②为标的公司提供生产制造支持，为企业提供精益生产、安全、质量控制
方面的规划，以优化生产流程、降低事故发生率等；③为标的公司提供技术支持，
如利用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优化结构性
能，以达到降低开发成本、缩短开发时间、降低开发风险的目的；④统一管理各
标的公司的财务及信息系统，提供人员绩效考核及人事管理、行政服务。因此，
本次交易对标的公司生产经营稳定性的影响较小。
上市公司本次重组的交易对方 Axle ATL、亚新科中国投、亚新科技术（香
港）、亚新科技术（开曼）为贝恩资本所实际控制的公司，本次交易完成后贝恩
资本将不对标的公司派驻董事，亦没有对上市公司派驻董事的安排。标的公司的
董事中由贝恩资本派驻的董事均将离任，并由郑煤机进行补派。郑煤机在本次收
购完成后将取代贝恩资本对标的企业的发展战略、人事任免、财务政策等各个方
面进行实质性管理和规范，贝恩资本将完全失去对标的公司的经营管理权，因此
交易对方难以对收购以后标的公司的经营业绩作出承诺。
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应
披露而未披露的其他重大事项。
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第十六节 独立董事对本次交易的意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公
开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。
2、本次交易构成关联交易。本次交易的最终交易金额依据具有证券期货相
关业务资质的资产评估机构出具的，并经河南省人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“河南省国资委”）备案的资产评估结果为基础确定，交易定价公允、
合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原
则符合相关规定，定价公平、合理。
4、《重组报告书》及本次交易的其他相关议案经公司第三届董事会第十三次
会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表
决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定。
5、为实施本次交易，同意公司签订的附条件生效的《股权转让及以现金、
发行股份购买资产协议》及《股权转让及以现金、发行股份购买资产协之补充协
议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
6、本次《重组报告书》、公司签订的附条件生效的《股权转让及以现金、发
行股份购买资产协议》、《股权转让及以现金、发行股份购买资产协之补充协议》
均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次《重组报告书》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意
《重组报告书》及相关协议的内容。
7、本次交易有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，规范关联交易、
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避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
8、本次交易尚需获得：（1）商务部根据《外国投资者对上市公司战略投资
管理办法》做出的原则性批复；（2）中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无
异议函；（3）中国证监会核准本次交易方案。
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第十七节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
项目经办人： 于明礼、韩汾泉、吕映霞、项佳、宋维、谭笑、吴杨佳君、
李玥瑶、费译萱、宋晓晖、孙世俊、张琦、赵伟、田雨、陈哲
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
单位负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
项目经办人： 李娜、余洪彬
三、上市公司审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
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电话：021-23280000
传真：021-63391166
项目经办人：吴雪、赵立卿
四、标的公司审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人： 李丹
住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
电话：021-23238888
传真：021-23238800
项目经办人：李燕玉、梁欣、马臻臻、祁菲
五、资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
法定代表人： 胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010- 88000066
传真：010- 88000006
项目经办人： 林海丰、余诗军
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第十八节 上市公司全体董事及中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
焦承尧 向家雨 王新莹
刘强 郭昊峰 刘尧
江华 吴光明 李旭冬
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2016 年 9 月 6 日
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意郑州煤矿机
械集团股份有限公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所援引本公司出具的结论
性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
谭笑 田雨
财务顾问协办人：
吴杨佳君 李玥瑶
招商证券股份有限公司
2016 年 9 月 6 日
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
招商证券股份有限公司
对郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
申报文件勤勉尽责的承诺书
本公司接受委托，担任郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本公司承诺：如本次重组
申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
招商证券股份有限公司
2016 年 9 月 6 日
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）同意郑州煤矿机械集团股份有限
公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所援引本所出具的结论性意见，并保证所
引用的内容已经本所审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
李娜 余洪斌
北京市中伦律师事务所
2016 年 9 月 6 日
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
郑州煤矿机械集团股份有限公司：
本所及签字注册会计师同意贵公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所对亚新科
国际铸造（山西）有限公司、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司、仪征亚
新科双环活塞环有限公司、仪征亚新科铸造有限公司、亚新科凸轮轴（仪征）有
限公司、CACG Ltd.I（合称“拟收购业务”）2014 年度及 2015 年度的财务报表出
具的审计报告以及对拟收购业务 2014 年度及 2015 年度备考财务报表出具的审计
报告。
本所及签字注册会计师确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因完整准确地引用本所
出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相
应的法律责任。
若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所将依法承担相应的法律责任。
签字注册会计师
李燕玉 梁欣 马臻臻 祁菲
会计师事务所负责人
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 9 月 6 日
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意郑州煤矿机械
集团股份有限公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所援引本所出具的结论性意
见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
吴雪 赵立卿
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 9 月 6 日
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明
中联资产评估集团有限公司（以下简称“本公司”）同意郑州煤矿机械集团股
份有限公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所援引本公司出具的结论性意见，
并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
如本次重组申报文件引用本公司出具的资产评估报告存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
胡智
经办评估师：
余诗军 林海丰
中联资产评估集团有限公司
2016 年 9 月 6 日
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第十九节 备查文件
一、备查文件
1、郑煤机关于本次交易的第三届董事会第十一次、第十三次、第十五次会
议决议；
2、郑煤机 2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会、2016
年第一次 H 股类别股东大会决议，及 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二
次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会决议；
3、郑煤机独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、郑煤机与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》及补充协议；
5、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH、
CACG I 最近两年一期的财务报告及审计报告；
6、上市公司最近一年的财务报告及审计报告；
7、立信对上市公司出具的《备考审阅报告及备考财务报表》；
8、中联评估出具的亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科
山西、亚新科 NVH、CACG I 资产评估报告及评估说明；
9、中伦出具的关于本次交易的法律意见书及补充法律意见书；
10、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
联系地址：河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号
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郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电话：0371-67891017
传真：0371-67891000
联系人： 张海斌
2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
3．指定信息披露网址：http:// www.sse.com.cn
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（本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
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2016 年 9 月 6 日
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