郑煤机：员工持股计划(认购本次配套发行)(修订稿)_股票频道

郑州煤矿机械集团股份有限公司

员工持股计划(认购本次配套发行)(修订稿)

二〇一六年九月

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

特别提示

1、郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“郑煤机”或“公司”)员工

持股计划(以下简称“公司员工持股计划”或“本员工持股计划”系本公司依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员

工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露

指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划参加对象为与公司存在劳动合同关系的董事(不含独立董

事)、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中层管理人员,以及公司及下属企

业对公司发展有较为突出贡献的员工。

3、本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,736 万元,资金来源为员工合法薪

酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。

4、本员工持股计划设立后全额认购华泰证券(上海)资产管理有限公司设立

的华泰煤机 1 号定向资产管理计划,华泰煤机 1 号定向资产管理计划由华泰证券

(上海)资产管理有限公司管理。本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不

超过 5,736 万元。

5、本员工持股计划的股票来源为认购郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行的股份。根据《郑州煤矿机械

集团股份有限公司与华泰证券(上海)资产管理有限公司之附条件生效的股份认购

协议》及其补充协议,本次非公开发行的定价基准日为郑煤机第三届董事会第十五

次会议决议公告日。因郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易

日的均价的 90%低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值,本次非公开发行

的发行价格为“不低于 5.9 元/股”。本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价

的竞价过程,其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

6、本员工持股计划的存续期为 48 个月,自郑州煤矿机械集团股份有限公司本

次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算。员工持股计划

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

认购本次配套发行股票的锁定期为 36 个月。本员工持股计划的存续期届满后自行

终止,也可按照相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东

大会的通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现

场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可

实施。

8、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

释义 .................................................................................................................................... 4

一、员工持股计划的目的 ................................................................................................ 6

二、基本原则 .................................................................................................................... 6

三、参与人的确定依据和范围 ........................................................................................ 7

四、资金和股票来源 ...................................................................................................... 12

五、存续期、锁定期和禁止行为 .................................................................................. 13

六、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...................................................... 14

七、员工持股计划的管理模式 ...................................................................................... 16

八、公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................................................. 22

九、员工持股计划权益的处置办法 .............................................................................. 22

十、员工持股计划的变更和终止 .................................................................................. 23

十一、员工持股计划终止后的处置办法 ...................................................................... 23

十二、实行员工持股计划的程序 .................................................................................. 24

十三、其他 ...................................................................................................................... 24

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

释义

除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

释义项指释义内容

郑煤机、公司、本公司、

指郑州煤矿机械集团股份有限公司

上市公司

员工持股计划、本员工持

指郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

股计划、本计划

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金,即发行股份并支

付现金购买亚新科凸轮轴(仪征)有限公司 63%

股权、仪征亚新科双环活塞环有限公司 63%股

本次重大资产重组指

权、仪征亚新科铸造有限公司 70%股权、亚新科

国际铸造(山西)有限公司 100%股权、亚新科

噪声与振动技术(安徽)有限公司 100%股权、

CACG LTD. I 100%股权并募集配套资金

资产管理机构、资产管理

指华泰证券(上海)资产管理有限公司

人

本员工持股计划委托的资产管理机构设立的华泰

定向资产管理计划指

煤机 1 号定向资产管理计划

本员工持股计划认购本次重大资产重组中募集配

标的股票指

套资金发行的股票

公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人

员工持股计划参加对象指

员,以及公司及下属企业的员工

参与人指认购员工持股计划份额的公司员工

持有人指实际出资参与员工持股计划的参与人

郑煤机总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

高级管理人员指

书和《公司章程》规定的其他人员

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

释义项指释义内容

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中国人民共和国公司法》

《证券法》指《中国人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

《指导意见》指

见》

《公司章程》指《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》

《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披

《信息披露工作指引》指

露工作指引》

元指人民币元

本计划部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

一、员工持股计划的目的

为了贯彻中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的

决定》中明确提到的“允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和

劳动者利益共同体”精神和政策,公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意

见》、《信息披露工作指引》等有关法律、性质法规、规章、政策性文件和《公司

章程》的规定,制定《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划(草案)》,

并通过职工代表大会征求员工意见。

本员工持股计划的目的在于:

(一)郑煤机按照《指导意见》及其他法律法规的精神,激励全体员工共同奋

斗,建立员工持股的长效机制。

(二)健全公司长期、有效的激励约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,

有效调动员工的积极性和创造性,从而促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

(一)依法合规原则

公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不以摊

派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

(三)风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

三、参与人的确定依据和范围

(一)员工持股计划参与人确定的依据

本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《信息披露工作指引》

等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

本次员工持股计划的范围为:

(1)与公司存在劳动合同关系的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人

员;

(2)公司及下属企业的中层管理人员;

(3)公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。

符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持

股计划。

(二)参加对象认购员工持股计划情况

参加本员工持股计划的员工不超过 354 人,最终参加员工持股计划的员工人数

及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

与公司存在劳动合同关系的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员与其

他员工的认购情况具体如下:

董事、监事、高级管理人员(共 17 名) 单位:万元

姓名职务出资额比例姓名职务出资额比例

付祖冈总经理 200 3.49% 王永强副总经理 100 1.74%

副总经理、董事

王新莹董事 150 2.62% 张海斌 100 1.74%

会秘书

监事会主席、工

郭昊峰董事 150 2.62% 李重庆 150 2.62%

会主席

董事、纪委职工监事、总经

刘强 10 0.17% 倪和平 60 1.05%

书记理助理兼主任

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

副总经理、

高有进 150 2.62% 徐明凯职工监事、部长 30 0.52%

总工程师

张命林副总经理 150 2.62% 张军职工监事、主任 20 0.35%

监事、财务总监

郭德生财务总监 150 2.62% 周荣 50 0.87%

助理

付奇副总经理 100 1.74% 刘付营监事、院长 50 0.87%

贾浩副总经理 200 3.49%

出资额合计 1,820 比例合计 31.73%

其他员工(共 337 名) 单位:万元

持有人出资额比例持有人出资额比例持有人出资额比例

邵春生 50 0.87% 张国志 10 0.17% 袁小培 8 0.14%

鲍雪良 50 0.87% 郭武增 10 0.17% 赵扬 8 0.14%

丁辉 60 1.05% 弓申 10 0.17% 宋晓冰 8 0.14%

付金良 60 1.05% 杨文明 10 0.17% 杨钟毓 8 0.14%

甘伟 15 0.26% 孙红发 10 0.17% 郭玉浩 8 0.14%

刘洋 7 0.12% 钱玉军 10 0.17% 王自发 8 0.14%

苑少冲 20 0.35% 冉玉玺 10 0.17% 吴亚军 8 0.14%

王德印 15 0.26% 张景奎 10 0.17% 李洋 8 0.14%

吴松 10 0.17% 孙建和 8 0.14% 钟宁 8 0.14%

张伟 10 0.17% 阎海琴 10 0.17% 赵书民 8 0.14%

马跃进 7 0.12% 张兴辉 8 0.14% 王砖伟 8 0.14%

吴孟伟 7 0.12% 曹必德 8 0.14% 尹红刚 8 0.14%

谢磊 7 0.12% 苏志辉 8 0.14% 白金 8 0.14%

郭跃鹏 7 0.12% 黄磊 8 0.14% 仝武当 8 0.14%

赵国强 7 0.12% 黄伟国 8 0.14% 蔡君瑜 8 0.14%

邓恩 7 0.12% 桑冲峰 8 0.14% 孟江 8 0.14%

赵海卫 7 0.12% 杨德利 8 0.14% 徐朋 8 0.14%

陈江华 7 0.12% 郭丹丹 8 0.14% 刘卉 8 0.14%

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

张治国 7 0.12% 黄自炎 8 0.14% 薛晓远 15 0.26%

马伟锋 7 0.12% 孙攀 8 0.14% 边玉召 15 0.26%

褚振伟 7 0.12% 张立超 8 0.14% 徐建国 10 0.17%

张景河 20 0.35% 张继业 8 0.14% 徐帅 7 0.12%

楚振岭 20 0.35% 张丽丽 8 0.14% 文武 10 0.17%

郑昭 10 0.17% 李大鹏 8 0.14% 鄢新亮 7 0.12%

陈仲 10 0.17% 张跃东 8 0.14% 薛秀莉 10 0.17%

张文定 30 0.52% 庄建平 8 0.14% 刘伟 10 0.17%

冯来庆 15 0.26% 张超 8 0.14% 樊军 30 0.52%

史海东 15 0.26% 边彦胜 8 0.14% 龚宇 30 0.52%

刘汉刚 15 0.26% 李吉堂 8 0.14% 孙公赞 30 0.52%

付明伟 10 0.17% 商俊 8 0.14% 张定堂 30 0.52%

于德润 30 0.52% 杨志鑫 8 0.14% 陈戈 10 0.17%

王东安 15 0.26% 张建如 8 0.14% 王晓卓 10 0.17%

马成林 10 0.17% 胡晓峰 8 0.14% 王广新 10 0.17%

杨宏峰 10 0.17% 杨元凯 8 0.14% 王冠黎 10 0.17%

徐宗林 30 0.52% 王雪洁 8 0.14% 解宏林 10 0.17%

田周超 15 0.26% 李帅 8 0.14% 田龙 10 0.17%

张易辰 15 0.26% 许栋 8 0.14% 胡大龙 10 0.17%

张松江 15 0.26% 田可庆 8 0.14% 赵俊丽 8 0.14%

刘超 10 0.17% 刘明朴 8 0.14% 申军伟 8 0.14%

崔翔 7 0.12% 魏宏伟 8 0.14% 高鹏程 8 0.14%

王小明 7 0.12% 刘力 8 0.14% 汤国强 8 0.14%

白明哲 7 0.12% 赵琪 8 0.14% 韦超 8 0.14%

张京泉 7 0.12% 吴苏萍 8 0.14% 赵伟方 8 0.14%

赵建彬 7 0.12% 孙远方 8 0.14% 张继玲 8 0.14%

袁冰冰 7 0.12% 唐一飞 8 0.14% 孙满春 8 0.14%

和伟 7 0.12% 李雷 8 0.14% 杨国梁 8 0.14%

徐宝山 30 0.52% 李宁宁 8 0.14% 汤利利 8 0.14%

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

王炉 15 0.26% 李保朝 10 0.17% 张楠 8 0.14%

李杨 15 0.26% 杨明杰 30 0.52% 喻会新 8 0.14%

张静 10 0.17% 夏利霞 10 0.17% 印文才 8 0.14%

刘志辉 7 0.12% 马志磊 7 0.12% 侯海潮 8 0.14%

邓三强 7 0.12% 赵秀荣 7 0.12% 郑风波 8 0.14%

徐伟 7 0.12% 王征 7 0.12% 刘程 8 0.14%

郭忠 7 0.12% 赵小兵 7 0.12% 李臣阳 8 0.14%

孔繁洪 7 0.12% 樊保国 7 0.12% 孟凡炯 8 0.14%

燕全超 7 0.12% 王朝阳 30 0.52% 韩振仙 8 0.14%

朱列力 7 0.12% 乔高奇 20 0.35% 王永贞 8 0.14%

宋国旗 7 0.12% 付春堂 10 0.17% 樊月有 20 0.35%

安金民 7 0.12% 彭涛 10 0.17% 王家鑫 15 0.26%

刘世伟 7 0.12% 杨辉 20 0.35% 邸智慧 10 0.17%

罗开成 30 0.52% 吴海涛 10 0.17% 冯小青 7 0.12%

胡维 15 0.26% 刘晓军 30 0.52% 罗春 7 0.12%

张幸福 15 0.26% 赵建庄 15 0.26% 刘朝云 7 0.12%

常亚军 10 0.17% 张泽仁 10 0.17% 崔婴 7 0.12%

齐玉南 7 0.12% 张军伟 10 0.17% 朱郑杰 7 0.12%

刘书勇 7 0.12% 李东 7 0.12% 陈二彪 7 0.12%

吕善超 7 0.12% 潘磊 7 0.12% 刘德君 7 0.12%

连东辉 7 0.12% 裴守魁 7 0.12% 乔道刚 7 0.12%

李学锋 7 0.12% 杨坤 7 0.12% 杨伟 7 0.12%

张宁 7 0.12% 张卫东 7 0.12% 李磊 10 0.17%

王海鹏 7 0.12% 王伟 7 0.12% 刘佩惺 10 0.17%

李向宾 7 0.12% 姬忠诚 7 0.12% 丁侃 20 0.35%

陈国芳 7 0.12% 洪光军 7 0.12% 李英民 20 0.35%

崔建民 7 0.12% 常军 7 0.12% 朱红波 20 0.35%

王艳超 7 0.12% 刘捷 7 0.12% 朱志勇 10 0.17%

侯书宾 30 0.52% 张建新 7 0.12% 王震 10 0.17%

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

王斌 15 0.26% 涂宏运 7 0.12% 周德海 15 0.26%

成彦峰 10 0.17% 聂志毅 15 0.26% 兰峰 10 0.17%

李信峰 30 0.52% 袁延玲 7 0.12% 孟贺超 50 0.87%

罗森 20 0.35% 张新红 50 0.87% 李福永 30 0.52%

何培 10 0.17% 邓高峰 30 0.52% 程相榜 10 0.17%

王文法 7 0.12% 陈欣 8 0.14% 周志刚 10 0.17%

包更传 7 0.12% 何光辉 8 0.14% 张重州 10 0.17%

卢振民 7 0.12% 金辉 8 0.14% 史玉春 10 0.17%

白文峰 7 0.12% 杨柳 8 0.14% 阎予生 10 0.17%

孟庆伟 7 0.12% 梁生平 8 0.14% 王丽 10 0.17%

郭林 7 0.12% 邓亚东 8 0.14% 刘建荣 10 0.17%

张玉宝 20 0.35% 毕彬彬 8 0.14% 赵旭 10 0.17%

辛同帅 20 0.35% 张清波 8 0.14% 刘桂花 10 0.17%

王琛 10 0.17% 陈少华 10 0.17% 卢君 10 0.17%

封力军 7 0.12% 苑梦雄 8 0.14% 刘晟 10 0.17%

郝黎明 7 0.12% 崔宗林 20 0.35% 贾铎 8 0.14%

刘小飞 7 0.12% 顾晓博 10 0.17% 王增伟 8 0.14%

时火德 7 0.12% 银升超 15 0.26% 崔晓苏 8 0.14%

王磊 7 0.12% 李毅坤 10 0.17% 刘国良 30 0.52%

郭俊吉 20 0.35% 贾勋 7 0.12% 刘占胜 30 0.52%

韩辉 10 0.17% 张佼 7 0.12% 张乃月 10 0.17%

王继勇 7 0.12% 陈铭 7 0.12% 陈建停 10 0.17%

李旭华 7 0.12% 李振 7 0.12% 王立志 10 0.17%

张亚平 7 0.12% 王华亭 7 0.12% 翟俊义 10 0.17%

鲍世国 7 0.12% 李铎强 7 0.12% 高佳星 10 0.17%

蔡彦伟 7 0.12% 孔祥宇 7 0.12% 高云飞 10 0.17%

刘贻松 15 0.26% 王建东 7 0.12% 侯占林 10 0.17%

王占伟 10 0.17% 赵胜云 7 0.12% 谢亚东 10 0.17%

张恩威 10 0.17% 张存伟 7 0.12% 方珂 10 0.17%

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

李曙生 30 0.52% 付平安 30 0.52% 陶林 8 0.14%

宋雪峰 15 0.26% 刘彤 15 0.26% 李宏斌 8 0.14%

董鑫 50 0.87% 魏昊 15 0.26% 王俊甫 8 0.14%

陈翔 30 0.52% 高凯全 10 0.17% 刘金玉 8 0.14%

钱子强 30 0.52% 赵新亚 15 0.26% 张阳 8 0.14%

徐长洲 30 0.52% 常斌 7 0.12% 朱江 8 0.14%

孙晨 8 0.14% 陈春岭 8 0.14% 何赐杰 8 0.14%

徐子龙 8 0.14%

其他员工出资额合计 3,916 其他员工比例合计 68.27%

员工持股计划出资额合计 5,736 员工持股计划人数合计 354

注:本计划持有人实际所持计划份额的比例,以具体参与人数根据实际缴款情况确定。

(三)员工持股计划参与人的核实

公司监事会对参与人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公

司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本

员工持股计划出具意见。

四、资金和股票来源

(一)员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许

的其他方式取得的自筹资金。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,736 万元,依每份 1 元的价格测算,总

计不超过 5,736 万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的

出资额所对应的份数为准。

参与人应当按照公司通知的时间和方式足额缴纳认购资金。

参与人认购资金未按期、足额缴纳的,则视为自动放弃相应的认购权利,其

拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,

由管理委员会确定认购人选和份额。

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

(二)员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为认购公司本次重大资产重组募集配套资金中非公

开发行的标的股票。本员工持股计划认购的股份金额不超过人民币 5,736 万元;根

据《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券(上海)资产管理有限公司之附条

件生效的股份认购协议》及其补充协议,本次非公开发行的定价基准日为郑煤机第

三届董事会第十五次会议决议公告日。因郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公

告日前 20 个交易日的均价的 90%低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值,

本次非公开发行的发行价格为“不低于 5.9 元/股”。本次员工持股计划不参与本次

非公开发行定价的竞价过程,其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

依资产管理计划的规模上限 5,736 万元和本次发行底价测算,资产管理计划所

认购的标的股票数量不超过 9,722,033 股,不超过公司股本总额的 10%;单个持有

人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股

票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、存续期、锁定期和禁止行为

(一)员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 48 个月,自公司本次配套发行的股票登记至员

工持股计划定向资产管理计划名下起算其中 36 个月为锁定期,锁定期届满后进入

解锁期。

2、本员工持股计划的锁定期满后,在资产管理计划均为货币性资产时,本员

工持股计划可提前终止。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致资产管理计划所持有的公

司股票无法在存续期届满前全部变现时,经持有人会议和董事会同意后,员工持股

计划的存续期限可以延长。

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持

过半数份额同一并提交公司董事会审议后,本持股计划的存续期可以延长。

(二)员工持股计划的锁定期

员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36 个月,自公司本次配套发

行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。如果中国证监会或上

交所对上述锁定期安排有不同意见,按照中国证监会或上交所的意见执行。

(三)员工持股计划的禁止行为

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:

1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期内,自原公告日前

30 日起至最终公告日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过

程中,至依法披露后 2 个交易日内。

六、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

(一)资产管理机构的选任

公司拟选华泰证券(上海)资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构,

公司代表员工持股计划与华泰证券(上海)资产管理有限公司签订华泰煤机 1 号定

向资产管理计划资产管理合同及相关协议文件。

(二)资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称:华泰煤机 1 号定向资产管理计划资产管理合同

2、类型:定向资产管理计划

3、委托人:郑州煤矿机械集团股份有限公司(代员工持股计划)

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

4、管理人:华泰证券(上海)资产管理有限公司

5、托管人:南京银行股份有限公司

6、投资范围

本定向资产管理计划的投资范围限于权益类投资产品(仅限于郑州煤矿机械集

团股份有限公司(股票代码:601717)2016 年度向证监会上报的定向增发方案中的拟

增发股票);货币市场工具(包括但不限于银行存款、现金、债券逆回购等)及中国

证监会允许投资的其他金融工具。如因监管政策变化导致定向无法投资于上述投资

品种的,管理人将按照监管要求进行妥善处理,并无需承担任何赔偿责任。

管理人应当根据法律、法规及本合同约定的投资范围进行合理的投资,未经三

方书面认可,不得超越该投资范围。

7、一致行动人

委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义

务。委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规

定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人与华

泰煤机 1 号定向资产管理计划认定为一致行动人,将委托人直接持有的公司股票

数量与华泰煤机 1 号定向资产管理计划持有的公司股票数量合并计算。委托人向

管理人发出投资指令时,委托人应就是否违反以上义务进行说明。管理人应审慎核

查委托人权益变动情况,并应当提醒、督促与公司存在关联关系的员工持股计划份

额认购人履行上述义务。委托人如违反上述义务,应将其收益归郑煤机所有,并承

担因此给郑煤机造成的一切损失。

8、存续期限

本定向资产管理计划的管理期限为定向计划的存续期,本定向计划的存续期限

为 48 个月,从资产委托管理运作起始日起算。合同任何一方如果需要延长管理期

限,应于管理期限届满前 20 个工作日书面通知另外两方,经另外两方书面同意后,

可以延长管理期限。

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

(三)本定向资产管理计划的各项费用(以最终签署备案的资产管理合同为准)

1、管理费:0.12%/年

2、托管费:0.03%/年

3、其他费用:交易单元租赁费;资产管理计划财产开立账户需要支付的费用;

委托资产资金汇划发生的银行费用(资金结算汇划费、账户维护费);委托资产的

证券、基金交易费用;管理人委托委托人或者第三方对管理的资产提供保管、托收

等服务的委托管理费;资产管理合同生效后与资产管理计划相关的会计师费、律师

费和诉讼费;相关税费;按照法律法规及本合同约定可以在委托资产中列支的其他

费用。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员

会负责和监督员工持股计划的日常管理;公司董事会负责拟定和修改本计划,并在

股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划拟委托

华泰证券(上海)资产管理有限公司管理。

(一)持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有

权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其他持

有人作为代理人出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿

费用等,均有持有人自行承担。

2、持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成,行使如下职权:

(1)选举和罢免管理委员会委员;

(2)审议批准员工持股计划的变更、终止和延期;

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

(3)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

(4)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

(5)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

(6)是否参加公司配股、增发、可转债等方式融资活动;

(7)法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他

职权。

3、持有人会议召集程序

(1)首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,此后的持有人会议由管

理委员会负责召集,管理委员会主任主持;管理委员会主任不能履行职务时,由其

指派一名持有人负责主持。

(2)召开持有人会议、会议召集人应提前 3 日发出会议通知,会议通知通过

直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。

(3)会议通知应当至少包括以下内容:

①会议的时间、地点;

②会议的召开方式;

③会议拟审议的事项(会议提案);

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

⑤会议表决所必须的会议材料;

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

⑦联系人和联系方式;

⑧发出通知的日期。

4、持有人会议表决程序如下:

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与持有人进行表决,主

持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式

为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式;

(2)本员工持股计划中,持有人持有的每份额计划拥有一票表决权;

(3)选举管理委员会委员时,由得票最多者依次当选;

(4)除选举管理委员会委员外,每项议案如得到出席会议的持有人所持份额

半数以上的同意则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议;与特定资产管理有

关的事项,由认购该等资产管理计划的相应员工进行投票并据此计算表决比例。

(5)持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的,应按照《公司章程》

的要求提交公司董事会、股东大会审议。

(6)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

(二)管理委员会

1、本员工持股计划管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日

常监督管理机构。

2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会均由持

有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法,对员工持股计

划负有下列忠实义务:

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财

产;

(2)不得挪用员工持股计划资金;

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以个人名义或

者其他个人名义开立账户存储;

(4)不得违反本草案的规定,未经持有人会议同意,将员工持股计划资金借

贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责

任。

4、管理委员会行使以下职责:

(1)负责召集持有人会议;

(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

(4)负责与资产管理机构的对接工作;

(5)管理员工持股计划利益分配;

(6)办理员工持股计划份额继承登记;

(7)持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权:

(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会;

(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

(3)管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前 2 日

前以书面方式通知全体管理委员会委员。

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

7、代表 50%以上份额的持有人、1/2 以上管理委员会委员,可以提议召开管理

委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内,召集和主持管理委员

会临时会议。

8、管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为:通讯或者书面形式;

通知时限为:会议召开前 2 日。

9、管理委员会会议通知包括以下内容:

(1)会议日期和地点;

(2)会议期限;

(3)事由及议题;

(4)发出通知的日期。

10、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委

员会决议的表决,实行一人一票。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委

员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议,

并由参会管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不

能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓

名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。作为出席会议的

管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未

出席管理委员会会议,亦为委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的管理委

员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容:

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员(代理人)姓名;

(3)会议议程;

(4)管理委员会委员发言要点

(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

(三)持有人

1、持有人的权利如下:

(1)参加持有人会议并表决;

(2)按份额比例享有本持股计划的权益。

2、持有人的义务如下:

(1)员工持股计划存续期内,除本计划或另有规定外,持有人不得转让其持

有本计划的份额;

(2)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;

(3)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。

(四)股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下

事项:

(1)授权董事会办理本员工持股计划的变更;

(2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

(3)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

(4)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

(五)资产管理机构

华泰证券(上海)资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构,根据中国

证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件

的约定管理员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的

财产安全。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期间内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资

产管理机构和管理委员会商议决定资产管理计划是否参与认购,并提交持有人会议

审议。

九、员工持股计划权益的处置办法

(一)员工持股计划权益的处置办法

在本员工持股计划所持公司股份的锁定期内,持有人所持有的员工持股计划份

额不得自行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

(二)持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受影响。

2、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额不作变

更。

3、死亡

持有人死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人继续享有。

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

4、劳动关系解除

若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除

的,自劳动合同解除、终止日起,该持有人须在一定期限内转让所持有的员工持股

计划份额,受让对象限于公司员工,且须取得管理委员会认可,转让对价参照转让

时公司股票市价,并由转让方、受让方协商确定:

(1)持有人主动提出辞职,或劳动合同到期后不续签劳动合同的;

(2)持有人不能胜任工作,经过培训或者调整岗位,仍然不能胜任工作的;

(3)持有人严重失职,营私舞弊,给公司造成重大伤害的;

(4)持有人违反劳动合同、保密承诺、不竞争协议、员工手册或其他公司规

章制度的规定,其行为已经构成了公司可以直接开除的情形;

(5)其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

十、员工持股计划的变更和终止

(一)员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议过半数

份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

(二)员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止;

2、本员工持股计划的锁定期满后,在资产管理计划均为货币性资产时,本员

工持股计划可提前终止。

十一、员工持股计划终止后的处置办法

员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会作出员工持股计划的终止决

议后,应通知资产管理人、按照资产管理合同约定的步骤和期限完成清算,并按持

有人持有本计划的份额分配剩余财产。

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

十二、实行员工持股计划的程序

(一)公司负责拟定《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划(草

案)》,并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

(二)公司董事会审议《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划(草

案)》,独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公

司及全体股东的利益等发表独立意见。

(三)公司监事会负责对参加对象名单进行核实,并对本员工持股计划是否有

利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益等情形发表意见。

(四)公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决议和审批程序等出具法律意见。

(五)《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划(草案)》经董事会审

议通过后的 2 个交易日内,公司公告董事会决议、《郑州煤矿机械集团股份有限公

司员工持股计划(草案)》、独立董事意见、监事会意见等。

(六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

(七)公司召开股东大会审议《郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

(草案)》。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对本员工

持股计划作出决议的,应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

(八)公司召开股东大会审议《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发

行价格的议案》。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对本

议案作出决议的,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

十三、其他

(一)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行;

郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划

(二)公司应当为员工持股计划聘请资产管理人,并代为订立资产管理合同;

在员工持股计划存续期限内,由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股

计划持有人的利益。

(三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2016 年 9 月 5 日

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