深圳市同益实业股份有限公司 对外担保管理制度
深圳市同益实业股份有限公司
对外担保管理制度
（2016 年 9 月 6 日经公司第二届董事会第七次会议修订）
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市同益实业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。公司及控股子公司的“对外担保总额”，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额总和。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押等。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会按本制度
规定权限进行批准或授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或
其他类似的法律文件。
第五条 本制度适用于公司及公司直接或间接控股的附属公司(以下称“控
股子公司”)。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
(一) 符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)
和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；
(二) 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力；
(三) 公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保
产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
(四) 公司管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事
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项；
(五) 公司必须严格按照中国证监会及证券交易所的有关规定，认真履行
对外担保事项的信息披露义务；披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对其控股子公司的担保总额；
公司控股子公司应在董事会或股东大会作出对外担保的决议后及时通知公司履
行有关信息披露义务；
(六) 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应
当承担赔偿责任。
第三章 担保条件
第八条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。
第九条 公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第五条、第七条的规定，
还应当具备下列情形：
(一) 与公司相互提供银行担保的企业；
(二) 与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业；
(三) 其股票在境内或境外上市的公司。
第十条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产
投资借款及商业承兑汇票。
第十一条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、
土地使用权、机器设备和知识产权。
第十二条 公司为其直接或间接控股的附属公司提供担保的，无需适用本章
其他规定，但应按本制度第四章、第五章规定履行相应审批程序(审批程序中涉
及本章其他规定的内容亦不适用)。
第四章 审批权限
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担
保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十四条 除前条规定情形外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通
过。
第十五条 公司对外担保金额，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二
个月累计发生额计算。已履行第十二条及第十三条规定的审批手续的对外投资，
所涉金额不计算在累计数额以内。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
第五章 审批程序
第十七条 被担保人应当至少提前三十个工作日向公司财务负责人及公司
财务部提交担保申请书及相关证明文件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一) 被担保人的基本情况；
(二) 担保的主债务情况说明；
(三) 担保类型及担保期限；
(四) 担保协议的主要条款；
(五) 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
(六) 反担保方案。
第十八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
包括以下内容：
(一) 被担保人的企业法人营业执照复印件；
(二) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
(三) 担保的主债务合同；
(四) 债权人提供的担保合同格式文本；
(五) 财务负责人认为需要提供的其他资料。
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第十九条 财务负责人及财务部负责与对外担保事项相关的前期资信调查
及风险评估，并由财务负责人向董事会秘书提交书面报告（连同担保申请书及相
关文件）。
第二十条 董事会秘书在收到财务负责人的书面报告及担保申请相关资料
后，应当进行合规性复核以及对外担保累计总额的控制审核。
第二十一条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核以及对外担
保累计总额控制审核之后，根据公司章程的相关规定组织召开董事会或股东大会
对对外担保事项进行审议。
第二十二条 董事会审议对外担保事项时，应经全体董事过半数同意，且
经出席董事会的三分之二以上董事同意方可通过。
第二十三条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可
以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十四条 公司控股子公司进行对外担保，须将担保方案报公司财务负
责人，公司按本制度第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条审批通过后，
再由控股子公司董事会作出决定并实施。
第六章 管理控制
第二十五条 对外担保事项经批准后，由财务部负责督促被担保人办理反
担保标的物的反担保登记手续。
第二十六条 公司对外提供担保应当订立书面合同，担保合同应当符合《担
保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。对外担保合同签署
后由管控中心负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事
会秘书。
第二十七条 公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况，一旦发
现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第二十八条 被担保债务到期后需延期并需继续由公司提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本制度履行担保申请、审核、批准程序。
第二十九条 当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉
讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部应当及时
了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上
述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。
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第七章 对外担保的监督检查
第三十条 公司审计部是对外担保业务的监督检查机构,定期或不定期地对
对外担保业务进行检查。
第三十一条 担保业务内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不
相容职务混岗的现象。
（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，
担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权
审批的行为。
（三）担保业务的审批情况。重点检查担保业务审批过程是否符合规定的程
序。
（四）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查对被担保人财务风险及
被担保事项的实施情况是否定期提交监测报告，以及反担保财产的安全、完整是
否得到保证。
（五）担保合同到期是否及时办理终结手续。
第三十二条 对监督检查过程中发现的担保业务内部控制中的薄弱环节，公
司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
公司审计部按照单位内部管理权限报告担保业务内部控制监督检查情况和
有关部门的整改情况。
第三十三条 公司建立担保业务责任追究制度。对在担保中出现重大决策失
误、未履行集体审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，视情形严重程
度及对公司造成的损失或负面影响，追究相关责任人的责任。
第八章 附则
第三十四条 在本制度中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
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二Ｏ一六年九月六日
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