深冷股份：大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2016年9月)_股票频道

成都深冷液化设备股份有限公司

大股东、董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强成都深冷液化设备股份有限公司(以下简称“公司”)的管理,规范公

司控股股东和持股 5%以上股东(以下简称“大股东”)及董事、监事和高级管理人员所持

公司股份及其变动的行为,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理

人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的相关规定,制定本制度。

第二条本制度适用于公司大股东、董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票

的管理。与大股东保持一致行动关系的其他股东,或具有一致行动关系的股东合计持股达

到公司总股本 5%以上的,视同为大股东。

大股东减持其通过二级市场买入的公司股份,不适用本制度第二章的规定,按照相关

法律法规的要求执行。

第三条公司大股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是指直接登记在其

证券账户下的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券

的融资融券交易。

第四条公司大股东、董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》和

有关法律、法规,以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。

公司大股东、董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的,应当严格遵

守。

第五条公司大股东、董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖

出,也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

第二章大股东减持公司股份的规定

第六条具有下列情形之一的,公司大股东不得减持股份:

(一)公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

(二)大股东因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

(三)中国证监会规定的其他情形。

第七条大股东计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的

15 个交易日前预先披露减持计划。大股东减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份

的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

第八条大股东在三个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得

超过公司股份总数的 1%。

大股东通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于 5%。

第九条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有公司大股东身份的,

股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本制度第七条、第八条第一款的规定。

第十条公司大股东的股权被质押的,该股东应当在该事实发生之日起两日内通知公

司,并予公告。因执行股权质押协议导致公司大股东股份被出售的,应当执行本制度的相

关规定。

第三章董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的规定

第十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持

公司股票的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并

定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍

生品种前,应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和

深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违

法违规的交易。

第十三条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕信息

的自然人、法人或者其他组织。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买

卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书

应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券

法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的,

董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相

关风险。

第十五条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托

公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属

(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):

(一)公司申请股票上市时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项;

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;

(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后两个交易日内;

(五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变

化后的两个交易日内;

(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后两个交易日内;

(七)深圳证券交易所要求的其他时间。

第十六条公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳

证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交

易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职(离任)后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期

内的;

(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

(五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴

责未满三个月的;

(六)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第十八条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下

列期间不得买卖公司股票及其衍生品种:

(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前三

十日起算,至公告前一日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;

(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定,并承

担相应责任。

第十九条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗

交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%,董事、监事和高

级管理人员持股变动管理制度因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变

动的除外。当计算可转让股份额度出现小数时,按四舍五入取整数位。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的,可一次全部转让,不受上

述转让比例的限制。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化

的,本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基

数,计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份

的,还应遵守本制度的相关规定。

第二十一条上市已满一年的,因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,

或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年

内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可转

让股份的计算基数。

上市未满一年的,公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份当年不

得转让。

第二十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,应当

计入当年末其所持有公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第四章信息披露

第二十三条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖公司股份及

其衍生品种的两个交易日内,通过公司董事会在指定网站上进行披露。披露内容包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

本制度第十三条所述的自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参

照上述规定执行。

第二十四条公司大股东、董事、监事和高级管理人员减持股份,应当按照法律、法

规和本规定,以及证券交易所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第二十五条公司大股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定,将

其所持公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应

当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第五章附则

第二十六条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应

当及时修改本办法。

第二十七条本制度经董事会审议通过后生效,本制度的修订应经董事会批准方可生

效。

第二十八条本制度由董事会负责解释。

成都深冷液化设备股份有限公司

2016 年 9 月 5 日

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