招商证券股份有限公司
关于
郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组
存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一六年九月
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为郑州煤矿机械集团
股份有限公司（以下简称“郑煤机”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，就
中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题
与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《郑州煤矿机械集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简
称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
根据上市公司的工商登记资料、披露的公告，郑煤机于 2010 年在 A 股主板
上市、2012 年 H 股上市。上市以来，相关主体的承诺及履行情况如下表所示：
序 承诺主体 承诺主体 承 诺 承诺内容 承 诺 日 承 诺 完 截止目前
号 名称 类型 事项 期 成期限 的履行情
况
1 河南省人 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2013 年 8 履行完毕
民政府国 的实际控 限售 上市之日起三十六个月 月3日 月2日
有资产监 制人 内，不转让或者委托他
督管理委 人 管理 其 持 有的 股 份 。
员会 （根据中国国有股转持
规定，在郑煤机 H 股股
票上市时划转的股份除
外）
2 全国社会 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2013 年 8 履行完毕
保障基金 的主要股 限售 上市之日起三十六个月 月3日 月2日
理事会 东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的股份。
3 上海立言 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
股权投资 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
中心（有限 要股东 内，不转让或者委托他
合伙） 人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
4 西安汉高 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
科技发展 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
有限公司 要股东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
5 深圳市中 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
南成长投 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
资合伙企 要股东 内，不转让或者委托他
业（有限合 人管理其持有的公司股
伙） 份，也不由公司回购其
持有的股份。
6 北京鸿智 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
慧通实业 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
有限公司 要股东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
7 上海鼎丰 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
信息科技 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
有限公司 要股东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
8 天津博信 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
一期投资 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
中心（有限 要股东 内，不转让或者委托他
合伙） 人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
9 杭州如山 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
创业投资 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
有限公司 要股东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
10 深圳市创 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
新投资集 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
团有限公 要股东 内，不转让或者委托他
司 人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
11 常州信辉 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
创业投资 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
有限公司 要股东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
12 郑州百瑞 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
创新资本 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
创业投资 要股东 内，不转让或者委托他
有限公司 人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
13 深圳市高 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
特佳创富 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
投资合伙 要股东 内，不转让或者委托他
企业（有限 人管理其持有的公司股
合伙） 份，也不由公司回购其
持有的股份。
14 西安经发 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
创新投资 A 股的主 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
有限公司 要股东 内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股
份，也不由公司回购其
持有的股份。
15 公司董事、 上 市 公 司 股 份 承诺自郑煤机 A 股股票 2010 年 8 2011 年 8 履行完毕
监事、高级 董事、监 限售 上市之日起十二个月 月3日 月2日
管理人员、 事、高级管 内，不转让或者委托他
自然人股 理人员、自 人管理其持有的公司股
东共 26 位 然人股东 份，也不由公司回购其
持有的股份。
16 中国华电 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 H 股股票 2012 年 2013 年 6 履行完毕
香港有限 H 股的主 限售 上市之日起六个月内， 12 月 5 日 月4日
公司 要股东 不转让或者委托他人管
理其持有的股份。
17 Eldon 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 H 股股票 2012 年 2013 年 6 履行完毕
Developm H 股的主 限售 上市之日起六个月内， 12 月 5 日 月4日
ent Ltd. 要股东 不转让或者委托他人管
理其持有的股份。
18 Topful 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 H 股股票 2012 年 2013 年 6 履行完毕
Holdings H 股的主 限售 上市之日起六个月内， 12 月 5 日 月4日
Limited 要股东 不转让或者委托他人管
理其持有的股份。
19 伊泰（集 上市公司 股 份 承诺自郑煤机 H 股股票 2012 年 2013 年 6 履行完毕
团）香港有 H 股的主 限售 上市之日起六个月内， 12 月 5 日 月4日
限公司 要股东 不转让或者委托他人管
理其持有的股份。
20 担任公司 上市公司 股 份 任职期间每年转让的股 2010 年 8 邵春生、
董事、监 董事、监 限售 份不超过其所持有公司 月3日 李重庆、
事、高级管 事、高级管 股份的百分之二十五， 鲍雪良、
理人员的 理人员 离职后半年内，不转让 丁辉已履
股东 其所持有的公司股份。 行完毕，
其他履行
中
21 河南省人 上市公司 股 份 自公告发布之日起 6 个 2015 年 7 2016 年 1 履行完毕
民政府国 的实际控 限售 月内不减持本公司股票 月 10 日 月9日
有资产监 制人
督管理委
员会
22 公司董事、 上 市 公 司 股 份 自公告发布之日起 6 个 2015 年 7 2016 年 1 履行完毕
监事、高级 董事、监 限售 月内不减持本公司股票 月 10 日 月9日
管理人员 事、高级管
理人员
23 河南机械 上市公司 收 购 河南机械装备投资集团 2015 年 长期 履行中
装备投资 控股股东 报 告 有限责任公司关于保证 10 月 29
集团有限 书 承 郑州煤矿机械集团股份 日
责任公司 诺 有限公司独立性、关于
避免同业竞争、关于规
范与郑州煤矿机械集团
股份有限公司关联交易
的承诺
24 河南机械 上市公司 股 份 承诺自郑州煤矿机械集 2015 年 2016 年 履行中
装备投资 控股股东 限售 团股份有限公司国有股 10 月 29 12 月 21
集团有限 权受让之日起，不转让 日 日
责任公司 或委托他人管理河南机
械装备投资集团持有的
郑煤机的股份，也不由
郑煤机回购该等股份。
根据上市公司提供的资料、上市公司公告文件并经本独立财务顾问核查，上
市公司及其相关承诺主体在上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常
履行，不存在不规范承诺、不履行承诺或不能履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
独立财务顾问查阅了上市公司 2013-2015 年度的年度报告、审计报告及独立
董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见等文件，并查
阅了上市公司提供的其他相关资料。
独立财务顾问查询了证券期货市场失信记录查询平台、巨潮资讯网、上交所
网站披露信息及上市公司公告，经核查，发行人最近三年的规范运作情况如下：
（一）上市公司是否存在违规资金占用情形
根据上市公司提供的资料，查询上市公司最近三年的年度报告、审计报告、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第210300号、信会
师报字[2015]第210196号、信会师报字[2016]第210118号《控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项审计说明》，并查询中国证监会、上海证券交易所网站等，
本独立财务顾问未发现最近三年上市公司存在被控股股东、实际控制人违规占用
资金的情形。
（二）上市公司是否存在违规对外担保情形
根据上市公司提供的资料，并查询上市公司最近三年的审计报告、独立董事
关于对外担保事项的专项说明及独立意见、对外担保的相关决议文件、公司章程、
董事会议事规则等，本独立财务顾问认为最近三年上市公司的对外担保已履行相
应的审批程序及披露义务，未发现最近三年上市公司存在违规对外担保的情形。
（三）上市公司及相关人员处罚情况
1、 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年受到的行政处罚情况
根据上市公司提供的资料、相关方出具的承诺，并经本独立财务顾问查询上
市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站披露信息等，最近三
年上市公司及其控股股东、实际控制人受到的行政处罚情况如下：
（1）郑州市人民政府于 2013 年 4 月 12 日作出《关于郑州煤矿机械集团股
份有限公司结构件厂“12.30”重伤害事故调查报告的批复》（郑政函〔2013〕100
号），同意安监部门对发行人处以 10 万元罚款的行政处罚；
（2）郑州市安全生产监督管理局于 2015 年 9 月 28 日作出《郑州市安全生
产监督管理局行政处罚决定书》（（郑）安监管罚字〔2015〕第（JC081）号），对
发行人存储、使用危险化学品未依照规定对其安全生产条件定期进行安全评价予
以罚款 9 万元的处罚。同日，郑州市中原区安全生产监督管理局出具《氰化钠仓
库安全现状评价报告备案表》，认定郑煤机对评价机构提出的安全隐患进行了整
改，目前氰化钠仓库安全防范措施有效，符合国家相关法律法规和标准的要求；
（3）郑州市人民政府于 2016 年 5 月 23 日作出《关于郑州煤矿机械集团股
份有限公司结构件厂“2.29”高空坠落事故调查报告的批复》（郑政函〔2016〕
145 号），同意安监部门对发行人处以 20 万元罚款的行政处罚；
（4）郑州市环境保护局于 2016 年 1 月 26 日作出《郑州市环境保护局行政
处罚决定书》（郑环罚决书〔2016〕1 号），对发行人超过国家或地方规定的水污
染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物行为予以罚款
4,809 元的处罚。郑煤机已完成对污水处理设施超标的整改措施。
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在受到行
政处罚的情形。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年受到的行政处罚情况
根据上市公司提供的资料、相关方出具的承诺，并经本独立财务顾问查询上
市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站披露信息等，最近三
年上市公司董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚情况如下：
发行人董事郭昊峰曾于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存在安
全隐患事项的行政处罚。
发行人职工监事徐明凯曾于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存
在安全隐患事项的行政处罚。
发行人副总经理王永强曾于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存
在安全隐患事项的行政处罚。
除上述情形外，上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行
政处罚的情形。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年受到刑事处罚的情况
根据上市公司提供的资料、相关方出具的承诺、公安机关出具的无违法犯罪
记录证明并经本独立财务顾问查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
4、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的情况
根据上市公司提供的资料、相关方出具的承诺，并经本独立财务顾问查询上
市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站披露信息，上市
公司独立董事吴光明曾于 2014 年 8 月 18 日受到深圳证券交易所关于限制交易的
纪律处分。
除上述情形外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形。
5、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的
情况
根据上市公司提供的资料、相关方出具的承诺，并经本独立财务顾问查询上
市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站披露信息，上市
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）是否存在虚假交易、虚构利润情形
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对郑煤机 2013 年度、2014 年度和
2015 年度的财务报表进行了审计，分别出具了信会师报字[2014]第 210298 号、
信会师报字[2015]第 210194 号和信会师报字[2016]第 210116 号无保留意见的审
计报告。
上市公司合并利润表显示的最近三年的业绩情况如下：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 451,085.78 612,445.69 805,531.06
营业收入 451,085.78 612,445.69 805,531.06
营业总成本 457,590.70 596,616.62 707,407.52
营业成本 362,173.45 504,767.62 619,012.24
营业税金及附加 3,209.81 2,279.03 4,299.22
销售费用 21,489.95 21,627.28 25,785.11
管理费用 39,885.39 37,963.35 47,836.84
财务费用 -8,099.71 -5,027.69 -3,728.06
资产减值损失 38,931.81 35,007.04 14,202.17
其他经营收益 7,901.85 5,763.91 255.52
投资净收益 7,901.85 5,763.91 255.52
其中：对联营 1,236.11 1,822.06 -1,164.91
企业和合营企业的投资
收益
营业利润 1,396.92 21,592.97 98,379.07
加：营业外收入 1,823.49 1,960.77 2,439.31
其中：非流动资产 521.66 143.59 563.44
处置利得
减：营业外支出 183.91 295.42 451.42
其中：非流动 122.87 119.69 50.52
资产处置净损失
利润总额 3,036.50 23,258.32 100,366.96
减：所得税 1,975.56 3,925.05 16,668.85
净利润 1,060.94 19,333.27 83,698.11
减：少数股东损益 -3,158.92 -1,186.03 -2,973.13
归属于母公司所有 4,219.86 20,519.31 86,671.24
者的净利润
加：其他综合收益 6,465.98 -4,423.92 -2,230.55
综合收益总额 7,526.92 14,909.35 81,467.56
减：归属于少数股 -3,158.92 -1,186.03 -2,973.13
东的综合收益总额
归属于母公司普通 10,685.84 16,095.39 84,440.69
股东综合收益总额
报告期内，受国内经济增速放缓，全国原煤产量同比下降，煤炭采选业固定
资产投资亦同比下降。经过煤炭“黄金十年”时期的投资井喷和快速发展，国内煤
机行业产能过剩，市场需求持续萎缩，竞争加剧，煤机企业经营环境恶劣，应收
账款和库存居高不下。煤机行业也面临去产能的迫切问题。
2015 年，受宏观经济形势不景气和煤炭行业断崖式下滑的影响，公司营业
收入、利润总额等主要经济指标同比大幅下降。2015 年公司全年实现营业收入
4,510,857,762.07 元，较 2014 年下降 26.35%；实现净利润 10,609,401.88 元，较
2014 年下降 94.51%。2014 年公司全年实现营业收入 6,124,456,871.53 元，较 2013
年下降 23.97%；实现净利润 193,332,746.92 元，较 2013 年下降 76.9%。
独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政
策，比较最近三年营业收入、营业成本的波动，分析其变动趋势是否正常。郑煤
机的财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了郑煤
机最近三年的合并及公司财务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。
经核查，独立财务顾问未发现郑煤机最近三年存在虚假交易、虚构利润等情
形。
（二）是否存在关联方利益输送情形
最近三年，上市公司发生的关联交易情况如下：
1、报告期内，上市公司关联采购、关联销售情况
（1）采购商品/接受劳务：
2015 年 2014 年 2013 年
关联交易 关联交 占营业 占营业 占营业
关联方名称 金额（万 金额（万 金额（万
类型 易内容 收入比 收入比 收入比
元） 元） 元）
例（％） 例（％） 例（％）
郑州煤机（江西）综机设备有
采购货物 外协 352.52 0.08 1,029.14 0.17 847.32 0.11
限公司
淮南阿兰维斯特电器有限公
采购货物 材料 451.39 0.10 926.47 0.15 882.98 0.11
司
郑州速达煤炭机械服务股份
采购货物 材料 11,963.78 2.65 8,588.83 1.40 4,875.95 0.61
有限公司
郑州煤机特种锻压制造有限
采购货物 材料 2,926.65 0.65 1,386.12 0.23 693.92 0.09
公司
（2）出售商品/提供劳务：
2015 年 2014 年 2013 年
关联交易 关联交 占营业 占营业 占营业
关联方名称 金额（万 金额（万 金额（万
类型 易内容 成本比 成本比 成本比
元） 元） 元）
例（％） 例（％） 例（％）
郑州速达煤炭机械服务股
销售商品 配件 2,988.37 0.83 5,129.23 1.02 6,517.43 1.31
份有限公司
郑州煤机（江西）综机设备 支架\
销售商品 507.01 0.14 - - 2,527.66 0.50
有限公司 外协
淮南阿兰维斯特电器有限
销售商品 材料 527.03 0.15 994.12 0.20 1,118.38 0.23
公司
大同煤矿集团机电装备中
销售商品 支架 - - - - 28,943.04 5.80
北机械有限公司
郑州煤机特种锻压制造有 材料\外
销售商品 2,459.47 0.68 942.96 0.19 139.55 0.03
限公司 揽
黑龙江郑龙煤矿机械有限
销售商品 支架 4,175.68 1.15 1,799.47 0.36 - -
公司
郑州煤机机械制造技工学
提供劳务 劳务 22.02 0.01 - - - -
校
2、关联担保情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
郑州煤机长壁机械
郑州煤矿机械集团股份有限公司 5,000 万元 2010.02.26 2014.02.25 是
有限公司
郑煤机国际贸易(香
郑州煤矿机械集团股份有限公司 10,000 万元 2013.10.30 2015.10.30 是
港)有限公司
3、关联租赁情况
2015 年租赁收入（万 2014 年租赁收入（万
承租方名称 承租资产种类 2013 年租赁收入（万元）
元） 元）
郑州速达煤炭机械服务
商务楼 5、7 层及厂房 414.58 411.07 409.53
股份有限公司
郑州煤机特种锻压制造
房屋 22.88 - -
有限公司
河南机械装备投资集团
房屋 66.83 - -
有限责任公司（注）
4、关联方资金往来情况
（1）2013 年向关联方拆出资金如下：
关联方 拆出金额（万元） 起始日 到期日 说明
郑州煤机综机设备有限公司 2,000.00 2013/12/27 2014/12/26
郑州煤机长壁机械有限公司 3,000.00 2013/12/14 2014/12/13 ①
郑州煤机长壁机械有限公司 1,000.00 2013/9/29 2014/9/28
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 3,000.00 2013/8/21 2014/8/20
②
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 2,000.00 2013/7/12 2014/7/11
① 公司向合并范围内的子公司通过上海浦东发展银行，提供委托贷款。截
止 2013 年 12 月 31 日尚未到期的委托贷款为 6000 万元，收到委托贷款利息
2,794,289.40 元。
② 公司向合并范围外的参股公司黑龙江郑龙煤矿机械有限公司提供委托贷
款，截止 2013 年 12 月 31 日尚未到期的委托贷款为 5000 万元，收到委托贷款利
息 1,211,907.21 元。
（2）2014 年向关联方拆出资金如下：
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 2,000.00 2013 年 07 月 12 日 2015 年 06 月 09 日 ①
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 3,000.00 2013 年 08 月 21 日 2015 年 07 月 17 日 ②
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 3,000.00 2014 年 03 月 03 日 2015 年 03 月 02 日 ③
郑州煤机综机设备有限公司 2,000.00 2013 年 12 月 27 日 2014 年 6 月 26 日
郑州煤机长壁机械有限公司 3,000.00 2013 年 12 月 14 日 2014 年 6 月 13 日
郑州煤机长壁机械有限公司 1,000.00 2013 年 09 月 29 日 2014 年 09 月 28 日
公司通过上海浦东发展银行为子公司-郑州煤机综机设备有限公司、郑州煤
机长壁机械有限公司提供委托贷款分别为人民币 20,000,000.00 元、30,000,000.00
元及 10,000,000.00 元。本期以上三笔委托贷款已到期偿还，收到委托贷款利息
分别为 585,280.49 元及 1,258,678.79 元。
① 期限从 2013 年 7 月 12 日至 2014 年 7 月 11 日的委托贷款 20,000,000.00
元，利率 5.4%。此笔委托贷款已到期，已进行展期，展期后，贷款期限至 2015
年 6 月 9 日止；
② 期限从 2013 年 8 月 21 日至 2014 年 8 月 20 日的委托贷款 30,000,000.00
元，利率 5.88%。此笔委托贷款已到期，已进行展期，展期后，贷款期限至 2015
年 7 月 17 日止；
③ 本期公司通过工行郑州建设路支行为黑龙江郑龙提供委托贷款人民币
30,000,000.00 元。期限从 2014 年 3 月 3 日至 2015 年 3 月 2 日，利率为同期基准
利率。
本期共收到黑龙江郑龙委托贷款利息 4,195,222.54 元。
（3）2015 年向关联方拆出资金如下：
公司为参股公司—黑龙江郑龙煤矿机械有限公司提供人民币借款
80,000,000.00 元。
5、关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 2015 年 2014 年 2013 年
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 固定资产销售 - 583,020.20 -
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告和审计报告，了解上市公司
的关联方情况，分析最近三年发生的关联交易的目的、性质、关联交易的类型、
定价政策。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告和审计报告，分析了最近三
个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
1、最近三年上市公司会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更情况
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告和审计报告，上市公司除
2014 年度统一执行财政部发布的《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、企
业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》等 8 项准则涉及会计政
策变更外，2013-2015 年上市公司未发生会计政策、会计差错及会计估计变更，
上市公司根据新准则要求，对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。
2、最近三年上市公司应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况
由于公司不存在商誉，根据公司的实际情况，本次核查关注应收账款、存货、
固定资产大幅计提减值准备的情况。
（1）最近三年上市公司减值准备计提相关会计政策
公司在对应收账款、存货、固定资产计提减值准备时严格遵循会计准则规定。
最近三年公司计提应收账款坏账准备的政策为：公司对单项金额重大应收账
款和单项金额虽不重大但有明显特征表明该等款项难以收回的应收账款单独计
提坏账准备；对于其他的应收账款以及单独测试后未减值的应收账款采用账龄分
析法计提坏账准备。
对于有确凿证据表明确实无法收回的应收账款，经上市公司按规定程序批准
后作为坏账损失， 冲销提取的坏账准备。
最近三年公司计提存货跌价准备的政策为：产成品、库存商品和用于出售的
材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的
材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值
以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
最近三年公司计提固定资产减值准备的政策为：对于资产负债表日存在减值
迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账
面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
（2）应收账款、存货、固定资产计提资产减值准备的情况
公司最近三年计提的应收账款、存货、固定资产减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
坏账损失 13,162.53 34,111.35 31,213.86
存货跌价损失 1,039.64 199.92 934.32
可供出售金融资产减值损失 6,352.67
固定资产减值损失 695.77
在建工程减值损失 430.95
合 计 14,202.17 35,007.04 38,931.81
根据上表列示情况，公司减值准备计提变动原因分析如下：
公司 2014 年度坏账损失大幅增加系：a. 淮矿现代物流有限责任公司由于破
产重组，计提单项坏账准备 59,960,520.77 元。b. 公司账龄超过一年以上的应收
款项增加所致。
公司 2015 年坏账准备持续大额计提的原因是：a.公司账龄超过一年以上应
收款项持续增加；b.公司单项计提坏账准备的应收款项增加所致。
公司 2015 年可供出售金融资产减值损失大幅增加主要系：全资子公司—郑
煤机国际贸易（香港）有限公司以大宗交易形式，于 2013 年 11 月，以每股 17.6
港元购入金陵控股有限公司持有的 6,451,000 股伊泰煤炭 H 股，2015 年 12 月末
股票价格为每股 5.42 港元，由于持续公允价值下跌超过购置价格 50%以上，计
提减值准备 60,072,280.84 元。
对可供出售金融资产中投资的鄂尔多斯天地华润煤矿装备有限公司由于持
续亏损，计提 3,454,467.39 元减值准备。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
本次重组不涉及资产置出，不适用《问题与解答》第四条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限
公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专
项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
谭笑 田雨
招商证券股份有限公司
2016年9月6日
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