关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产重组的专项核查报告
信会师报字[2016]第 211639 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形的相关问题与解答》的要求，我们对郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）
涉及的相关财务事项进行了专项核查，现就有关问题回复如下：
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（一）基本情况
公司的关联方的非经营性资金占用主要是向子公司及关联公司提供资金支持，公司
2013 年第二届董事会第六次会议审议通过向子公司提供不超过 1.5 亿元的资金支持；2015
年第三届董事会第三次会议审议通过向子公司提供不超过 2 亿元的资金支持。公司关联方资
金占用情况如下：
（单位：万元）
与上市公司的
资金往来方名称 核算科目 2013 年 2014 年 2015 年 备注
关系
控股子公司 郑州煤机综机设备有限公司 委托贷款 2,000.00
控股子公司 郑州煤机长壁机械有限公司 委托贷款 4,000.00
参股公司 黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 委托贷款 5,000.00 8,000.00 8,000.00
子公司的参 淮南舜立煤矿机械设备检修有
其他应收款 128.51 128.51 128.51 公司停业
股公司 限公司
总计 11,128.51 8,128.51 8,128.51
（二）核查情况说明
我们对公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的关联方资金
占用情况进行了审核并出具了专项审核报告。
报告号 是否存在违规资金占用
信会师报字[2014]第 210300 号 否
信会师报字[2015]第 210196 号 否
信会师报字[2016]第 210118 号 否
（三）核查结论
经核查，自 2015 年 12 月 31 日至本次核查意见出具日，未发现公司存在违规资金占用、
违规对外担保的情况。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存
在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是
否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）基本情况
我们接受委托，对公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的
公司及合并资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度公司及合并利润表、公司及合并
现金流量表、公司及合并所有者权益变动表以及财务报表附注及其他相关财务资料进行了审
计并出具了审计报告。审计后的营业收入及净利润情况如下：
（单位：万元）
归属于母 扣除非经常性
年度 事务所名称 报告意见类型 营业收入 公司的净 损益归属母公
利润 司净利润
2013 年 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 标准无保留意见 805,531.06 86,671.24 84,031.64
2014 年 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 标准无保留意见 612,445.69 20,519.31 16,076.09
2015 年 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 标准无保留意见 451,085.78 4,219.86 -1,634.44
（二）核查情况说明
1、是否存在虚假交易、虚构利润
对公司最近三年的销售情况，重大交易及其会计处理是否存在调节会计利润的情况，相
关会计处理是否符合企业会计准则规定，包括异常交易对盈利波动的影响，会计师本次核查
工作如下：
（1）对营业收入实施核查程序
针对公司营业收入的审计核查，会计师实施的主要审计程序包括：
①与管理层讨论了解公司的业务模式，产品结构及客户分布情况，客户所处行业的发
展变化，销售收入确认的会计政策等；
②执行了分析性程序，包括销量与产能之间的数据分析，产品价格分析、产品销售收
入趋势分析、波动分析、客户分析、销售收入与应收账款回款分析、应收账款周转率分析等
一系列分析程序；
③了解公司是否存在导致公司管理层可能进行收入舞弊的原因和压力等；
④针对销售业务循环执行了内部控制测试程序，包括执行穿行测试和关键控制点的符
合性测试；
⑤检查了营业收入确认的相关依据，包括核对营业收入确认的合同、发货单、客户签
收回单、发票（报关单）、客户回款记录，重点客户回函情况，执行营业收入截止性测试程
序等。
（2）对营业成本实施核查程序
针对公司营业成本的审计核查，会计师实施的主要审计程序包括：
①与管理层讨论了解公司的业务模式，存货核算会计政策，采购结算模式，产品生产
工艺及流程、产品成本构成内容、成本归集分摊方法等；
②执行了分析性程序，包括销量与产量之间的数据分析，产量与产能之间的配备程度
分析，产量与主要原材料投入产出分析，原材料价格波动分析，存货周转率分析、毛利率分
析等一系列分析程序；
③针对采购付款循环执行了内部控制测试程序，包括执行穿行测试和关键控制点的符合
性测试；
④对公司原材料的领用、存货出库计价、人工和制造费用归集及分摊、产品完工验收
入库、产品成本计算、存货盘点等进行了测试；
⑤检查了原料采购确认的相关依据，包括核对采购合同、验收单、采购发票、结算付款
申请及付款原始记录，重点供应商回函情况，复核了公司产品成本计算单，对存货进行了截
止性测试和出库的计价测试，获取公司存货盘点报告和对公司的存货进行监盘等。
（3）对期间费用实施核查程序
会计师对公司的销售费用、管理费用及财务费用的合理性进行了分析。公司报告期内销
售费用、管理费用、财务费用减少合理，与公司经营状况变动相符。
（4）取得并审阅了公司最近三年各期往来款明细账，并抽取凭证，对大额往来款的合
理性进行分析；
（5）取得公司所有银行账户最近三年的银行对账单，核查大额资金流入的来源、流出
的去向、原因。
在核查过程中，会计师关注下列事项：
（1）公司盈利是否存在异常波动，收入确认的真实性、合规性以及毛利率的合理性；
（2）公司是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
（3）公司是否存在现金收付交易对会计核算基础产生不利影响，是否存在利用体外资
金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减前期成本，虚构前期利润的情况。
经核查，会计师认为公司不存在虚假交易、虚构利润的情况。
2、是否存在关联方利益输送
针对该核查要求，会计师本次核查工作如下：
会计师按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相
关业务规则的有关规定对公司关联交易进行重新核查：核查关联方之间的交易，核实交易价
格的公允性；核查关联方资金占用情况，是否存在利益输送的情况。
在核查过程中，会计师关注下列事项：
（1）关联方采购（出售）商品及接受（提供）劳务情况；
（2）关联租赁情况；
（3）关联方应收应付款项（或资金拆借）、关联托管、承包，关联方资产转让情况；
（4）关联交易非关联化的情况。
经核查，会计师未发现公司通过关联方输送利益的情况。
3、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业
会计准则规定针对该核查要求，会计师本次核查工作如下：
（1）核查公司销售收入确认政策是否符合会计准则的规定，是否存在人为调节收入确认
时点进而调节营业收入的情况。
公司主要的产品是液压支架及其配件，为根据客户订单进行生产销售，客户在签订采购
合同后，会根据合同约定安排生产，并按照与客户的约定将货物发送到指定地点，安装调整
完毕后确认收入，合同通常会约定 10%质保金，质保金通常于一年之后支付。
会计师根据公司销售收入账面核算明细，抽查相应的销售发票、销售出库单、报关单、
货运提单、客户验收单等相关单据，检查公司销售单价、发货数量的真实性，核实收入确认
时点的准确性。同时对资产负债表日前后且金额大的发货单与应收账款和收入明细账进行核
对，以确定销售是否存在跨期现象。
经核查，公司销售收入不存在跨期的情况。
（2）核查公司期间费用确认情况，是否存在费用跨期的情况
公司最近三年期间费用占营业收入比例变动情况：
（单位：万元）
年度 2015 年 2014 年 2013 年
项目 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 21,489.95 4.76 21,627.28 3.53 25,785.11 3.20
管理费用 39,885.39 8.84 37,963.35 6.20 47,836.84 5.94
财务费用 -8,099.71 -1.80 -5,027.69 -0.82 -3,728.06 -0.46
公司销售费用占营业收入的比例相对比较稳定。销售费用主要是装卸费、服务费等，占
营业收入比例上升的原因是营业收入下降。
公司 2013 年度管理费用金额比较大的原因是研发费用等金额比较大。
会计师通过获取大额期间费用的合同、协议，核查期间费用所属期间，核实是否存在提
前或延期确认费用的情况；同时对资产负债表日前后且金额大的费用单据，核实费用归属期
间，判断是否存在费用跨期的情况。
经核查，公司期间费用不存在跨期的情况。
（3）对存货实施监盘程序，核实是否存在存货提前或延迟结转成本的情况
公司年末均组织人员对存货实施全部盘点，会计师取得公司的存货盘点计划，了解公
司存货盘点范围、方法、人员分工及时间安排等，同时制定了存货监盘计划，以确定存货监
盘的目标、范围、时间安排及人员分工、监盘的要点及关注的事项等。
在监盘过程中，会计师实施了观察、检查、询问等程序，并执行了抽盘工作。监盘结
束，会计师对监盘结果进行了评价，并形成了存货监盘小结。
根据会计师最近三年的监盘情况，公司不存在提前或延迟结转成本的情况。
（4）核查公司减值准备转销情况，核实是否存在通过期后转销已计提的减值准备调节
利润的情况
公司最近三年各项减值准备核销情况与当期净利润对比如下：
（单位：万元）
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
坏账准备 110.91 6,381.88
存货跌价准备 119.14
固定资产减值准备 17.00
合计 110.91 6,518.02
净利润 19,333.27 1,060.94
从上表列示的情况可以看到，2013 年、2014 年公司各项减值准备转销对净利润的影响
较小。2015 年影响较大的原因是 2014 年单项计提的应收淮矿现代物流有限责任公司款项核
销。
会计师对期后已计提减值准备的各项资产的处置情况，通过核实相关资产协议，核实
资产转让的真实性。
经核查，会计师认为公司不存在通过期后转销已计提的减值准备调节利润的情况。
4、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形等
针对该核查要求，会计师本次核查工作如下：
（1）核实会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情况
①公司 2014 年度统一执行财政部新颁布的企业会计准则涉及会计政策变更，情况如
下
受影响的报表科目 影响金额（万元）
会计政策变更的内容和原因
2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
根据长期股权投资的规定，将鄂尔多斯 长期股权投资 -833.50 -833.50
天地华润煤矿装备有限公司转入到可 长期投资减值准备 -300.00 -300.00
供出售金融资产核算 可供出售金融资产 533.50 533.50
资本公积-其他 2,241.80 6,573.48
根据财务报表列报的变化，调整报表项 其他综合收益 -2,241.80 -6,573.48
目及列报的科目 其他非流动负债 -3,504.93 -2,784.10
递延收益 3,504.93 2,784.10
外币财务报表折算
根据合并财务报表的规定，将外币财务 -11.26 80.99
差额
报表折算差额调整列报
其他综合收益 11.26 -80.99
②公司 2013 年经第二届董事会第六次会议决议通过，对公司应收款项(应收账款和其
他应收款)中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账计提比例”进行变更。应收款项中信用
风险特征组合账龄分析法发生变更的坏账准备计提比例：
账龄 变更前计提比例(%) 变更后计提比例(%)
90 天以内 5 0
91-180 天 5 2
181 天-1 年（含 1 年） 5 5
上述会计估计变更自 2013 年 1 月 1 日起开始实施，当年受影响的报表科目及影响金额
如下：
（单位：万元）
受影响的报表项目名称 影响金额
坏账准备 -9,188.91
递延所得税资产 -1,399.46
资产减值损失 -9,188.91
所得税费用 1,399.46
未分配利润 7,789.45
公司除上述情况外，其他年度未发生会计政策、会计差错及会计估计变更。
（2）核实公司最近三年计提资产减值准备的情况
公司最近三年计提的应收账款、存货、固定资产减值准备情况如下：
（单位：万元）
项目 2013 年 2014 年 2015 年
坏账损失 13,162.53 34,111.35 31,213.86
项目 2013 年 2014 年 2015 年
存货跌价损失 1,039.64 199.92 934.32
可供出售金融资产减值损失 6,352.67
固定资产减值损失 695.77
在建工程减值损失 430.95
合 计 14,202.17 35,007.04 38,931.81
根据上表列示情况，公司减值准备计提变动原因分析如下：
公司 2014 年度坏账损失大幅增加系：a. 淮矿现代物流有限责任公司由于破产重组，
计提单项坏账准备 5,996.05 万元。b. 公司账龄超过一年以上的应收款项增加所致。
公司 2015 年坏账准备持续增加原因是：a.公司账龄超过一年以上应收款项持续增加；
b.公司单项计提坏账准备的应收款项增加所致。
公司 2015 年可供出售金融资产减值损失大幅增加主要系：全资子公司—郑煤机国际贸
易（香港）有限公司以大宗交易形式，于 2013 年 11 月，以每股 17.6 港元购入金陵控股有
限公司持有的 6,451,000 股伊泰煤炭 H 股，2015 年 12 月末股票价格为每股 5.42 港元，由于
持续公允价值下跌超过购置价格 50%以上，计提减值准备 6,007.23 万元。
对可供出售金融资产中投资的鄂尔多斯天地华润煤矿装备有限公司由于持续亏损，计
提 345.45 万元减值准备。
经核查，会计师认为公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）核查结论
综上，公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在
关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企
业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大
洗澡”的情形。
立信会计师事务所 中国注册会计师： 吴雪
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 赵立卿
中国上海 二〇一六年七月三十日
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