北京德恒律师事务所
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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法律意见
德恒 D20130515472310024SZ-7 号
致: 深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市朗科智能电气股份有
限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托,担任发行人首次公开发行股
票并于深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下简称“本次发
行上市”)的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、部门规章和规范性
文件的有关规定,就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本法律意见。
本所已经得到发行人的保证:即发行人保证其已经向本所律师提供了为出具
本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,
无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计
报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
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法规和证监会的有关规定发表法律意见。
本所承诺,本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本所法律意见所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市申请所必备的法律文件,随
同其他申报材料一同提交深交所,并依法对所出具法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见仅供发行人为本次申请上市之目的使用,不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发
行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上,出具法律意见如
下:
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2014年1月2日和2014年1月18日,发行人分别召开第一届董事会第六
次会议以及2014年第一次临时股东大会,会议分别审议并通过了《关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金
用途及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上
市具体事宜的议案》。
2014年4月10日和2014年4月25日,发行人召开第一届董事会第七次会议和
2014年第二次临时股东大会,先后审议并通过了《关于调整<关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案>的议案》。
经核查,本所律师认为,发行人上述股东大会关于本次发行并上市决议的内
容合法有效,公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
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(二)2016年8月18日,证监会以《关于核准深圳市朗科智能电气股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1892号),核准发行人公开发行
不超过1,500万股新股。
(三)发行人本次上市尚需取得深交所的同意。
综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部合法有效的批
准和授权,并已取得证监会的核准,本次上市尚需获得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人是依照现行有效的《公司法》及其他有关法律、法规和规定,
由深圳市朗科电器有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2012年10月26日在
深圳市市场监督管理局进行了变更登记。
(二)公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(注
册号:440301103947063),依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司章程规定需要终止的情形。
本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,具备申请本
次上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的基本情况
1.根据证监会核发的《关于核准深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2016]1892号),发行人本次发行已获得证监会的
核准。
2.发行人本次发行全部股份通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询
价和配售。根据《深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行公告》、《深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》,本次公开发行股份总数为
1,500万股,发行价格为人民币22.52元/股,占公司公开发行股票后总股本的25%。
3.根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)于2016
年8月31日出具的天健验[2016]3-111号《验资报告》(以下简称“验资报告”),
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截至2016年8月30日止,发行人实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)股票
1,500 万 股 , 应 募 集 资 金 总 额 337,800,000.00 元 , 减 除 发 行 费 用 人 民 币
54,971,800.00元后,募集资金净额为282,828,200.00元。其中,计入实收资本
人民币15,000,000.00元,计入资本公积(股本溢价)267,828,200.00元。
综上所述,发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、合法、有效。
四、本次发行上市的实质条件
(一)根据证监会2016年8月18日《关于核准深圳市朗科智能电气股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1892号),发行人本次发行上市
已取得证监会的核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。
(二)根据《深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》、《深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》、《深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市网上定价发行申购情况及中签率公告》及天健出具的《验资报告》,发行人股
票已公开发行,符合《上市规则》第5.1.1 条第(一)项的规定。
(三)发行人本次公开发行前的股本总额为人民币4,500万元,本次公开发
行后,发行人的股本总额增加为人民币6,000万元,不少于人民币3,000万元,符
合《证券法》第五十条第一款第(二)项以及《上市规则》第5.1.1条第(二)
项的规定。
(四)发行人本次公开发行的股份数量为1,500万股,本次公开发行后的股
本总额为人民币6,000万元,公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上,符
合《证券法》第五十条第一款第(三)项以及《上市规则》第5.1.1条第(三)
项的规定。
(五)根据相关政府主管部门出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查,
发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第
五十条第一款第(四)项以及《上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。
(六)经本所律师核查,发行人控股股东刘显武,董事刘显胜、潘声旺、吴
晓成、廖序,监事黄旺辉、何淦,高级管理人员乔治江,股东肖凌、褚青松承诺:
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自本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。前述锁定期
满后,在担任发行人董事(或监事/高级管理人员)期间,每年转让的股份不超
过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;在申报离职后半年
内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。发行人上市后6个月内如股票连
续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,
本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。锁定期满后两年内,最低
减持价格为发行人首次公开发行股份的发行价。期间如有派发股利、送股、转增
股本等除权除息事项,上述价格相应调整。
发行人股东深圳市富海银涛拾号投资合伙企业(有限合伙)、上海遵道投资合
伙企业(有限合伙)承诺:自本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者
委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购
该部分股份。
发行人股东深圳市鼎科投资企业(有限合伙)、深圳市鼎泉投资企业(有限合
伙)承诺:自本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至
少6个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应
调整。
股东郑勇承诺:自本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托
他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部
分股份。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自
动延长至少6个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述
价格相应调整。
发行人股东的上述承诺符合《上市规则》第5.1.5条、5.1.6条第一款的规定。
综上,本所律师认为,发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》等法
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律、法规规定的股票上市实质条件。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
(一)发行人本次发行上市的保荐机构为中信证券股份有限公司(以下简称
“中信证券”)。中信证券已经证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时其具
有深交所会员资格,符合《证券法》第四十九条第一款和《上市规则》第4.1条
的规定。
(二)中信证券已经指定姚浩、路明作为保荐代表人,具体负责发行人本次
发行上市保荐工作。前述两名保荐代表人均已获证监会注册登记并列入保荐代表
人名单,符合《上市规则》第4.3条的规定。
综上,本所律师认为,发行人向深交所申请其上市的保荐机构和保荐代表人
符合《上市规则》的相关规定。
六、发行人本次上市的申请
(一)发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定,在本
所律师见证下,分别签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。发
行人已将前述《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》报深交所和发行人
董事会备案,符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
(二)根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,其保证在
《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第3.1.3条的规
定。根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,其保证发行人向
深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
(三)发行人已经就本次上市向深交所提交了《上市申请书》,按照有关规
定编制了《上市公告书》,并提交了相关文件,符合《上市规则》第5.1.2条的
有关规定。
综上,本所律师认为,发行人本次上市的申请符合《上市规则》的相关规定。
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七、结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得必要的批准及授权;
发行人具备《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《上市规则》规定的本
次上市的主体资格及实质条件;发行人本次上市尚待获得深交所审核同意。
本法律意见正本一式四份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
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负责人:
王 丽
承办律师:
浦 洪
承办律师:
刘 震 国
承办律师:
栗 向 阳
年 月 日