深圳市同益实业股份有限公司 董事会战略委员会工作细则
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董事会战略委员会工作细则
(2016 年 9 月 6 日经公司第二届董事会第七次会议修订)
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规
划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质
量,完善公司治理结构,公司特设立董事会战略委员会(以下简称“战略委员会”),
作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。
第二条 为确保战略委员会规范、高效的开展工作,公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市同益实业股份有限公司
章程》(下称“《公司章程》”)等有关规定,特制订本议事规则。
第三条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责。
第四条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第五条 战略委员会成员由三名董事组成。
第六条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,经董事会表决,过半数以上同意。
第七条 战略委员会设召集人一名,由公司总经理担任,报董事会批准,负
责主持委员会工作。
战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议,当召集人不能或无法履
行职责时,由其指定一名其他委员代行职权;召集人既不履行职责,也不指定其
他委员代行职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董
事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。
第八条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
战略委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规
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则规定的不得任职情形,不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担
任公司董事职务,自动失去战略委员会委员资格。并由委员会根据上述第五至第
六条规定补足委员人数。
第九条 委员有下列情形之一的,董事会予以免除其资格:
(一)违反法律、法规、规章和委员会纪律的;
(二)未尽勤勉之责,两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出
具意见的;
(三)本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的;
(四)不宜担任委员会委员的其他情形。
第十条战略委员会同时下设投资评审小组,公司总经理任投资评审小组组
长,负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第十一条 战略委员会的主要职责权限:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 战略委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度结束后
的四个月内,战略委员会应至少召开一次定期会议。
第十四条 出现下列情形之一的,召集人应于事实发生之日起三日内签发召
开临时会议的通知:
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(一)董事会提议;
(二)召集人提议;
(三)两名以上委员提议;
(四)董事长提议。
第十五条 战略委员会会议可采用现场会议形式,也可采用非现场会议的通
讯表决方式。
第十六条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出
会议通知,临时会议应于会议召开前 1 日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十七条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议的地点和时间;
(二)会议期限;
(三)会议议程、讨论事项及相关详细资料;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)发出通知的日期。
第十八条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人送达等方
式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起 1 日
内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事和表决程序
第十九条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,具体工
作程序如下:
(一) 由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
(二) 由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;
(三) 公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;
(四) 由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正
式提案。
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第二十条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨
论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
第二十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席
方可举行。
第二十二条 每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委
员的过半数通过,战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
第二十四条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,
应向会议主持人提交授权委托书,委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限,并有委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行
使委托委员的权利。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 董事会秘书列席战略委员会会议,必要时可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。
第二十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间,保存期为 10 年。
第二十九条 会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议的人员,受他人委托出席会议的应特别说明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决结果;
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
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第六章 附 则
第三十一条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。
第三十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报
董事会审议通过。
第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。
深圳市同益实业股份有限公司董事会
二〇一六年九月六日
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