深圳市同益实业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
（2016 年 9 月 6 日经公司第二届董事会第七次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公
司董事(非独立董事)及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，特设立董
事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责对公司董事及高级管理
人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议的专门机构。
第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理规则》、《深圳市同益实业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。
第三条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第四条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，经董事会表决，过半数以上同意。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，报董事会批准，
负责主持委员会工作。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其
他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规
则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担
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任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。并由委员会根据上述第五至第
六条规定补足委员人数。
第九条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出
具意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
（四）不宜担任委员会委员的其他情形。
第十条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员
的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会的主要职责权限为：
(一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员人选；
(三) 对董事候选人、经理人进行审查并提出建议；
(四) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(五) 董事会授权的其它事宜。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的提名方案。
第十三条 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会
的建议，不能提出替代性的董事、经理人选。如提名工作组的意见与提名委员会
多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 提名委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度结束后
的四个月内，提名委员会应至少召开一次定期会议。
第十五条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内签发召
开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）召集人提议；
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（三）两名以上委员提议；
（四）董事长提议。
第十六条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯表决方式。
第十七条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出
会议通知，临时会议应于会议召开前 1 日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十八条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议期限；
（三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十九条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人送达等方
式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 1 日
内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事和表决程序
第二十条 公司人力资源部负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
第二十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第二十二条 董事、经理人员的选择程序：
(一) 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人
员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
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事、经理人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
(五) 召集委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格
审查；
(六) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十三条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其
他制度要求的条件。
第二十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十五条临时会议可以采取通讯表决的方式召开。每一名委员有一票的表
决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过，提名委员会会议表决方
式为举手表决或投票表决。
第二十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
第二十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行
使委托委员的权利。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十条 提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第三十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本办法的规定。
第三十二条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
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记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。在公司存续期间，保存期为10
年。
第三十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的人员，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第三十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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二〇一六年九月六日
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