江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
2016 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一六年九月十九日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2016 年 9 月 19 日 14：30
会议地点：南京市白下路 91 号汇鸿大厦 26 楼会议室
会议主持人：董事长唐国海先生
会议议程：
一 、主持人介绍会议出席情况
二 、宣读股东大会须知
三 、会议审议议案
1、《关于调整部分募投项目实施方式的议案》
2、《关于增加公司 2016 年度担保额度的议案》
四、宣读会议表决办法，推选监票人
五、议案审议及现场沟通
六、休会（统计现场投票结果）
七、律师宣读本次大会的法律意见书
八、会议结束
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2016 年第二次临时股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2016 年第二次临时股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次
股东大会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权
益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议
秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本
次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议
的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次审议议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：本次 1-2 号议案对中小投资者均单独
计票。
八、表决办法：
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表
决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表
决的，以第二次投票结果为准。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决，在表决事项
的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√ ”，不符
合此规定的视为弃权。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，网络投票起止时间：自 2016 年 9 月 19 日至 2016 年 9 月 19
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日，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
2、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一
名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
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议案一：
关于调整部分募投项目实施方式的议案
各位股东及股东代理人：
2016年8月29日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第
七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式的议
案》，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏
汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号）核准,
公司非公开发行人民币普通股（A股）488,997,552股，发行价格每股4.09元，募
集资金总额为1,999,999,987.68元，扣除该次发行承销保荐费22,000,000.00元、
证券登记费488,997.55元后，募集资金净额为1,977,510,990.13元。上述募集资
金于2015年11月23日全部到帐，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具XYZH/2015NJAIOO55号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
公司已对募集资金实行了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币元
项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入金额
1. 孕婴童用品综合运营服务项目 312,000,000.00 312,000,000.00
2.浆纸 O2O 供应链服务升级改造项目 289,400,000.00 289,400,000.00
3.供应链云平台建设项目 135,040,000.00 135,040,000.00
4.汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯
706,322,000.00 706,322,000.00
源管理系统）
5.现代医药物流中心、营销网络建设 158,000,000.00 158,000,000.00
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项目
6.偿还银行借款 376,749,000.00 376,749,000.00
三、 部分募集资金投资项目实施方式调整情况及原因
（一）调整情况
公司本次拟调整“汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）”的实施
方式，具体如下：
1、原实施方式：募集资金全部投入项目建设。
2、调整后的实施方式：使用部分募集资金收购江苏省粮油食品进出口集团
股份有限公司（以下称“汇鸿粮油”）持有的江苏汇鸿冷链物流有限公司（以下
称“汇鸿冷链”）股权。股权收购完成后，江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下
称“公司”)持有汇鸿冷链出资额的76.7%，汇鸿粮油不再持有汇鸿冷链的股权。
募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。
（二）调整原因
1、冷链物流是集团重要的业务板块
汇鸿冷链物流借助于公司重组上市后在国际贸易、粮油食品等方面的进出口
资源优势，以自身整合优化、冷链物流行业转型升级为契机，着力整合上游境外
供应商、采购商、销售终端等资源，是公司冷链业务的重要平台。冷链物流板块
是公司着力打造的业务板块，在调整实施方式前，公司直接持有汇鸿冷链 56.7%
的股权，通过此次股权收购，公司将直接持有汇鸿冷链 76.7%的股权。公司在提
高持股比例后，随着汇鸿冷链业务的持续发展和业绩逐渐提升，汇鸿集团也将因
此享有更多收益。
2、完成收购能进一步提高冷链物流板块的决策效率和响应速度
公司本次对汇鸿粮油所持汇鸿冷链的股权进行收购，交易完成后将提高其决
策效率、有效优化决策流程，增强了决策效率，有利于汇鸿冷链更快更好地发展。
四、收购股权交易各方当事人
公司董事会已对汇鸿粮油的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
（一）交易对方情况介绍
企业名称：江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
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注册地址：南京市太平南路 528 号
主要办公地点：南京市太平南路 528 号
法定代表人：刘德湘
注册资本：3,344 万元人民币
主营业务：外贸进出口业务
主要股东或实际控制人：公司持有汇鸿粮油 80.02%的股份，为其主要股东
及实际控制人。
主要业务最近三年发展状况：汇鸿粮油最近三年主要业务发展良好。
财务情况：截止至 2016 年 6 月底，汇鸿粮油资产总额 83,409.98 万元，所
有者权益 13,616.34 万元，2016 年上半年度营业收入 57,980.05 万元，净利润
7,429.58 万元。（未经审计）
（二）其他当事人情况介绍
本次交易无其他直接当事人。
五、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次的交易标的为汇鸿粮油所持有的全部汇鸿冷链股权。
（二）收购标的的基本情况
公司名称：江苏汇鸿冷链物流有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：陈述
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2014 年 03 月 03 日
注册地址：镇江新区大港金港大道 136 号
经营范围：普通货物的装载及仓储；房屋租赁；提供会展服务；停车场管理
服务；物业管理；电器、设备维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品兼散装食品、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；食用农产品（冷冻生鲜肉）的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汇鸿冷链目前股权结构：
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股东名称 持股比例%
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 56.67%
江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司 20.00%
国开发展基金有限公司 23.33%
合计 100.00%
汇鸿冷链财务基本数据：
经信永中和会计师事务所审计，并出具了“XYZH/2016NJA10191”审计报告，
汇鸿冷链截止至 2016 年 6 月底的主要财务数据如下：资产总额 30,400.49 万元，
净资产 30,485.15 万元，2016 年上半年度营业收入 172.29 万元，利润总额-76.57
万元，净利润 -60.14 万元，扣除非经常性损益后的净利润 -71.39 万元。
（三）交易标的评估情况
2016 年 8 月 28 日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司对汇鸿冷链截至
评估基准日 2016 年 06 月 30 日的资产进行了评估，并出具了“苏银信评报字
（2016）第 092 号”评估报告。
1、 评估事务所名称：江苏银信资产评估房地产估价有限公司。
2、 该事务所是否具有从事证券、期货业务资格：该事务所具有从事证券、
期货业务资格。
3、 评估基准日：2016 年 06 月 30 日。
4、 采用的评估方法及其重要假设前提：
（1）评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）假设前提
1) 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2) 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充
分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性
市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。
3) 持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假
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定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，
持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营
性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
4) 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济
不发生重大变化。
5) 有关证券市场、利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
不发生重大变化，除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律法
规。
6) 假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
7) 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，管理层、经营范
围、方式与目前保持一致。
8) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
9) 本次评估除特殊说明外，未考虑被评估单位相关资产可能承担的抵
押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生
变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
本次的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公认的评估原则确
定的评估价值，本评估结论仅在评估报告设定的评估假设条件下成立。
实施资产评估准则规定的评估程序和评估方法后，在持续经营和公开市场假
设前提下，汇鸿冷链在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估结果如下：资产账面
值 30,400.49 万元、评估值 30,891.28 万元；负债账面值-84.66 万元、评估值
-84.66 万元；股东全部权益账面值 30,485.15 万元、评估值 30,975.94 万元，
评估增值 490.79 万元，增值率 1.61%。经评估，每份出资额价值约 1.033 元人
民币。
评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 6 月 30 日
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被评估单位名称：江苏汇鸿冷链物流有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 10,699.32 10,699.32 - -
2 非流动资产 19,701.17 20,191.96 490.79 2.49
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 32.26 34.13 1.87 5.79
9 在建工程 15,895.76 16,285.87 390.11 2.45
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 3,735.65 3,834.46 98.81 2.64
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 16.24 16.24 - -
18 递延所得税资产 21.26 21.26 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 30,400.49 30,891.28 490.79 1.61
21 流动负债 -184.66 -184.66 - -
22 非流动负债 100.00 100.00 - -
23 负债合计 -84.66 -84.66 - -
24 净资产（所有者权益） 30,485.15 30,975.94 490.79 1.61
本次交易标的的转让价与评估价一致，该价格由专业评估公司基于本次股权
收购的目的评估得出。
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（四）本次交易对价情况
收购方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
出让方：江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
支付总价：6,195 万元人民币
支付方式：现金支付。具体条款由转让协议约定，该协议尚未签署。
（五）本次交易的其他情况说明
1、该笔股权收购交易不涉及债权债务转移 。
2、标的公司其他股东放弃优先受让权。
3、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
4、本次交易属于汇鸿集团控股企业的股权转让，采取非公开协议转让的形
式，无需经产权交易中心公开挂牌转让
5、本次交易需报江苏省国资委审批。
六、部分募集资金投资项目实施方式调整对公司的影响
汇鸿冷链为公司整体上市募投项目之一，是公司“十三五”规划重点发展的
业务板块。项目建设规划全部投资以募集资金投入，本次使用募集资金收购股权，
对实施方式做部分调整，符合项目规划要求，未改变募投项目内容。实施方式的
部分调整，有利于提高决策效率，提高募投项目的实施效果，推进项目尽快投产
运营。公司严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 19 日
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议案二：
关于增加公司 2016 年度担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
2016 年 8 月 29 日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司第七届董事会第二十四
次会议审议通过了《关于增加公司 2016 年度担保额度的议案》，现就相关事宜公
告如下：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度对外担保预
计的议案》。根据该议案，公司2016年度拟为所属子公司提供不超过33.8亿元的
担保额度。
现根据公司子公司江苏开元船舶有限公司（以下简称“开元船舶”）的生产
经营和资金需求情况，保证业务发展的需要，公司拟向开元船舶增加担保额度
50,000万元，即公司2016年度为开元船舶提供不超过50,000万元的担保额度，在
以上担保额度内，签订的担保合同均为有效。
本次担保是对公司2015年第五次临时股东大会批准的公司2016年度担保计
划的增加及补充，公司下属公司担保额度在2015年第五次临时股东大会批准的基
础上将增加担保额度人民币5亿元，2016年度担保额度增加至人民币38.8亿元。
公司2015年第五次临时股东大会对担保事项的相关授权在授权期限内继续有效。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权经营班子决定每笔担保的具体事
宜。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
本次担保事项提交董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况
（一）基本情况
公司名称 江苏开元船舶有限公司
法定代表人 毕金标
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注册资本 4200 万元
注册地址 南京市建邺路 98 号 20 层
船舶及零配件、钢结构销售，自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口业务，实业投资，经济信息咨询及船舶技术服务，船
舶租赁，国内贸易。
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持 65%、钱瑾持股
股权结构
13.58%、刘云明持股 10.71%、单力持股 10.71%。
（二）财务情况
单位：万元
截至 2016 年 6 月 30 日 截至 2015 年 12 月 31 日
主要会计数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 254,276.59 254,138.17
负债总额 251,231.51 249,210.12
流动负债 228,353.94 224,805.12
银行借款 138,229.78 152,187.66
净资产 3,045.08 4,928.05
资产负债率 98.80% 98.06%
2016 年 1-6 月 2015 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 31,763.67 155,830.64
净利润 -1,551.64 1,970.72
三、担保协议的主要内容
上述被担保公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金
额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展
公告。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2016 年上半年，公司为所属子公司担保发生额为 123,856 万元；截至 2016
年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额 0 元，公司及其子
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公司对子公司的担保总额 343,822 万元（含 2014 年、2015 年滚存），占公司 2015
年 12 月 31 日经审计净资产 75.08 亿元的 37.54%。无逾期担保。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 19 日
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