甘肃祁连山水泥集团股份有限公司财务顾问核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号
上海环球金融中心75楼75T30室
2016 年 9 月
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律、法规的规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以
下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人中国建筑材料集团有限公司披露的《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以
供广大投资者及有关各方参考，并在此作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内
容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件
进行了核查，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人提供材料的内
容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、如核查意见中利用其他证券服务机构专业意见的，本财务顾问已进行了
必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本财务顾问并不对其他中介机构的工作
过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工
作结果发表任何意见与评价。
5、对核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布
的相关公告。
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7、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益
变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司财务顾问核查意见
财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。
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目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 4
一、对详式权益变动报告书内容的核查 .............................................................................................. 6
二、对信息披露义务人的交易目的核查 .............................................................................................. 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查 .............................................................................................. 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................................ 11
五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ............................................................ 12
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ............................................................ 12
七、对信息披露义务人履行授权和批准的核查 ................................................................................ 12
八、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................................ 13
九、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ........................................................................ 15
十、关于本次交易是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ................ 16
十一、关于前二十四个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................ 17
十二、对前六个月买卖上市公司股票的核查 .................................................................................... 17
十三、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................................ 18
十四、财务顾问核查意见 .................................................................................................................... 18
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司财务顾问核查意见
释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
本财务顾问 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于甘肃祁
本核查意见 指 连山水泥集团股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、中国 中国建筑材料集团有限公司，拟更名为中国建材
指
建材集团 集团有限公司
中国中材集团 指 中国中材集团有限公司
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（股票代码：
祁连山、上市公司 指
600720）
经国务院国有资产监督管理委员会批准，信息披
露义务人与中国中材集团实施重组，信息披露义
务人更名为中国建材集团有限公司，作为重组后
本次权益变动、本次重 的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材
指
组 集团有限公司。信息披露义务人通过本次重组间
接收购中国中材集团间接持有的祁连山
194,390,429股股份（占祁连山股份总数的25.04%）
的交易事项
由中国建筑材料集团有限公司编制的《甘肃祁连
详式权益变动报告书 指
山水泥集团股份有限公司详式权益变动报告书》
中国建材集团与中国中材集团于 2016 年 9 月 5 日
《重组协议》 指 就本次重组签署的《中国建筑材料集团有限公司
与中国中材集团有限公司之重组协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则15号》 指
第15号-权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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第 16 号-上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了
审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了
必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料的认
真核查，未发现信息披露义务人编制的详式权益变动报告书存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准
确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编
制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》
和《准则 15 号》、《准则 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人的交易目的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
本次重组是中国建材集团、中国中材集团在深化国有企业改革的大背景之
下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济
活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升中国材
料产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次重组建立在深入研究、充分沟通、
平等协商的基础上，重组后的新集团将成为全球行业领袖企业，有利于践行国家
“一带一路”战略，落实国际产能合作，同时也有利于助推国家基础原材料产业
结构调整，多方面推进供给侧改革。通过对中国建材集团和中国中材集团在新材
料、新能源方面的优势资源实施整合，有利于推进国家高端新材料科技的研发，
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打造开放的国际化产研科技平台，同时有利于发挥协同效应，提升企业盈利能力，
落实提质增效目标。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥
有权益股份的计划的核查
截至核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持祁
连山股份或者处置所拥有权益的祁连山股份之计划，但是不排除因信息披露义务
人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持祁连山股份之情形，亦不排除未来
收购完成后，信息披露义务人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战
略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。
（三）对信息披露义务人产权及控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企
业，国务院国资委为中国建材集团唯一股东和实际控制人。国务院国资委所持中
国建材集团股权不存在质押情况。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
公司名称 中国建筑材料集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表
宋志平
人
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
通讯地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
注册资本 人民币 619,133.857284 万元
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统一社会
91110000100000489L
信用代码
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
联系电话 010-68138035
经营期限 1981 年 9 月 28 至长期
建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研
究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的涉及、销售、施工；装
饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领
域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会
展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营
经营范围
业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经核查，本财务顾问认为，中国建材集团为依法设立并有效存续的法人，具
备受让祁连山权益的主体资格。
（二）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
中国建材集团从事的主要业务为建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制
造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、
施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的
投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的
加工及销售。
截至本核查意见出具之日，中国建材集团直接持股的全资及控股的主要下属
企业及其主营业务情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（元） 比例
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注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（元） 比例
中国建材股份有限 水泥、轻质建材、玻璃纤维及
1. 5,399,026,262 44.27%1
公司 玻璃钢制品以及工程服务业务
水泥、混凝土外加剂、玻璃及
玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、
中国建筑材料科学
2. 1,391,674,800 100.00% 新型建筑材料、装饰材料、自
研究总院
动化仪表、建材设备的研制、
开发、生产和销售等
销售医疗器械；承包境外建材
中建材集团进出口 行业工程和境内国际招标工
3. 1,900,000,000 100.00%
公司 程；经营进料加工加工和三来
一补业务等
中建材联合投资有 投资管理与资产管理；投资咨
4. 1,000,000,000 100.00%
限公司 询
制造新型建筑材料、装饰材料
北新建材集团有限 及配套产品、机械设备、金属
5. 641,810,000 100.00%2
公司 房屋；销售煤炭；汽车货运；
房地产开发，销售商品房等
轻工装备、衡器、工具、模具、
设备成套、单机及零配件设计、
中国联合装备集团 组织生产及加工、开发、维修、
6. 710,000,000 100.00%
有限公司 调级、销售；上述产品所需的
钢材、生铁、目测、有色金属、
塑料及化工原料的销售等
建筑材料及轻工成套设备的研
制、销售；轻工新技术的开发、
转让、咨询、服务及相关进出
口业务；工程设计、咨询；绿
色能源科技产品的应用研究和
7. 凯盛科技集团公司 2,000,000,000 100.00% 生产；绿色能源项目的咨询、
设计、节能评估和建设项目总
承包；新能源领域的技术开发；
太阳能建筑一体化房屋构件；
玻璃及原材料、成套设备的研
发、植草、深加工等
信息披露义务人最近三年财务状况（合并口径）如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 432,647,686,302.48 406,931,273,412.97 364,415,693,935.30
1
因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建
材股份有限公司 2.27%股份
2
包括中国建材集团直接持有 70.04%股权以及通过中建材集团进出口公司持有 29.96%股权。
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
净资产 98,457,026,406.53 80,888,491,754.17 65,978,362,081.88
资产负债率 77.24% 80.12% 81.89%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 199,250,086,405.43 250,428,722,170.52 252,256,788.347.01
营业成本 165,313,905,868.07 207,967,989,060.01 214,426,701,366.07
净利润 1,958,854,077.96 9,683,102,977.17 8,808,516,966.95
净资产收益率 2.18% 13.19% 14.65%
注：中国建材集团 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度的财务报表已经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人业务经营情况较稳定，财务状况
较为稳健，具备持续经营能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司
经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具
备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市
公司的管理能力。
（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不
存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；信息披露义务人最
近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；信息披露义务人最近 3 年没
有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中
国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问经核查后认为，未发现信息披露义务人存在《收购管理办法》第
六条规定的情形。
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，除在《详式权益变动报告书》中已披露的内容外，信息披露义务人
最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得
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收购上市公司的情形最近五年以来未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人除在《详式权益变动报
告书》中已披露的内容外，信息披露义务人及其股东、实际控制人不存在持有、
控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
（七）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在直接或间接持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
中国建材集团下属拥有多家上市公司，其董事、监事和高级管理人员熟悉相
关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证
券市场应有的法律意识和诚信意识。在中国建材集团本次收购中国中材集团的过
程中，本财务顾问对中国建材集团的董事、监事和高级管理人员进行了与证券市
场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，中国建材集团董事、监事和高级管
理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和
责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息
披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督
导工作。
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五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
根据国务院国资委《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公
司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），中国建材集团与中国中材集团实
施重组，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团，导致中国建材集团间接持有
祁连山股份。因此，本次权益变动不涉及收购对价的支付，不涉及权益变动资金
来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，不存在利用本次
获得的祁连山股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支付
收购价款的情形。
七、对信息披露义务人履行授权和批准的核查
（一） 本次权益变动已经履行的相关法律程序
1. 2016 年 1 月 25 日，中国中材集团董事会审议通过《关于启动集团与中
国建筑材料集团有限公司重组工作的议案》，批准本次重组事项。
2. 2016 年 1 月 26 日，祁连山发布《关于中国中材集团有限公司与中国建
筑材料集团有限公司正在筹划战略重组事宜的公告》，履行了相关信息披露义务。
3. 2016 年 2 月 5 日，中国建材集团董事会审议通过《中国建筑材料集团有
限公司与中国中材集团有限公司实施重组的议案》，批准本次重组事项。
4. 2016 年 8 月 15 日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司
与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243 号），批准了中国
建材集团与中国中材集团实施重组。中国建材集团更名为中国建材集团有限公
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司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。
5. 2016 年 9 月 5 日，中国建材集团与中国中材集团签署《重组协议》，约
定了双方的重组原则、重组后的定位等。
（二） 本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序
商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日,信息披露义务人已就本次权益
变动相关事项履行了必要的授权和批准程序。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改
变祁连山主营业务或者对祁连山主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因信
息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持祁连山股份之情形，亦
不排除未来重组完成后，信息披露义务人将深入推进与中国中材集团的进一步整
合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。若发生
此种情形，信息披露义务人将依法依规及时履行信息披露义务。
（二）对未来 12 个月内对上市公司资产、业务进行处置的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内
对祁连山及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可
行计划，也暂无使祁连山购买或置换资产的具体可行重组计划。本次重组完成后，
信息披露义务人将深入推进与中国中材集团的进一步整合，不排除根据战略需要
及业务重组进展对祁连山的资产及业务进行调整的可能。若未来信息披露义务人
根据其和祁连山的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的
法律程序和信息披露义务。
。
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司财务顾问核查意见
（三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无改变祁连山现任董
事会或高级管理人员的组成等相关计划；信息披露义务人与祁连山其他股东之间
就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来信息披露义务人
拟对祁连山董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程
序和信息披露义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员
工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政
策作出重大变动的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对祁连山业务
和组织结构有重大影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项
而产生增/减持祁连山股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推
进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业
务和组织结构进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信
息披露义务。
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九、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，中国建材集团有限公司通
过中国中材集团合计间接持有祁连山 194,390,429 股股份（占祁连山股份总数的
25.04%）成为祁连山的间接控股股东。中国建材集团就本次重组完成后保持上市
公司独立性承诺：
1、中国建材集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与祁连山保持
分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位
违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东
的合法权益。中国建材集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市
公司及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于信息披露义务人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因
中国建材集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国建材集团将承担
相应的赔偿责任。
（二）对同业竞争的核查
本次重组前，中国建材集团与祁连山之间无产权控制关系，因此不构成同业
竞争。
本次重组完成后，为避免中国建材集团与祁连山之间的同业竞争，保证祁连
山及其中小股东的合法权益，中国建材集团承诺如下：
“1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集
团与祁连山的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置
换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《甘肃祁连山水泥集团股份
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司财务顾问核查意见
有限公司章程》等祁连山内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，
不损害祁连山和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于中国建材集团对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中国
建材集团未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材集团将承担相应的
赔偿责任。”
（三）对关联交易的核查
经核查，本次重组前，中国建材集团与祁连山之间无产权控制关系，因此不
构成关联交易。
本次重组完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
权益，中国建材集团承诺如下：
“1、中国建材集团不会利用控股股东地位谋求祁连山在业务经营等方面给
予中国建材集团及其控制的除祁连山（包括其控制的下属企业）外的其他下属企
业优于独立第三方的条件或利益。
2、中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与祁连山之间
的关联交易；对于与祁连山经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材集团
及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以
及祁连山内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确
保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中国建材集团对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中国
建材集团未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材集团将承担相应的
赔偿责任。”
十、关于本次交易是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补
偿安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，未发现本次重组涉及设定其他权利，且
未发现存在其他补偿安排的情况。
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司财务顾问核查意见
十一、关于前二十四个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，在本核查意见出具之日前二十四个月内，信息披露义务人及其控制
的企业，以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万
元以上的交易；
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似的安排；
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
十二、对前六个月买卖上市公司股票的核查
（一）相关法人买卖祁连山股票的情况
经核查，在祁连山就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，信息披
露义务人及其聘请的财务顾问、律师事务所、中国中材集团均不存在通过证券交
易所的证券交易买卖祁连山股票的行为。
（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖祁
连山股票的情况
经核查，祁连山于 2016 年 1 月 26 日发布《关于中国中材集团有限公司与中
国建筑材料集团有限公司正在筹划战略重组事宜的公告》。自祁连山发布上述公
告之日前六个月内，中国建材集团、中国中材集团的董事、监事（不含外部监事）、
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司财务顾问核查意见
高级管理人员及信息披露义务人聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员及其
直系亲属（配偶、父母、成年子女）均未有通过证券交易所的证券交易买卖祁连
山挂牌交易的股票的行为。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已披露的有关本次权益变
动的信息外，未发现信息披露义务人存在为避免对详式权益变动报告书内容产生
误解而必须披露的其他重大信息；且未发现信息披露义务人存在根据中国证监会
和上海证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的详式权益变动报
告书的内容进行了核查和验证，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
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