海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 法律意见书
国浩律师事务所
GRANDALL LAW FIRM
关于
海南航空股份有限公司
2015 年度非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN
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2016 年 09 月
海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：海南航空股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与海南航空股份有限公司
（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
指派施念清律师、张颖律师担任发行人 2015 年度非公开发行股票（以下简称“本
次非公开发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》
（以下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销
管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）和《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意
见书。
第一部分 法律意见书引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
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海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 法律意见书
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府
部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、验资等专业事项，本法律意见书
只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关
审计机构、验资机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这
些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其
他任何用途。
第二部分 法律意见书正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会、监事会、股东大会批准本次非公开发行
1、2015 年 4 月 13 日，发行人召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的报告》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的报告》、《关于
前次募集资金使用情况说明的报告》、《关于公司与海航航空集团有限公司签订
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海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 法律意见书
<附生效条件的股份认购合同>的报告》、《关于公司与天航控股有限责任公司
签订<股权转让框架协议>的报告》、《关于公司与天津航空有限责任公司签订<
增资框架协议>的报告》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的报告》、《关
于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的报告》。
2、2015 年 6 月 19 日，发行人召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的报告》、《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的报告》、《关于公司与天航
控股有限责任公司签订<股权转让协议>的报告》、《关于公司与天津航空有限
责任公司签订<增资协议>的报告》、《关于设立募集资金专用账户的报告》、
《关于非公开发行 A 股股票募集资金拟购买资产所涉及的<审计报告>、<资产评
估报告>的报告等与本次非公开发行相关的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结果的合理性以及交易定价公
允性的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事
项的报告》、《关于修订<海南航空股份有限公司募集资金管理制度>的报告》、
《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的报告》。
3、2015 年 6 月 19 日，发行人召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的报告》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的报告》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的报告》、《关于
公司与海航航空集团有限公司签订<附生效条件的股份认购合同>的报告》、《关
于本次非公开发行涉及关联交易的报告》、《关于公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性研究报告的报告》、《关于公司与天航控股有限责任公司签订<股权转让协议>
的报告》、《关于公司与天津航空有限责任公司签订<增资协议>的报告》、《关
于修订<海南航空股份有限公司募集资金管理制度>的报告》、《关于公司未来
三年（2015-2017 年）股东回报规划的报告》。
4、2015 年 7 月 8 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的报告》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
报告》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的报
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告》、《关于前次募集资金使用情况说明的报告》、《关于公司与海航航空集团
有限公司签订<附生效条件的股份认购合同>的报告》、《关于公司与天航控股
有限责任公司签订<股权转让协议>的报告》、《关于公司与天津航空有限责任
公司签订<增资协议>的报告》、《关于修订<海南航空股份有限公司募集资金管
理制度>的报告》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的报告》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的报告》、《关于公司未
来三年（2015-2017 年）股东回报规划的报告》等与本次非公开发行相关的议案，
批准发行人本次非公开发行 A 股股票。
（二）发行人董事会、监事会、股东大会批准调整本次非公开发行方案
1、2015 年 12 月 7 日，发行人召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案（第二次修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金运用的可行性报告（修订稿）的报告》、《关于公司与海航航空集团有限公
司签订<附生效条件的股份认购合同之终止合同>的报告》、《关于公司与天津
航空有限责任公司签订<增资协议之终止协议>的报告》、《关于召开公司 2015
年第七次临时股东大会的报告》。
2、2015 年 12 月 7 日，发行人召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案（第二次修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金运用的可行性报告（修订稿）的报告》、《关于公司与海航航空集团有限公
司签订<附生效条件的股份认购合同之终止合同>的报告》、《关于公司与天津
航空有限责任公司签订<增资协议之终止协议>的报告》。
3、 2015 年 12 月 23 日，发行人召开 2015 年第七次临时股东大会会议，审
议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的报告》、《关于公司非公
开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的报告》、《关于公司与海航航空集
团有限公司签订<附生效条件的股份认购合同之终止合同>的报告》、《关于公
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司与天津航空有限责任公司签订<增资协议之终止协议>的报告》，批准发行人
对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整。
（三）发行人董事会、股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议
有效期及授权有效期
1、2016 年 6 月 22 日，发行人召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的报告》、《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的报告》，本
次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延长至发行人 2016 年第二
次临时股东大会审议批准上述议案之日起 12 个月。
2、2016 年 7 月 8 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会会议，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的报告》、《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的报告》，
本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延长至发行人 2016 年第
二次临时股东大会审议批准上述议案之日起 12 个月。
（四）海南省政府国有资产监督管理委员会批准发行人本次非公开发行方案
及其调整
1、2015 年 7 月 1 日，海南省政府国有资产监督管理委员会出具了《关于海
南航空股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（琼国资函[2015]134
号），同意发行人本次非公开发行 A 股股票方案。
2、2015 年 12 月 18 日，海南省国资委向海南省发展控股有限公司下发《海
南省政府国有资产监督管理委员会关于海南航空股份有限公司调整非公开发行
A 股股票方案的批复》（琼国资函[2015]351 号），“鉴于你司已于 2015 年 6 月
24 日以海控[2015]166 号文请示我委，我委已以琼国资函[2015]134 号文批复原则
同意你司意见，支持海南航空股份有限公司非公开发行 A 股股票。为保障非公
开发行股票工作顺利实施，对发行数量、发行规模、发行对象、募集资金投向等
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海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 法律意见书
需根据证券市场变化作适当调整，请你司结合方案调整对海南航空和你司股东利
益的实际影响，自主研究并参与表决。”
3、2015 年 12 月 22 日，海南省发展控股有限公司向大新华航空有限公司下
发《关于执行<海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南航空股份有限公司
调整非公开发行 A 股股票方案的批复>的函》，“同意海南航空股份有限公司非
公开发行 A 股股票方案调整，同意由你司代表我司利益，参与海南航空股份有
限公司调整非公开发行 A 股股票方案相关事项的股东大会，并根据琼国资函
[2015]351 号批复及本函件行使相关权利。”
（五）发行人本次非公开发行所涉“经营者集中”已获得国务院反垄断执法机
构批准
2016 年 3 月 8 日，发行人收到商务部反垄断局作出的《审查决定通知》（商
反垄审查函[2016]14 号），对海南航空股份有限公司收购天津航空有限责任公司
股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
（六） 发行人本次非公开发行已获得中国证监会核准
2016 年 6 月 27 日，发行人收到中国证监会《关于核准海南航空股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875 号），该批复核准发行人非公
开发行不超过 4,623,938,547 股新股。该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次
非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行股票符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。
发行人本次非公开发行股票的上市尚需获得上海证券交易所审核同意。
二、 本次非公开发行过程和发行结果
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海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 法律意见书
经本所律师核查，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“海通证券”）
担任本次非公开发行的保荐人及联席主承销商，高盛高华证券有限责任公司担任
本次非公开发行的联席主承销商。发行人、保荐人、联席主承销商已就本次非公
开发行制定了《海南航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》 以下简称“《发
行方案》”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对
象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）《认购邀请书》及《申购报价单》的发出
2016 年 8 月 24 日，发行人、保荐人、联席主承销商以发送电子邮件方式向
20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、 家保险机构投资者以及截至 2016
年 8 月 15 日公司前 20 名股东和已经提交认购意向书的 40 名投资者发出了《海
南航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及《申购报价单》、《产品认购信息表》、《出资情况说明》等认购邀请文件。
本所律师认为，发行人、保荐人、联席主承销商发送的《认购邀请书》及《申
购报价单》、《产品认购信息表》、《出资情况说明》等认购邀请文件的内容、
发送方式符合《实施细则》的相关规定，合法、有效；《认购邀请书》的发送对
象符合有关法律法规的相关规定和发行人相关股东大会决议内容。
（二）《申购报价单》的接收情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2016 年 8 月
29 日上午 8:30-11:30），发行人、保荐人、联席主承销商共收到特定对象以传真
及专人递送方式提交的 10 名特定投资者《申购报价单》，具体如下：
序 认购对象 申购价 申购金额 获配股数
认购对象
号 类别 格（元） （万元） （万股）
1 安信证券股份有限公司 券商 3.59 130,000 36,312.8491
2 广发证券资产管理（广东）有限公司 一般法人 3.59 130,000 36,312.8491
3 招商证券资产管理有限公司 一般法人 3.58 295,370 82,505.5865
4 招商财富资产管理有限公司 一般法人 3.58 165,000 46,089.3854
5 华福基金管理有限责任公司 基金 3.58 165,000 46,089.3854
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6 中信建投基金管理有限公司 基金 3.58 165,000 6,089.3854
7 中信证券股份有限公司 券商 3.58 165,000 46,089.3854
8 申万菱信基金管理有限公司 基金 3.58 150,000 41,899.4413
9 新沃基金管理有限公司 基金 3.58 145,000 40,502.7932
10 开源证券股份有限公司 券商 3.58 145,000 40,502.7932
合 计 1,655,370 462,393.8540
经本所律师现场见证，上述 10 家投资者根据《认购邀请书》的要求提交的
《申购报价单》有效，其中：4 家基金公司、3 家证券公司、3 家其他机构投资
者，发行人、保荐人、联席主承销商对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建
档，本次发行冻结履约保证金共计 156,000.00 万元。
（三）本次非公开发行的定价和认购对象的确定
2016 年 8 月 29 日 8:30-11:30 申购结束后，发行人、保荐人、联席主承销商
根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式、认购规则和募集资金的需求情
况，按照价格优先、金额优先、时间优先的定价原则，最终确定：本次非公开发
行价格为每股 3.58 元，10 名提交有效《申购报价单》的特定投资者被确定为本
次非公开发行的认购对象，本次非公开发行的认购对象、获配股数及申购金额具
体如下：
申购价格 申购金额 获配股数
序号 认购对象
（元） （万元） （万股）
1 安信证券股份有限公司 3.59 130,000 36,312.8491
2 广发证券资产管理（广东）有限公司 3.59 130,000 36,312.8491
3 招商证券资产管理有限公司 3.58 295,370 82,505.5865
4 招商财富资产管理有限公司 3.58 165,000 46,089.3854
5 华福基金管理有限责任公司 3.58 165,000 46,089.3854
6 中信建投基金管理有限公司 3.58 165,000 46,089.3854
7 中信证券股份有限公司 3.58 165,000 46,089.3854
8 申万菱信基金管理有限公司 3.58 150,000 41,899.4413
9 新沃基金管理有限公司 3.58 145,000 40,502.7932
10 开源证券股份有限公司 3.58 145,000 40,502.7932
（四）协议的签署、缴款及验资
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1、发出《缴款通知书》及签署《股份认购协议》
2016 年 8 月 29 日 15:30-16:00，发行人、保荐人、联席主承销商以电子邮件
的方式分别向本次非公开发行的 10 名认购对象发出《海南航空股份有限公司非
公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）以及《海南航
空股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》 以下简称“《缴款通知书》”）；
发行人与上述 10 名认购对象分别签署了《股份认购协议》。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》内容符合相关法
律、法规及规范性的规定，合法、有效。
2、验资
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 31 日向海通证券出
具的“上会师报字(2016)4175 号”验资报告，截至 2016 年 8 月 29 日，海通证券在
交通银行上海分行第一支行开立的银行账户收到海南航空非公开发行普通股（A
股）获配的机构投资者缴纳的履约保证金人民币 1,560,000,000.00 元；截至 2016
年 8 月 31 日 12:00 止，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的银行账户
收到海南航空非公开发行普通股（A 股）获配的机构投资者缴纳的申购款人民币
14,993,699,973.20 元，连同之前已收到的履约保证金人民币 1,560,000,000.00 元，
总计收到获配的机构投资者缴纳的申购款人民币 16,533,699,973.20 元。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 1 日出具
的“普华永道中天验字(2016)第 1119 号”《海南航空股份有限公司非公开发行人民
币普通股（A 股）验资报告》，截至 2016 年 8 月 31 日止，发行人通过本次发行
人民币普通股（A 股），扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用后，收到净新
增出资人民币 16,403,584,279.59 元，其中：增加股本人民币 4,623,938,540.00 元，
增加资本公积人民币 11,779,645,739.59 元。所有新增出资均以人民币现金形式投
入。本次发行完成后，发行人总股本增加至人民币 16,806,120,330.00 元，代表每
股人民币 1 元的普通股 16,806,120,330 股，其中：包括有限售条件的境内上市人
民币普通股（A 股）4,624,609,740 股，无限售条件的境内上市人民币普通股（A
股）11,812,064,188 股，境内上市外资股（B 股）369,446,402 股。
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综上，本所律师经见证、核查后认为，发行人本次发行最终确定的发行价格、
发行股份总数、各认购对象及获配数量、募集资金总额均符合《管理办法》、《实
施细则》的相关规定和发行人相关股东大会决议内容；发行人本次发行的发行过
程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》的相关规定，发行结
果公平、公正。
三、发行人本次非公开发行的认购对象
（一）认购对象的基本情况
根据发行人与 10 名认购对象分别签署的《股份认购协议》，以及发行人 2015
年 4 月 13 日第七届董事会第三十六次会议、2015 年 6 月 19 日第七届董事会第
三十九次会议、2015 年 6 月 19 日第七届监事会第十八次会议、2015 年 12 月 7
日第七届董事会第四十四次会议、2015 年 12 月 7 日第七届监事会第二十二次会
议、2016 年 6 月 22 日第七届董事会第五十次会议、2015 年 7 月 8 日发行人 2015
年第三次临时股东大会、2015 年 12 月 23 日发行人 2015 年第七次临时股东大会
和 2016 年 7 月 8 日发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本
次非公开发行的认购对象为安信证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）
有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、华福基金
管理有限公责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、申
万菱信基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司、开源证券股份有限公司。
1、安信证券股份有限公司的基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，安信证券股份有限公司的基本情况如下：
名称 安信证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440300792573957K
类型 股份有限公司
住所 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
法定代表人 王连志
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海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 法律意见书
注册资本 352,513.4979 万元
成立时间 2006 年 8 月 22 日
营业期限 2006 年 8 月 22 日 至 永续经营
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证
经营范围
券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；
中国证监会批准的其它证券业务。
2、广发证券资产管理（广东）有限公司的基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，广发证券资产管理（广东）有限公司的基本情况如下：
名称 广发证券资产管理（广东）有限公司
统一社会信用代码 914404000901069673
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人 张威
注册资本 100,000.00 万元
成立时间 2014 年 1 月 2 日
营业期限 2014 年 1 月 2 日 至 长期
章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者
经营范围 境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
3、招商证券资产管理有限公司的基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，招商证券资产管理有限公司的基本情况如下：
名称 招商证券资产管理有限公司
统一社会信用代码 914403003351197322
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 熊剑涛
注册资本 100,000.00 万元
成立时间 2015 年 4 月 3 日
营业期限 2015 年 4 月 3 日 至 永续经营
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海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 法律意见书
经营范围 证券资产管理业务。
4、招商财富资产管理有限公司的基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，招商财富资产管理有限公司的基本情况如下：
名称 招商财富资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440300062724274L
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理
住所
局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 赵生章
注册资本 10,000.00 万元
成立时间 2013 年 2 月 21 日
营业期限 2013 年 2 月 21 日 至 永续经营
经营范围 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
5、华福基金管理有限责任公司的基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，华福基金管理有限责任公司的基本情况如下：
名称 华福基金管理有限责任公司
统一社会信用代码 91350128079799061C
类型 有限责任公司
住所 平潭县潭城镇西航路西航住宅新区 11 号楼四楼
法定代表人 陈文奇
注册资本 10,000.00 万元
成立时间 2013 年 10 月 25 日
营业期限 2013 年 10 月 25 日 至 长期
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
6、中信建投基金管理有限公司的基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，中信建投基金管理有限公司的基本情况如下：
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海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 法律意见书
名称 中信建投基金管理有限公司
统一社会信用代码 911100000785440673
类型 其他有限责任公司
住所 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
法定代表人 蒋月琴
注册资本 15,000.00 万元
成立时间 2013 年 9 月 9 日
营业期限 2013 年 9 月 9 日 至 长期
基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会
许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、中信证券股份有限公司的基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，中信证券股份有限公司的基本情况如下：
名称 中信证券股份有限公司
统一社会信用代码 914403001017814402
类型 上市股份有限公司
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
注册资本 1,211,690.84 万元
成立时间 1999 年 10 月 25 日
营业期限 1999 年 10 月 25 日 至 永续经营
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外
区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
经营范围 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股
票期权做市。
8、申万菱信基金管理有限公司的基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，申万菱信基金管理有限公司的基本情况如下：
名称 申万菱信基金管理有限公司
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海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 法律意见书
营业执照注册号 100000400010467
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市中山南路 100 号 11 层
法定代表人 姜国芳
注册资本 15,000.00 万元
成立时间 2014 年 10 月 15 日
营业期限 2014 年 10 月 15 日 至 不约定期限
基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务。
经营范围
（包括销售其自身发起设立的基金）
9、新沃基金管理有限公司的基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，新沃基金管理有限公司的基本情况如下：
名称 新沃基金管理有限公司
营业执照注册号 310000000149660
类型 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 C220 室
法定代表人 朱灿
注册资本 10,000.00 万元
成立时间 2015 年 8 月 19 日
营业期限 2015 年 8 月 19 日 至 不约定期限
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
10、开源证券股份有限公司的基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，开源证券股份有限公司的基本情况如下：
名称 开源证券股份有限公司
统一社会信用代码 91610000220581820C
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
法定代表人 李刚
注册资本 130,000.00 万元
成立时间 1994 年 2 月 21 日
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海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 法律意见书
营业期限 1994 年 2 月 21 日 至 长期
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证
经营范围 券投资基金销售；代销金融产品（经营证券业务许可证有效期至 2019
年 01 月 21 日）；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，参与本次非公开发行的上述
10 名认购对象有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，
具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
根据发行人与 10 名认购对象分别签署的《股份认购协议》、10 名认购对象
提交的《申购报价单》并经本所律师核查，安信证券股份有限公司、广发证券资
产管理（广东）有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限
公司、华福基金管理有限公责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股
份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司、开源证券股
份有限公司不存在为发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、保荐人（联席主承销商）海通证券股份有限公司、
联席主承销商高盛高华证券有限责任公司及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购的情形，本次非公开发行的
发行对象合法合规。
（二）认购对象获配的产品情况
经本所律师核查，最终获配的 10 名认购对象分别管理的 10 个产品参与本次
发行，该等产品已经依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定成
立并完成了备案，具体情况如下：
序号 认购对象 认购产品 备案情况
1 安信证券股份有限公司 安信证券腾飞 30 号定向资产管理计划 已备案
广发证券资产管理
2 广发资管浦发海口 1 号定向资产管理计划 已备案
（广东）有限公司
招商证券资产管理
3 招商资管股通 4 号定向资产管理计划 已备案
有限公司
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海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 法律意见书
招商财富资产管理
4 招商财富-中信定增 1 号专项资产管理计划 已备案
有限公司
华福基金管理
5 华富基金-兴泓 10 号单一客户资产管理计划 已备案
有限责任公司
中信建投基金管理
6 中信建投基金方信 11 号资产管理计划 已备案
有限公司
中信证券股份有限公司定增优选 38 号
7 中信证券股份有限公司 已备案
定向资产管理计划
申万菱信基金管理 申万菱信-工商银行-陕国投净胜 1 号
8 已备案
有限公司 资产管理计划
9 新沃基金管理有限公司 新沃基金-锦航 1 号资产管理计划 已备案
西部信托-开源证券-民生银行海航 1 号
10 开源证券股份有限公司 已备案
定向资产管理计划
综上所述，本所律师核查后认为，安信证券股份有限公司、广发证券资产管
理（广东）有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、
华福基金管理有限公责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限
公司、申万菱信基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司、开源证券股份有限
公司参与本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律
法规、规范性文件的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得现阶段必要的
批准和授权；本次非公开发行的 10 名认购对象符合《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定；本次非公开发行的发行过程
符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律法规、规范性文
件的相关规定，发行结果公平、公正；与本次非公开发行相关的《股份认购协议》、
《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的募集资金已全部到位。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
（以下无正文）
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