海南航空股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商） 海通证券股份有限公司
联席主承销商 高盛高华证券有限责任公司
二〇一六年九月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：4,623,938,540 股
发行股票价格：3.58 元/股
募集资金总额：16,553,699,973.20 元
募集资金净额：16,403,584,279.59 元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：4,623,938,540 股
股票上市时间：2017 年 9 月 6 日
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上
市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市
之日起十二个月个月内不得转让，可上市流通时间为 2017 年 9 月 6 日。
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................ 6
一、公司基本情况 ........................................................................................................................ 6
二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 6
三、本次发行概况 ........................................................................................................................ 8
四、本次发行对象概况 ................................................................................................................ 8
五、本次发行的相关机构........................................................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司基本情况................................................................... 16
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ............................................................................ 16
二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 17
第三节 保荐机构、联席主承销商、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论性意见 .......................................................................................... 19
一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见. 19
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ....................... 19
第四节 中介机构声明............................................................................................ 20
一、保荐机构（联席主承销商）声明........................................................................................ 20
二、联席主承销商声明 .............................................................................................................. 21
三、发行人律师声明 .................................................................................................................. 22
四、审计机构声明 ...................................................................................................................... 23
五、验资机构声明 ...................................................................................................................... 24
第五节 备查文件 ................................................................................................. 25
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
海南航空/公司/本公司/发行人 指 海南航空股份有限公司
公司本 次以非 公开 发行股 票的方
本次非公开发行股票/本次发行/ 式，向不超过十名特定对象发行不
指
本次非公开发行 超过 4,623,938,547 股普通股股票之
行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司
海通证券股份有限公司和高盛高华
联席主承销商 指
证券有限责任公司
高盛高华 指 高盛高华证券有限责任公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
普华永道中天会计师事务所（特殊
审计机构 指 普通合伙），曾用名普华永道中天会
计师事务所有限公司
普华永道中天会计师事务所（特殊
验资机构 指 普通合伙），曾用名普华永道中天会
计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：海南航空股份有限公司
股票代码：600221、900945
股票简称：海南航空、海航 B 股
设立时间：1993 年 1 月 8 日
注册地址：海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦
法定代表人：辛笛
注册资本：1,218,218.18 万元
邮政编码：570203
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
电子邮箱：webmaster@hnair.com
经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务
业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服
务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2015年4月13日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了关于本
次非公开发行股票的相关议案。
2、2015年6月19日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了本次非
公开发行股票预案修订版的相关议案。
3、2015年7月8日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公
开发行股票预案修订版的相关议案。
4、2015年12月7日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了调整本
次非公开发行股票方案的相关议案。
5、2015年12月23日，公司召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了调整本
次非公开发行股票方案的相关议案。
6、2016年6月22日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了延长本次
非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
7、2016年7月8日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了延长本次
非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2016年2月24日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核
通过。
2、2016年6月27日，发行人收到中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 875号），核准了海南航空本次非公开发行。
（三）募集资金验资及股权登记情况
1、2016年8月31日，上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字（2016）
第（4175 ）号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年8月31日12:00，保荐机构
为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴
纳的申购款人民币16,553,699,973.20元。
2016 年 8 月 31 日 ， 保 荐 机 构 将 收 到 的 认 购 资 金 总 额 扣 除 承 销 保 荐 费 用
148,983,299.76后的资金16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2016年9月1日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验
字[2016]第（1119）号验资报告。根据验资报告，截至2016年8月31日止，公司本次非
公开发行扣除从募集资金中已直接扣减的承销费和保荐费后的资金为
16,404,716,673.44元，扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净
额为人民币16,403,584,279.59元，其中新增注册资本（股本）人民币4,623,938,540.00
元，增加资本公积人民币11,779,645,739.59元。
2、2016年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本
次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：4,623,938,540股。
4、发行价格：本次非公开发行价格不低于定价基准日（发行人第七届董事会第
三十六次会议决议公告日，即2015年4月14日）前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于3.64元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格
将作相应调整。2015年6月3日，发行人向全体股东每10股派发现金红利0.638元（含
税），除权除息后发行人本次非公开发行股票发行底价调整为不低于3.58元/股。
本次非公开发行价格为3.58元/股，为发行底价的100%，不低于公司定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十，等于本次非公开发行申购报价日前20
个交易日均价的104.68%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为16,553,699,973.20元。发行费
用共计150,115,693.61元，扣除发行费用后募集资金净额为16,403,584,279.59元。本次
募集资金拟投资项目总共需资金4,860,670万元。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
发行人和联席主承销商于2016年8月24日向20家证券投资基金管理公司、10家证
券公司、5家保险机构投资者，以及截至2016年8月15日公司前20名股东和已经提交认
购意向书的40名投资者发出了《认购邀请书》，2016年8月29日(T+2日)上午8:30至11:30
接受认购对象的报价。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确
定了本次发行的初步结果。
各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
申购 占发行后总
申购金额 获配数量
序号 认购对象名称 价格 股本比例
（万元） （股）
（元） （%）
1 安信证券股份有限公司 3.59 130.000 363,128,491 2.16
广发证券资产管理（广东）有限
2 3.59 130,000 363,128,491 2.16
公司
3 招商证券资产管理有限公司 3.58 295,370 825,055,865 4.91
4 招商财务资产管理有限公司 3.58 165.000 460,893,854 2.74
5 华福基金管理有限责任公司 3.58 165,000 460,893,854 2.74
6 中信建投基金管理有限公司 3.58 165,000 460,893,854 2.74
7 中信证券股份有限公司 3,58 165,000 460,893,854 2.74
8 申万菱信基金管理有限公司 3.58 150,000 418,994,413 2.49
9 新沃基金管理有有限公司 3.58 145,000 405,027,932 2.41
10 开源证券股份有限公司 3.58 145,000 405,027,932 2.41
合计 1,655,370 4,623,938,540 27.51
特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、安信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
注册资本：352,513.4979 万元
法定代表人：王连志
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证券业务。
2、广发证券资产管理（广东）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
注册资本：100,000.00 万元
法定代表人：张威
经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、招商证券资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
注册资本：100,000.00 万元
法定代表人：熊剑涛
经营范围：证券资产管理业务
4、招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10,000.00 万元
法定代表人：赵生章
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
5、华福基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：平潭县潭城镇西航路西航住宅新区 11 号楼四楼
注册资本：10,000.00 万元
法定代表人：陈文奇
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、中信建投基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
注册资本：15,000.00 万元
法定代表人：蒋月勤
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许
可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）
7、中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1,211,690.84 万元
法定代表人：张佑君
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区
域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；代销金融产品；股票期权做市。
8、申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市中山南路 100 号 11 层
注册资本：15,000.00 万元
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包
括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
9、新沃基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 C220 室
注册资本：10,000.00 万元
法定代表人：朱灿
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、开源证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
注册资本：130,000.00 万元
法定代表人：李刚
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代
销金融产品（经营证券业务许可证有效期至 2019 年 01 月 21 日）；为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象认购数量及限售期
序
认购价格
序 认购对象名称 认购数量（股） 限售期（月） 预计上市时间
（元/股）
号
1 安信证券股份有限公司 3.58 363,128,491 12 2017 年 9 月 6 日
广发证券资产管理（广东）有
2 3.58 363,128,491 12 2017 年 9 月 6 日
限公司
3 招商证券资产管理有限公司 3.58 825,055,865 12 2017 年 9 月 6 日
4 招商财富资产管理有限公司 3.58 460,893,854 12 2017 年 9 月 6 日
5 华福基金管理有限责任公司 3.58 460,893,854 12 2017 年 9 月 6 日
6 中信建投基金管理有限公司 3.58 460,893,854 12 2017 年 9 月 6 日
7 中信证券股份有限公司 3.58 460,893,854 12 2017 年 9 月 6 日
8 申万菱信基金管理有限公司 3.58 418,994,413 12 2017 年 9 月 6 日
9 新沃基金管理有限公司 3.58 405,027,932 12 2017 年 9 月 6 日
10 开源证券股份有限公司 3.58 405,027,932 12 2017 年 9 月 6 日
合 计 4,623,938,540 12 -
注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
一个交易日。
（四）发行对象的获配产品情况
序号 认购对象 认购产品
1 安信证券股份有限公司 安信证券腾飞 30 号定向资产管理计划
广发证券资产管理（广东）有
2 广发资管浦发海口 1 号定向资产管理计划
限公司
3 招商证券资产管理有限公司 招商资管股通 4 号定向资产管理计划
4 招商财富资产管理有限公司 招商财富-中信定增 1 号专项资产管理计划
5 华福基金管理有限责任公司 华富基金-兴泓 10 号单一客户资产管理计划
6 中信建投基金管理有限公司 中信建投基金方信 11 号资产管理计划
中信证券股份有限公司定增优选 38 号定向资产管
7 中信证券股份有限公司
理计划
8 申万菱信基金管理有限公司 申万菱信-工商银行-陕国投净胜 1 号资产管理计划
9 新沃基金管理有限公司 新沃基金-锦航 1 号资产管理计划
西部信托-开源证券-民生银行海航 1 号定向资产管
10 开源证券股份有限公司
理计划
本次发行最终配售对象中，安信证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）
有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、华福基金管
理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、申万菱信
基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司、开源证券股份有限公司参与认购的产
品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备
案的产品，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
（五）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
经核查，发行对象和发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人最近
一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构与联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：瞿秋平
保荐代表人：桑继春、朱宏
项目协办人：无
经办人员：王韬、马秋艳、权伟刚、谭露露
办公地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
联系电话：0755-25869000
传 真：0755-25869800
（二）联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：宋冰
项目联系人：宋玉林、陈彧西
注册地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
联系电话：010-66273333
传 真：010-66273300
（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
事务所负责人：黄宁宁
经办律师：施念清、张颖
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：021-5234 1668
传 真：021-5234 1670
（四）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李丹
经办会计师：段永强、程运彤
办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
联系电话： 021-2323 8888
联系传真： 021-2323 8800
（五）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李丹
经办会计师：段永强、程运彤
办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
联系电话： 021-2323 8888
联系传真： 021-2323 8800
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2016年8月15日，公司股本总额为12,182,181,790股，前十名股东持股情况如
下表所示：
序 持股比例 持股总数 持有限售条件股
股东名称
号 （%） （股） 份数量（股）
1 大新华航空有限公司 33.57 4,089,167,580 0
2 海口美兰国际机场有限责任公司 7.08 862,848,902 0
3 海航集团有限公司 4.88 593,941,394 0
4 长江租赁有限公司 4.25 517,671,098 0
5 中国证券金融股份有限公司 2.44 29,761,9637 0
工银瑞信基金公司－工行－中海信托股
6 2.15 261,700,000 0
份有限公司
7 American Aviation LDC. 1.77 216,086,402 0
8 中央汇金资产管理有限责任公司 1.17 142,860,500 0
中国工商银行股份有限公司－南方消费
9 活力灵活配置混合型发起式证券投资基 0.61 73,815,011 0
金
10 全国社保基金一一八组合 0.42 50,661,567 0
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，
截至 2016 年 9 月 5 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股比例 持股总数 持有限售条件股
股东名称
号 （%） （股） 份数量（股）
1 大新华航空有限公司 24.33 4,089,167,580 0
2 海口美兰国际机场有限责任公司 5.13 862,848,902 0
长江财富－浦发银行－上海浦东发展银
3 4.91 825,055,865 825,055,865
行股份有限公司海口分行
4 海航集团有限公司 3.53 593,941,394 0
5 长江租赁有限公司 3.08 517,671,098 0
招商财富－建设银行－中信信托－中
6 2.74 460,893,854 460,893,854
信航源金融投资集合资金信托计划
华福基金－兴业银行－长安国际信托－
7 2.74 460,893,854 460,893,854
长安信托海航定增 1 号单一资金信托
中铁信托有限责任公司－中铁信托海
8 南航空定向增发权益投资集合资金信托 2.74 460,893,854 460,893,854
计划
中信建投基金－华夏银行－西藏信托－
9 2.74 460,893,854 460,893,854
西藏信托－顺景 27 号单一资金信托
申万菱信基金－工商银行－陕西省国际
10 信托－陕国投庆元 8 号定向投资集合 2.49 418,994,413 418,994,413
资金信托
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为12,182,181,790股，本次非公开发行股票4,623,938,540
股，发行后公司总股本为16,806,120,330股。本次非公开发行前后公司股本结构变动
情况如下：
发行前 发行后
股东类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 671,200 0.01 4,624,609,740 27.52
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 12,181,510,590 99.99 12,181,510,590 72.48
三、股份总数 12,182,181,790 100.00 16,806,120,330 100.00
（二）对公司经营管理的影响
公司起步于中国最大的经济特区海南省和唯一的国际旅游岛海南岛，拥有以波音
系列为主的机队，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一。本次募集资金用于引
进37架飞机、收购天津航空有限责任公司48.21%股权，有助于公司扩大机队规模和提
高运输能力，增强公司核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，继续提高公司的
市场占有率，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行的募集资金的成功运用将有
效提升公司的综合竞争实力。
（三）对公司财务状况的影响
1、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东权益将进一步增加，公司的
资本实力得到充实，资本结构将得到优化，并能有效地降低公司的财务负担。
2、随着公司主营业务的发展、机队规模的扩大，公司对资金规模的要求逐步提
高，本次发行募集资金为公司的进一步发展提供了资金保障。随着募集资金所投资项
目的实施，将逐渐提高公司的盈利能力和净资产收益率。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股
票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影
响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的
规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次股票发行后，公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而
发生改变。
（六）对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行4,623,938,540股，募集资金净额16,403,584,279.59元，总股本增加
至16,806,120,330股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行
前后的每股收益和每股净资产如下：
2016年6月30日/ 2015年12月31日/
项目 2016年1-6月 2015年度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 3.09 3.21 2.75 2.97
基本每股收益（元） 0.14 0.10 0.25 0.18
注 1：基本每股收益按照 2015 年度和 2016 年 1-6 月发行人合并报表归属于母公司所有者的
净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。
注 2：发行前每股净资产按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日发行人合并报表归属于
母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31
日和 2016 年 6 月 30 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额，
除以本次发行后总股本计算。
（七）对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方
之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
第三节 保荐机构、联席主承销商、发行人律师关于本次非
公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论
性意见
公司本次发行的保荐机构（联席主承销商）海通证券及联席主承销商高盛高华
在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：海南航空本次非公开
发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人
股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过
程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期
内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所在其关于本次非公开发行过程的
见证法律意见书中认为：
发行人本次非公开发行已依法取得现阶段必要的批准和授权；本次非公开发行
的 10 名认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范
性文件的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、
《发行与承销办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；
与本次非公开发行相关的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法、有
效；本次非公开发行的募集资金已全部到位。
第五节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
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