南极电商股份有限公司 2016-102 关于深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-102
南极电商股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2016 年 8 月 22 日收到深圳证券交
易所中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 80 号《关于对南极电商股份有限公司的重组问
询函》以下简称“问询函”），公司及中介机构已经按照要求对问询函所列问题作出了书面说明，
具体如下：
如无特别说明，本公告中简称或名词的释义均与《南极电商股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。
本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，盖因四舍五入。
1、请补充披露本次交易的合规性分析，包括但不限于本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
【回复】
一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条各项要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
时间互联主要从事移动互联网营销服务，属于信息传输、软件和信息服务业中的互联网和相
关服务业。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展
规划》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。因此，本次交易符合国家相关的产
业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
时间互联的主营业务为移动互联网营销服务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不
涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
时间互联所属的移动互联网营销服务行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租
赁方式取得，无土地使用权。本次交易不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移
的情形，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易
符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，时间互联成为南极电商的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，
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不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。本次交易不
构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符
合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在考虑募集配套资金及未考虑配套融资的情况下，南极电商的社会公众股
东持股占总额的比例均不低于10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价公允
本次交易中，南极电商聘请具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产时间互联进行
评估，以其评估结果作为定价参考依据。中水致远及其项目经办人员与标的资产、交易对方及南
极电商均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的预估值符合客观、公正、独
立、科学的原则。以2016年4月30日为基准日，时间互联100%股权的预估值为95,600.00万元，经
交易双方协商，时间互联100%股权的初步交易价格为95,600.00万元。本次交易作价将以具有证券
业务资格的评估机构出具的评估报告为最终参考依据，定价公允，不存在损害上市公司中小股东
利益的情况。
2、发行股份购买资产和募集配套资金的定价
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为南极电商第五届董事会第十四次会议
决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日股票的交易均价的
90%，即16.57元/股，经2016年5月9日召开的南极电商2015年度股东大会审议通过，南极电商以资
本公积向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为
2016年5月20日。经除息调整后，南极电商本次发行股份购买资产的发行价格为8.29元/股。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价不低于基准日前20个交易日上市公司
股票交易均价的90%，即18.09元/股，经除息调整后，本次向特定投资者发行股份募集配套资金的
发行价格为9.05元/股。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的
相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续
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的情形。本次发行股份及支付现金交易对方合法拥有标的资产的股权，标的资产权属清晰。
本次交易拟购买的标的资产为时间互联100%股权，由于时间互联为股份制改造完成不足1年
且目前在全国中小企业股份转让系统公开转让（以下简称“新三板挂牌”）的股份有限公司，时间
互联全体股东已承诺将尽快实施时间互联终止其在新三板挂牌，并由股份有限公司变更为有限责
任公司相关事宜。另外，上市公司为本次交易达成之目的，将在时间互联全体股东签署完成《南
极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之附件一《意向金协议书》后向时间互
联全体股东支付人民币5,000万元的意向金，为确保上市公司之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、陈军
已就该等意向金，将其所持有的时间互联共计92%股权质押予上市公司全资控股子公司南极电商
（上海）有限公司，该等股权质押将在本次交易经中国证监会核准通过，上市公司开始实施标的
资产交割之日前予以解除。
在上述各项步骤全部完成后，本次交易的交易标的将不存在限制或者禁止转让的情形，同时
上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向时间互联全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的标的资产
100%股权。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问
题。因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务
处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形
上市公司本次收购的标的公司时间互联主营业务为移动互联网营销服务，时间互联拥有丰富
且优质的媒体资源以及较强的市场影响力。
南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供
应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。上市公司并购时间互联后，将借力移动
互联网营销，提升盈利能力的同时，实现产业升级，利用资本市场实现外延式发展，持续、高效
地为上市公司及其合作伙伴在日益发展的移动互联网端，提供优质化的品牌管理和流量资源的分
配，为上市公司提供品牌管理和推广定制化的方案，加强上市公司的渠道覆盖、投放效果，从而
进一步提高上市公司的市场影响力。践行上市公司“造品牌、建生态”的战略思想。
综上所述，本次交易完成后上市公司主营业务将更加多元化，持续经营及抗风险能力将显著
增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市
公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存
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在关联关系。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南极电商已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中
小板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，
建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。本次交易完成后，时间互联将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和
完善已有的管理制度，完善法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易的整体方案符合《重组规定》第四十三条各项要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司，时间互联的业务将进入上市公司
并成为其“造品牌、建生态”业务布局的重要一部分，并为上市公司提供重要的利润来源。
根据时间互联2015年和2016年1-4月未经审计的财务数据，时间互联实现归属于母公司股东净
利润分别为1,106.51万元、1,266.90万元。根据发行股份购买资产交易对方承诺，时间互联在2016
年度至2018年度归属于母公司净利润分别不低于6,800.00万元、9,000.00万元和11,700.00万元。时
间互联具备较强的盈利能力，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续
经营能力。
综上所述，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、同业竞争和关联交易
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞
争情况。
本次交易实施后，发行股份购买资产交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞
争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营
实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易完成后，上市公司的控股股东和
实际控制人仍为张玉祥及朱雪莲，本次交易不会导致实际控制人变更，上市公司控制股东、实际
控制人及其控制的关联企业未从事移动互联网营销业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成前，上市公司与时间互联之间不存在关联关系和关联交易。根据《上市规则》
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的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十
二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人张玉祥发行股份募集配套资金，且本
次募集配套资金的认购方之一为南极电商第二期员工持股计划，上市公司部分董事、监事、高级
管理人员参与了该员工持股计划，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，刘睿及葛楠合
计持有上市公司的股份不超过5%，不属于《上市规则》中规定的关联人，上市公司未因本次交易
增加关联交易。
2、相关承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人张玉祥及朱雪莲出具了《关
于避免同业竞争》的承诺函，具体如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其
他公司（以下简称“上市公司”）存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本
次交易完成后，本人作为南极电商的实际控制人及控股股东期间，本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业
务经营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的
企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下
并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争
的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免
成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后
的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞
争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该
等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
本次交易完成后，将担任时间互联管理层及上市公司股东的刘睿、虞晗青出具了《关于避免
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同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其控制的包括时间互联在内的其他
公司（以下简称“上市公司”）存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在
本次重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业
务经营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的
企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下
并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争
的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免
成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后
的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞
争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该
等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
本次交易完成后，将成为上市公司股东的葛楠（将不再担任交易标的管理层）出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其控制的包括时间互联在内的其他
公司（以下简称“上市公司”）存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在
本次重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业
务经营；
2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的
企业；
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3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下
并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争
的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免
成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后
的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞
争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该
等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
为减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司实际控制人张玉祥及朱雪莲作出了《关于
规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控股子公司
（包括拟变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商
及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中小股东利益。
2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深
圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中小股东及南极电商
控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为减少和规范未来可能发生的关联交易，刘睿、葛楠以及虞晗青作出了《关于规范和减少关
联交易的承诺函》，具体如下：
“在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业（以
下“关联人”）将尽量减少与南极电商的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联企业与南极电
商将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《南极电商股份有限公司章程》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害南极电商及其他股
东的合法权益。”
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3、关于独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立
性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交
易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，华普天健已对南极电商2015年财务会计报告进行审计，并出具了会审字
[2016]0084号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续
详见本题“一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条各项要求/（四）本次交易所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》第四十三条
所列明的各项要求。
上市公司已在修订后的预案“第九节 本次交易的整体方案的合规性分析”中对上述事项进行
了补充披露。
2、根据预案，时间互联100%股权以收益法评估的预估值为9.56亿元，时间互联归属于母公
司所有者权益（合并财务报表口径未审）为2,921.30万元，预估增值率为3172.52%，请对以下事
项进行补充说明：（1）结合行业情况、公司业务特点及核心竞争力，对时间互联的预估值和交
易作价的合理性进行充分说明，并请独立财务顾问发表专业意见。（2）你公司选取省广股份、
蓝色光标、印纪传媒、华谊嘉信作为可比上市公司，比较了时间互联的本次预估值的合理性，请
说明选取上述公司与时间互联在业务相同或类似的依据以及存在可比性的具体原因。（3）请说
明最近三年时间互联增资评估价格与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性，并请独立财务
顾问发表专业意见。
【回复】
问题一：结合行业情况、公司业务特点及核心竞争力，对时间互联的预估值和交易作价的合
理性进行充分说明，并请独立财务顾问发表专业意见。
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一、关于本次交易时间互联 100%股权预估值合理性的说明
（一）移动互联网营销行业情况
移动互联网营销是指依托于无线通信技术，在移动设备终端（如手机、平板电脑等）以图片、
文字、视频或应用下载等各种广告形式发布产品、促销、活动信息或进行品牌展示的营销方式。
随着移动互联网技术的飞速发展和智能终端设备的普及，人们越来越多的使用随身携带的移
动终端利用碎片化时间接受信息。移动数据流量亦随之增加，因此，依托于移动互联网的移动互
联网营销行业也随之高速发展。
移动互联网营销依托于移动数据流量，而移动互联网的高速发展为移动数据流量的发展提供
了巨大的空间。根据 Cisco 思科公司发布的《Cisco Visual Networking Index(VNI) Global Mobile
Data Traffic Forecast (2015 to 2020)》预测，随着全球移动互联网的发展，到 2020 年移动用户数量
将达到 55 亿，占到全球人口的 70%。移动终端设备地普及、移动互联网覆盖范围地扩大以及移
动端内容的需求攀升，将使得未来 5 年移动互联网用户数量的增长将两倍于全球人口增速。移动
用户、智能终端设备、网络技术的日新月异将会推动移动数据流量迅猛发展，预计 5 年后将达到
现在的 8 倍。
由于移动互联网营销更能接近精准投放，且具有多样的广告形式、更低的营销成本，并具有
较好的及时性和互动性，客户越来越倾向以移动互联网营销的方式来吸引目标客户或扩大品牌影
响力。目前，移动互联网营销正处于快速发展阶段，广告的类型、推广渠道、展现形式、交互形
式等都伴随着广告技术与移动设备的发展而经历着持续的创新与变革。2015 年，中国网络广告市
场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，而同期移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长
率高达 178.3%，发展势头十分强劲。根据艾瑞咨询预测，预计到 2018 年中国移动广告市场规模
将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%，预期移动互联网营销将持续稳定发展。
（二）时间互联业务特点
1、碎片化流量整合运营能力强，高附加值业务优势渐显
时间互联的移动互联网流量运营服务即向流量供应方采购可利用的分散流量资源，根据对客
户特征及其推广需求的分类结果，为客户匹配更适合的流量、定制更有效的营销推广方案。碎片
化流量的多寡、整合运营质量及效果以及定制化方案主要取决于服务商的流量获取能力、整合能
力及服务筹划能力，因此更具附加值、利润率较高。
2、为客户提供定制化营销方案，提高投放效果及客户满意度
随着移动营销推广发展、流量渠道及运营资源的积累，时间互联逐渐开拓移动端营销服务。
即结合自身流量资源优势，为有品牌、产品、平台等推广需求的客户提供定制化营销方案，为客
户选择合适的投放形式，如 APP 开机屏、营销推广展示位等，并定制特殊的营销推广展示形式。
时间互联通过技术平台，能够实时跟踪终端投放情况，及时调整营销方案，为客户提供定制
化的营销方案，提高了客户的满意度。
3、依托自有技术平台提供营销推广综合管理方案
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时间互联根据业务拓展需求及管理提升需求开发了营销推广投放实时监控系统、移动应用市
场监控平台、综合管理平台等应用系统，合称为“营销推广综合管理方案”，包含数据输入层、数
据层、应用层和展现层，使用需求侧与供给侧流量经营平台进行精准商业变现。
作为连接客户和渠道媒体的桥梁，时间互联对客户需求进行分析、整理，准确的匹配投放到
不同类型的媒体渠道中，带来良好的展示效果，实现流量规模化经营。
（三）时间互联核心竞争力
1、专业的运营团队
时间互联主要的管理人员及业务骨干均来自于知名互联网公司，在移动互联网领域从业多年，
熟知行业生态及运营规则，具有丰富的移动互联网营销经验，能够持续开拓并维护优质的供应商
及客户资源。时间互联运营团队平均年龄较低且富有活力，善于在迭代较快的移动互联网行业中
把握发展机遇并迅速成长。
2、供应商资源优势
时间互联拥有腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO 手机应用市场、腾讯广点通等大量优质媒
介资源，可为广告主提供多元化的投放渠道和多方位的营销创意选择。时间互联目前已经是腾讯
应用宝、广点通、QQ 浏览器、百度手机助手的核心服务商，具有较大资源优势。同时，时间互
联亦具备主流媒体投放平台之外的其他媒介资源渠道，包括众多知名 APP 及中小 APP 等。
3、客户资源优势
时间互联在传统品牌广告领域耕耘多年，储备了一汽大众、桔子酒店等众多优质客户资源。
为未来公司开拓移动互联网营销客户奠定了良好的基础。
时间互联在 2015 年 6 月开拓移动互联网营销业务以来，依托管理团队丰富的互联网行业经验
及资源积累，迅速开拓并服务了阿里巴巴集团、美图秀秀、蘑菇街、美丽说、爱奇艺、网易系列
产品、优酷土豆等一系列优质客户，树立了良好的口碑和品牌影响力。
4、较好的定制营销方案及碎片化流量整合运营能力
基于丰富的移动互联网营销经验及专业的运营团队，时间互联能够较好地分析客户需求，为
其匹配合适的推广渠道并设计高效的推广方案，提升投放效果；同时，基于丰富的流量供应资源，
时间互联能够获取优质的碎片化流量并加以整合运营，提高业务附加值及利润率。
5、逐步完善的技术系统
时间互联基于行业动态、市场需求，开发并运用营销投放实时监控系统、移动应用市场监控
平台、广告实时竞价系统等大数据分析及运用系统有效地跟踪投放动态、及时调整营销方案、提
升投放效率，增加客户粘度，进一步提升核心竞争力。
随着时间互联业务规模的不断提升，人员及客户数量持续增加，投放渠道和业务激增，时间
互联开发了综合管理平台以较好地推进组织和业务管理，减少管理成本。
6、务实高效的公司文化
时间互联搭建了扁平化的管理架构，确立了权责明确的岗位分工，建立了简洁高效的内部工
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作流程，团队间各司其职、各尽其用，形成了务实高效的工作作风。时间互联非常重视团队的建
设和人才的培养，严格把关新员工的招聘及老员工的培训，为员工提供广阔的发展空间，并鼓励
员工的良性竞争，提升团队竞争力。
（四）同行业可比交易案例比较分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），时间互联的主营业务是移动互联网数据营
销业务，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。时间互联
在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的账面净资产为 2,921.30 万元（合并会计报表未审数），预估值
为 95,600.00 万元，增值率为 3172.52%。
根据 Wind 资讯统计，选取近期并购重组案例中与时间互联同属于“信息传输、软件和信息
技术服务业”的交易标的，且主营业务相近的可比交易案例进行统计对比分析，如下表所示：
交易作价 可比交易
上市公司 交易标的 交易标的主营业务 评估基准日
（万元） 市盈率
中昌海运 博雅科技 数字营销，搜索引擎营销业务为主 87,000.00 2015 年 9 月 30 日 29.00
万润科技 亿万无线 移动互联网营销 32,397.00 2015 年 6 月 30 日 12.96
明家联合 微赢互动 移动互联网广告 100,800.00 2015 年 3 月 31 日 14.10
光环新网 无双科技 互联网综合服务 49,542.57 2015 年 8 月 31 日 14.16
PC 端流量整合业务和移动端流量整合
利欧股份 万圣伟业 207,200.00 2015 年 3 月 31 日 14.00
业务
利欧股份 微创时代 精准营销业务和移动营销业务 84,000.00 2015 年 3 月 31 日 14.00
平均值 16.37
南极电商 时间互联 移动互联网营销 95,600.00 2016 年 4 月 30 日 14.06
注：以上案例数据来源于相关交易标的对外披露的重组报告书；其中市盈率采用动态市盈率
计算，市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）
从上表可以看出，本次上市公司收购时间互联 100%股权，时间互联动态市盈率低于可比交易
案例的平均市盈率，本次交易标的时间互联 100%股权，交易预估值处于合理水平。
综上，本次交易时间互联 100%股权预估值公允反映了时间互联的市场价值，不存在损害上市
公司和中小股东权益的情形。结合市场可比交易案例的比较分析，本次交易预估值处于合理水平。
二、本次交易作价的合理性
根据本公司与时间互联全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定：
“最终交易价格以上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的以 2016 年 4 月 30 日为基准
日的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。”
因此，本次交易作价系依据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，经
交易各方协商确定。本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，
经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。由于截至本回复出具日，本次交易相关审计工
作及评估工作尚未完成，经初步评估，本次交易预估值为 95,600.00 万元，经交易各方协商交
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易作价初步确定为 95,600.00 万元。
标的资产的评估结果将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本
次交易最终交易价格将以标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
上述合理性说明，上市公司已在修订后的预案“第六节标的资产预估值情况/九、预估值和
交易作价的合理性”中进行了补充披露。
独立财务顾问经核查后认为：由于时间互联所处的移动互联网营销行业有良好的发展前景，
其对碎片化流量进行整合并为客户提供定制化营销方案，同时，时间互联拥有专业的运营及技术
团队、优质的供应商及客户资源、较好的定制营销方案及碎片化流量整合运营能力、逐步完善的
技术系统等核心竞争力支撑。通过对时间互联的预估市盈率与同行业交易案例进行对比后发现时
间互联的市盈率符合行业平均水平，因此时间互联的预估值和交易作价具有合理性。
问题二：你公司选取省广股份、蓝色光标、印纪传媒、华谊嘉信作为可比上市公司，比较了
时间互联的本次预估值的合理性，请说明选取上述公司与时间互联在业务相同或类似的依据以及
存在可比性的具体原因。
本公司本次交易标的时间互联主营业务为移动互联网营销服务，本次以省广股份、蓝色光标、
印纪传媒、华谊嘉信作为可比上市公司，比较了时间互联本次预估值的合理性。经分析，上述可
比上市公司及主营业务与本次交易标的时间互联的可比性，具体如下：
序号 股票代码 股票简称 主营业务
1 002400 省广股份 管理咨询、品牌管理、媒介代理、数字营销业务。
2 300058 蓝色光标 品牌管理与营销业务（数字营销业务占比重较大）
3 002143 印纪传媒 整合营销业务和影视娱乐业务
4 300071 华谊嘉信 体验营销、公关广告、数字营销、内容营销、大数据营销
注：上述主营业务内容取自相关上市公司 2015 年年度报告
如上表所述，时间互联主营业务为移动互联网营销业务，与上述上市公司主营业务具有相同
或相似性。
上述可比性说明，上市公司已在修订后的预案“第六节 标的资产预估值情况/七、标的资产
预估值情况与可比公司比较/（二）选取上述公司与时间互联在业务相同或类似的依据以及存在可
比性的具体原因”中进行了补充披露。
问题三：请说明最近三年时间互联增资评估价格与本次交易作价存在较大差异的原因及合理
性，并请独立财务顾问发表专业意见。
一、最近三年时间互联增资作价依据及合理性
（一）时间互联 2015 年第一次增资
2015 年 6 月 5 日，前线传媒（“时间互联”前身）、刘睿、葛楠、静衡投资、虞晗青、陈军、
张明七方签署《增资协议》，约定由刘睿、张明、静衡投资、葛楠、虞晗青、陈军分别对时间互联
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进行货币增资，增资价格为 1 元/注册资本，其中刘睿以货币增资 141.5 万元，葛楠以货币增资 175
万元，静衡投资以货币增资 20 万元，虞晗青以货币增资 25 万元，陈军以货币增资 22.5 万元，张
明以货币增资 16 万元。本次增资后，时间互联注册资本为 500 万元。
本次增资作价依据与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性，具体如下：
1、 作价依据不同
2015 年 6 月 5 日，刘睿等股东对时间互联增资，系依据时间互联 2014 年经营业绩及并购北
京亨利嘉业后，移动互联网营销业务拓展的基础上，交易各方协商确定增资价格，未聘请专业评
估机构进行评估。
本次交易系聘请具有专业资质的评估机构对时间互联采用资产基础法和收益现值法两种评估
方法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为本次交易预估值结果。本次交易估值作价更具有
专业性和客观性。
2、 交易时点时间互联的经营业绩不同
2015 年 6 月 5 日，时间互联尚处于并购北京亨利嘉业的并购整合阶段，移动互联网营销业务
的增长潜力尚未显现，系基于当时时间互联经营现状协商确定增资价格。
本次交易评估以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，根据时间互联移动互联网营销业务的发展，
2016 年 1-4 月份经营业绩比 2015 年出现跨越式增长，同时根据业绩承诺补偿义务人的承诺业绩，
时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,800
万元、9,000 万元、1.17 亿元。
综上所述，2015 年第一次增资与本次交易作价相比交易作价金额差距较大，系由于两次作价
依据及交易时点时间互联的经营业绩不同的因素造成。
（二）时间互联 2015 年第二次增资
2015 年 8 月 21 日，时间互联召开股东会，经全体股东一致决议，同意增加注册资本至 510
万元的事宜，由全体股东对时间互联进行同比例增资。此次增资价格为 20 元/注册资本，即全体
股东等比例出资共计 200 万元，其中 10 万元计入注册资本，190 万元计入资本公积。
本次增资作价依据与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性，具体如下：
1、交易对象及交易目的不同
本次 2015 年第二次增资，主要系时间互联原全体股东向时间互联增资，因为时间互联拟随后
改制为股份有限公司，但所有者权益合计值低于注册资本，为满足改制需求，时间互联股东拟同
比例溢价增资。
本次交易，系上市公司南极电商拟向时间互联全体股东收购时间互联 100%股权。
本次 2015 年第二次增资系时间互联股东内部交易价格，本次交易系南极电商收购时间互联
100%股权系时间互联全体股东对外部交易方交易价格，两者由于交易目的及交易对象不同，不具
有可比性。
2、交易作价依据不同
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本次 2015 年第二次增资，主要系为满足时间互联股份制改造需要而确定的增资价格，同时本
次增资未进行专项资产评估。
本次交易系聘请具有专业资质的评估机构对时间互联采用资产基础法和收益现值法两种评估
方法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为本次交易预估值结果。本次交易估值作价更具有
专业性和客观性。
综上所述，2015 年第二次增资与本次交易作价相比交易作价金额差距较大，系由于两次交易
对象及交易标的、交易作价依据不同的因素造成。
上述原因及合理性说明，上市公司已在修订后的预案“第六节标的资产预估值情况/十、最近
三年时间互联增资评估价格与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性”中进行了补充披露。
独立财务顾问经核查后认为，本次交易与时间互联 2015 年前两次增资交易作价不同，系由
于本次交易与时间互联 2015 年前两次增资交易目的、交易对象、交易作价依据不同而形成的。
综上，最近三年时间互联增资评估价格与本次交易作价存在较大差异具备合理性。
3、时间互联2014年、2015年、2016年1-4月归属于母公司所有者的净利润分别为-33.84万元、
1,106.51万元、1,266.90万元，交易对方承诺时间互联2016年度、2017年度、2018年度实现扣除
非经常性损益后的净利润分别不低于6,800万元、9,000万元、1.17亿元，请对以下事项进行补充
说明：（1）结合时间互联的业务开展情况，说明上述承诺业绩与历史业绩存在较大差异的具体
原因。（2）结合行业发展前景、时间互联最近一期财务数据、在手订单等情况，补充说明业绩
承诺的合理性、时间互联收入和净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性，请独立财务顾问
核查并发表专业意见。（3）如果本次重组未在2016年度完成，请说明相关业绩承诺及利润补偿
安排的调整方案。
【回复】
问题一：结合时间互联的业务开展情况，说明上述承诺业绩与历史业绩存在较大差异的具体
原因。
时间互联历史业绩与承诺业绩存在较大差异，具体原因如下:
一、时间互联并购北京亨利嘉业后，经营规模扩大，时间互联盈利能力逐渐增强。
2014年及2015年1-6月，时间互联并购北京亨利嘉业前主要业务为经营品牌营销推广。2015
年6月，时间互联并购北京亨利嘉业。交易完成后，时间互联在原有品牌广告推广业务的基础上，
逐步开展移动互联网营销业务，移动互联网营销业务实现快速发展，从而提高了时间互联的整体
盈利能力。
二、报告期内时间互联经营业绩实现快速增长，2016年1-6月盈利情况良好，为实现业绩承
诺打下坚实基础。
自时间互联并购北京亨利嘉业后，时间互联移动互联网营销业务处于快速发展阶段，报告期
内营业收入及净利润增长迅速。
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2014年至2016年6月，时间互联财务情况如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2014年 2015年 2016年1-6月
净利润 -33.84 1,106.51 2,661.24
净利润较上一年度增长额 - 1,140.35 1,554.73
营业收入 54.98 12,555.49 22,031.73
营业收入较上一年度增长额 - 12,500.51 9,476.24
注：上述财务数据取自时间互联2014年度至2016年1-6月未审财务报表
由上表可知，随着标的公司业务快速发展，2015年标的公司已实现盈利，2016年1-6月的营业
收入已超2015年度全年营业收入。
2016年1-6月，标的公司已实现净利润2,661.24万元（未经审计），保持了业绩的快速增长；
此外，标的公司经过2016年的快速扩张，预期2017年起增长幅度逐渐趋缓，符合企业由快速发展
的成长期向持续稳定发展期过渡的基本情况。
三、时间互联所处行业具有良好前景及其自身具备较强的竞争优势，为实现业绩承诺提供了
可靠保障
（一）移动互联网营销行业的高速成长
根据中国互联网信息中心统计，截至2015年12月，互联网普及率为50.30%，较2014年增加2.4％。
中国手机网民规模达6.20亿，较2014年底增加6,303万人,网民中使用手机上网人群占比由2014年
的85.8%提升至90.1%，移动互联网用户持续增加。
2015年中国网络广告发展已获得极高的认可度，市场规模稳步增长，且移动端广告发展迅速，
市场表现优于PC端，为移动互联网营销行业提供了良好的发展基础。
（二）时间互联竞争优势明显
1、稳定、优质的供应商及客户资源
截至本回复出具日，时间互联的媒体资源供应商、客户数量稳步上升，时间互联及其子公司
亨利嘉业累计拥有多家供应商及大量的客户，并已成为部分主流媒体资源供应商的核心合作伙伴，
具有渠道优势，尤其是碎片化流量的渠道优势及价格优势。同时，依托稳定、优质的客户资源，
具有快速的流量变现能力。
2、优秀营销策划能力
时间互联在获取、整合流量资源的同时，移动互联网营销策划综合服务能力也逐步提升。一
方面，时间互联能够凭借丰富的流量采购经验，准确判断媒体用户构成，另一方面能够较为准确
地把握客户需求及客户的目标受众特征、制定切实可行的流量整合运营方案。
时间互联亦具备出色的营销拓展、客户维护能力。有较为健全的人才培养及绩效管理机制，
为时间互联的可持续发展提供可靠的人力资源支持。未来，时间互联将进一步整合流量的供需端，
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打通供需匹配壁垒，实现供需端的无缝衔接，打造低成本、高效率的共享经济。
四、高效的移动互联网投放解决方案，为实现业绩承诺提供了有利条件
时间互联的营业收入来源于移动互联网营销服务收入，其上游客户包括：直接客户和广告代
理商；下游分发渠道包括：移动互联网媒体投放平台营销、移动互联网流量整合营销。主要经营
模式如下：
（一）移动互联网媒体投放平台营销
媒体投放平台包括腾讯应用宝、百度手机助手、91安卓市场、豌豆荚等大型移动应用市场，
华为商店、小米商店、OPPO商店、阿里云商店等手机厂商内置应用市场及腾讯广点通、今日头条
平台，猎豹移动平台、腾讯智汇推平台、微信MP平台等程序化购买平台。
如果客户有指定的推广渠道，或指定推广人群等个性化需求等，时间互联则将推广信息以某
一价格投放到渠道媒体，并由渠道媒体实现信息的推广。
为了更好地提升投放效果，在客户提出投放需求和素材后，时间互联会根据以往投放经验，
对素材进行优化设计，为客户提供一站式移动互联网营销解决方案服务、提高推广转化率。
同时，时间互联与腾讯应用宝、百度手助等主流网络媒体平台拥有良好的合作关系，具有了
丰富、可靠的推广渠道。
（二）移动互联网流量整合营销
移动互联网流量整合既包括整合知名度较高的APP，也包括整合拥有优质流量的小众APP。客
户提出投放需求后，运营部门将对投放的产品进行定位分析，并与APP媒体资源进行匹配，随后进
行小范围的试投放。通过分析预期结果与小范围试投放实际结果的差别，可以对渠道的选择进行
优化调整和产品包的二次优化，例如，当某一类APP中投放的广告点击率较低，优化团队将迅速分
析具体原因，如是否选择了适合的展示方式及匹配的推广人群，并及时进行与优化，提升投放效
果。
综上，时间互联正是基于上述原因，结合目前的业务开展情况，经过审慎合理测算，作出了
2016年、2017年、2018年的业绩承诺。
对于上述原因，上市公司已经在修订后的预案“第二节本次交易的具体方案/六、业绩承诺补
偿/（三）承诺业绩与历史业绩存在较大差异的具体原因”中进行了补充披露。
问题二:结合行业发展前景、时间互联最近一期财务数据、在手订单等情况，补充说明业绩
承诺的合理性、时间互联收入和净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性，请独立财务顾问
核查并发表专业意见。
一、移动互联网营销行业的发展前景
根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》，中国网络广告市场持
续几年保持高速发展，随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，艾瑞咨询
预测未来三年市场规模仍将保持较高的增长水平。移动互联网营销行业的快速发展，为时间互联
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数字营销业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》
时间互联目前正处于业务快速发展期，从业务拓展、合同执行情况来看，2016 年的营业收入
可保持高速增长；2017 年起，时间互联将进入稳定增长期，其营业收入增长将逐步降至行业平均
水平，至预测期的后期，其营业收入将逐年趋于稳定。
二、时间互联2016年1-6月未审财务数据
根据时间互联提供的未经审计的 2016 年 1-6 月财务报表，2016 年 1-6 月实现营业收入
22,031.73 万元，净利润 2,661.24 万元。营业收入及净利润的实现比例如下表所示：
单位：万元
项目 营业收入 净利润
2016年预测数 60,613.31 6,775.04
2016年1-6月实际完成数 22,031.73 2,661.24
完成比例 36.35% 39.28%
移动互联网营销行业存在一定的季节性特征，受客户的产品特性、投放周期、销售策略、预
算投入等因素影响，下半年的业绩收入普遍好于上半年。一般情况下，一季度为制定营销战略及
预算的重要阶段，故当季投放量较小；随着客户年度营销预算的确定及营销战略的持续推进，营
销投放量将逐步增加。就全年而言，由于新兴的电商购物节及衍生的营销活动主要集中于下半年，
如“双十一”、“双十二”、“圣诞节”等，因此下半年的营销投放量中占比较高。
另外，时间互联持续拓展新客户，预期将在下半年转化为业绩表现。2016年1-6月，时间互联
已实现净利润2,661.24万元（未审数），达年度预测数的39.28%，接近40.00%。根据移动互联网
营销行业的季节性特征及时间互联客户持续拓展情况等，预期2016年度承诺业绩的可实现性较强。
三、时间互联客户、在手订单及现有合同执行情况
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时间互联基于其先发优势、流量整合与运营能力、定制化营销方案及数据跟踪分析系统等，
能够较好地满足客户需求，目前已积累了丰富的客户资源。时间互联持续进行业务拓展，并取得
了显著成效，进而为时间互联的业绩实现提供良好保障。
截至2016年6月30日，时间互联已与客户签订了5.12亿元的框架合同，主要客户包括唯品会（中
国）有限公司、北京五八信息技术有限公司、美丽说（北京）网络科技有限公司、北京车之家信
息技术有限公司等，执行情况良好。同时，时间互联与诸多客户签订了相应的无具体金额的框架
合同，其中大部分合同为续签，体现了时间互联较高的客户粘性。
按时间互联盈利情况预测，现有的5.12亿元框架合同，预计产生净利润约为5,400.00万元。
截至2016年6月30日，5.12亿元合同中已执行约28%的合同份额，剩余合同金额预计将在2016年度
7-12月份实现。另外，时间互联还签订了无具体金额框架合同，根据该类合同2016年1-4月的排期
表进度进行测算，预计全年能够带来约为1.12亿元收入、预计净利润约为1,400.00万元。
基于合同签订、执行情况及客户增加等情况合理预测，2016年预测营业收入及净利润具有充
分的可实现性。
四、营业收入、净利润的预测依据、测算过程及合理性分析
时间互联报告期(未审模拟财务数据，假设移动互联网营销业务自2014年1月1日即被并购进入
时间互联)及预测期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 1,095.15 17,237.69 60,613.31 80,234.43 105,579.01 122,256.87 136,433.69 149,805.36
二、营业成本 990.64 15,151.85 50,464.70 67,051.93 88,362.80 102,419.96 114,486.18 125,830.73
毛利率 9.54% 12.10% 16.74% 16.43% 16.31% 16.23% 16.09% 16.00%
营业税金及附加 3.99 30.25 117.95 142.70 186.95 215.83 239.54 262.15
销售费用 11.85 68.49 126.83 167.97 218.35 251.83 281.43 308.81
销售费用/营业收入 1.08% 0.40% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21%
管理费用 110.18 488.61 1,394.88 1,959.74 2,459.71 2,825.67 3,157.13 3,453.06
管理费用/营业收入 10.06% 2.83% 2.30% 2.44% 2.33% 2.31% 2.31% 2.31%
三、营业利润 -29.40 1,419.85 8,185.20 10,912.09 14,351.20 16,543.58 18,269.41 19,950.61
四.利润总额 -29.37 1,419.95 8,185.20 10,912.09 14,351.20 16,543.58 18,269.41 19,950.61
减：所得税 -7.21 299.16 1,410.16 1,942.35 2,942.00 3,391.43 3,745.23 4,987.65
五.净利润 -22.15 1,120.79 6,775.04 8,969.74 11,409.20 13,152.15 14,524.18 14,962.96
净利率 -2.02% 6.50% 11.18% 11.18% 10.81% 10.76% 10.65% 9.99%
注：报告期采用未审模拟财务数据，假设移动互联网营销业务自2014年1月1日即被并购进入
时间互联
(一)营业收入预测分析
时间互联主营业务主要分为移动应用市场营销业务和互联网流量整合营销业务两大类，报告
期及预测期营业收入的分类情况如下：
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单位：万元
业务类别 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
移动应用市场
1,040.17 15,526.91 47,904.23 63,712.63 84,100.67 97,556.78 109,263.59 120,189.95
营销
互联网流量整
54.98 1,697.38 12,709.08 16,521.80 21,478.34 24,700.09 27,170.10 29,615.41
合营销
合计 1,095.15 17,224.29 60,613.31 80,234.43 105,579.01 122,256.87 136,433.69 149,805.36
收入增长率 1472.78% 327.43% 32.37% 31.59% 15.80% 11.60% 9.80%
注：本表2015年营业收入合计金额与上表的差异原因系2015年时间互联存在一项线下广告业
务
根据上述分析，综合考虑时间互联2016年的在手订单、客户增长情况及2016年1-6月已实现的
经营业绩等因素，2016年的营业收入及净利润具有较强的可实现性。在充分分析时间互联经营规
模的基础上，结合移动互联网营销行业增长趋势，采用趋势分析法进行了预测，2017年及以后年
度营业收入的增长比例将逐年下降，体现了评估的谨慎性。
(二)净利润预测分析（采用未审模拟财务数据）
1、毛利率分析
时间互联2015年毛利率为12.10%，较2014年上升2.56%，一方面是由于时间互联逐步开拓议价
能力较强、利润率较高的互联网流量整合营销业务，另一方面，媒体资源采购成本是时间互联主
要的营业成本之一，随着业务规模的扩大，媒体资源供应商给予的返利比例提高使得时间互联采
购成本相应减少，毛利率有所提升。
另外，由于互联网流量整合营销业务规模尚小，随着该业务快速发展及整体业务规模的扩大，
时间互联的综合毛利率水平将有所提升。本次在进行评估预测时，根据时间互联2016年1-6月的业
务开展情况，预计2016年综合毛利率可达16.74%。同时，考虑到市场竞争不断加剧，预计2017-2021
年的毛利率将有所下降。
2、销售费用占营业收入比例分析
时间互联的销售费用主要为职工薪酬、办公费、业务招待费、折旧费等。根据企业的经营预
算及经营情况，2016年销售费用占营业收入比例约为0.21%，较2015年的0.40%有所下降，主要系
时间互联收入规模大幅增加所致。本次预测2017－2021年预测销售费用占营业收入比例维持在
0.21%，主要是考虑到销售费用基本与销售收入正相关。
3、管理费用占营业收入比例分析
时间互联的管理费用主要为职工薪酬、办公性费用、房屋租赁费、折旧费、其他费用等。根
据企业的经营预算及经营情况，2016年管理费用占营业收入比例约为2.30%，较2015年的2.83%有
所下降，主要系时间互联收入规模大幅增加所致。2017－2021年预测管理费用占营业收入比例为
2.44%-2.31%，略高于2016年，主要原因系考虑了预测期内职工薪酬水平上涨等因素的影响。
4、净利润率分析
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随着时间互联业务规模的不断扩大，其盈利能力不断增强，收益率将随着经营收入水平的提
高而增加。时间互联2016年净利润率预计为11.18%，较2015年上升4.68%，增幅较大，主要是由于
时间互联的业务结构优化及收入增加的规模效应所致。2017－2021年预测净利润占营业收入的比
例11.18%-9.9%，略低于2016年净利润率，基本合理反映了行业预期趋势及时间互联未来的收益水
平。
(三)盈利能力的稳定性
时间互联基于其移动互联网流量整合与运营、定制化营销方案等经验，能够根据客户的投放
需求提供多渠道、多样化的营销解决方案。经过严格分析和准确判断，从而给出最适合客户需求、
获得更好营销效果的推广方案。营销方案的丰富性及前述媒介资源、客户资源、技术能力等竞争
优势，能够增加客户对时间互联的粘性，降低未来盈利不确定性的风险。
综上所述，时间互联2016年及以后年度净利润的预测是在分析其盈利模式及竞争优势、历史
业绩及情况的基础上、综合考虑行业发展趋势做出的，具有充分的合理性。
五、业绩承诺的合理性分析
本次交易的业绩承诺系交易各方根据评估机构在对时间互联预评估的预测净利润数及其业务
实际情况协商确定，与收益法预评估值的净利润值基本一致。时间互联报告期内优质客户数量持
续增加、流量整合及运营能力不断提升、管理及技术水平持续优化，进而其主营业务快速发展，
其所处行业前景广阔且其具备相对竞争优势。综上，本次交易业绩承诺系基于时间互联预评估业
绩基础上经交易各方协商确定，具有合理性。
对于上述合理性分析，上市公司已经在修订后的预案“第二节本次交易的具体方案/六、业绩
承诺补偿/（四）业绩承诺的合理性、时间互联收入和净利润预测的关键参数以及参数设置的合理
性”中进行了补充披露。
独立财务顾问经核查后认为:由于时间互联所处的移动互联网营销行业整体增速较快，具有
良好的发展前景。截至2016年6月，已实现的营业收入占全年预测收入的36.35%，净利润占全年
预测净利润的39.28%，从2016年1-6月实际经营业绩看，时间互联经营进度符合预期，2016年业
绩是可实现的。同时根据上述分析，时间互联营业收入预测以及净利润预测具有合理性，盈利能
力具有稳定性。因此，本次交易业绩补偿义务人业绩承诺具有合理性，时间互联收入和净利润预
测的关键参数以及参数设置具有合理性。
问题三：如果本次重组未在2016年度完成，请说明相关业绩承诺及利润补偿安排的调整方案。
根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署的《业绩补偿协议》，刘睿、葛楠、
虞晗青、张明、陈军承诺时间互联2016年度、2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于6,800万元、9,000万元、1.17亿元。
经与交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军确认，根据其出具的《签订补充协议相关内
容的承诺函》，若本次重组未在2016年度完成，相关业绩承诺及利润补偿安排调整，调整方案具
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体如下：
“1、根据《业绩补偿协议》之约定，‘本次业绩承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度
三个会计年度’。为确保本次交易顺利实施，本人确认调整表述为‘本次业绩承诺期间为本次交易实
施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2016年内实施完毕，则业绩承诺
期间为2016年度、2017年度及2018年度，对应的承诺业绩分别为6,800万元、9,000万元、11,700
万元。如本次交易在2017年实施完毕，则业绩承诺期间相应调整为2017年度、2018年度及2019年
度，对应的承诺业绩分别为9,000万元、11,700万元、13,200万元’。
2、基于上述关于业绩承诺事项表述的调整，本人确认在《发行股份及支付现金购买资产协议》
第3.2.7条后新增内容为‘若本次交易在2017年实施完毕的，则所持有的南极电商股份按如下比例
分期解锁：
（1）自股份发行结束之日起12个月，且南极电商公布时间互联2017年年度《专项审核报告》
后，如果时间互联经审计截至2017年年度实现净利润数不低于截至2017年年度承诺净利润数，则
业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
（2）在南极电商公布时间互联2018年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2018
年年度累计实现净利润数不低于截至2018年年度累计承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在
本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
（3）在南极电商公布时间互联2019年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2019
年年度累计实现净利润数不低于截至2019年年度累计承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在
本次交易中获得的上市公司股票份额的90%；
（4）在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，业绩承诺股东可转让其在本次交易中获
得的上市公司股票份额的100%’。”
对于上述调整方案，上市公司已经在修订后的预案“第二节本次交易的具体方案/六、业绩承
诺补偿/（五）如果本次重组未在2016年度完成，相关业绩承诺及利润补偿安排的调整方案”及“重
大事项提示”中进行了补充披露。
4、请对本次重组预案中的业绩承诺补偿方案的以下事项进行补充说明：（1）以举例方式说
明当标的公司未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式。（2）
相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，请独立财务顾问对利润补偿方案及保障措
施的可行性进行核查并发表专业意见。
【回复】
问题一：以举例方式说明当标的公司未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金
额及对应的补偿方式。
一、业绩承诺补偿举例
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》有关业绩承诺的约定，承诺时间互
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联2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于
6,800.00万元、9,000.00万元和11,700.00万元。上述承诺利润均将不低于《资产评估报告》预测
的各年度净利润的预测值。
（一）前提假设
1、假设标的资产在2016年交割完成，时间互联在2016年、2017年、2018年经审计实现的扣除
非经常性损益后归属于南极电商的净利润分别为3,800.00万元、4,000.00万元和5,000.00万元。
2、在定价基准日至发行日期间，上市公司未发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为。
3、假设业绩补偿义务人股份解锁日出售所有已解锁股份，根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定，其锁定期如下：
“自股份发行结束之日起12个月，且南极电商公布时间互联2016年年度《专项审核报告》后，
如果时间互联经审计截至2016年年度期末实现净利润数不低于截至2016年年度承诺净利润数，则
业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
在南极电商公布时间互联2017年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2017年
年度累计实现净利润数不低于截至2017年年度累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人可转让其在
本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
在南极电商公布2018年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2018年年度累计
实现净利润数不低于截至2018年年度累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人可转让其在本次交易
中获得的上市公司股票份额的80%；
在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得
的上市公司股票份额的90%；
在本次交易获得中国证监会核准通过60个月后，业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得
的上市公司股票份额的100%。”
（二）补偿金额
补偿义务人合计补偿金额如下：
单位：万元
承诺 累积承诺 实际 累计实际 未实现累计 补偿股份数 现金补 未解锁
日期
净利润数 净利润数 净利润数 净利润数 承诺净利润 量（股） 偿金额 股份数(股)
2016 年 6,800.00 6,800.00 3,800.00 3,800.00 3,000.00 12,580,327 - 69,191,795
2017 年 9,000.00 15,800.00 4,000.00 7,800.00 8,000.00 20,967,212 - 48,434,257
2018 年 11,700.00 27,500.00 5,000.00 12,800.00 14,700.00 27,676,718 347.64 27,676,718
注：按照预估值计算的发行股份购买资产发行股份数量合计69,191,795
2016年度时间互联累计实现净利润数为3,800.00万元，较累计承诺净利润数少3,000.00万元，
按照《业绩补偿协议》约定，业绩补偿义务人需要进行业绩补偿，其补偿金额为：
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当期应当补偿金额
= [（截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数）/ 补偿期限内各
年的预测净利润数总和 × 拟购买资产交易作价]- 累积已补偿金额
=(3,000.00/27,500.00) × 95,600.00 = 10,429.09（万元）
当期应当补偿股份数量
= 当期补偿金额 / 本次发行股份的认购价格
= 104,290,909.09 /8.29 = 12,580,327（股）
2017年度时间互联累计实现净利润数为7,800.00万元，较累计承诺净利润数少8,000.00万元，
按照《业绩补偿协议》约定，业绩补偿义务人需要进行业绩补偿，其补偿金额为：
当期应当补偿金额
= [（截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数）/ 补偿期限内各
年的预测净利润数总和 × 拟购买资产交易作价]- 累积已补偿金额
=(8,000.00/27,500.00) ×95,600.00–10,429.09 = 17,381.82（万元）
当期应当补偿股份数量
= 当期补偿金额 / 本次发行股份的认购价格
= 173,818,181.82/8.29 = 20,967,212（股）
2018年度时间互联累计实现净利润数为12,800.00万元，较累计承诺净利润数少14,700.00万
元，按照协议规定，时间互联需要进行业绩补偿，其补偿金额为：
当期应当补偿金额
= [（截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数）/ 补偿期限内各
年的预测净利润数总和 × 拟购买资产交易作价]- 累积已补偿金额
=(14,700.00/27,500.00) × 95,600.00–27,810.91 = 23,291.64（万元）
当期应当补偿股份数量
= 当期补偿金额 / 本次发行股份的认购价格
=232,916,363.64/8.29 = 28,096,064（股）
按照上述假设③，2018年尚未解锁股份数为27,676,718股，因此，股份补偿不足部分以现金
进行补偿，现金补偿金额为347.64万元。
具体至每个业绩补偿义务人，其补偿情况如下：
单位：万元
此次发行股份 2016 年 2017 年 2018 年
业绩补 2016 年度应 2017 年度应 2018 年度应
购买资产获得 度应补 度应补 度应补
偿义务 比例 补偿股份数 补偿股份数 补偿股份
上市公司股份 偿现金 偿现金 偿现金
人 量（股） 量（股） 数量（股）
数量（股） 金额 金额 金额
刘睿 34,235,524 49.48% 6,224,641 - 10,374,402 - 13,694,210 172.01
葛楠 25,226,176 36.46% 4,586,578 - 7,644,296 - 10,090,470 126.74
虞晗青 3,603,739 5.21% 655,225 - 1,092,042 - 1,441,496 18.11
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陈军 3,243,365 4.69% 589,703 - 982,838 - 1,297,346 16.30
张明 2,882,991 4.17% 524,180 - 873,634 - 1,153,196 14.48
合计 69,191,795 100.00% 12,580,327 - 20,967,212 - 27,676,718 347.64
上市公司在修订后的预案“第二节 本次交易的具体方案/六、业绩承诺补偿/（二）业绩承诺
补偿安排/2、业绩承诺补偿举例”补充披露了举例说明。
问题二：相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，请独立财务顾问对利润补偿
方案及保障措施的可行性进行核查并发表专业意见。
一、交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
为保障业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，本次交易采取了以下保障措施：
（一）根据《业绩补偿协议》，如标的公司截至当期期末实现的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿，并
应先以其所持有上市公司的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。
（二）本次交易对业绩补偿义务人设置了分期解锁安排，根据相关安排，在业绩承诺期内，
业绩补偿义务人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率计算如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年
（1）承诺扣非净利润在各年分解
6,800.00 9,000.00 11,700.00
（万元）
（2）累积需实现的扣非净利润占承诺扣非
100.00% 75.27% 42.55%
净利润总和的比例
（3）当期期末业绩补偿义务人限售股份价
60.00% 42.00% 24.00%
值占交易价格的比例
（4）当期期末业绩补偿义务人限售股价值
60.00% 55.80% 56.41%
对最大补偿金额的覆盖率
注1：承诺扣非净利润在各年的分解，系根据业绩承诺：2016年度扣非净利润不低于0.68亿元，2016
年度和2017年度扣非净利润累积不低于1.58亿元，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累
积不低于2.75亿元计算得出。
注2：累积需实现的扣非净利润，在2016年为2.75亿元，在2017年为2.07亿元（即承诺扣非利润总
额2.75亿元减去假设2016年已完成的0.68亿元），在2018年为1.17亿元；承诺扣非净利润总和为2.75
亿元
注3：当期期末业绩补偿义务人限售股份价值，系根据业绩补偿义务人的解锁安排，假定每年都按
期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应的本次交易中获
取的股份对价。
注4：覆盖率的计算，系行（3）/（2）
由上表，业绩承诺期内当期期末业绩补偿义务人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率均在50%
以上，在一定程度上可保障业绩补偿的实行。
（三）在本次交易中，业绩补偿义务人除获得股份对价外，还获得38,240.00万元的现金对价，
相关现金对价对业绩补偿义务人承担的承诺扣非净利润补偿及承诺净利润补偿提供了保障。
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二、相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力
根据本小题“一、交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施”的第（二）项前提假设，
本次交易的业绩补偿义务人每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出，仅以所留存的对价作为业绩
补偿的履约保证，且标的资产经营状况出现极端不利情况下，测算当期期末业绩补偿义务人限售
股价值对最大补偿金额的覆盖率。
根据测算结果，时间互联业绩补偿义务人具有一定的履约保障能力。主要系业绩补偿义务人
获得的主要交易对价（交易对价的60%）为上市公司股份，且获得的上市公司股份分期解锁，因此
在计算业绩补偿的时候未解锁的股票对价总额较高。
目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出现的可能性比较
低。同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，充分发挥与标的公司的协同效应，
可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩的实现。
但是，上市公司也不能排除业绩补偿义务人不履行其业绩补偿承诺义务的风险，上市公司已
在修订后的预案“重大风险提示”以及“第十节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（六）业
绩补偿风险”中将交易对方相关关于业绩补偿承诺的履约能力进行了风险提示。
同时，上市公司在修订后的预案“第二节 本次交易的具体方案/六、业绩承诺补偿/（八）业
绩补偿义务人履行业绩补偿协议所采取的保障措施及履约保障能力”及“重大事项提示”中披露
了为确保业绩补偿义务人履行业绩补偿协议而采取了的保障措施以及对是否具备业绩补偿承诺的
履约能力进行了补充说明。
独立财务顾问经核查后认为，在时间互联不出现极端经营不善的情况下，相关交易对方具有
完成业绩补偿承诺的履约能力，利润补偿方案可行且实施的保障措施可靠。
5、时间互联于2015年11月4日整体变更为股份公司，根据《公司法》相关规定：“发起人持
有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。截至本预案披露日，时
间互联全体股东所持有的股份尚处于限售期内。请对以下事项进行补充说明：（1）《公司法》
对于股份转让限制性规定是否对本次交易构成实质性障碍，并请律师发表专业意见。（2）时间
互联董事会已于2016年8月5日审议《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议
案》、《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案。请说明截
至目前，上述申请终止挂牌的进度以及预计完成时间，如果不能如期完成对本次交易存在的影响
以及公司拟采取的应对措施，请独立财务顾问对方案的可行性发表专业意见。
【回复】
问题一：《公司法》对于股份转让限制性规定是否对本次交易构成实质性障碍，并请律师发
表专业意见。
根据《公司法》的相关规定，“第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之
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日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股
份作出其他限制性规定。”
截至本回复出具日，时间互联完成股份制改造尚不足1年且尚在全国中小企业股份转让系统公
开挂牌转让。为便于本次交易交割，时间互联全体股东拟向全国中小企业股份转让系统申请终止
挂牌并将公司形式变更为有限责任公司。具体进程如下：
1、2016年8月5日，时间互联召开第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股东对外转
让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的议案》等。
2、2016年8月20日，时间互联召开2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
3、2016年8月24日，全国中小企业股份转让系统出具受理通知书（162431号），已受理时间
互联终止挂牌的申请。
国浩律师认为，上述《公司法》关于股份转让之相关限制性规定仅针对股份有限公司，在时
间互联从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公
司后，上述《公司法》关于股份有限公司股份转让之相关限制性规定将不再适用于本次重组的资
产交割，因此《公司法》对于股份转让限制性规定对本次交易不构成实质性障碍。
上市公司已在修订后的预案“第四节交易对方基本情况/八、交易对方已经合法拥有标的资产
的完整权利/（二）《公司法》对于股份转让限制性规定对本次交易不构成实质性障碍”中进行了
补充披露。
问题二：时间互联董事会已于2016年8月5日审议《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的议案》、《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》等相
关议案。请说明截至目前，上述申请终止挂牌的进度以及预计完成时间，如果不能如期完成对本
次交易存在的影响以及公司拟采取的应对措施，请独立财务顾问对方案的可行性发表专业意见。
一、申请终止挂牌的进度以及预计完成时间
（一）2016年8月5日，时间互联召开第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股东对
外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的议案》等议案。
（二）2016年8月20日，时间互联召开2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
（三）2016年8月24日，全国中小企业股份转让系统出具受理通知书（162431号），已受理时
间互联终止挂牌的申请。
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时间互联将严格按照全国中小企业股份转让系统相关要求进行终止挂牌事项的办理，并完成
相关信息披露要求。时间互联公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司事项预计将于其终止
挂牌后15天内完成。
二、如果不能如期完成对本次交易存在的影响以及公司拟采取的应对措施
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.5.1条规定，挂牌公司出现下列情
形之一的，股转公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意。根据
《业务规则》第4.5.2条规定，股转公司作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。
挂牌公司应当在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统业
务规则（试行)》等法律法规和规范性文件的规定，公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）
等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可
申请。相关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终
止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，时间互联《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要
求。
因此，在时间互联向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转系统同意终止
挂牌函不存在实质性法律障碍。
但如果时间互联上述终止挂牌及变更公司性质事项无法如期完成，股权转让将存在法律障碍，
导致上市公司无法受让时间互联股权，将对本次交割产生一定影响。
因此，本次交易将待上述事项全部完成后，上市公司再召开董事会以及股东大会审议本次交
易相关事项。
上述事项上市公司已在修订后的预案“第五节交易标的基本情况/三、对交易标的其他情况的
说明/（九）终止挂牌事项如果不能如期完成对本次交易存在的影响以及公司拟采取的应对措施”
中进行了补充披露。
独立财务顾问经核查后认为：时间互联已于2016年8月20日召开2016年第三次临时股东大会
通过终止挂牌的相关议案，其将严格按照全国中小企业股份转让系统相关要求进行终止挂牌事项
的办理，在时间互联向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转系统同意终止挂
牌函不存在实质性法律障碍。
但如果时间互联上述终止挂牌及变更公司性质事项无法如期完成，股权转让将存在法律障碍，
导致上市公司无法受让时间互联股权，将对本次交割产生一定影响。因此，本次交易将待上述事
项全部完成后，上市公司再召开董事会以及股东大会审议本次交易相关事项。
6、请对时间互联的基本情况补充说明以下内容：（1）时间互联2014年末、2015年末、2016
年4月末的资产负债率分别为187.58%、67.87%、78.04%，时间互联报告期负债主要为流动负债，
包括为经营性应付账款和预收客户款项。请补充说明流动负债的具体构成、产生原因，请对比同
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行业可比公司，结合行业情况与公司业务模式充分说明资产负债率较高的合理性，并测算时间互
联短期偿债压力，同时，请对时间互联的短期债务偿还风险进行充分提示。（2）时间互联2014年、
2015年、2016年1-4月归属于母公司所有者的净利润分别为-33.84万元、1,106.51万元、1,266.90万
元，经营性活动产生的现金流量净额分别为123.84万元、22.52万元、55.29万元，请补充说明时
间互联经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大差异的原因及合理性。（3）时间互
联2014年、2015年、2016年1-4月的毛利率分别为19.89%、13.94%、16.99%，请说明毛利率波动
的主要原因及合理性。
【回复】
问题一：时间互联 2014 年末、2015 年末、2016 年 4 月末的资产负债率分别为 187.58%、67.87%、
78.04%，时间互联报告期负债主要为流动负债，包括为经营性应付账款和预收客户款项。请补充
说明流动负债的具体构成、产生原因，请对比同行业可比公司，结合行业情况与公司业务模式充
分说明资产负债率较高的合理性，并测算时间互联短期偿债压力，同时，请对时间互联的短期债
务偿还风险进行充分提示。
一、时间互联报告期流动负债的具体构成、产生原因
时间互联报告期主要流动负债项目，具体如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 6,295.48 60.63% 1,360.02 38.92% 6.15 5.51%
预收款项 2,127.10 20.48% 1,439.93 41.21% 0 0.00%
其他应付款 849.51 8.18% 130.01 3.72% 83.08 74.44%
合计 9,272.09 89.29% 2,929.96 83.85% 89.23 79.95%
流动负债合计 10,383.97 100.00% 3,494.11 100.00% 111.61 100.00%
如上表所述，时间互联主要流动负债项目为应付账款和预收款项。
流动负债中应付账款余额较大的原因，主要系时间互联根据经营业务需要，向供应商采购媒
体资源而产生的应付未付的款项。流动负债中预收款项余额较大的原因，主要系根据合同约定向
客户收取的预付款项，截至资产负债表日尚不满足收入确认条件，待满足收入确认条件后结转营
业收入。
二、时间互联报告期资产负债率的合理性说明
时间互联 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日资产负债率大幅降低，主要系时间互联收
购北京亨利嘉业，移动互联网营销业务规模增加所致。
时间互联 2016 年 04 月 30 日比 2015 年 12 月 31 日资产负债率增加 10.17%，主要系随着时间
互联的经营规模逐步扩大，应付供应商款项增加及预收客户款项增加所致。
选取同行业的可比交易案例如下表所示：
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并购方 标的 标的公司的资产负债率
2015 年 3 月 31 日
利欧股份 北京微创时代广告有限公司
81.51%
2015 年 3 月 31 日
利欧股份 江苏万圣伟业网络科技有限公司
48.64%
2015 年 12 月 31 日
中昌海运 北京博雅立方科技有限公司
79.21%
2015 年 3 月 31 日
明家联合 北京微赢互动科技有限公司
25.20%
2015 年 8 月 31 日
光环新网 北京无双科技有限公司
97.14%
2015 年 6 月 30 日
万润科技 北京亿万无线信息技术有限公司
37.00%
平均值 61.45%
2015 年 12 月 31 日
南极电商 时间互联
67.87%
数据来源：相关交易标的对外披露的重组报告书
本回复所选可比公司均为被上市并购的从事数字营销或者移动数字营销的标的公司，具有可
比性，主要简介如下：
北京微创时代广告有限公司是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司，
其凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，通过挖掘广告主深度需求，
致力于为客户提供最佳的数字营销整合方案。
江苏万圣伟业网络科技有限公司是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网
公司，主要通过 PC 端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务，属于数字营销行业。
北京博雅立方科技有限公司是国内专注于以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提
供商，通过其拥有的国内主要数字媒体资源，一方面为大客户提供基于大数据的数字营销软件和
营销数据分析服务；另一方面为广大中小企业提供基于 SaaS 的 SEM 智能优化软件，降低数字营
销投放门槛。
北京微赢互动科技有限公司要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联
盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种
产品提供一站式落地服务，并获取产品推广收入。现阶段，北京微赢互动科技有限公司主要采用
的推广方式为 APP 推广及 WAP 推广。
北京无双科技有限公司的主营业务为搜索引擎营销及相关服务，通过对广告主投放广告效果
的追踪、分析，进行投放策略调整，使客户的广告效果达到最优化。
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北京亿万无线信息技术有限公司及旗下的两家子公司天游网络、星通网讯的主营业务为移动
互联网广告业务。亿万无线通过整合各类移动媒体资源，凭借丰富的移动互联网广告运营经验，
深入挖掘客户核心需求。
经与同行业可比交易案例情况可知，时间互联与上述交易标的的资产负债率水平相当，其资
产负债率尚处于行业合理水平。
三、短期偿债能力测算
财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.27 1.45 0.39
速动比率 1.23 1.37 0.38
如上表所述，时间互联 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日短期偿债能力提高，主要系
时间互联收购北京亨利嘉业，移动互联网营销业务规模增加所致。
时间互联 2016 年 4 月 30 日与 2015 年 12 月 30 日的流动比率和速动比率均大于 1，但由于时
间互联负债主要为流动负债，时间互联仍存在一定的短期债务偿还风险。
对于上述流动负债的构成及产生原因、资产负债率较高的合理性、时间互联短期偿债压力，
上市公司已经在修订后的预案“第五节交易标的基本情况/一、时间互联的基本情况/（十）流动
负债的具体构成及产生原因、资产负债率较高的合理性、时间互联短期偿债压力”中。
对于短期偿债风险，上市公司已在修订后的预案“重大风险提示”以及“第十节风险因素/
二、标的资产经营风险/（八）标的公司报告期资产负债率较高的风险及短期偿债风险”中进行了
补充披露。
问题二：时间互联 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月归属于母公司所有者的净利润分别为-33.84
万元、1,106.51 万元、1,266.90 万元，经营性活动产生的现金流量净额分别为 123.84 万元、22.52
万元、55.29 万元，请补充说明时间互联经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大
差异的原因及合理性。
【回复】
时间互联报告期内归属于母公司的净利润与经营性活动产生的现金流量净额差异较大，具体
差异如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
净利润 1,266.90 1,106.51 -33.84
加：资产减值准备 323.75 71.07 -11.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2.81 3.42 0.30
财务费用（收益以“－”号填列） -0.59 -15.48 3.68
投资损失（收益以“－”号填列） - 0.20 -
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递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -66.70 -15.09 -11.28
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -8,360.73 -1,709.75 254.99
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,889.86 658.51 -78.46
其他 - -76.87 -
经营活动产生的现金流量净额 55.29 22.52 123.84
注：上述差异数据为时间互联报告期未审财务数据。
如上表所示，对差异影响较大的因素系经营性应收项目以及经营性应付项目的变化，具体分析
如下：
一、经营性应收项目
报告期内，时间互联主要的经营性应收项目的变化情况如下：
单位：万元
主要经营性应收 2016 年 1-4 月减少 2015 年减少 2014 年减少
应收账款 -5,346.26 -1,063.80 249.75
预付款项 -1,767.37 106.40 -
其他应收款 -1,124.48 -634.74 4.13
小计 -8,238.10 -1,592.14 253.88
注：上述主要经营性应收项目的增加以负数形式列示
如上表所示，2015 年和 2016 年 1-4 月时间互联的经营性应收项目增加主要系当期应收账款、
其他应收款和预付款项的增加所致，具体原因如下：
（一）应收账款系时间互联应向客户（广告主）收取的款项。随着经营规模的快速增加，2015
年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30 日的应收账款余额也大幅增加。但与此同时，时间互联也十分注
重应收账款的回款，目前的回款情况较好。
（二）其他应收款主要系时间互联向供应商（媒体资源方）支付的合作保证金。报告期内随
着业务量的增加，时间互联向媒体资源方支付的保证金金额逐步上升，导致其他应收款余额逐年
增加。
（三）预付账款主要系时间互联根据采购协议，向供应商预付的媒体资源采购费。根据采购
协议，时间互联需要提前向部分供应商支付预付款。报告期内随着时间互联业务规模的快速增长，
预付款项余额也逐步上升。
二、经营性应付项目
报告期内，时间互联主要的经营性应付项目的变化情况如下：
单位：万元
主要经营性应付 2016 年 1-4 月增加 2015 年增加 2014 年增加
应付账款 4,935.46 -112.45 -75.27
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预收款项 687.17 281.08 -
应交税费 336.54 228.24 -10.12
其他应付款 719.51 130.01 -7.20
小计 6,678.68 526.88 -92.59
如上表所示，2015 年和 2016 年 1-4 月时间互联的经营性应付项目增加主要系应付账款、预
收账款、应交税费和其他应付款的余额增加所致，具体原因如下：
（一）应付账款主要系时间互联向媒体平台采购资源而应支付的金额。2014 年时间互联供应
商数量较少，应付账款的余额较小。2016 年 1-4 月时间互联的主要应付账款比 2015 年大幅度增
加主要原因系时间互联的业务扩展而导致供应商应付账款增加。
（二）预收账款主要系时间互联向客户收取的预收款。媒体平台在为客户开展推广服务的时
候需要一定额度的预充值或者预付款，因此时间互联也需要向广告主收取一定的预收款项。报告
期内随着业务量的逐步增加，时间互联向媒体平台支付的预付账款逐年增加，向客户收取的预收
账款也逐年增加。
（三）应交税费的金额在报告期内逐年增加，主要原因系随着时间互联业务规模的增加，报
告期各期末未缴纳的税费逐年上升。
（四）经营性应付中的其他应付款系时间互联的保证金。2015 年以及 2016 年 1-4 月，时间
互联经营性应付性质的其他应付款增加的主要原因系业务扩张而导致的保证金金额增加。
对于上述原因及合理性，上市公司已经在修订后的预案“第五节交易标的基本情况/一、时间
互联的基本情况/（八）时间互联经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大差异的原
因及合理性”中进行了补充披露。
问题三：时间互联 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月的毛利率分别为 19.89%、13.94%、16.99%，
请说明毛利率波动的主要原因及合理性。
时间互联 2015 年毛利率低于 2014 年 5.95%，主要系时间互联 2014 年度营业收入规模较小，
2015 年度收购北京亨利嘉业后，移动互联网营销业务处于发展阶段，毛利率有所下降，2016 年
1-4 月毛利率相较 2015 年毛利率有所增长。
其中，时间互联 2016 年 1-4 月毛利率相较 2015 年毛利率有所增长的主要原因系：
一、时间互联经营规模增加，规模效应和协同效应增强，定制化互联网流量整合营销的服务
能力增强。
二、时间互联在采购媒体资源时，媒体供应商按照约定的标准给予时间互联相应的现金返还
或返货金额，同时时间互联也会给广告主提供一定数额的返现、返货。通常情况下，返现、返货
比例与采购金额呈正比。由于时间互联业务规模的不断扩张，媒体供应商在与时间互联签订 2016
年度框架协议时，给予了比 2015 年更优惠的返现和返货政策，时间互联从中赚取的媒体资源供应
商和客户之间的返现及返货价差率有所增加。
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报告期内，标的公司毛利率水平与同行业上市公司对比如下：
证券简称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
省广股份 18.99% 17.97% 20.01%
华谊嘉信 15.74% 17.84% 12.80%
蓝色光标 25.73% 27.55% 31.75%
印纪传媒 38.47% 47.24% 32.52%
平均 20.15% 27.65% 24.27%
19.89%
时间互联 13.94% 16.99%
（2016 年 1-4 月）
通过上表可以发现，2014 年和 2015 年的毛利率低于同行业水平。2016 年 1-4 月时间互联的
业务规模扩大，同时营销策划能力提升，使得毛利率接近同行业上市公司毛利率水平。
对于上述原因及合理性，上市公司已经在修订后的预案“第五节交易标的基本情况/一、时间
互联的基本情况/（九）毛利率波动的主要原因及合理性”中进行了补充披露。
7、本次重组预案中募集配套资金的对象包含你公司第二期员工持股计划，实际控制人张玉
祥将为员工持股计划提供融资安排，你公司在预案中“员工持股计划的资金来源”部分表述为“参
加对象认购该计划的资金来源为员工自有资金或控股股东借款及法律、法规允许的其他方式，具
体资金金额根据实际出资缴款金额确定”。请补充披露认购员工持股计划的资金是否存在结构化
安排，并明确实际控制人张玉祥是否拟为员工持股计划提供融资安排，如拟提供，请说明融资安
排的形式和融资的比例。
【回复】
根据南极电商第二期员工持股计划草案（修订稿），员工持股计划的资金来源为员工自有资
金或自筹资金，且南极电商实际控制人不向员工持股计划提供融资安排。因此，员工认购员工持
股计划的资金不存在结构化安排，亦不存在实际控制人张玉祥为员工持股计划提供融资安排的情
形。
同时，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：“本办法所称一致行动，是指投资
者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的
行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一
致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、
监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
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（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其
父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组
织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
南极电商第二期员工持股计划的资金来源为员工自有资金或自筹资金，南极电商实际控制人
张玉祥不向员工持股计划提供融资安排，张玉祥本人也并未参与南极电商第二期员工持股计划。
此外，经逐项比对《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，张玉祥与南极电商第二期
员工持股计划并未存在构成一致行动人的情形。
综上所述，张玉祥与南极电商第二期员工持股计划不构成一致行动人。
对于上述说明，上市公司已经在修订后的预案“第四节 交易对方基本情况/三、募集配套资
金交易对方基本情况/（三）南极电商第二期员工持股计划”中进行了补充披露。
8、根据预案，如果时间互联2016年、2017年和2018年三年累计实际实现的净利润超过累计
承诺净利润，则超过部分的40%应当用于奖励时间互联的管理团队。请根据证监会上市部《关于
并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充说明设置业绩奖励的原因、依据及合规性、相
关会计处理以及对公司可能造成的影响。
【回复】
根据证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，“上市公司应在重组报
告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影
响。”
一、设置业绩奖励的原因
本次交易方案设置业绩奖励主要是为维护时间互联主要管理人员及核心技术人员的稳定性，
调动其积极性，提高时间互联的可持续经营能力，更好地实现其与上市公司现有资源的整合，更
大程度地发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利
益。
二、设置业绩奖励的依据及合规性
经上市公司与交易各方协商并签署《业绩承诺补偿协议》对业绩奖励进行了约定，具体如下：
“如果时间互联 2016 年、2017 年和 2018 年三年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，
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则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。”
上述本次交易业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》
的相关规定。
三、业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（一）业绩奖励的会计处理方法
如果时间互联 2016 年、2017 年和 2018 年三年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，
则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的
服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付
出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。
由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内时间互联是否存在业绩奖
励支付义务存在不确定性，未来支付业绩奖励金额不能准确计量，承诺期内各年计提业绩奖励的
依据不充分，故时间互联应在业绩承诺期届满后，根据《业绩补偿协议》确认应计提业绩奖励的
具体金额，即考核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过累计业
绩承诺金额部分的 40%，会计处理为根据业绩奖励的受益对象，增加时间互联计提业绩奖励期间
的相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款，在
实际发放时，可在企业所得税前列支。
（二）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发管理层业绩奖励支付的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的
会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。
但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额收益的分配约定，这将有助于增
加标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力的动力，因此不会对标的公司正常经营造成不利
影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
上述设置业绩奖励的原因、依据及合规性、相关会计处理以及对公司可能造成的影响，上市
公司已经在修订后的预案“第二节 本次交易的具体方案/六、业绩承诺补偿/（六）业绩奖励方案”
及“重大事项提示”中进行了补充披露。
9、请补充披露时间互联近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，并说明本次重组
完成后，你公司保证时间互联管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施。
【回复】
一、时间互联最近三年的高级管理人员以及核心技术人员的变动情况如下表所示：
姓名 近三年任职时间 任职主体 职务 职务性质
张明 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 5 月 3 日 前线传媒 经理
高级管理人员
董薇 2014 年 5 月 4 日至 2015 年 6 月 4 日 前线传媒 经理
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2015 年 6 月 5 日至 2015 年 11 月 4 日 前线传媒 经理
刘睿
2015 年 11 月 5 日至今 时间互联 总经理
虞晗青 2015 年 11 月 5 日至今 时间互联 副总经理
龚艳 2015 年 11 月 5 日至 2016 年 5 月 12 日 时间互联 财务总监
林思然 2015 年 11 月 5 日至今 时间互联 技术总监 核心技术人员
如上表所述，时间互联主要管理人员张明、董薇在 2015 年 6 月 4 日发生变动，主要系由于刘
睿于 2015 年 6 月收购时间互联，时间互联实际控制人变更为刘睿所致。
二、本次重组完成后，你公司保证时间互联管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施。
根据本公司与相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘睿已承诺将确保自标
的资产交割之日起，至少在时间互联任职 60 个月，并与时间互联签订期限至少 60 个月的《竞业
限制协议》和《保密协议》。
虞晗青已承诺将确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职 36 个月，并与时间互联签
订期限至少 60 个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
同时，本次发行股份购买资产交易对方已承诺将确保其他管理人员（详见《发行股份及支付
现金购买资产协议》之附件二），自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职 36 个月，并与时
间互联签订期限至少为 60 个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
上市公司已经在修订后的预案“第五节交易标的基本情况/三、对交易标的其他情况的说明/
（十）时间互联近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，以及本次重组完成后，南极电
商保证时间互联管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施”中对上述内容进行了补充披露。
10、时间互联的重要子公司北京亨利嘉业存在股权代持情形并于2015年6月解除代持，请独
立财务顾问核查并说明代持行为是否对本次重组构成实质性影响。
【回复】
时间互联重要子公司北京亨利嘉业自其设立至 2016 年 6 月 5 日期间，陈恬恬代刘睿持有北京
亨利嘉业 100%股权，该等代持已于前线传媒（即时间互联前身）收购北京亨利嘉业股权时终止，
且相关股权转让款亦是由前线传媒支付给陈恬恬后，陈恬恬又最终支付给北京亨利嘉业股权实际
持有人刘睿。
根据刘睿及陈恬恬出具的承诺，陈恬恬于亨利嘉业设立之初代刘睿持有北京亨利嘉业的股权
仅为公司设立之方便，在陈恬恬代持期间，北京亨利嘉业的实际控制人一直为刘睿，并由其具体
负责北京亨利嘉业的日常公司经营与运作。
双方确认，其就亨利嘉业的股权权属问题不存在任何争议，也不存在任何未了结的债权债务
关系，陈恬恬或其近亲属与刘睿或其近亲属亦不存在任何关联关系。鉴于本次代持行为已于前线
传媒收购北京亨利嘉业时终止，结合上述相关因素，该等代持行为对本次重组不构成实质性影响。
对于上述内容，上市公司已经在修订后的预案“第五节交易标的基本情况/三、对交易标的其
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他情况的说明/（八）时间互联的重要子公司北京亨利嘉业存在股权代持情形对本次重组不构成实
质性影响”中进行了补充披露。
独立财务顾问经核查后认为：陈恬恬代刘睿持有北京亨利嘉业 100%股权，该等代持已于前
线传媒（即时间互联前身）收购北京亨利嘉业股权时终止，相关款项已结清，双方已确认就北京
亨利嘉业的股权权属问题不存在任何争议。鉴于本次代持行为已于前线传媒收购北京亨利嘉业时
终止，结合上述相关因素，该等代持行为对本次重组不构成实质性影响。
11、根据预案，基于本次重组的排他期设置，你公司向交易对手刘睿、葛楠、虞晗青、张明、
陈军以及静衡投资支付5,000万元意向金。请补充披露你公司与交易对手是否就意向金归还事宜
签署了书面协议及其主要内容，并说明交易对手如期归还意向金的履约保证措施。
【回复】
一、请补充披露你公司与交易对手是否就意向金归还事宜签署了书面协议及其主要内容
2016 年 8 月 12 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡投资签署了《意向
金协议书》。其主要内容包括：
“1、意向金的支付
（1）根据《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，本次拟转让
股权共计作价人民币 95,600 万元，其中：交易总价的 40%部分由南极电商以现金方式支付，其余
60%部分由南极电商采取非公开发行股票的形式支付；
（2）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资已同意在南极电商于 2016 年 5 月 16
日停牌后 180 天内，不会同任何除南极电商外的其他投资者或潜在投资者，签署任何关于转让时
间互联股权的书面协议。
（3）考虑到上述排他期的设置，为确保刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资之利
益，南极电商同意在协议生效且刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资完成下述第 2 点
第（1）款之内容后 5 个工作日内，向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资支付人民币
5,000 万元的意向金，该等意向金将待本次股权转让事项最终实施时转化为届时之股权转让款的现
金部分。同时，为确保南极电商之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资同意，
在任何情况下刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资均需就该等意向金按不低于 8%的
年化利率，向南极电商支付资金使用费，其中：
①若本次重组获中国证监会核准通过的，则资金使用费支付期间为南极电商向刘睿、葛楠、
虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际提供意向金之日起，至南极电商实际完成其按照届时与刘
睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定的 30%现金转让款之日止；
②若本次重组未获南极电商董事会或股东大会审议通过、中国证监会核准通过或其他任何原
因导致本次重组无法继续实施的，则该等意向金自上述导致本次重组无法实施之日（以下简称“被
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否日”）后转化为上市公司向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资提供的资金借款，其
中：南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际提供意向金之日起，至被否
日当日该段期间内的资金使用费仍按年化利率 8%计算。被否日次日至刘睿、葛楠、虞晗青、张
明、陈军以及静衡投资实际归还该等意向金之日该段期间内的资金使用费则需按年化利率 12%计
算，但是刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际归还该等意向金最迟不应晚于 2017
年 12 月 31 日；
③南极电商有权在上述意向金转化为资金借款后，将该等对刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈
军以及静衡投资的债权转让予其他第三方。南极电商需就该等债权转让事项书面通知刘睿、葛楠、
虞晗青、张明、陈军以及静衡投资，但该等债权转让无需获得刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军
以及静衡投资的书面同意，且债权转让完成后刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资仍
需按协议之所有约定向新债权人履行相应义务；
④如刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资未能在 2017 年 12 月 31 日前还款的，则
刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资未向南极电商履行完成的债务自 2018 年 1 月 1
日起至刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际履行完毕全部债务之日期间的资金使
用费需按年化利率 18%进行计算。
⑤针对上述第①、②项涉及的资金使用费，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资
同意按季度向南极电商或届时实际债权人进行支付，即刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静
衡投资需在每年的 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日前，向南极电商完成支付当季
度的资金使用费。
⑥各方同意，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资有权提前向南极电商偿还部分
或全部的意向金。在此情况下，资金使用费仍按照上述条款计算。
（4）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资按其在时间互联所持之股权比例取得本
次人民币 5,000 万元的意向金，具体如下（单位：人民币万元）：
序号 认购方 取得的意向金金额
1 刘睿 2,375.00
2 葛楠 1,750.00
3 虞晗青 250.00
4 陈军 225.00
5 张明 200.00
6 静衡投资 200.00
合计 5,000.00
（5）全体刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资确认，本次意向金将由南极电商直
接支付至刘睿指定的银行账户，因刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资内部分配该等
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意向金所产生的任何纠纷，南极电商不因此承担任何赔偿责任。
2、股份质押
（1）为保证南极电商之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、陈军同意将其所持有的时间互联全部股
权质押予南极电商或其指定的第三方（如其全资控股子公司南极电商（上海）有限公司），并向
中国证券登记结算有限责任公司或其所属工商局申请办理前述相关质押事项；同时，刘睿、葛楠、
虞晗青同意在意向金转为资金借款后，就该等资金借款向南极电商承担连带保证责任。
（2）在刘睿、葛楠、虞晗青、陈军未完成上述股份质押登记前，南极电商有权拒绝向刘睿、
葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资支付任何意向金；
（3）如刘睿、葛楠、虞晗青、陈军已完成股权质押手续，但南极电商未按照协议约定按时支
付意向金，视为南极电商单方面终止本次重组，南极电商应在意向金支付期限届满后七日内配合
刘睿、葛楠、虞晗青、陈军解除股权质押。如南极电商未在上述时间内配合刘睿、葛楠、虞晗青、
陈军解除股权质押，南极电商应按照每日 5,000 元的标准向刘睿、葛楠、虞晗青、陈军支付违约
金，直至股权质押全部解除。
（4）如本次重组无法继续实施，导致意向金转为资金借款，且刘睿、葛楠、虞晗青、张明、
陈军以及静衡投资未在 2017 年 12 月 31 日前向南极电商履行资金归还之义务的，则南极电商有权
在逾期满 30 天后行使上述相关质押权权利。”
上述协议内容，上市公司已经在本次《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》“第八节 本次交易协议的主要内容/三、《意向金协议书》主要
内容”中进行了披露。
同时，上市公司在修订后的预案“第八节 本次交易协议的主要内容/三、《意向金协议书》主
要内容”中对协议签订时间和签订主体进行了补充披露，具体披露内容如下：
“2016 年 8 月 12 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡投资签署了《业
绩补偿协议》。”
二、交易对手如期归还意向金的履约保证措施
（一）若本次重组无法继续实施，则上市公司届时就该笔意向金将提高向时间互联全体股东
的资金使用费用
根据《意向金协议书》之约定，若本次重组未获南极电商董事会或股东大会审议通过、中国
证监会核准通过或其他任何原因导致本次重组无法继续实施的，则该等意向金自上述导致本次重
组无法实施之日（以下简称“被否日”）后转化为上市公司向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军
以及静衡投资提供的资金借款，其中：南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投
资实际提供意向金之日起，至被否日当日该段期间内的资金使用费仍按年化利率 8%计算。被否日
次日至刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际归还该等意向金之日该段期间内的资
金使用费则需按年化利率 12%计算，但是刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际归
还该等意向金最迟不应晚于 2017 年 12 月 31 日；
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南极电商股份有限公司 2016-102 关于深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
（二）交易对手持有的时间互联 92%股权质押予南极电商
根据《意向金协议书》之约定，刘睿、葛楠、虞晗青及陈军已将其持有的时间互联共计 92%
的股权质押予上市公司或其指定的第三方（如其全资控股子公司南极电商（上海）有限公司）。如
本次交易未成功实施，且交易对方在规定时间（即 2017 年 12 月 31 日）内无法归还意向金的，则
上市公司有权在逾期满 30 天后行使上述相关质押权权利。
（三）交易对方出具关于收悉意向金不进行风险投资的承诺
刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资签署了《关于不进行风险投资的承诺》，具体如
下：
上述时间互联股东在收悉南极电商支付的意向金后不得进行如下操作：
（1）将该等意向金全部或部分用于股票、期货等高风险投资项目；
（2）投资于其他任何无法保障本金安全的投资、理财项目；
（3）其他可能导致在本次交易无法成功实施后，无法按时履行意向金返还义务的任何事项。
对于上述履约保证措施，上市公司已经在修订后的预案“第八节本次交易协议的主要内容/
五、交易对方如期归还意向金的履约保证措施”中进行了补充披露。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇一六年九月六日
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