东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的
法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
地址：上海市长宁区延安西路 728 号 13 楼 F 座 邮编：200050
电话：021-62113098 传真：021-62112108 网址：www.kunlunlaw.com
二零一六年九月
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东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
东方昆仑（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受南京全信传输科技股
份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司2016年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、或“本计划”）事项的专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范
性文件和《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次
股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不
对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意见。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书（如适用）中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实施本次股权激励计划的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
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本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其
他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
1、全信股份前身为南京全信传输科技有限公司。全信股份系根据《公司法》
及有关法律、法规规定，并经公司创立大会决议通过，由南京全信传输科技有限
公司整体变更的股份有限公司。全信股份于2007年7月4日取得南京市工商行政管
理局核发的注册号为3201002016941号的《企业法人营业执照》。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]534号文核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股（A股）2,025万股。经深圳证券交易所《关于南京全信
传输科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证[2015]149
号）同意，公司发行的社会公众股2,025万股于2015年4月22日在深圳证券交易所
创业板上市交易。股票代码为300447，股票简称“全信股份”。
3、全信股份目前持有统一社会信用代码为91320100730567068P的《营业执照》，
公司的住所为江苏省南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层；法定代表人为陈祥
楼；经营范围为：光电传输线缆及组件、光电器件、微波器件、计算机软硬件、
电子信息系统和冷却产品的研发、生产、销售、转让、咨询、试验、技术服务；
本企业自产产品原辅材料、配套器材、电工器材生产、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具之日，根据现行有效的法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司不存在需要终止的情形。
（二）公司不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股权激励管理
办法》第七条规定的下列情形：
1根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2016]第01250
号标准无保留意见的《南京全信传输科技股份有限公司审计报告》，全信股份不
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存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2全信股份不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
3经本所律师核查，全信股份上市后最近36个月进行利润分配的情况如下：
2015年6月26日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分
配方案，未进行现金分红；
2016年5月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分
配方案，以公司股本81,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民
币1.5元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本
增加至162,000,000股。
综上，全信股份上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4全信股份不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5全信股份不存在中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律
意见书出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得进行股权激
励的情形，具备《股权激励管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资
格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2016年9月6日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第六次会议决议通过
了《南京全信传输科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《股权激励计划（草案）》”），本所律师根据《股权激励管理办法》的
相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一） 关于本次股权激励计划的主要内容
经核查，公司本次《股权激励计划（草案）》中已对下列事项作出了明确规
定或说明：
1、实施激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
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3、股权激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标
的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其姓名、职务、各自可获授的权益数
量、占股权激励计划授予权益总量的百分比；激励对象为除董事、高级管理人员
外其他激励对象的，其他激励对象（各自或者适当分类）可获授的权益数量及占
股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期；
6、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量及授予价格的调整方法和
程序；
9、公司授予权益、激励对象行使权益的程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模
型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影
响；
11、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
12、股权激励计划的变更、终止；
13、限制性股票的回购注销原则；
14上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。
本所律师认为，公司本计划的主要内容符合《股权激励管理办法》第九条的
规定。
（二）本次股权激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员、基层骨干人员激励约束机制，充分调动
其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进
公司持续、稳健、快速的发展；同时进一步深化内部改革，完善目标考核制度，
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激发公司管理团队和骨干人员的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，
充分挖掘管理效益，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，保证公司战略的顺利实
施；也有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，
进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《股权激励管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的激励对象确定的
法律依据为《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件；职务
依据为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、基层
骨干人员（不包括独立董事、监事）。
2激励对象的范围
激励对象共计59人，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，均是经董事会审议，并经监事会
核实后符合条件的激励对象,所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公
司控股子公司具有雇佣或劳务关系。
根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的激
励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
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本次股权激励计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，公
司监事会已经对激励对象的名单进行了核实并将在股东大会上对核实情况进行说
明。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据符合《股权激励管
理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（四）本次股权激励计划股票的种类、来源、数量、分配
1、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行的A股普通股股票。
2、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予限
制性股票总计122.43万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股
权激励计划签署时公司股本总额16,200万股的0.76%。公司在全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次股权激励计
划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过公司股本总额的1%。
3、本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
韩子逸 董事 3.00 2.45% 0.02%
丁然 董事 3.00 2.45% 0.02%
李峰 董事 5.00 4.08% 0.03%
徐冰 副总经理兼财务总监 1.00 0.82% 0.01%
卞小明 副总经理 10.00 8.17% 0.06%
方进 董事会秘书 5.00 4.08% 0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人 95.43 77.95% 0.59%
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员、基层骨干人员（ 53人）
合计(59人) 122.43 100.00% 0.76%
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次股权激励计划所涉及的限
制性股票来源于公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，不存在股东直接向激
励对象赠与（或转让）股份的情形。本次股权激励计划的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的10%；本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的股票累计均未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票来源、种类、数量和分配符合《股
权激励管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条的规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须
为交易日，公司需在股东大会审议通过本计划之日起60日内授予限制性股票并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
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本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激
励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行
锁定。
4、解除限售安排
本次股权激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一 自完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至完成 50%
个解除限售期 登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二 自完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至完成 40%
个解除限售期 登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三 自完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至完成 10%
个解除限售期 登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次股权激励计划中限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售
期和相关限售规定的安排符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》
第九条第（五）款、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股23.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股23.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股46.16元的50%，为每股23.08元；
（2）本激励计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股39.86元的50%，为每股19.93
元。
本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
符合《股权激励管理办法》第九条第（六）款及第二十三条的规定，但尚需在实
际授予限制性股票前，按照《股权激励计划（草案）》第九节第（七）条规定的
调整方法与程序对限制性股票的授予价格进行调整。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
○3 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票除满足上述“1、限制性股票的授予条件”
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一 以 2015 年净利润为基数，2016 年相对于 2015 年的净利润增长率不低于
个解除限售期 20%；2016 年加权平均净资产收益率不低于 10%。
限制性股票第二 以 2015 年净利润为基数，2017 年相对于 2015 年的净利润增长率不低于
个解除限售期 30%；2017 年加权平均净资产收益率不低于 10%。
限制性股票第三 以 2015 年净利润为基数，2018 年相对于 2015 年的净利润增长率不低于
个解除限售期 40%；2018 年加权平均净资产收益率不低于 10%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
2、个人层面业绩考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。原则上绩效评价结果划
分为（A）、（B）和（C）三个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本
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计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予和解除限售条件的
规定，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、
第十一条、第二十六条的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《股权激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整
方法做出了如下规定：
1、若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。
2、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序符合《股权激
励管理办法》第九条第（九）款和第四十八条等相关规定。
（九）限制性股票会计处理及业绩影响
公司已在《股权激励计划（草案）》第十节明确规定了本次股权激励计划的
会计处理方法，测算并列明实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响。
本所律师认为，该规定《股权激励管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十）股权激励计划的生效、授予、变更及终止程序
《股权激励计划（草案）》中对公司本次股权激励计划的生效、授予、变更
及终止程序作出了明确的规定。
本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（八）款、（十
一）款的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
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《股权激励计划（草案）》中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立
等情形、股权激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时对应的股权激励计划
的变更和终止进行了明确规定。
本所律师认为，该内容符合《股权激励管理办法》第九条第（十二）款、第
十八条的规定。
（十二）上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制
《股权激励计划（草案）》中明确规定：公司与激励对象之间因执行本激励
计划或双方签订的股权激励协议所发生的与本激励计划或股权激励协议相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
本所律师认为，该内容符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）款的规
定。
（十三）限制性股票回购注销原则
《股权激励计划（草案）》中对触发回购注销条款时，公司在发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项时，限制性股票的回购价格及价格确定方式、调整方法、调整
程序以及回购注销的程序等事项作出了明确规定。
本所律师认为，本股权激励计划中对已授出限制性股票的回购价格及调整方
法、调整程序、回购注销的程序等事项的规定未违反《股权激励管理办法》等相
关法律法规的规定。
（十四）本次股权激励计划实施考核办法
根据《股权激励计划（草案）》和《南京全信传输科技股份有限公司2016年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司为实施本次股权激励计划已经建
立配套的考核管理办法。
本所律师认为，公司以绩效考核指标作为实施本次股权激励计划的条件，符
合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（十五）激励对象的资金来源
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根据《股权激励计划（草案）》，激励对象购买本次股权激励计划中获授的
限制性股票的资金来源为自筹资金。公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，激励对象的资金来源符合《股权激励管理办法》第二十一条
的规定。
综上，本所律师认为，公司本次拟实施的股票激励计划而制定的《股权激励
计划（草案）》符合《股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定。
三、本次股权激励计划应当履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已履
行了下列法定程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会决议通过了《股权激励计划（草案）》，
并提交公司董事会审议。
2、2016年9月6日，公司召开第四届董事会六次会议，决议通过了《关于审议
公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。拟作为激励对象的公司董事韩子
逸、丁然、李峰依法回避表决。
3、2016年9月6日，公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立
意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股
东的利益。
42016年9月6日，公司召开第四届监事会三次会议，审议通过了与本次股权
激励计划有关的议案，并就本次股权激励计划发表了如下意见：
公司监事会认为：公司《股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
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公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划已确定激励对象名单的
人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
经本所律师核查，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会在公司股东大会审议本次
股权激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4公司股东大会审议本次股权激励计划。
5、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授
权办理信息披露、开设证券账户、登记结算等相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励
计划已履行了现阶段必要的法律程序；公司尚需履行召开股东大会及股东大会决
议通过后依股东大会授权进行权益授予、公告等程序。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司拟就本次股权激励计划履行下列信息披露义务：
在公司董事会于2016年9月6日审议通过本次股权激励计划后，公司需及时公
告董事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见
等文件；公司董事会应根据股东大会的授权办理后续信息披露事务。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》经公司股东大会审议批准后，公
司仍需要按照《股权激励管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。
五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，公司本次股权激励计划系根据《公司法》、《股权激励管理办法》
及《公司章程》的相关规定拟订，本次股权激励计划包含了《股权激励管理办法》
所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。本次股权激励计划除
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必须满足《股权激励管理办法》规定的限制性股票的获授条件和解除限售条件以
外，激励对象解除限售已获授的限制性股票还必须满足公司业绩考核目标和个人
绩效考核目标要求。上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只
有全部满足上述条件时激励对象才能解除限售其已获授的限制性股票。
本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股
东大会决议通过，其中独立董事还将就审议《股权激励计划（草案）》向公司所
有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表
决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
综上，本所律师认为，公司实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）《股权激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》的有关
规定；
（三）公司实施本次股权激励计划现阶段已履行了必要的法律程序，股权激
励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定，拟作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避；
（四）股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规
定；
（五）公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
（六）公司已按照《股权激励管理办法》等的规定履行现阶段必要的信息披
露义务；
（七）公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
也不存在违反有关法律、法规的情形；
（八）公司尚需履行召开股东大会及股东大会审议通过后依股东大会授权进
行权益授予、公告等程序。
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[本页无正文，为《东方昆仑（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限
公司限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页]
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负责人：陈冉 经办律师：王守建
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