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北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书
康达法意字[2016]第 0276 号
二○一六年九月
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法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、本次重大资产重组的方案概述............................................................................ 4
二、本次重大资产重组的批准和授权........................................................................ 4
三、本次重大资产重组的实施情况............................................................................ 5
四、本次重大资产重组的后续事项............................................................................ 6
五、结论意见................................................................................................................ 7
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书
康达法意字[2016]第 0276 号
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
本所接受科隆精化聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与科隆精化
本次重大资产重组。本所律师在核查、验证科隆精化及相关方相关资料基础上，
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》以及其他
法律、行政法规和中国证监会的有关规定，就上市公司拟进行的本次交易，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于辽宁科隆精
细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书（康达股重字[2016]第 0008 号）》、《关于辽宁科隆精细化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
（康达股重字[2016]第 0020 号）》（以上统称“原《法律意见书》”）。
2016 年 8 月 26 日，中国证监会向科隆精化作出证监许可[2016]1946 号批复，
核准科隆精化本次重组。现本所律师就本次重组收购的标的资产交割完成情况进
行查验，并在此基础上出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师在原《法律意见书》中的声明事项适用于本《法律意见书》。如无
特别说明或另有简称、注明，本《法律意见书》中有关词语、简称的含义与原《法
律意见书》释义中相同用于含义一致。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
法律意见书
一、本次重大资产重组的方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
科隆精化拟通过发行股份及支付现金的方式购买新兴鸿溢、泽源创业两名交
易对方合计持有的四川恒泽 100%股权。本次交易科隆精化向新兴鸿溢、泽源创
业两名交易对方非公开发行的股票数量合计为 3,367,875 股，详细情况如下表：
序 获得股票对价 上市公司股份支付 现金支付 对应标的公
交易对方
号 （万元） （股） （万元） 司权益比例
1 新兴鸿溢 11,960.00 2,694,300 6,440.00 80%
2 泽源创业 2,990.00 673,575 1,610.00 20%
合计 14,950.00 3,367,875 8,050.00 100%
本次重大资产重组完成后，科隆精化将持有四川恒泽 100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
科隆精化拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶
阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00 万元，
不超过本次交易总金额的 100%，配套发行股份总数为 6,785,712 股。本次配套融
资发行股份情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 蒲泽一 4,821,428 13,500.00
2 蒲静依 357,142 1,000.00
3 银叶阶跃定增 1 号私募基金 1,607,142 4,500.00
合 计 6,785,712 19,000.00
二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）科隆精化
1、2016 年 4 月 28 日，科隆精化独立董事对本次交易发表了事前认可意见
与独立意见，同意本次交易涉及的相关议案提交董事会审议。
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2、2016 年 4 月 28 日，科隆精化召开第三届董事会第三次会议，审议并通
过了关于本次重大资产重组的相关议案。
3、2016 年 5 月 18 日，科隆精化召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并
通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
（二）交易对方
1、根据新兴鸿溢提供的资料，并经本所律师核查，新兴鸿溢股东会已审议
通过了相关议案，批准其进行本次交易。
2、根据泽源创业提供的资料，并经本所律师核查，泽源创业股东会已审议
通过了相关议案，批准其进行本次交易。
（三）标的公司
2016 年 4 月 27 日，四川恒泽召开股东会会议，决议同意新兴鸿溢、泽源创
业两名股东将其分别持有的四川恒泽股权转让给科隆精化。
（四）配套资金认购方
经本所律师核查，上海银叶阶跃资产管理有限公司以“银叶阶跃定增 1 号私
募基金”的管理人名义作出决定，同意本次交易。
（五）中国证监会
2016 年 8 月 26 日，中国证监会出具证监许可[2016]1946 号《关于核准辽宁
科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准科隆精化发行股份及支付现金购买资产事宜。
本所律师认为，本次重大资产重组已取得交易各方适格权力机构的批准，并
已取得中国证监会的核准，已具备实施条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的交付情况
2016 年 9 月 6 日，经新津县行政审批局核准，四川恒泽已就本次交易完成
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了工商变更登记手续并取得了变更后的《营业执照》。
变更完成后四川恒泽的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 科隆精化 6,000 100.00
合计 6,000 100.00
经核查，本所律师认为，标的资产过户手续已完成，科隆精化合法持有四川
恒泽 100%的股权。
（二）本次交易相关承诺履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关
联交易等方面作出了相关承诺，经核查，本所律师认为，承诺方具备履行其所出
具的相关承诺的能力；截至本《法律意见书》出具日，承诺方没有违反承诺的行
为。
四、本次重大资产重组的后续事项
（一）证券发行登记
科隆精化尚需向新兴鸿溢发行股票、向泽源创业发行股票并就新增股份向中
登深圳分公司办理股份登记手续、向深交所办理股份上市手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准科隆精化非公开发行股票募集配套资金，就新增股份向中
登深圳分公司办理股份登记手续、向深交所办理股份上市手续。
（三）工商变更登记
科隆精化尚需就本次重大资产重组涉及的注册资本变更、章程相关条款修改
等事宜，向工商行政管理部门办理工商变更登记/备案手续。
本所律师认为，继续履行上述后续事项不存在实质性法律障碍和重大法律风
险。
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五、结论意见
综上，本所律师认为，本次重大资产重组现阶段已获得各方适格权力机构及
相关有权监管机关的有效批准；本次重大资产重组现阶段实施过程中，各方均已
按相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组涉
及的标的资产过户手续已经办理完毕，科隆精化已合法取得标的资产的所有权；
本次交易相关承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本
次重大资产重组不构成重大法律风险。
本法律意见书一式三份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情
况的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：
苗 丁
李一帆
2016 年 9 月 6 日
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