股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-065
广东天际电器股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天际电器股份有限公司第二届董事会第十六次会议于 2016 年 9 月 5
日在公司会议室以现场的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
公司第二届董事会第十六次会议通知已于 2016 年 9 月 2 日以电子邮件、传真
及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和公司《章程》的有关规定。
二、董事会审议的议案情况
1、关于调整交易对方股份锁定期的议案。
（一）经新华化工、新昊投资、兴创源投资与上市公司友好协商，一致同意
新华化工、新昊投资、兴创源投资的股份锁定期调整如下：
新华化工、新昊投资、兴创源投资承诺：自取得天际股份本次向本公司发行
的新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日起 12 个月的锁
定期届满后，本公司取得天际股份本次向本公司发行的新增股份按照本公司股份
解除锁定的进度不得先于业绩承诺实际完成进度的原则进行分批解锁，具体安排
如下：
（1）自发行结束之日起 12 个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承
诺实现后，本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的
12%；如实际未完成第一年业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。
（2）自发行结束之日起 24 个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年和第二
年累计业绩承诺实现后，本公司的累计解禁比例不得超过因本次交易持有上市公
司总股份数的 47%；如实际未完成第一年和第二年累计业绩承诺的，本公司所持
股份不予解除锁定。
（3）自发行结束之日起 36 个月的锁定期届满和三年累计业绩承诺实现且根
据目标公司减值测试报告无需进行资产减值补偿情形的，本公司持有的剩余锁定
股份可全部解禁；如发生业绩补偿或资产减值补偿情形，在确定本公司应向天际
股份承担的应补偿金额后，扣除应向上市公司进行股份补偿后的剩余股份可全部
解禁。
如违反上述承诺的，本公司将自愿转让天际股份股票所得全部上缴给天际股
份，并承担相应的法律责任。
（二）除上述对本次交易方案中的限售期相关内容进行调整外，本次交易方
案中的其他内容均不作调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2、关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的议案。
因再次调整本次交易方案中交易对方的限售期相关内容，公司与交易对方于
2016 年 6 月 29 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》废止，
公司需与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（二）》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该
补充协议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
3、关于《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案。
因调整交易对方的限售期相关内容以及根据中国证监会下发的反馈意见需
要公司补充披露的内容等情形，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，修订并编制了《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避
表决，获全体非关联董事一致通过。
独立董事对本次董事会相关事项发表了独立意见。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2016 年 9 月 6 日
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