任子行：关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的公告_股票频道

证券代码：300311 证券简称：任子行公告编码：2016-048

任子行网络技术股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第二个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本期符合解锁条件的激励对象共计 61 人；

2、可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 2,708,016 股，占目前限制

性股票总数（含预留）的 36.86%，占目前公司股本总额的 0.60%。

3、在本期限制性股票在相关部门办理完解锁手续并上市流通前，公司将发

布相关提示性公告。

2016 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司限

制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意公司

按照《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下

简称“《激励计划》”）的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜，具体内

容如下：

一、限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2014 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任

子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公

司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股

权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的

情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年 6 月，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中

国证监会备案无异议。

3、2014 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七

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次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草

案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2014 年 8 月 18 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关

于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>

的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理

办法>（修订稿）的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会授权

董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

确定公司的限制性股票激励计划相关事项如下：拟授予限制性股票总量 272

万股，其中首次授予 244.84 万股，预留 27.16 万股；首次授予的激励对象总人数

为 79 人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职高级管理人员及核心业务、

技术、管理骨干；授予价格依据本计划公告前 20 个交易日本公司股票均价（前 20

个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

5、2014 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十

次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激

励对象授予限制性股票的议案》。

由于部分激励对象自愿放弃认购及公司实施了 2013 年年度权益分派方案等

原因，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票的授予数量、授

予人数及授予价格调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为 3,835,671 股，

其中首次授予的数量为 3,401,111 股，预留 434,560 股。确定首次授予日为 2014

年 9 月 4 日，首次授予数量为 3,401,111 股，首次授予人数为 66 名，首次授予

价格为每股 9.12 元。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2014 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第

十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。

由于部分激励对象自愿放弃认购，公司根据本次限制性股票激励计划及相关

规定，对限制性股票授予人数和授予数量进行调整如下：调整后的限制性股票拟

授予总量为 3,726,109 股，其中首次授予数量为 3,291,549 股，预留 434,560

股。调整后的首次授予数量为 3,291,549 股，首次授予人数为 64 名。公司独立

董事对此发表了独立意见。

2014 年 10 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成

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了限制性股票首次授予登记，股票上市日为 2014 年 10 月 9 日。

7、2015 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会

第十六次会议审议通过了《对<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计

划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股

票相关事项的议案》。

由于公司 2014 年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计

划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票

授予总量为 869,120 股，授予数量为 869,120 股，授予人数为 87 名，授予价格

为每股 25.48 元，确定授予日为 2015 年 6 月 15 日。公司独立董事对此发表了

独立意见。

8、2015 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第

十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。

由于原部分激励对象自愿放弃认购部分或全部公司拟授予的限制性股票，公

司根据限制性股票激励计划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：

调整后的预留限制性股票总量为 703,785 股，授予数量为 703,785 股，授予人数

为 82 名。公司独立董事对此发表了独立意见。

2015 年 7 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成

了预留限制性股票授予登记，股票上市日为 2015 年 7 月 22 日。

9、2015 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于

调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首

次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司第二届监事会第十九次会议审议通过

了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激

励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

由于公司 2014 年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计

划及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整如下：调整后

的首次限制性股票授予数量为 6,583,098 股，回购价格为 4.56 元；并同意为符

合解锁条件的 64 名激励对象办理解锁事宜，本次申请解锁流通的限制性股票数

量为 1,974,929 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

2015 年 10 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成

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了上述股票解锁，股票流通日为 2015 年 10 月 9 日。

10、2016年4月15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于

回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款

的议案》，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激

励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象谢海军等5名激

励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计102,800股；朱洪强自愿申请放弃其

获授的公司限制性股票，涉及未解锁限制性股票4,000股；公司将对上述未解锁

限制性股票合计106,800股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立

意见。

2016年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了

上述股票回购注销。

11、2016年6月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整

限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划预留部

分限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司第三届监事会第二次会议审议

通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股

票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

由于公司2015年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计划

及相关规定，对限制性股票授予数量和回购价格进行调整如下：调整后首次授予

的限制性股票总量为9,875,823股（含已解锁和回购注销），调整后首次授予的限

制性股票的回购价格为3.02元；调整后预留授予的限制性股票总量为1,055,803

股（含已解锁和回购注销），调整后预留授予的限制性股票的回购价格为16.96

元。并同意公司为符合解锁条件的74名激励对象办理解锁事宜，本次解锁的限制

性股票解锁数量为462,645股，占限制性股票总数（含预留）的5.92%，占公司股

本总额的0.10%。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

2016年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了

上述股票解锁，股票流通日为2016年7月23日。

12、2016年9月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司限

制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司第三

届监事会第四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性

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股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。同意公司按照《任子行网络技

术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《任子行网络技术股份

有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定办理首

次授予限制性股票第二解锁期解锁的相关事宜。

本次符合解锁条件的激励对象共计61人，可申请解锁并上市流通的限制性股

票数量为2,708,016股，占限制性股票总数（含预留）的36.86%，占公司股本总

额的0.60%。

二、激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况

（一）解锁期已届满

根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“自授予之日起12个月内为锁定

期”，关于首次授予第二个解锁期的规定：“自首次授权日起24个月后的首个交易

日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止”，公司首次授予的限制

性股票授予日为2014年9月4日，截至目前，首次授予限制性股票第二个锁定期已

届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

公司董事会对首次授予限制性股票第二个解锁期规定的条件进行了审查，均

满足解锁条件。

序号首次授予限制性股票第二期解锁条件是否满足解锁条件的说明

（一）本公司未发生如下任一情形：

1 最近一个会计年度财务会计报告

被注册会计师出具否定意见或者无法

公司未发生相关任一情

1 表示意见的审计报告；

形，满足解锁条件。

2 最近一年内因重大违法违规行为

被中国证监会予以行政处罚；

3 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1 最近三年内被证券交易所公开谴

责或宣布为不适当人选的；

2 最近三年内因重大违法违规行为

公司未发生相关任一情

2 被中国证监会予以行政处罚的；

形，满足解锁条件。

3 具有《公司法》规定的不得担任

公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4 公司董事会认定其他严重违反公

司有关规定的。

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（三）公司层面解锁业绩条件： 1、较 2013 年度，公司 2015

首次授予限制性股票第二期解锁年营业收入增长率为 46.67%，

业绩条件需满足：以 2013 年为基数，净利润增长率为 162.53%。

2015 年营业收入增长率不低于 35%，净 2、公司 2011 年-2013 年

利润增长率不低于 65%。其中“净利润” 平均及 2015 年度的归属于上

及“净利润增长率”均以归属于上市公市公司股东的净利润分别为：

3 司股东的扣除非经常性损益的净利润 3424 万元、6537 万元；公司

作为计算依据。 2011 年-2013 年平均及 2015

锁定期内归属于上市公司股东的年度扣除非经常性损益的的归

净利润及归属于上市公司股东的扣除属于上市公司股东的净利润分

非经常性损益的净利润均不得低于授别为：2918 万元、5581 万元。

予日前最近三个会计年度的平均水平综上，满足公司层面解锁

且不得为负。业绩条件。

（四）激励对象层面考核内容

根据公司制定的《任子行网络技术

股份有限公司限制性股票激励计划实

经公司第三届董事会薪酬

施考核管理办法》，激励对象只有在上

与考核委员会考核认定：本次

4 一年度绩效考核满足条件的前提下，才

申请解锁的61名激励对象均考

能部分或全额解锁当期限制性股票，具

核合格。

体比例依据激励对象个人绩效考核结

果确定。解锁期内考核若为 C-合格及以

上则可以解锁当期全部份额。

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解

锁条件已满足。董事会根据公司 2014 年第一次临时股东大会之授权，同意按照

股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。

三、首次授予限制性股票第二个解锁期解锁安排

根据《激励计划》中规定的首次授予限制性股票解锁安排：锁定期届满后，

满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自首次授权日起 12 个月

后、24 个月后及 36 个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%、40%。

本次申请解锁的激励对象人数为 61 名，限制性股票解锁数量为 2,708,016

股，占限制性股票总数（含预留）的 36.86%，占目前公司股本总额的 0.60%。解

锁的限制性股票数量及上市流通数量如下表所示：

持有限制性股票数本期可解锁限制性股

姓名职务

量（股）票数量（股）

李工副总经理 1,008,120 432,051

张冰董事会秘书 84,010 36,004

中层管理人员、核心业务（技术）

6,253,886 2,239,961

人员（59 人）

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合计 7,346,016 2,708,016

注：1、表中“持有限制性股票数量”为调整后的数量；

2、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规

定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩

余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、

高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票第二个解锁期解锁的核实意

见

公司的经营业绩以及 61 名激励对象的绩效考核结果均符合《激励计划》及

《管理办法》中对首次授予限制性股票第二个解锁期规定的解锁要求，同意公司

按照相关规定办理解锁事宜。

五、独立董事关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁的独立意见

截至目前，《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订

稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的首次授予限制性股票第二个锁定

期已届满，解锁条件已成就。我们根据《任子行网络技术股份有限公司限制性股

票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》

的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次

确认，认为公司的经营业绩以及 61 名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》

及《管理办法》中对首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁要求。

我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理首次授

予限制性股票第二解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计

61 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 2,708,016 股，占目前限制

性股票总数（含预留）的 36.86%，占目前公司股本总额的 0.60%。

六、监事会关于首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的

核查意见

截止目前，《激励计划》所规定的首次授予限制性股票第二个锁定期已届满，

公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予

限制性股票的 61 名激励对象在锁定期内的绩效考核等级均为合格及以上，符合

《管理办法》中的相关考核规定。

首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相

证券代码：300311 证券简称：任子行公告编码：2016-048

关解锁事宜。

七、北京国枫律师事务所关于公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁

事宜的法律意见

北京国枫律师事务所发表结论意见认为：公司已履行了本次解锁现阶段需履

行的相关审批程序；公司《股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票的第二

个解锁期已届满，激励对象获授的首次授予的限制性股票已进入解锁期，且公司

《股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票之第二期解锁条件均已成就，公

司可就激励对象获授的首次授予的限制性股票办理第二期解锁事宜。

八、备查文件

1、《第三届董事会第四次会议决议》

2、《第三届监事会第四次会议决议》

3、《第三届薪酬与考核委员会第二次会议决议》

4、《任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议