国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所
《关于对南极电商股份有限公司的重组问询函问询函》
之专项核查意见
致：南极电商股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司（以
下简称“南极电商”或“上市公司”）的委托，担任南极电商本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
项目的专项法律顾问。
2016 年 8 月 15 日，南极电商召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次
交易相关的各项议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》
2016 年 8 月 22 日，深圳证券交易所出具“中小板重组问询函（需行政许可）
【2016】第 80 号”《关于对南极电商股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问
询函》”）。
本所现就《问询函》对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》提出的需要本所律师发表意见的部分，根据相关法律法规之规定，出具
本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
本专项核查意见仅供南极电商为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本专项核查意见作为南极电商对《问询函》的回复材料，随
其他材料一起上报。
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
正 文
问题 5：时间互联于 2015 年 11 月 4 日整体变更为股份公司，根据《公司法》
相关规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五”。截至本预案披露日，时间互联全体股东所持有的股份尚
处于限售期内。请对以下事项进行补充说明：
（1）《公司法》对于股份转让限制性规定是否对本次交易构成实质性障碍，并
请律师发表专业意见。
答：根据《公司法》的相关规定，“第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股
份作出其他限制性规定。”
北京时间互联网络科技股份有限公司（以下简称“时间互联”）已于 2016 年 8
月 20 日召开 2016 年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股东转让股份
暨公司变更为有限责任公司的的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司从全国中小
企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事宜的议案》。截至本专项核查意见出具
之日，时间互联已向全国中小企业股份转让系统正式递交了关于其终止挂牌的相关
书面材料。
本所律师认为，上述《公司法》关于股份转让之相关限制性规定仅针对股份有
限公司，在时间互联从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将公司性质由股份
有限公司变更为有限责任公司后，上述《公司法》关于股份有限公司股份转让之相
关限制性规定将不再适用于本次重组的资产交割，故《公司法》关于股份转让之相
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关限制性规定对本次交易不构成实质性障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所
2016 年 8 月 26 日
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