河南明商律师事务所
关于中原环保股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
二〇一六年九月
河南明商律师事务所 法律意见书
河 南 明 商 律 师 事 务 所
H E N A N M I S S I O N L AW F I R M
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关于中原环保股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
明商见字[2015]第 31-8 号
致：中原环保股份有限公司
根据中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”、“上市公司”）与河
南明商律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同书》约定，
本所受中原环保委托，担任中原环保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已就中原环保本次交易出具《河南明商律师事务所关于中原环保股份有
限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）及补充法律意见书、《河南明商律师事务所关于中
原环保股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整
股份发行价格和数量的法律意见书》，并出具《河南明商律师事务所关于中原环
保股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况
的法律意见书》、《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司非公开发行
股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师
现就本次交易实施情况进行核查，并出具本法律意见书。原法律意见书中已表述
的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及
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《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意
见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
除非本法律意见书特别说明，《法律意见书》中的释义和律师声明同样适用
于本法律意见书。本法律意见书构成对《法律意见书》及补充法律意见书的补充，
仅供中原环保为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担
责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照行业公认的务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查验证的基础上发表法律意见如
下：
一、本次交易概述
根据《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议》及补充协议及本次交易其他相
关文件资料和信息，本次重大资产重组方案为中原环保非公开发行股份购买净化
公司所拥有五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期
<污泥消化、干化除外>）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处
理厂技改工程。本次发行股份购买资产的同时，中原环保拟向不超过 10 名符合
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超 11.425 亿
元，不超过拟购买资产交易金额的 35.35%。本次募集配套资金以发行股份购买
资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产
的实施。
二、 本次交易新取得的批准和授权
2016 年 3 月 31 日，中国证监会下发的证监许可[2016]653 号《关于核准中
原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（以下简称“《核准批复》”），核准中原环保本次重大资产重组。
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三、 本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产交割情况
（1）根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，经中原环保和净化公司
协商确定，本次交易标的资产交割日为 2016 年 4 月 15 日。
（2）根据《发行股份购买资产协议》、《关于本次重大资产重组所涉房产
的承诺函》、《关于本次重大资产重组标的资产中未办理过户车辆的确认书》、
移交清单、土地使用权证、房产证、车辆行驶证及其他相关文件资料，并经本所
律师核查：
1）净化公司已于 2016 年 4 月 15 日将标的资产（除房产、土地、车辆外）
全部交付于中原环保。
2）净化公司已于 2016 年 4 月 15 日将标的资产中的九宗土地交付中原环保
占有使用，并于 2016 年 7 月 15 日前完成过户手续。
3）净化公司已于 2016 年 4 月 15 日将标的资产中的 48 处房产交付中原环保
占有使用，并于 2016 年 6 月 12 日前完成 45 处房产的过户手续，其中尚有 3 处
房产因未取得房屋产权证，无法办理过户手续。净化公司已作出《关于本次重大
资产重组所涉房产的承诺函》，承诺“未能办证部分房产交易价值将以现金方式
返还中原环保”。为此，净化公司依据《评估报告》确认的三处未办理产权证房
屋的评估值向中原环保支付现金 2,240,667.00 元。中原环保已于 2016 年 7 月
27 日收到前述款项。
4）净化公司已于 2016 年 4 月 15 日将标的资产中的 7 辆车交付中原环保占
有使用，并于 2016 年 6 月 27 日前完成过户手续，标的资产中剩余 6 辆车由于属
于黄标车或未通过年审等原因无法办理过户手续不再进行交付，净化公司根据
《评估报告》确认的评估值向中原环保支付现金 434,394.00 元。中原环保已于
2016 年 7 月 27 日收到前述款项。
（3）根据净化公司与中原环保签署的《关于本次重大资产重组标的资产涉
及文件资料的移交确认书》并经本所律师核查，中原环保和净化公司已对标的资
产相关文件资料的移交范围达成一致意见，并于 2016 年 4 月 15 日完成移交工作，
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其中马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂（以下简
称“在建工程”）因尚未竣工验收，相关工程建设类文件资料暂不进行移交，待
前述三个污水处理厂竣工验收后进行移交。标的资产相关文件资料的移交未对标
的资产的生产经营造成影响。
（4）中原环保和净化公司已签署《中原环保股份有限公司发行股份购买资
产交割确认书》，对上述标的资产交割事宜进行确认。
2、新增注册资本验资情况
2016 年 7 月 27 日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2016]41030016 号《关
于中原环保股份有限公司验资报告》，确认截至 2016 年 7 月 27 日止，中原环保
已收到郑州市污水净化有限公司缴纳的以净资产出资人民币 3,231,644,000.00
元,其中新增注册资本(股本)人民币 302,022,803.00 元，资本公积人民币
2,929,621,197.00 元。截至 2016 年 7 月 27 日止，中原环保变更后的累计注册
资本人民币 571,482,602.00 元,股本人民币 571,482,602.00 元。
3、向净化公司发行股份及股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公
司股份未到账结构表》，中原环保本次重大资产重组向净化公司发行的
302,022,803 股新股登记手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，中原环保已完成与本次重大资产重组相关的标的资
产的交割、相应新增注册资本的验资及新增股份登记事宜；中原环保尚需就新
增股份办理股份上市手续，以及就增加注册资本及公司章程修订相关事宜办理
工商变更登记手续，并继续履行《发行股份购买资产协议》等协议和承诺所约
定事宜。
（二）募集配套资金的实施情况
1、认购方认购款的支付情况
2016 年 8 月 5 日，中原环保、中原证券向 157 名投资者发出《中原环保股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中原环保股份有限公司发行股
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份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资申购报价单》 以下简称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。
2016 年 8 月 10 日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的接受
申购报价单时间内（2016 年 8 月 10 日 9:00 至 12:00），中原环保、中原证券共
收到 22 家投资者提交的《申购报价单》，有效申购报价 22 份。本次募集配套资
金事宜最终的配售情况如下：
序
机构名称 发行价格（元） 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 财通基金管理有限公司 14.59 19,746,401 288,099,990.59
2 申万菱信基金管理有限公司 14.59 17,135,023 249,999,985.57
3 郑州投资控股有限公司 14.59 15,764,222 229,999,998.98
4 国泰基金管理有限公司 14.59 10,281,014 149,999,994.26
5 安信基金管理有限责任公司 14.59 10,281,014 149,999,994.26
6 博时基金管理有限公司 14.59 5,099,383 74,399,997.97
共计 —— 78,307,057 1,142,499,961.63
根据中原环保向上述 6 家获配本次发行股份的认购对象发出的《中原环保股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金缴款通知
书》，各认购对象应在 2016 年 8 月 15 日 12:00 前将各自应缴款足额汇至中原证
券本次发行指定收款银行账户。
2016 年 8 月 16 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中
原环保股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况
的验资报告》（亚会 A 验字（2016）0206 号），确认截至 2016 年 8 月 15 日止，
中原证券指定的认购资金专用账户已收到参与中原环保非公开发行股票认购的
投 资 者 缴 付 的 认 购 资 金 共 计 52 笔 （ 共 计 6 户 缴 款 人 ） ， 金 额 总 计 为
1,142,499,961.63 元。
2、新增注册资本的验资情况
2016 年 8 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中原环
保股份有限公司验资报告》（瑞华验字（2016）第 41030018 号），确认截至 2016
年 8 月 17 日 止 ， 中 原 环 保 已 收 到 特 定 投 资 者 缴 入 的 出 资 款 人 民 币
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1,142,499,961.63 元（扣除发行费用人民币 16,000,000.00 元），实收金额人
民币 1,126,499,961.63 元。扣除已支付的发行费用 35,000,000.00 元后实际募
集 资 金 净 额 人 民 币 1,091,499,961.63 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
78,307,057.00 元，余额人民币 1,013,192,904.63 元转入资本公积。中原环保
股本变更为人民币 649,789,659.00 元。
3、向认购方发行股份及股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公
司股份未到账结构表》，中原环保本次重大资产重组合计向认购方发行
78,307,057 股新股登记手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，中原环保已经完成了与本次重大资产重组募集配套
资金相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记手续；中原环保尚需就新增
股份办理上市手续，以及就增加注册资本及公司章程修订相关事宜办理工商变
更登记手续。
四、本次重大资产重组信息披露情况
根据中原环保的公开披露信息并经本所律师核查，中原环保已就本次重大资
产重组履行了相应的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项
或安排，符合法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
中原环保与净化公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、中原
环保与认购方签署的《认购合同》等相关协议的生效条件已全部成就，协议均已
经生效，协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行，无违反协议约定的情形。
中原环保已在《中原环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中披露了相关各项承诺，相关承诺方已经或者正在
按照相关承诺履行，无违反承诺的情形。
六、本次交易后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的后续事项为：
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1、中原环保需向深交所申请办理本次交易新增股份上市手续，并就增加注
册资本及公司章程的修订等事宜办理工商变更登记手续。
2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
3、中原环保应根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项的办
理不存在重大合规性风险。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
1、根据本次交易取得的授权和批准，本次交易已具备实施条件；
2、中原环保已完成与本次重大资产重组相关的标的资产的交割、新增注册
资本的验资和向交易对方发行新股登记手续，且已经完成了与本次重大资产重
组募集配套资金相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记手续。
3、中原环保已履行了本次交易应履行的信息披露义务。
4、本次交易各方已经或正在按照相关协议及承诺的约定履行，无违反协议
或承诺的情形。
5、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，且对本次交易的实施
不构成重大影响。
本法律意见书正本一式伍份，自本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司非公开
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》签字盖
章页。）
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负责人：刘明伟 经办律师：杨雨涵
刘丽勤
2016 年 9 月 6 日
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